东峰集团(601515.SH)

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汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2021 年 12 月 13 日公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座；邮政编码：515064。 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,535,735,689 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 1,535,735,689 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -4-  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅 料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备、电子烟的生产、研发和销售；植物 提取物、香精、香料的生产、研发和销售。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件 方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 -5-  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 1,535,735,689 股，股本结构为：普通股 1,535,735,689 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 -6- 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 -7-  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 -8- 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 -9- 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 - 10 - 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 - 11 - 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 - 12 - 少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， - 13 - 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； - 14 -  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 - 15 - 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 - 16 - 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 - 17 -  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 - 18 -  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 - 19 - 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 - 20 - 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 - 21 - 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 22 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； - 23 -  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 - 24 -  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 - 25 - 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； - 26 -  （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 - 27 - 独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 28 -  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 - 29 -  第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 - 30 -  第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 - 31 -  第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 - 32 - 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 - 33 -  第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 - 34 - 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 - 35 -  第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 - 36 - 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 - 37 - 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 - 38 - 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 - 39 -  （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 - 40 - 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 - 41 - 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 42 -  第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 43 -  第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2021 年 11 月 25 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座；邮政编码：515064。 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,535,735,689 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 1,535,735,689 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -4-  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅 料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备、电子烟的生产、研发和销售；植物 提取物、香精、香料的生产、研发和销售。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件 方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 -5-  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 1,535,735,689 股，股本结构为：普通股 1,535,735,689 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 -6- 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 -7-  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 -8- 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 -9- 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 - 10 - 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 - 11 - 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 - 12 - 少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， - 13 - 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； - 14 -  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 - 15 - 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 - 16 - 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 - 17 -  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 - 18 -  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 - 19 - 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 - 20 - 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 - 21 - 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 22 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； - 23 -  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 - 24 -  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 - 25 - 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； - 26 -  （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 - 27 - 独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 28 -  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 - 29 -  第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 - 30 -  第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 - 31 -  第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 - 32 - 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 - 33 -  第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 - 34 - 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 - 35 -  第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 - 36 - 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 - 37 - 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 - 38 - 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 - 39 -  （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 - 40 - 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 - 41 - 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 42 -  第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 43 -  第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2021 年 9 月 15 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 -4- 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅 料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备、电子烟的生产、研发和销售；植物 提取物、香精、香料的生产、研发和销售。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件 方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 -5-  第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 133,440 万股，股本结构为：普通股 133,440 万股，无 其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： -6-  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -7-  第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 -8-  第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 -9-  第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 - 10 - 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； - 11 -  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 - 12 -  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 - 13 -  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 - 14 -  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 - 15 -  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 16 -  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 - 17 - 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 - 18 - 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： - 19 -  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 - 20 -  （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 21 -  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 22 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 23 -  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 24 -  第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； - 25 -  （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 - 26 -  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助； - 27 -  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； - 28 -  （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 - 29 - 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 30 -  第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 - 31 - 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 - 32 - 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， - 33 - 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 - 34 -  第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 - 35 - 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 - 36 - 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 37 -  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 38 -  （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 - 39 -  第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 - 40 -  第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 - 41 - 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 42 -  第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 - 43 -  第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2021 年 8 月 29 日公司第四届董事会第十次会议审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 -4- 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅 料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备、电子烟的生产、研发和销售；植物 提取物、香精、香料的生产、研发和销售。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件 方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 -5-  第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 133,440 万股，股本结构为：普通股 133,440 万股，无 其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： -6-  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 -7-  第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 -8-  第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 -9-  第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 - 10 - 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； - 11 -  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 - 12 -  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 - 13 -  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 - 14 -  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 - 15 -  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 16 -  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 - 17 - 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 - 18 - 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： - 19 -  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 - 20 -  （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 21 -  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 22 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 23 -  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 24 -  第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； - 25 -  （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 - 26 -  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助； - 27 -  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； - 28 -  （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 - 29 - 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 30 -  第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 - 31 - 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 - 32 - 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， - 33 - 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 - 34 -  第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 - 35 - 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 - 36 - 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 37 -  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 38 -  （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 - 39 -  第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 - 40 -  第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 - 41 - 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 42 -  第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 - 43 -  第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2020 年 9 月 23 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 -4- 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广。［经营范围中凡涉专项规定持有 效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 -5-  第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 133,440 万股，股本结构为：普通股 133,440 万股，无 其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； -6-  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -7-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； -8-  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； -9-  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 - 10 - 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 - 11 - 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 12 -  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 - 13 - 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 - 14 - 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 - 15 - 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 - 16 - 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 - 17 - 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 - 18 - 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 - 19 - 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 - 20 - 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 21 -  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 22 -  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 - 23 - 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 - 24 - 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； - 25 -  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 26 -  （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； - 27 -  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 28 -  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 - 29 -  （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； - 30 -  （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 - 31 - 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 - 32 - 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 33 -  第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 - 34 - 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 35 -  第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 - 36 -  监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 - 37 -  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 - 38 - 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 - 39 -  第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 - 40 - 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 41 -  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 - 42 -  第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 - 43 - 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2020 年 9 月 7 日公司第四届董事会第四次会议审议通过） -1-  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制 定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团有限公司、 东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、 汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全 部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业 汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业 执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5600 万股， 于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 -4- 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术 和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不 断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加 工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、 陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办 理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑 料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、 销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广。［经营范围中凡涉专项规定持有 效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 -5-  第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限 公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有 限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、 上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作为出资， 出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的原汕头市东风印 刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1:0.9659 的比例折为 50,000.00 万股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 占总股本 序号 发起人名称 （万股） 比例 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 133,440 万股，股本结构为：普通股 133,440 万股，无 其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； -6-  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -7-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； -8-  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； -9-  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所 - 10 - 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 - 11 - 审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董事会同意 召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的 其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 12 -  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 - 13 - 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 - 14 - 的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 - 15 - 席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 - 16 - 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 - 17 - 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 - 18 - 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或 书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非 关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会 就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控 股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市 公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 - 19 - 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选 人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 任的监事的候选人； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股份 1%以上 的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股东大会通 知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日前通过股东大会 临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选 人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 - 20 - 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大 会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 21 -  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 22 -  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 - 23 - 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公 - 24 - 司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包 括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； - 25 -  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务 所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 26 -  （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上，或 拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：（一）同意；（二）保留意见及其理 由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别 披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； - 27 -  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东 大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数不少 于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 28 -  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投 资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 - 29 -  （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会的 具体权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的 50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产出售和 购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审 计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； - 30 -  （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 - 31 - 作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同， 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事 的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的 非关联董事的三分之二以上通过。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决 - 32 - 方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网 络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董 事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 33 -  第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大 借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提 名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 - 34 - 时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 35 -  第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托 其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 - 36 -  监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 - 37 -  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施 积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分 配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资 计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形， 募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分 红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需 要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 - 38 - 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 - 39 -  第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码 成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的 以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 - 40 - 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 41 -  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 - 42 -  第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 - 43 - 不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的，须 经公司股东大会审议通过后生效。 - 44 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2020 年 5 月 14 日公司 2019 年年度股东大会审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、 工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的， 按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管 理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营 范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 -5-  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440 -6- 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 -7-  公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 -8- 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 -9- 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； - 10 -  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 - 11 -  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； - 12 -  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 规定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正 - 13 - 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 - 14 - 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 - 15 - 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 - 16 - 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 - 17 - 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 - 18 - 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 19 -  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 - 20 -  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有 权口头或书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， 股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已 经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议 或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其 关联人应当回避表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 - 21 - 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立 董事候选人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提 名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； -； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股 份 1%以上的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出 股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股 - 22 - 东大会通知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日 前通过股东大会临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 - 23 - 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 - 24 -  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； - 25 -  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； - 26 -  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 - 27 -  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 - 28 -  第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， - 29 - 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以 上，或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且或占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国 证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 30 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 31 -  第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 人数不少于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 32 -  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、 资产抵押、重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程 序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项 外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 董事会的具体权限为： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于 公司最近一期经审计总资产的 50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的 50%； 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； - 33 -  4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产 出售和购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； - 34 -  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授 予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 35 -  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。 - 36 -  第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 - 37 - 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、重大借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程 或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 - 38 -  第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 - 39 -  第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 - 40 - 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： - 41 -  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 42 -  第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 - 43 - 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 - 44 -  第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 45 -  第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 46 -  第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 - 47 - 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 - 48 -  第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文 件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 - 49 - 行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章 程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 - 50 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2020 年 4 月 23 日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、 工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的， 按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管 理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营 范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 -5-  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440 -6- 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 -7-  公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 -8- 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 -9- 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； - 10 -  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 - 11 -  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； - 12 -  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 规定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正 - 13 - 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 - 14 - 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 - 15 - 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 - 16 - 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 - 17 - 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 - 18 - 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 19 -  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 - 20 -  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有 权口头或书面提出关联股东回避的申请； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。 上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的， 股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已 经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议 或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其 关联人应当回避表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 - 21 - 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立 董事候选人董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提 名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； -； （三）董事会、监事会提名董事、监事候选人，单独或者合并持有公司股 份 1%以上的股东提名的独立董事候选人，在公司股东大会通知前向召集人提出 股东大会提案； 单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名董事、监事候选人，在公司股 - 22 - 东大会通知前向召集人提出股东大会提案，或者依照规定在股东大会召开 10 日 前通过股东大会临时提案方式提出；（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （七）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 - 23 - 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 - 24 -  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； - 25 -  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； - 26 -  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 - 27 -  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 - 28 -  第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， - 29 - 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）应披露的关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以 上，或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且或占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易）； （六）变更募集资金用途； （七）聘用及解聘会计师事务所； （八）对外担保； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国 证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 30 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳并及时披露； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 31 -  第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 人数不少于董事会实际人数的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 32 -  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、 资产抵押、重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程 序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 请股东大会审批。 （一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项 外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 董事会的具体权限为： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于 公司最近一期经审计总资产的 50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的 50%； 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%； - 33 -  4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资产 出售和购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%； （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； - 34 -  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（十一）董事会授 予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 35 -  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。 - 36 -  第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 - 37 - 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）在董事会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、重大借款、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；（九）本章程 或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 - 38 -  第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 - 39 -  第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 - 40 - 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： - 41 -  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 42 -  第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 - 43 - 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 - 44 -  第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 45 -  第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 46 -  第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 - 47 - 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 - 48 -  第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文 件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 - 49 - 行。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章 程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 - 50 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2019 年 4 月 8 日公司 2018 年年度股东大会审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料制品、防伪电化铝的销售［经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6-  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） -7- 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 -8-  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 -9-  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 - 10 -  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； - 11 -  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 - 12 - 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 13 -  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， - 14 - 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 - 15 - 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 - 16 -  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 - 17 - 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 - 18 - 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； - 19 -  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 - 20 - 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 - 21 - 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 - 22 - 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 23 -  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 - 25 - 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； - 26 -  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 - 27 -  第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； - 28 -  （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； - 29 -  （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 - 30 -  （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； - 31 -  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； - 32 -  （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； - 33 -  （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 34 -  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 - 35 - 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 - 36 -  第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 - 37 - 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 - 38 - 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； - 39 -  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 40 -  第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 - 41 - 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 - 42 - 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 - 43 - 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 - 44 - 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， - 45 - 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 - 46 - 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 - 47 -  第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2019 年 3 月 17 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 133,440 万元，实收资本为人民币 133,440 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料制品、防伪电化铝的销售［经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6-  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） -7- 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 -8-  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 -9-  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 - 10 -  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； - 11 -  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 - 12 - 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 13 -  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， - 14 - 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 - 15 - 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 - 16 -  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 - 17 - 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 - 18 - 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； - 19 -  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 - 20 - 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 - 21 - 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 - 22 - 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 23 -  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 -  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 - 25 - 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； - 26 -  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 - 27 -  第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； - 28 -  （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； - 29 -  （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 - 30 -  （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； - 31 -  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； - 32 -  （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； - 33 -  （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 34 -  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 - 35 - 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 - 36 -  第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 - 37 - 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 - 38 - 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； - 39 -  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 40 -  第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 - 41 - 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 - 42 - 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 - 43 - 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 - 44 - 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， - 45 - 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 - 46 - 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 - 47 -  第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2018 年 9 月 28 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料制品、防伪电化铝的销售［经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6-  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 -7- 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 -8- 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 -9- 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 - 10 - 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 -  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： - 12 -  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 - 13 - 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 -  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 - 15 - 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； - 16 - 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 - 17 - 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 - 18 - 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； - 19 -  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； - 20 -  （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 - 21 - 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 - 22 - 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 - 23 - 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 - 24 - 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 25 -  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 - 26 - 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 27 -  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， - 28 - 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 29 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 -  第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 -  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 -  上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 -  （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 -  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 -  第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 -  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 -  第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 - 41 - 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 42 -  第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 - 43 - 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 44 -  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 45 -  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 - 46 - 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 47 -  第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2018 年 8 月 28 日公司第三届董事会第十次会议审议通过） -1-  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2-  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3-  汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4-  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料制品、防伪电化铝的销售［经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6-  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 -7- 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 -8- 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 -9- 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 - 10 - 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 -  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： - 12 -  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 - 13 - 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 -  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 - 15 - 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； - 16 - 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 - 17 - 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 - 18 - 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； - 19 -  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； - 20 -  （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 - 21 - 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 - 22 - 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 - 23 - 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 - 24 - 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 25 -  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 - 26 - 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 27 -  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， - 28 - 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 29 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 -  第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 -  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 -  上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 -  （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 -  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 -  第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 -  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 -  第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 - 41 - 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 42 -  第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 - 43 - 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 44 -  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 45 -  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 - 46 - 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 47 -  第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 - 

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2018 年 4 月 8 日公司第三届董事会第六次会议审议通过） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4- 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品 印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效 专批证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6- 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 -7- 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 -8- 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 -9- 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 - 10 - 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： - 12 - （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 - 13 - 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 - 15 - 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； - 16 - 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 - 17 - 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 - 18 - 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； - 19 - （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； - 20 - （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 - 21 - 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 - 22 - 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 - 23 - 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 - 24 - 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 25 - （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 - 26 - 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 27 - （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， - 28 - 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 29 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 - 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 - 41 - 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 42 - 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 - 43 - 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 44 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 45 - （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 - 46 - 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 47 - 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2016 年 5 月 13 日公司 2015 年年度股东大会审议通过） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4- 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6- 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 -7- 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 -8- 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 -9- 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 - 10 - 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： - 12 - （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 - 13 - 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 - 15 - 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； - 16 - 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 - 17 - 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 - 18 - 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； - 19 - （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； - 20 - （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 - 21 - 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 - 22 - 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 - 23 - 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 - 24 - 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 25 - （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 - 26 - 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 27 - （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， - 28 - 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 29 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 - 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 - 41 - 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 42 - 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 - 43 - 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 44 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 45 - （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 - 46 - 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 47 - 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （第二届董事会第二十次会议审议修订版） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资集团 有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴 业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发 区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公 司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外 经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商 投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -4- 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -5- 集中存管。 第十八条 公司由香港东风投资集团有限公司、东捷控股有限公司、泰华 投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发 区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华 青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资集团有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -6- 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 -7- 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 -8- 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 -9- 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 - 10 - 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： - 12 - （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 - 13 - 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 - 15 - 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； - 16 - 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 - 17 - 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 - 18 - 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； - 19 - （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； - 20 - （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 - 21 - 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 - 22 - 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 - 23 - 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 - 24 - 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； - 25 - （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 - 26 - 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 27 - （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， - 28 - 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 - 29 - 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 - 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优 先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相 结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股 票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配 - 41 - 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未 出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式 分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的 10%。利润分配以年为间隔， 公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素 确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 42 - 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 - 43 - 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 - 44 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： - 45 - （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 - 46 - 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 47 - 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2015 年 6 月 30 日公司第二届董事会第十五次会议审议之修订稿全文） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投 资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳 鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等 八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸 资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资 股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒 联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投 资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -6- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -7- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -8- 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 -9- 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 - 10 - 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 11 - （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 - 12 - （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 - 15 - 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 - 16 - 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 - 18 - 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； - 19 - （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系 的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推 荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公 司控股股东及其关联人应当回避表决。 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投 票情况应当单独统计并予以披露。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 - 20 - 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： - 21 - （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； - 22 - （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 - 24 - 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 - 25 - 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 - 26 - 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 - 27 - 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： - 28 - （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 - 29 - 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 30 - 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 31 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 32 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 33 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 34 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 35 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 36 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 37 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 38 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 39 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 40 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票 相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 - 41 - 利润不少于当年实现的可分配利润的 35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根 据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因 素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 - 42 - 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 43 - 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 44 - 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； - 45 - （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 - 46 - 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 - 47 - 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 48 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2015 年 4 月 29 日公司 2014 年年度股东大会审议通过） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投 资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳 鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等 八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸 资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资 股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒 联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投 资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -6- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -7- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -8- 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 -9- 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 - 10 - 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 11 - （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 - 12 - （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 - 15 - 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 - 16 - 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 - 18 - 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； - 19 - （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 - 20 - 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 - 21 - 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 - 22 - 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 - 23 - 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 - 24 - 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 - 25 - 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 - 26 - 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； - 27 - （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 - 28 - 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； - 29 - （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： - 30 - （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 - 31 - 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； - 32 - （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 33 - （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； - 34 - （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 - 35 - 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； - 36 - （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 - 37 - 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 - 38 - 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 - 39 - 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 40 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票 相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根 据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因 素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 - 41 - 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 - 42 - （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 - 43 - 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； - 44 - （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 - 45 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 - 46 - 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 47 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2015 年 3 月 29 日公司第二届董事会第十二次会议修改） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投 资有限公司、拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳 鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等 八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省对外经济贸易合作厅以粤外经贸 资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风印刷厂有限公司转制为外商投资 股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 111,200 万元，实收资本为人民币 111,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、拉萨经济技术开发区东恒兴业投资有限公司、拉萨经济技术开发区恒 联泰投资有限公司、拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司、汕头市华青投 资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 拉萨经济技术开发区恒联泰投资 4 3,865.00 7.73% 有限公司 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰 6 2,265.00 4.53% 投资有限公司 拉萨经济技术开发区东恒兴业 7 2,120.00 4.24% 投资有限公司 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -6- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -7- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -8- 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 -9- 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 - 10 - 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 11 - （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 - 12 - （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 - 15 - 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 - 16 - 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 - 18 - 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； - 19 - （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 - 20 - 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 - 21 - 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 - 22 - 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 - 23 - 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 - 24 - 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 - 25 - 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 - 26 - 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； - 27 - （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 - 28 - 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； - 29 - （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： - 30 - （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 - 31 - 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； - 32 - （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 33 - （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； - 34 - （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 - 35 - 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； - 36 - （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 - 37 - 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 - 38 - 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 - 39 - 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 40 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票 相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根 据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因 素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 - 41 - 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 - 42 - （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 - 43 - 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； - 44 - （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 - 45 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 - 46 - 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 47 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2013 年 9 月 17 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、 汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限 公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风 印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人 营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 55600 万元，实收资本为人民币 55600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰 丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名 发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司于 2012 年首次公开发行 5600 万股人民币普通股后，股份 总数为 55600 万股，股本结构为：普通股 55600 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 -6- 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -7- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 -8- 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 -9- 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 - 10 - 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何 经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - 11 - （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； - 12 - （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 - 13 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 - 14 - 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 - 15 - 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 - 16 - 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， - 17 - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 - 18 - 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 - 19 - 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： - 20 - （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详 细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由 - 21 - 董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的 沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 - 22 - 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 24 - 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 - 25 - 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 26 - 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 - 27 - 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会 计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： - 28 - （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； - 29 - （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 （七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不 予采纳的理由。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； - 30 - （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严 格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： - 31 - （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过 公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司 最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； - 32 - （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； - 33 - （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 - 34 - 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 - 35 - 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、 关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 - 36 - 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 - 37 - 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 - 38 - 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； - 39 - （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 40 - 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票 相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根 据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因 素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 - 41 - 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 - 42 - 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 - 43 - 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， - 44 - 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 - 45 - 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 - 46 - 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 47 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （经 2012 年 7 月 19 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、 汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限 公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风 印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人 营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 55600 万元，实收资本为人民币 55600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰 丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名 发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司于 2012 年首次公开发行 5600 万股人民币普通股后，股份 总数为 55600 万股，股本结构为：普通股 55600 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 -6- 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -7- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 -8- 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 -9- 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 - 10 - 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 - 11 - 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 - 13 - 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 - 14 - 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； - 15 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； - 16 - （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 - 17 - 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 - 18 - 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 - 19 - 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 - 20 - 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： - 21 - （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 - 22 - 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 23 - 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 - 24 - 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； - 25 - （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 - 26 - 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 - 27 - 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 - 28 - 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 - 29 - 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 30 - （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股 东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 31 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 32 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 33 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 34 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 35 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、 重大借款事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 36 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 37 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 38 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 - 39 - 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票 相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出 股票股利分配方案。 （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 - 40 - 利润不少于当年实现的可分配利润的 35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根 据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因 素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 - 41 - 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 42 - 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 43 - 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； - 44 - （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 - 45 - 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 - 46 - 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 47 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （2012 年 2 月 16 日首次公开发行股票并上市后适用） -1- 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 汕头东风印刷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、 汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限 公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风 印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人 营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2012]77 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 5600 万股，于 2012 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币 55600 万元，实收资本为人民币 55600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰 丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名 发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 60.49% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 9.90% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 8.00% 4 汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 7.73% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 4.71% 6 汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 4.53% 7 汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 4.24% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 0.40% 合计 50,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 55600 万股，公司的股本结构为：普通股 55600 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 -6- 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -7- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 -8- 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 -9- 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 - 10 - 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 - 11 - 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 - 13 - 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 - 14 - 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； - 15 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； - 16 - （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 - 17 - 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 - 18 - 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 - 19 - 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 - 20 - 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： - 21 - （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 - 22 - 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 23 - 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 - 24 - 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； - 25 - （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 - 26 - 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 - 27 - 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 - 28 - 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 - 29 - 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 30 - （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股 东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 31 - 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 32 - （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 33 - 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 34 - 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 35 - （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、 重大借款事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 36 - 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 37 - 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 38 - 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 - 39 - 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 公司应当重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配方案。 在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 35%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 - 40 - 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； - 41 - （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 - 42 - 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； - 43 - （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 - 44 - 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 - 45 - 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 46 -

汕头东风印刷股份有限公司 章 程 （草案） （公司 2011 年 12 月 18 日 2011 年第五次临时股东大会审议通过） （公司首次公开发行股票并上市后适用） -1- 6-4-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 -2- 6-4-2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -3- 6-4-3 汕头东风印刷股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、 行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，由香港东风投资有限 公司、东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、 汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限 公司、上海易畅投资有限公司等八名发起人认购公司发行的全部股份，经广东省 对外经济贸易合作厅以粤外经贸资字〔2010〕388 号《关于合资企业汕头市东风 印刷厂有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准后，于 2010 年 11 月 25 日在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人 营业执照号码为 440500400005944。 第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”) [ ]号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通 股[ ]万股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 第五条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、 4A2-2 片区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。 第六条 公司的注册资本为人民币[ ]万元，实收资本为人民币 [ ]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 -4- 6-4-4 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进 先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争 能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包 装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批 证件方可经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -5- 6-4-5 第十八条 公司由香港东风投资有限公司、东捷控股有限公司、泰华投资 有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市恒泰投资有限公司、汕头市泰 丰投资有限公司、汕头市华青投资控股有限公司、上海易畅投资有限公司等八名 发起人共同发起设立。 各发起人均以其持有的原汕头东风印刷厂有限公司股权所对应的净资产作 为出资，出资时间为 2010 年 11 月 19 日，出资方式为：全体发起人将其持有的 原汕头市东风印刷厂有限公司股权所对应的截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净 资产共计人民币 517,657,731.96 元，按照 1: 0.9659 的比例折为 50,000.00 万 股（每股面值 1 元），其余 17,657,731.96 计入资本公积。公司的发起人及其认 购的股份数、比例如下表所示。 认购股份数额 序号 发起人名称 占总股本比例 （万股） 1 香港东风投资有限公司 30,245.00 [ ]% 2 东捷控股有限公司 4,950.00 [ ]% 3 汕头市华青投资控股有限公司 4,000.00 [ ]% 4 汕头市恒泰投资有限公司 3,865.00 [ ]% 5 泰华投资有限公司 2,355.00 [ ]% 6 汕头市泰丰投资有限公司 2,265.00 [ ]% 7 汕头市东恒贸易发展有限公司 2,120.00 [ ]% 8 上海易畅投资有限公司 200.00 [ ]% 合计 50,000.00 [ ]% 第十九条 公司股份总数为[ ]万股，公司的股本结构为：普通股[ ] 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 -6- 6-4-6 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -7- 6-4-7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 -8- 6-4-8 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 -9- 6-4-9 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 - 10 - 6-4-10 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 - 11 - 6-4-11 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 （即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意，且获得董 事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 6-4-12 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 - 13 - 6-4-13 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 - 14 - 6-4-14 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； - 15 - 6-4-15 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； - 16 - 6-4-16 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 - 17 - 6-4-17 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 - 18 - 6-4-18 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 - 19 - 6-4-19 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席 会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 - 20 - 6-4-20 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候 选人； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受 提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： - 21 - 6-4-21 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 - 22 - 6-4-22 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 23 - 6-4-23 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一 - 24 - 6-4-24 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； - 25 - 6-4-25 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任 后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在 离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 - 26 - 6-4-26 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 - 27 - 6-4-27 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 - 28 - 6-4-28 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 - 29 - 6-4-29 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 30 - 6-4-30 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股 东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相 应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大 采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的 30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。 - 31 - 6-4-31 上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； - 32 - 6-4-32 （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 - 33 - 6-4-33 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 - 34 - 6-4-34 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； - 35 - 6-4-35 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、 重大借款事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 - 36 - 6-4-36 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 37 - 6-4-37 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 - 38 - 6-4-38 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 - 39 - 6-4-39 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配 股利。 公司应当重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配方案。 在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 35%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 - 40 - 6-4-40 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； - 41 - 6-4-41 （四）以电子邮件方式送出 （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 - 42 - 6-4-42 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； - 43 - 6-4-43 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 - 44 - 6-4-44 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 - 45 - 6-4-45 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起 生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。 - 46 - 6-4-46 - 47 - 6-4-47