*ST二重(601268.SH)

公告内容详见附件

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国机重型装备集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国机重型装备集团股份有限公司（以下 简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、 行政法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司于 2007 年 9 月 25 日以发起 方式设立，在四川省德阳市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照。营业执照号码为：510600000001048。2016 年 4 月 22 日 ， 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91510600735892505H。 第三条 公司于 2010 年 1 月 14 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）“证监许可﹝2010﹞64 号” 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000 万股， 于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交易所上市。 根据上海证券交易所于 2015 年 5 月 15 日出具的《关于 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决 定》（﹝2015﹞191 号），公司股票在上海证券交易所终止 上市，并于 2015 年 7 月 20 日起在全国中小企业股份转让系 统进行挂牌转让。 1  经上海证券交易所批准，公司股票于 2020 年 6 月 8 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册的中文名称：国机重型装备集团股份 有限公司。 公司的英文名称：SINOMACH HEAVY EQUIPMENT GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所：四川省德阳市珠江东路 99 号，邮政 编码：618000。 第六条 公司注册资本为人民币 7,213,555,890 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，股东大会应就增加或者减少注册资本事项及修改公司 章程事项作出决议。可以通过决议方式授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 公司设立内部审计机构，建立内部审计机构 2 向党委、董事会负责机制。 第十二条 公司依法建立健全工会组织，支持工会依法 依章独立自主开展工作，并为其提供必要的活动条件。 第十三条 公司依法建立健全企业民主管理制度，支持 工会依法维护职工合法权益，组织职工参加企业民主管理和 民主监督。 第十四条 公司以增强依法治企能力为根本，以服务公 司经营发展为导向，以防范化解法律风险为核心，建立健全 依法依规管理机制。推进法治建设第一责任人职责落实，规 范完善企业法人治理结构，强化依法经营决策能力。加强合 规管理，逐步建立并完善合规管理体系。 第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 3  第十七条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产， 自主经营，自负盈亏，并在国家法律、法规、政策允许的范 围内，以高素质经营、高质量管理、高经营效益、高效生产 率，使公司、股东获得最大的经济效益和投资收益。 第十八条 经依法登记，公司的经营范围：普通机械及 成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加 工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承 包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员；多媒 体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销 售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、 氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易； 管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 4  第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值 1 元。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。 第二十三条 公司是由二重集团（德阳）重型装备有限 责任公司整体变更设立的，公司的发起人为中国第二重型机 械集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公 司，各发起人均以其分别持有的二重集团（德阳）重型装备 有限责任公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 的股份，持股情况如下： （一）中国第二重型机械集团公司持有 105，848.5 万 股； （二）中国华融资产管理公司持有 30,302 万股； （三）中国信达资产管理公司持有 2,849.5 万股。 中国第二重型机械集团公司已更名为中国第二重型机 械集团有限公司、中国华融资产管理公司已更名为中国华融 资产管理股份有限公司、中国信达资产管理公司已更名为中 国信达资产管理股份有限公司。 第二十四条 公司股份总数为 7,213,555,890 股，全部 为普通股。 第二十五条 公司或公司所投资的全资及控股子公司不 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 5  第二节 股份增减、回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6  第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 7 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； 9  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 10 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 11  第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； 12  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过 最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 13  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十七条 除本章程第四十六条的规定外，公司发生 下列关联交易行为，应当经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易除外）； （二）公司在连续 12 个月内与不同关联人进行的相同交 易类别下标的相关的交易或者与同一关联人进行的交易金 额应累计计算并适用本款第（一）项标准。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条 第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免提交股东大会审议。 14  第四十八条 公司达到以下标准之一的交易行为（提供 担保、公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上 （含50%）； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝 对金额超过5,000万元（不含5,000万元）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上（含50%），且绝对金额超过500万元（不 含500万元）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上（含50%），且绝对金额超过5,000万元（不含5,000万 元）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上 （含50%），且绝对金额超过500万元（不含500万元）； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 15  审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别 事项连续12个月内累计计算达到上述标准的，应提交股东大 会审议。 本条及本章程规定的董事会或总经理权限中所称交易 事项是指《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完 结之后的 6 个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程 所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或董事会决定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 16 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当在本章程第四十九条、第五十 条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 18  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 19 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。 会议通知计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 20  股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 21 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； 22  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 23  第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 24 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 25 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整和变更； 26  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 27 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关 联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公 司的影响。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。选举独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发 起人提名，下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提 名或由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名。 董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事候 选人，由公司职工代表大会或工会提名。 28  有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前送达公 司。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 29  第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 30 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过 之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 党委 第一百零一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级 党组织批准，公司设立党的基层委员会和纪律检查委员会。 第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每 届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪律检查 委员会每届任期和党委相同。 第一百零三条 公司党委设党委书记 1 人、党委副书记 1-2 人；党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过 11 人。 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一 人担任，党员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓党建 工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在 经理层任职。 31  第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营 管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出 决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习 近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监 督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯 彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规 矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领 职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 32  第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 可连选连任。 33  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； 34  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 35  第一百一十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护并保证公司资产不被大股东非经营性占用。发生公司大 股东以包括但不限于非经营性占用公司资产的方式侵占公 司资产的情况，公司董事、监事、高级管理人员应及时予以 纠正，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对大 股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在 36 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 8 名董事组成，设董事长１ 名，根据工作需要设副董事长，职工董事 1 名，独立董事 4 名，独立董事中至少有 1 名是会计专业人士。 第一百一十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与 考核、审计与风险管理等专门委员会。各专门委员会的人员 37 构成及主要职责由另行制定的各专门委员会议事规则规定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 38 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当在本章程规定或股东大会 授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 39  股东大会对董事会进行如下授权： （一）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元）， 3 亿元以下（不含 3 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以 上（含 3.5 亿元），7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外融 资（发行公司债券和其它证券除外）； （二）审议单项金额在 1.2 亿元以上（含 1.2 亿元）、 2.4 亿元以下（不含 2.4 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿 元以上（含 3.5 亿元），7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算 外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资 产； （三）审议单项金额在 0.7 亿元以上（含 0.7 亿元）， 1.4 亿元以下（不含 1.4 亿元），当年度累计金额在 2.5 亿 元以上（含 2.5 亿元），5 亿元以下（不含 5 亿元）的预算 外费用支出； （四）审议以下关联交易： 1.审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在 30 万元以上（含 30 万元）、公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易； 2.审议与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 300 万元以上（含 300 万元）且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）、 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含 5%）的 关联交易； 40  3.审议公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者 公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计达 到 1、2 项标准的交易；经累计计算超过 1、2 项标准的，应 提交股东大会审议。 （五）审议达到以下标准之一的交易（提供担保、提供 对外资助，受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10%）——50%以下（不含 50%）； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上（含 10%）不满 50%，或虽达到前述标准但绝对金 额未超过 5000 万元； 3.交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 10%）不满 50%，或 虽达到前述标准但绝对金额未超过 5000 万元； 4.交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上（含 10%）不满 50%，或虽达到前述标准但绝 对金额未超过 500 万元； 5.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上（含 10%）不满 50%，或虽达到前述标准但绝对金额未 41 超过 5000 万元； 6.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 （含 10%）不满 50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别 事项连续 12 个月内累计计算超出上述标准的，应提交由股 东大会审议。 上述交易是指《上海证券交易所股票上市规则》中所界 定的交易。 （六）审议除第四十六条需股东大会审议的担保事项外 的其余担保事项。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 42  第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事和 监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、 电子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 43 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名表决方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书面 方式并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代 为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 44  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百三十八条 公司纪委书记可列席董事会和董事会 专门委员会的会议。 第三节 独立董事 第一百三十九条 公司建立独立董事制度。独立董事人 数不少于董事会成员的 1/3。 独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并 与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百四十条 独立董事应当独立公正地履行职责，维 45 护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出 现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提 出辞职。 第一百四十一条 独立董事应具备与其行使职权相适应 的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格；具有中国证监会《上市公司独立董事 规则》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训； （三）公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有本公 司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人 股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上 46 的股东单位或者是在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其 直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （二）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨 询服务的人员； （三）公司章程规定的其他人员； （四）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持 有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以 向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董 事的质疑或罢免的提议。 第一百四十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过 6 年。 第一百四十四条 独立董事应按时出席董事会会议，了 47 解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要 的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 人数或比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十六条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 48  独立董事行使上述（一）至（五）项职权应取得全体独 立董事的 1/2 以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经 全体独立董事同意。 第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发 表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项； （七）公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时， 应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进 行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； 49  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的 情形。 第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事应主 动获取公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等资料或进行现场调查。 第一百五十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发 表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会 未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 50  （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 第一百五十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存五年。 第一百五十三条 本公司将为独立董事提供必要的条件。 （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 经董事会决策的事项，本公司将按法定的时间提前通知并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不够充分的，可以要 求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 （二）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 （三）公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要 51 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设立董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履 行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及 时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联 系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券监管机构办 理定期报告和临时报告的披露工作； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答 投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备 和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与 公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管 机构报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及 52 董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相 关法律、法规和公司章程； （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决 议违反法律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录上； （七）《公司法》和证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当 支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个 人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通 53 报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理 由，不得无故将其解聘。 第一百六十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应 当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程一百五十七条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造 成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章等规定和公 司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或 待办理事项。 54  第一百六十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，其人选由总经 理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百零六条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零 九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定的情形或被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监 55 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可 以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 授权总经理审议以下事项： （一）审议单项金额在 3 亿元以下（不含 3 亿元）的预 算内固定资产投资，审议单项金额在 1 亿元以下（不含 1 亿 元）的预算内股权投资； （二）审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元）， 当年度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外 56 融资（发行公司债券和其它证券除外）； （三）审议单项金额在 1.2 亿元以下（不含 1.2 亿元）、 当年度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外 对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产； （四）审议单项金额在0.7亿元以下（不含0.7亿元）， 当年度累计金额在2.5亿元以下（不含2.5亿元）的预算外费 用支出； （五）审议以下关联交易： 1.审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不 含30万元）的关联交易； 2.审议与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不 含300万元）或在公司最近经审计净资产0.5%以下（不含0.5%） 的关联交易； 公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与 同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计超过1、2项 标准的，应提交董事会审议，超出董事会权限的，应提交股 东大会审议。 （六）审议以下标准之一的交易事项：（提供担保，受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%（不 含10%）； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 57 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1,000万元（不含1,000 万元）、占公司最近一期经审计净资产的50%以下； 3.交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）未达 到公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%），或绝对金 额在1,000万元以下（不含1,000万元）； 4.交易涉及的利润未达到公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%（不含10%），或绝对金额在100万元以下（不 含100万元）； 5.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%（不含10%），或绝对金额在1,000万元以下（不含1,000 万元）； 6.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10% （不含10%），或绝对金额在100万元以下（不含100万元）； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别 事项连续12个月内累计计算达到或超过上述标准的，应提交 董事会审议，超出董事会权限的，应提交股东大会审议。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容： 58  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条公司总经理及其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 本章程第一百零六条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的， 不得担任公司的监事。 59  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 60 履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事 由股东大会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大 会或者职工大会民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 61  第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为 十年。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表 大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开， 落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策 要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职 62 工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度， 维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应 当为工会提供必要的活动条件。 第一百九十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全 生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的 合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策， 根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取 63 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百九十七条 公司利润分配的政策为： （一）利润分配的原则 64  公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展， 并坚持如下原则： 1.按照法定顺序分配利润的原则； 2.同股同权、同股同利的原则； 3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的 方式分配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法。 （三）利润分配的政策及期间间隔 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经 董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 65  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （四）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件 （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配 利润不低于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司 持续经营能力和经营稳定； （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保 留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大 现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生； 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 66 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支 出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支 出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的15%。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当说明合理原因，可以包括是否充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股净资产 摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程 序和决策机制 1.在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配预案。 2.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 67 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我 国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规 定的利润分配政策。 4.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 5.公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中 公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案 的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （六）利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司 财务状况提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后， 提交公司董事会、监事会进行审议。董事会、监事会应就利 润分配草案是否符合公司利润分配政策以及分配的合理性 进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方案需经全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提 交公司股东大会进行审议。 68  （七）利润分配政策的调整 1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会的有关规定。上述“外部经营环境或自身 经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、 罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营 亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年 实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低 于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会规 定的其他情形。 2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中， 应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调 整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。 3.对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的， 应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以 69 股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报 告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计机构设置、内部审计制 度、审计人员的职责及内部审计机构负责人任命，需经董事 会批准。内部审计机构向董事会负责并报告工作。董事长负 责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交 70 董事会审议批准。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。必要 时报有关部门备案，并在有关报刊上予以披露，必要时说明 更换原因，并报有关部门备案。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出： 71  （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件 方式、专人送出、传真方式或公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方 式、专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方 式、专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为 送达日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为 送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电子邮件日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 72 第二节 公 告 第二百一十二条 公司指定符合中国证监会规定条件范 围内的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 定的报纸上公告。 73  第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依 法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 74  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司因有本章程第二百二十条第一项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 75 债权人，并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 76  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十四条 释义 77  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 如因《公司法》《证券法》等法律法 规和监管规定对公司股东大会、董事长或总经理权限的划分 有新的规定，造成本章程与之有冲突的，以法律法规和监管 规定为准。 第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省德阳市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 除相关条款特别注明外，本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“低 于”、“以外”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 78  第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 79 

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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 公 司 章 程 （修订稿） 2015 年 4 月 7 日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称公 司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司于 2007 年 9 月 25 日以发起方式设立，在四川省德阳市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为： 510600000001048。 第三条 公司于 2010 年 1 月 14 日经证监会“证监许可[2010]64 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30000 万股，于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公 司 第五条 公司住所：四川省德阳市珠江西路 460 号 邮政编码：618000 第六条 公司注册资本为人民币 2,293,449,524 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，自主经营， 自负盈亏，并在国家法律、法规、政策允许的范围内，以高素质经营、 高质量管理、高经营效益、高效生产率，使公司、股东获得最大的经 济效益和投资收益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是普通机械及成 套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；冶炼加工；计算机软硬 件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服 务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试； 氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道 安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（以上 经营范围国家限制禁止经营除外，应取得行政许可的，必须取得相关 行政许可后，按照许可事项开展生产经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。 第十八条 公司是由二重集团（德阳）重型装备有限责任公司 整体变更设立的，公司的发起人为中国第二重型机械集团公司、中国 华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，各发起人均以其分别持 有的二重集团（德阳）重型装备有限责任公司股权所对应的净资产作 为出资认购股份公司的股份，持股情况如下： (一)中国第二重型机械集团公司持有 105848.5 万股； (二)中国华融资产管理公司持有 30302 万股； (三)中国信达资产管理公司持有 2849.5 万股。 第十九条 公司股份总数为 2,293,449,524 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。 (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并 按照第八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在 主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议 案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实 际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以 确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的 方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议 通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均交易价 格。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份依法可以转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 控股股东、实际控制人及股东中国华融资产管理公司在公司公开 发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股 份。 公司在股票首次公开发行前 12 个月内进行增资扩股，新增股份 的持有人在持有该部分股份起（以完成工商变更登记手续为基准日） 36 个月内不得转让其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 日收市后登记在册的股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时， 应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的或股权发生变动的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 （二）公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一 关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计达到 (一）项标准的交 易； 第四十四条 公司达到以下标准之一的交易行为（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通 过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； （二）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝对金额超过5000万元 （不含5000万元）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含50%），且绝对金额超过500万元（不含500万元）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含50%），且绝 对金额超过5000万元（不含5000万元）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含50%），且绝对金 额超过500万元（不含500万元）； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连 续12个月内累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议。 本条及本章程规定的董事会或总经理权限中所称交易事项是指 《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月 之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程所定人数的三分之二时； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事 会决定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整和变更； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (七)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券 交易所的交易，并决定不再在交易所交易； (八)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券 交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述（七）、（八）项特别决议事项除需取得出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过外，同时须经出席会议的中小股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关 联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大 会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举 独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名， 下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表 决权股份总数的 3%以上股东提名。 董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事候选人，由 公司职工代表大会或工会提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前送达公司。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护并 保证公司资产不被大股东非经营性占用。发生公司大股东以包括但不 限于非经营性占用公司资产的方式侵占公司资产的情况，公司董事、 监事、高级管理人员应及时予以纠正，公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份 进行司法冻结。公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会或职 工代表大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当在本章程规定或股东大会授权的 职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会进行如下授权： （一）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元）， 3 亿元以 下（不含 3 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿元）， 7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券 除外） （二）审议单项金额在 1.2 亿元以上（含 1.2 亿元）、2.4 亿元 以下（不含 2.4 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿 元），7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外对外投资（含委托理财、 委托贷款）、购买或出售长期资产 （三）审议单项金额在 0.7 亿元以上（含 0.7 亿元），1.4 亿元 以下（不含 1.4 亿元），当年度累计金额在 2.5 亿元以上（含 2.5 亿 元），5 亿元以下（不含 5 亿元）的预算外费用支出； （四）审议以下关联交易： （1）审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万 元）、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交 易； （2）审议与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易； （3）审议公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计达到(1）、(2）项标 准的交易；经累计计算超过（1）、（2）项标准的，应提交股东大会审 议。 （五）审议达到以下标准之一的交易（提供担保，受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）——50% 以下（不含50%）； （2）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1000万元（不 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 含1000万元）、占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）； （3）交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含10%）且绝对金额超过100万元（不含100万元）、占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含10%）； （4）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%） 且绝对金额超过1000万元 (不含1000万元)、占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以下（不含50%）； （5）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且绝 对金额超过100万元（不含100万元）、占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以下（不含50%）； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续 12个月内累计计算超出上述标准的，应提交由股东大会审议。 上述交易是指《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的交易。 （六）审议除第四十一条需股东大会审议的担保事项外的其余担 保事项。 第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通 知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书面方式并由参会董事 签字。每名董事有一票表决权。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表 决权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不少 于董事会成员的三分之一。 独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公司 及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，维护本 公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知 公司，必要时应提出辞职。 第一百三十条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职 条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （二） 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训； （三） 公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中的自然人股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司发行股份 5% 以上的股东单位或者是在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直 系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （二） 为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的 人员； （三） 公司章程规定的其他人员； （四） 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经中国证监 会对独立董事候选人资格审查后，由股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不能 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。 第一百三十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百三十四条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比 例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第一百三十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍 的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 第一百三十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积 极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百三十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证 不少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公 开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第一百四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述 职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百四十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百四十三条 本公司将为独立董事提供必要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决 策的事项，本公司将按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。 (二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (三)公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券 交易所之间的指定联络人。 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息 披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及 时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事 名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评 的； （四） 本公司现任监事； （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个 月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。 第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自 事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程一百四十六条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 公司设副总经理若干名，总会计师一名，其人选由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百五十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十七条规定的情形或被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他 高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 授权总经理审议以下事项： （一） 审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年 度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外融资（发行公 司债券和其它证券除外）； （二） 审议单项金额在 1.2 亿元以下（不含 1.2 亿元）、当年 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外对外投资（含 委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产； （三） 审议单项金额在0.7亿元以下（不含0.7亿元），当年度 累计金额在2.5亿元以下（不含2.5亿元）的预算外费用支出； （四） 审议以下关联交易： （1）审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30 万元）的关联交易； （2）审议与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不含300 万元））或在公司最近经审计净资产0.5%以下（不含0.5%）的关联交 易； 公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一关 联方在连续12个月内达成的关联交易累计超过（1）、（2）项标准的， 应提交董事会审议，超出董事会权限的，应提交股东大会审议。 （五） 审议以下标准之一的交易事项：（提供担保，受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%）； （2）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公 司最近一期经审计净资产的10%（不含10%），或绝对金额在1000万元 以下（不含1000万元）； （3）交易涉及的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%（不含10%），或绝对金额在100万元以下（不含100万元）； （4）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含 10%），或绝对金额在1000万元以下（不含1000万元）； （5）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%）， 或绝对金额在100万元以下（不含100万元）； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续 12个月内累计计算达到或超过上述标准的，应提交董事会审议，超出 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 董事会权限的，应提交股东大会审议。 总经理行使股东大会、董事会授予的权限时，应经过总经理办公 会集体讨论决定。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产 生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会的议事方式为：以会议方式进行。监 事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)股东权益变动表； (四)现金流量表； (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以 外的会计报表及附注。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百八十八条 公司利润分配的政策为： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股 利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分配方法。 （三）利润分配的政策及期间间隔 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提 议，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低 于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经 营稳定； （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的 审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出 等事项（募集资金投资项目除外）发生； 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、 风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的30%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、 风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经 审计资产总额的15%。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与 公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股 净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策 机制 （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可 以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配 政策。 （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （5）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后， 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在 上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意 见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （六）利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况 提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会、 监事会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利 润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配 方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意后方能提交公司股东大会进行审议。 （七）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况 的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、 社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净 利润仍不足以弥补以前年度亏损； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实 现的可供分配利润的10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券 交易所规定的其他情形。 2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为 通过。 3．对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经 董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为 出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利 润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的， 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案， 并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门备案。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)传真方式； (四)以公告方式进行； (五)公司章程规定的其他形式。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式或公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自 被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电 子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零三条 公司指定证券时报、上海证券报、中国证券报 和上海交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司因有本章程第二百一十一条第一项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零一十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 如因《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和监管规定对公司股东大会、董事长或 总经理权限的划分有新的规定，造成本章程与之有冲突的，以法律法 规和监管规定为准。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 除相关条款特别注明外，本章程所称“以上、 以内、以下，都含本数；不满、低于、以外、多于不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 公 司 章 程 2014 年 5 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称公 司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司于 2007 年 9 月 25 日以发起方式设立，在四川省德阳市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为： 510600000001048。 第三条 公司于 2010 年 1 月 14 日经证监会“证监许可[2010]64 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30000 万股，于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公 司 第五条 公司住所：四川省德阳市珠江西路 460 号 邮政编码：618000 第六条 公司注册资本为人民币 2,293,449,524 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，自主经营， 自负盈亏，并在国家法律、法规、政策允许的范围内，以高素质经营、 高质量管理、高经营效益、高效生产率，使公司、股东获得最大的经 济效益和投资收益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是普通机械及成 套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；冶炼加工；计算机软硬 件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服 务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试； 氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道 安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（以上 经营范围国家限制禁止经营除外，应取得行政许可的，必须取得相关 行政许可后，按照许可事项开展生产经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。 第十八条 公司是由二重集团（德阳）重型装备有限责任公司 整体变更设立的，公司的发起人为中国第二重型机械集团公司、中国 华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，各发起人均以其分别持 有的二重集团（德阳）重型装备有限责任公司股权所对应的净资产作 为出资认购股份公司的股份，持股情况如下： (一)中国第二重型机械集团公司持有 105848.5 万股； (二)中国华融资产管理公司持有 30302 万股； (三)中国信达资产管理公司持有 2849.5 万股。 第十九条 公司股份总数为 2,293,449,524 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。 (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份依法可以转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东、实际控制人及股东中国华融资产管理公司在公司公开 发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股 份。 公司在股票首次公开发行前 12 个月内进行增资扩股，新增股份 的持有人在持有该部分股份起（以完成工商变更登记手续为基准日） 36 个月内不得转让其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时， 应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的或股权发生变动的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一 关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计达到 (一）项标准的交 易； 第四十三条 公司达到以下标准之一的交易行为（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通 过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； （二）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝对金额超过5000万元 （不含5000万元）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含50%），且绝对金额超过500万元（不含500万元）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含50%），且绝 对金额超过5000万元（不含5000万元）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含50%），且绝对金 额超过500万元（不含500万元）； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连 续12个月内累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议。 本条及本章程规定的董事会或总经理权限中所称交易事项是指 《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月 之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 会决定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）公司现金分红政策的调整和变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关 联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大 会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举 独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提 名，下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司 有表决权股份总数的 3%以上股东提名。 董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事候选人，由 公司职工代表大会或工会提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前送达公司。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护并 保证公司资产不被大股东非经营性占用。发生公司大股东以包括但不 限于非经营性占用公司资产的方式侵占公司资产的情况，公司董事、 监事、高级管理人员应及时予以纠正，公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份 进行司法冻结。公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会或职 工代表大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当在本章程规定或股东大会授权的 职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会对董事会进行如下授权： （一）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元）， 3 亿元以 下（不含 3 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿元）， 7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券 除外） （二）审议单项金额在 1.2 亿元以上（含 1.2 亿元）、2.4 亿元 以下（不含 2.4 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿 元），7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外对外投资（含委托理财、 委托贷款）、购买或出售长期资产 （三）审议单项金额在 0.7 亿元以上（含 0.7 亿元），1.4 亿元 以下（不含 1.4 亿元），当年度累计金额在 2.5 亿元以上（含 2.5 亿 元），5 亿元以下（不含 5 亿元）的预算外费用支出； （四）审议以下关联交易： （1）审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万 元）、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交 易； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 （2）审议与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易； （3）审议公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计达到(1）、(2）项标 准的交易；经累计计算超过（1）、（2）项标准的，应提交股东大会审 议。 （五）审议达到以下标准之一的交易（提供担保，受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）——50% 以下（不含50%）； （2）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1000万元（不 含1000万元）、占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）； （3）交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含10%）且绝对金额超过100万元（不含100万元）、占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含10%）； （4）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%） 且绝对金额超过1000万元 (不含1000万元)、占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以下（不含50%）； （5）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且绝 对金额超过100万元（不含100万元）、占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以下（不含50%）； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续 12个月内累计计算超出上述标准的，应提交由股东大会审议。 上述交易是指《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的交易。 （六）审议除第四十一条需股东大会审议的担保事项外的其余担 保事项。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长 和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监 事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通 知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书面方式并由参会董事 签字。每名董事有一票表决权。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表 决权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不少 于董事会成员的三分之一。 独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公司 及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，维护本 公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知 公司，必要时应提出辞职。 第一百二十九条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职 条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （二） 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训； （三） 公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中的自然人股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司发行股份 5% 以上的股东单位或者是在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直 系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （二） 为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的 人员； （三） 公司章程规定的其他人员； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 （四） 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经中国证监 会对独立董事候选人资格审查后，由股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不能 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。 第一百三十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比 例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十五条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍 的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 第一百三十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积 极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百三十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证 不少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公 开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述 职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 等。 第一百四十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百四十二条 本公司将为独立董事提供必要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决 策的事项，本公司将按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。 (二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (三)公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券 交易所之间的指定联络人。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理 制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息 披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及 时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事 名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料， 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评 的； （四） 本公司现任监事； （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个 月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自 事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程一百四十六条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总会计师一名，其人选由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十七条规定的情形或被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他 高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 授权总经理审议以下事项： （一） 审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年 度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外融资（发行公 司债券和其它证券除外）； （二） 审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 1.2 亿元 以下（不含 1.2 亿元）、当年度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长 期资产； （三） 审议单项金额在0.7亿元以下（不含0.7亿元），当年度 累计金额在2.5亿元以下（不含2.5亿元）的预算外费用支出； （四） 审议以下关联交易： （1）审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30 万元）的关联交易； （2）审议与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不含300 万元））或在公司最近经审计净资产0.5%以下（不含0.5%）的关联交 易； 公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一关 联方在连续12个月内达成的关联交易累计超过（1）、（2）项标准的， 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 应提交董事会审议，超出董事会权限的，应提交股东大会审议。 （五） 审议以下标准之一的交易事项：（提供担保，受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%）； （2）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公 司最近一期经审计净资产的10%（不含10%），或绝对金额在1000万元 以下（不含1000万元）； （3）交易涉及的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%（不含10%），或绝对金额在100万元以下（不含100万元）； （4）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含 10%），或绝对金额在1000万元以下（不含1000万元）； （5）交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%）， 或绝对金额在100万元以下（不含100万元）； 审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续 12个月内累计计算达到或超过上述标准的，应提交董事会审议，超出 董事会权限的，应提交股东大会审议。 总经理行使股东大会、董事会授予的权限时，应经过总经理办公 会集体讨论决定。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 分工； (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产 生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产 生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会的议事方式为：以会议方式进行。监 事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 行编制。 第一百八十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)股东权益变动表； (四)现金流量表； (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以 外的会计报表及附注。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 事项。 第一百八十七条 公司利润分配的政策为： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股 利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分配方法。 （三）利润分配的政策及期间间隔 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提 议，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低 于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 营稳定； （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的 审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出 等事项（募集资金投资项目除外）发生； 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、 风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的30%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、 风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经 审计资产总额的15%。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与 公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股 净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 机制 （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 案。 （2）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可 以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配 政策。 （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （5）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后， 提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在 上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意 见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。 （六）利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况 提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会、 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 监事会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利 润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配 方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意后方能提交公司股东大会进行审议。 （七）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况 的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、 社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净 利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实 现的可供分配利润的10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券 交易所规定的其他情形。 2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为 通过。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 3．对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经 董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为 出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利 润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的， 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案， 并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门备案。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)传真方式； (四)以公告方式进行； (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式或公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、 专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 被送达人接收到日期视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电 子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定证券时报、上海证券报、中国证券报 和上海交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二百一十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十一条第一项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百零一十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公 司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十五条 释义 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会议事规则 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 如因《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和监管规定对公司股东大会、董事长或 总经理权限的划分有新的规定，造成本章程与之有冲突的，以法律法 规和监管规定为准。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 除相关条款特别注明外，本章程所称“以上、 以内、以下，都含本数；不满、低于、以外、多于不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 法定代表人：

公告内容详见附件