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江苏租赁(600901.SH)

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公司章程—江苏租赁(600901)
江苏租赁公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-12
江苏金融租赁股份有限公司 章程 二〇一九年七月 1 目 录 第一章总则.......................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................ 4 第三章 股份........................................................................ 5 第一节股份发行.................................................................. 5 第二节股份增减和回购 ............................................................ 6 第三节股份转让.................................................................. 8 第四章股东和股东大会................................................................ 9 第一节股东...................................................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ....................................................... 12 第三节股东大会的召集 ........................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................... 16 第五节股东大会的召开 ........................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................... 20 第五章董事会....................................................................... 26 第一节董事..................................................................... 26 第二节董事会................................................................... 30 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................... 36 第七章监事会....................................................................... 38 第一节监事..................................................................... 38 第二节监事会................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 41 第一节财务会计制度............................................................. 41 第二节内部审计................................................................. 45 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................... 45 第九章 通知和公告................................................................. 46 第一节 通知................................................................... 46 第二节 公告................................................................... 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 47 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................... 47 第二节解散和清算 ............................................................... 48 第十一章修改章程................................................................... 49 第十二章附则....................................................................... 50 2 第一章总则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称 《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租 赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014 年修订,以下简称《章程指引》) 等其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定, 经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构, 执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中国银行保 险监督管理委员会的监督管理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、 25-33 层。 第六条 公司注册资本为人民币 298,664.9968 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏金融租赁股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政 3 治核心作用,保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行;落实上级党委重大战 略决策及重要工作部署;研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重 大项目安排事项及大额资金运作事项,并在相关决策机构决策前提出意见和建议; 领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工 代表大会召开等。 第九条 公司应建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经 费,支持党组织开展工作。 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件的党委成 员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、 财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户为 中心,以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为股东 创造最佳回报,促进实体经济发展。 第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分或 全部本外币业务: (一)融资租赁业务; 4 (二)转让和受让融资租赁资产; (三)固定收益类证券投资业务; (四)接受承租人的租赁保证金; (五)吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六)同业拆借; (七)向金融机构借款; (八)境外借款; (九)租赁物变卖及处理业务; (十)经济咨询; (十一)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公 司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任公司、 南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的江 苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 5 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 股份数额 持股 序号 股东 出资方式 出资时间 (万股) 比例(%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 10 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 10 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 10 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 10 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 10 月 Group SA 合计 234,665.0268 100 - - 第二十一条 公司股份全部为普通股,共计 298,664.9968 万股。 第二十二条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,并经监管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 6 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 经监管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,并报国家有关监管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,并应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)监管部门认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)款、第(二)款规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)款、第(五)款、第(六) 款规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后, 通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后, 属于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) 7 款情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)款、第(五)款、第(六) 款情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监管要求需履 行审批或备案程序的,从其规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公 司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 9 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本公司履行诚信义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利, 不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管 理权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 10 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并在关 联关系发生变化时及时向董事会报告; (七)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未来 资金需求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求; (八)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经 营损失侵蚀资本时,及时补足资本金; (九)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行保险监督管理 委员会批准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督管理 委员会要求的其他义务; (十)应经但未经监管部门批准的本公司股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十一)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东, 监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本 公司股权的份额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利; (十二)股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的,其 在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 11 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控 股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第四十二条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股股 东权益造成损害时,根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东向 其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任, 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 12 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其 他重大投资事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易 管理办法》另行规定; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无法召 开的,公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东大会如 期召开的相关事项结束后及时召开。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 14 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用如会场、 文件制作等费用由公司承担。 15 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 16 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席 股东大会产生的食宿及交通费用自理。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本 17 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 18 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 19 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 20 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼并 出售资产等); (七)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 21 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面 形式通知关联股东,并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影 响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十三条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交 易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 22 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工 监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可 以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议 名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份 总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人 的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、 监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事 候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定 向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪 酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东 23 大会予以选举或更换。 职工董事(如有)、职工监事由工会提名,职工代表大会、职工大会或其他 民主程序选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时, 应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所得 票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权 的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选; 如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮 选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致 董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东 大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 24 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新任 董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第五章董事会 第一节董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 26 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事(理事) 和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取得 监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时向监管 部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工董事 需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 27 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 28 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事 会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 29 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职条 件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关 规定执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九至十三(9-13)名董事组成,其中独立董事 的比例不低于三分之一。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公司 担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司不担 任经营管理职务的董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; 30 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及 其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在 提案中的权利和义务。 第一百一十六条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序,并明确董事会的权 限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权限的,应报股东大 会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 提供财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让 31 研究与开发项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币 的由股东大会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股 东大会审议通过。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。 (二)股东大会授予的其他投资、决策权限。 32 第一百一十七条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员 会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需 要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权 就专业事项进行决策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工 作计划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战 略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责 制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观 经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突 出差异化和特色化,不断提高公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展 规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险, 确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、 控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取 高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风 险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标 准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当 包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会 负责对公司董事和监事履职的综合评价,向监管部门报告最终评价结果并通报股 东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合 理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: 33 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履 行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董 事投保通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害, 但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、 传真、电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和董事会 秘书。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报 34 现场检查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配 方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、 重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三 分之二以上通过方可有效。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决, 并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,决议由董事签字,但涉及本章程第一百二十六条的事项,须采用现场 会议表决方式,且必须经全体董事 2/3 以上表决通过。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议, 独立董事不得委托非独立董事代为出席,董事不得做出或接受无表决意向的委托、 35 全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,财务负责人 1 名,董事会秘书 1 名,以及董事会认定的其他高级管理人员若干名,由董事会聘任并经监管部门 核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘 书及董事会认定的其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的 权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 36 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督 管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格 要求。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人和 其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 37 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人 员由总经理提名,董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理工 作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人 员的任免程序以及与总经理的关系,并规定上述高级管理人员的权责。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会 秘书工作细则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 如公司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 38 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成,监 事会设主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的 发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 39 性进行监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召 开临时监事会会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事,可采取专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,以确保监事会有效履行 监督职责。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 40 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出 机构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求的其他报表,并对所报送的报 表、资料的真实性、准确性和完整性负责。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,然后按照财政部门规定提取一般准备。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 41 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的 范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股 东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 42 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。监管部门的监管政策对公司 现金分红比例有专门规定的,应当从其规定。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 43 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配 政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东 大会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 (五)利润分配信息披露机制 44 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及 执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出 现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 第二节内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 45 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真及电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件通知等形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以该电子邮件进 入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 47 第二节解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 48 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 49 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上 股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。 50 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后,并于公司正式完成工商行政 管理部门变更登记之日起施行。 51
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公告日期:2019-04-25
附件: 江苏金融租赁股份有限公司 章程 二〇一九年四月 1 目 录 第一章总则................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围......................................................... 4 第三章 股份................................................................. 5 第一节股份发行........................................................... 5 第二节股份增减和回购 ..................................................... 6 第三节股份转让........................................................... 8 第四章股东和股东大会......................................................... 9 第一节股东............................................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ................................................ 12 第三节股东大会的召集 .................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 .............................................. 16 第五节股东大会的召开 .................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 .............................................. 20 第五章董事会................................................................ 26 第一节董事.............................................................. 26 第二节董事会............................................................ 30 第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. 37 第七章监事会................................................................ 39 第一节监事.............................................................. 39 第二节监事会............................................................ 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 41 第一节财务会计制度...................................................... 41 第二节内部审计.......................................................... 45 第三节会计师事务所的聘任 ................................................ 46 第九章 通知和公告.......................................................... 46 第一节 通知............................................................ 46 第二节 公告............................................................ 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 47 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................ 47 第二节解散和清算........................................................ 48 第十一章修改章程............................................................ 50 第十二章附则................................................................ 51 2 第一章总则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称 《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融 租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014 年修订,以下简称《章程 指引》)等其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规 定,经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融 机构,执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中 国银行保险监督管理委员会的监督管理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11- 19、25-33 层。 第六条 公司注册资本为人民币 298,664.9968 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏金融租赁股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和 3 政治核心作用,保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行;落实上级党委重 大战略决策及重要工作部署;研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事 项、重大项目安排事项及大额资金运作事项,并在相关决策机构决策前提出意 见和建议;领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作,支持职工代表大会召开等。 第九条 公司应建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经 费,支持党组织开展工作。 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件的党委 成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助 理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户 为中心,以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为 股东创造最佳回报,促进实体经济发展。 第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分 或全部本外币业务: (一)融资租赁业务; 4 (二)转让和受让融资租赁资产; (三)固定收益类证券投资业务; (四)接受承租人的租赁保证金; (五)吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六)同业拆借; (七)向金融机构借款; (八)境外借款; (九)租赁物变卖及处理业务; (十)经济咨询; (十一)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限 公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任 公司、南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、 BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的江 苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 5 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 持股 股份数额 序号 股东 比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 10 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 10 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 10 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 10 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 10 月 Group SA 合计 234,665.0268 100 - - 第二十一条 公司股份全部为普通股,共计 298,664.9968 万股。 第二十二条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 6 大会分别作出决议,并经监管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 经监管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,并报国家有关监管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,并应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)监管部门认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)款、第(二)款规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)款、第(五)款、第 (六)款规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 7 议决议后,通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十六条收购本 公司股份后,属于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)款、第(四)款情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 款、第(五)款、第(六)款情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监管要求需 履行审批或备案程序的,从其规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公 司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 8 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 9 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本公司履行诚信义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策 权和管理权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 10 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并在 关联关系发生变化时及时向董事会报告; (七)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未 来资金需求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求; (八)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当 经营损失侵蚀资本时,及时补足资本金; (九)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行保险监督管 理委员会批准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督 管理委员会要求的其他义务; (十)应经但未经监管部门批准的本公司股东,不得行使股东大会召开请 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十一)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股 东,监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其 持有本公司股权的份额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十二)股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的, 其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 11 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服 务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公 司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现 控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 第四十二条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股 股东权益造成损害时,根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股 东向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法 定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控 股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理 人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严 重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处 理。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; 12 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议 的其他重大投资事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交 易管理办法》另行规定; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无 法召开的,公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东 大会如期召开的相关事项结束后及时召开。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 13 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 14 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决 议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用如会 场、文件制作等费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 16 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席 股东大会产生的食宿及交通费用自理。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 18 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 19 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 20 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼 并出售资产等); (七)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 21 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法 律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集 人应书面形式通知关联股东,并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的 关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召 集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并 有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利 不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权 22 就该事项参与表决。 第八十三条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联 交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联 股东应承担相应民事责任。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工 监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可 以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议 名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份 总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人 的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、 监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事 候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 23 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定 向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪 酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东 大会予以选举或更换。 职工董事(如有)、职工监事由工会提名,职工代表大会、职工大会或其他 民主程序选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事 时,应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选 举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数 目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权 数目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票 权数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所 得票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表 24 决权的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票, 第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。 由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当 在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 25 保密义务。 第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新 任董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任 监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第五章董事会 第一节董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: 26 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事(理 事)和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格 的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内, 就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取 得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时 向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 27 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工 董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过 程中,应充分反映中小股东的意见。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 28 当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事 会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 29 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并 不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职 条件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的 有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由五至十三(9-13)名董事组成,其中独立董事 的比例不低于三分之一。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公 司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司 不担任经营管理职务的董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 30 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易 管理办法》另行规定; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议 31 事规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记 录及其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体 在提案中的权利和义务。 第一百一十六条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序,并明确董事 会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权限的,应 报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、提供财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让 或者受让研究与开发项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准 的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币 的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币的由股东大会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 32 上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由 股东大会审议通过。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决 定。 (二)股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十七条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员 会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需 要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权 就专业事项进行决策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工 作计划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战 略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责 制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观 经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突 出差异化和特色化,不断提高公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展 33 规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险, 确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、 控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取 高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风 险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标 准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当 包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会 负责对公司董事和监事履职的综合评价,向监管部门报告最终评价结果并通报股 东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合 理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会 34 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给 董事投保通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受 损害,但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮 寄、传真、电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和 董事会秘书。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通 报现场检查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配 方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、 重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三 分之二以上通过方可有效。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 35 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决, 并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,决议由董事签字,但涉及本章程第一百二十六条的事项,须采用 现场会议表决方式,且必须经全体董事 2/3 以上表决通过。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议,独立董事不得委托非独立董事代为出席,董事不得做出或接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 36 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,财务负责人 1 名,董事会秘 书 1 名,以及董事会认定的其他高级管理人员若干名,由董事会聘任并经监管 部门核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董 事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和上述人 员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督 管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资 格要求。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 37 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人 和其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十一条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人 员由总经理提名,董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理 工作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管 理人员的任免程序以及与总经理的关系,并规定上述高级管理人员的权责。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事 会秘书工作细则的有关规定。 38 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。如公司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成, 监事会设主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监 39 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际 的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 40 提起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的 其他职权。 第一百五十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召 开临时监事会会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事,可采取专人送 达、邮寄、传真、电子邮件方式。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通知、召开方 式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,以确保监事会有 效履行监督职责。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 41 第一百五十九条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出 机构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求的其他报表,并对所报送的 报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,然后按照财政部门规定提取一般准备。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 42 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的 范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小 股东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元 或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。监管部门的监管政策对 公司现金分红比例有专门规定的,应当从其规定。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 43 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保 公司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 44 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配 政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股 东大会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及 执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未 作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股 东的意见。 第二节内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 45 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真及电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 46 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件通知等形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发 送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以该电子邮 件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信 息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 47 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 48 以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 49 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 50 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以 上股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇三条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’,都含本数;‘不 满’、‘不足’、‘以外’、‘低于’、‘多于’、‘过半数’不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过后,并于公司正式完成工商行 51 政管理部门变更登记之日起施行。 52
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公告日期:2019-01-11
附件 江苏金融租赁股份有限公司 章程 二〇一九年一月 1 目 录 第一章总则.......................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围................................................................ 2 第三章 股份........................................................................ 3 第一节股份发行.................................................................. 3 第二节股份增减和回购 ............................................................ 4 第三节股份转让.................................................................. 6 第四章股东和股东大会................................................................ 6 第一节股东...................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ....................................................... 10 第三节股东大会的召集 ........................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................... 13 第五节股东大会的召开 ........................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................... 18 第五章董事会....................................................................... 24 第一节董事..................................................................... 24 第二节董事会................................................................... 28 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................... 34 第七章监事会....................................................................... 36 第一节监事..................................................................... 36 第二节监事会................................................................... 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 39 第一节财务会计制度............................................................. 39 第二节内部审计................................................................. 43 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................... 43 第九章 通知和公告................................................................. 44 第一节 通知................................................................... 44 第二节 公告................................................................... 45 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................... 45 第二节解散和清算............................................................... 46 第十一章修改章程................................................................... 48 第十二章附则....................................................................... 48 2 第一章总则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称 《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租 赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014 年修订,以下简称《章程指引》) 等其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定, 经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构, 执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中国银行保 险监督管理委员会的监督管理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、 25-33 层。 第六条 公司注册资本为人民币 298,664.9968 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏金融租赁股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政 1 治核心作用,保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行;落实上级党委重大战 略决策及重要工作部署;研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重 大项目安排事项及大额资金运作事项,并在相关决策机构决策前提出意见和建议; 领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工 代表大会召开等。 第九条 公司应建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经 费,支持党组织开展工作。 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件的党委成 员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、 财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户为 中心,以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为股东 创造最佳回报,促进实体经济发展。 第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分或 全部本外币业务: (一)融资租赁业务; 2 (二)转让和受让融资租赁资产; (三)固定收益类证券投资业务; (四)接受承租人的租赁保证金; (五)吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六)同业拆借; (七)向金融机构借款; (八)境外借款; (九)租赁物变卖及处理业务; (十)经济咨询; (十一)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公 司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任公司、 南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的江 苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 3 股份数额 持股 序号 股东 出资方式 出资时间 (万股) 比例(%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 10 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 10 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 10 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 10 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 10 月 Group SA 合计 234,665.0268 100 - - 第二十一条 公司股份全部为普通股,共计 298,664.9968 万股。 第二十二条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,并经监管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 4 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 第二十五条 经监管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,并报国家有关监管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,并应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)监管部门认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)款、第(二)款规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)款、第(五)款、第(六) 款规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后, 通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后, 属于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) 款情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)款、第(五)款、第(六) 款情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 5 之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监管要求需履 行审批或备案程序的,从其规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公 司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 6 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日 7 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本公司履行诚信义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利, 不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管 理权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 8 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并在关 联关系发生变化时及时向董事会报告; (七)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未来 资金需求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求; (八)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经 营损失侵蚀资本时,及时补足资本金; (九)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行保险监督管理 委员会批准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督管理 委员会要求的其他义务; (十)应经但未经监管部门批准的本公司股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十一)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东, 监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本 公司股权的份额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利; (十二)股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的,其 在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 9 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控 股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第四十二条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股股 东权益造成损害时,根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东向 其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任, 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 10 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其 他重大投资事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易 管理办法》另行规定; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无法召 开的,公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东大会如 期召开的相关事项结束后及时召开。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的地 11 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 12 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用如会场、 文件制作等费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席 股东大会产生的食宿及交通费用自理。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 15 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 16 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 17 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 18 (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼并 出售资产等); (七)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 19 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面 形式通知关联股东,并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影 响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十三条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交 易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 20 第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工 监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可 以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议 名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份 总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人 的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、 监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事 候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定 向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪 酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东 大会予以选举或更换。 职工董事(如有)、职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大 会或其他民主程序选举或更换。 21 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时, 应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所得 票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权 的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选; 如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮 选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致 董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东 大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 22 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 23 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新任 董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第五章董事会 第一节董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事(理事) 和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。 24 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取得 监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时向监管 部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工董事 需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 25 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 26 第一百〇四条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事 会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职条 27 件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关 规定执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公司 担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司不担 任经营管理职务的董事。 第一百一十三条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提 名董事并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五 (5%)的表决权的前提下,国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有 权向董事会委派一(1)名观察员。在 BNP Paribas Lease Group SA 未提名董事 并且其在本公司注册资本中的实际出资额不低于其初始投入公司注册资本的金 额(等值于 152,532,268 元人民币的美元)的前提下,BNP Paribas Lease Group SA 有权向董事会委派一(1)名观察员。 观察员的权利如下: (一) 在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知; (二) 列席董事会会议,但是无表决权;以及以与董事相同的待遇从公司 收到信息和文件。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 28 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及 其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在 提案中的权利和义务。 第一百一十七条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 29 委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序,并明确董事会的权 限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权限的,应报股东大 会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 提供财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让 研究与开发项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币 的由股东大会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股 东大会审议通过。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。 (二)股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十八条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员 会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需 要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权 就专业事项进行决策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工 作计划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战 略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责 制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观 经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突 出差异化和特色化,不断提高公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展 规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险, 确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、 控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取 高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风 险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标 准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当 包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会 31 负责对公司董事和监事履职的综合评价,向监管部门报告最终评价结果并通报股 东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合 理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董 事投保通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害, 但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、 32 传真、电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和董事会 秘书。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报 现场检查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配 方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、 重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三 分之二以上通过方可有效。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决, 并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,决议由董事签字,但涉及本章程第一百二十七条的事项,须采用现场 会议表决方式,且必须经全体董事 2/3 以上表决通过。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 33 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议, 独立董事不得委托非独立董事代为出席,董事不得做出或接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,财务负责人 1 名,董事会秘书 1 名,以及董事会认定的其他高级管理人员若干名,由董事会聘任并经监管部门 核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘 书及董事会认定的其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的 权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。 34 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督 管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格 要求。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人和 其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 35 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人 员由总经理提名,董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理工 作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人 员的任免程序以及与总经理的关系,并规定上述高级管理人员的权责。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会 秘书工作细则的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 36 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 如公司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成,监 事会设主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的 发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 37 形成评估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召 开临时监事会会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事,可采取专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 38 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,以确保监事会有效履行 监督职责。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出机 构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求的其他报表,并对所报送的报表、 资料的真实性、准确性和完整性负责。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,然后按照财政部门规定提取一般准备。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后,经股东大会决议,还可以 39 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的 范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股 东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 40 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。监管部门的监管政策对公司 现金分红比例有专门规定的,应当从其规定。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 41 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配 政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东 大会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 42 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及 执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出 现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 第二节内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 43 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真及电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件通知等形式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以该电子邮件进 入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 第二节 公告 第一百七十九条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 45 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 46 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 47 第十一章修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上 股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 48 程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’,都含本数;‘不满’、 ‘不足’、‘以外’、‘低于’、‘多于’、‘过半数’不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过后,并于公司正式完成工商行政 管理部门变更登记之日起施行。 49
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公告日期:2018-12-01
江苏金融租赁股份有限公司 章 程 二〇一八年十一月 1 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................. 2 第三章 股份................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行......................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................. 4 第三节 股份转让......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................. 6 第一节 股东................................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................... 18 第五章 董事会........................................................................................................................................... 24 第一节 董事............................................................................................................................................... 24 第二节 董事会........................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 34 第七章 监事会........................................................................................................................................... 36 第一节 监事............................................................................................................................................... 36 第二节 监事会........................................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 39 第一节 财务会计制度............................................................................................................................... 39 第二节 内部审计....................................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 43 第九章 通知和公告................................................................................................................................... 44 第一节 通知............................................................................................................................................... 44 第二节 公告............................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................... 45 第二节 解散和清算................................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程................................................................................................................................... 48 第十二章 附则........................................................................................................................................... 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称 党章)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融租赁公 司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《章程指引》)等 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司是根据《公司法》《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定, 经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构, 执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中国银行保 险监督管理委员会的监督管理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、 25-33 层。 第六条 公司注册资本为人民币 298,664.9968 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏金融租赁股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政 1 治核心作用,保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行;落实上级党委重大战 略决策及重要工作部署;研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重 大项目安排事项及大额资金运作事项,并在相关决策机构决策前提出意见和建议; 领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工 代表大会召开等。 第九条 公司应建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经 费,支持党组织开展工作。 公司实行“双向进入,交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件的党委成员 和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、 财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户为 中心,以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为股东 创造最佳回报,促进实体经济发展。 第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分或 全部本外币业务: (一)融资租赁业务; 2 (二)转让和受让融资租赁资产; (三)固定收益类证券投资业务; (四)接受承租人的租赁保证金; (五)吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六)同业拆借; (七)向金融机构借款; (八)境外借款; (九)租赁物变卖及处理业务; (十)经济咨询; (十一)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公 司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任公司、 南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的江 苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 序号 股东 股份数额 持股 出资方式 出资时间 3 (万股) 比例 (%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 10 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 10 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 10 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 10 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 10 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 10 月 Group SA 合 计 234,665.0268 100 - - 第二十一条 公司股份全部为普通股,共计 298,664.9968 万股。 第二十二条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。 4 第二十五条 经监管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,并报国家有关监管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,并应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)款、第(五)款、第(六)款规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)款、第(二)款规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)款、第(五)款、第(六) 款规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)款情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四)款情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)款、第(五)款、第(六)款情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 5 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监管要求需履 行审批或备案程序的,从其规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公 司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 6 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日 7 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本公司履行诚信义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利, 不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管 理权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 8 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并在关 联关系发生变化时及时向董事会报告; (七)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未来 资金需求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求; (八)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经 营损失侵蚀资本时,及时补足资本金; (九)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行保险监督管理 委员会批准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督管理 委员会要求的其他义务; (十)应经但未经监管部门批准的本公司股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十一)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东, 监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本 公司股权的份额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利; (十二)股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的,其 在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 9 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控 股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 第四十二条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股 股东权益造成损害时,根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东 向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任, 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 10 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其 他重大投资事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易 管理办法》另行规定; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无法召 开的,公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东大会如 期召开的相关事项结束后及时召开。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会指定的 11 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 12 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用如会场、 文件制作等费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席 股东大会产生的食宿及交通费用自理。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 15 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 16 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 17 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 18 (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼并 出售资产等); (七) 审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定;; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 19 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面 形式通知关联股东,并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影 响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十三条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交 易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 20 第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工 监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可 以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议 名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股 东可以提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份 总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人 的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、 监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事 候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定 向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪 酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东 大会予以选举或更换。 职工董事(如有)、职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大 会或其他民主程序选举或更换。 21 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时, 应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效 ; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所得 票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权 的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选; 如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮 选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致 董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东 大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 22 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 23 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新任 董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事(理事) 24 和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取得 监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时向监管 部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工董事 需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 25 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 26 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事会 会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 确定,视事件发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 第一百一十条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职条 件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公司 担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司不担 任经营管理职务的董事。 第一百一十三条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提 名董事并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五 (5%)的表决权的前提下,国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有 权向董事会委派一(1)名观察员。在 BNP Paribas Lease Group SA 未提名董事并 且其在本公司注册资本中的实际出资额不低于其初始投入公司注册资本的金额 (等值于 152,532,268 元人民币的美元)的前提下,BNP Paribas Lease Group SA 有权向董事会委派一(1)名观察员 。 观察员的权利如下: (一) 在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知; (二) 列席董事会会议,但是无表决权;以及 (三)以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 28 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)审议批准职权范围内的关联交易事项,具体范围由公司《关联交易管 理办法》另行规定; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议事 规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及 其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在 提案中的权利和义务。 29 第一百一十七条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序,并明确董事会的权 限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权限的,应报股东大 会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 提供财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让 研究与开发项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的 由股东大会审议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股 东大会审议通过。 30 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。 (二)股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十八条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员 会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需 要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权 就专业事项进行决策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工 作计划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战 略和良好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责 制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观 经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突 出差异化和特色化,不断提高公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展 规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险, 确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、 控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取 高级管理层关于公司风险状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风 险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标 准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当 31 包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会 负责对公司董事和监事履职的综合评价,向银行业监督管理机构报告最终评价结 果并通报股东大会。 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出 董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董 事投保通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害, 但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。 32 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、 传真、电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和董事会 秘书。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报 现场检查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配 方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、 重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三 分之二以上通过方可有效。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决, 并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,决议由董事签字,但涉及本章程第一百二十七条的事项,须采用现场 会议表决方式,且必须经全体董事 2/3 以上表决通过。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 33 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议, 独立董事不得委托非独立董事代为出席,董事不得做出或接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,财务负责人 1 名,董事会秘书 1 名,以及董事会认定的其他高级管理人员若干名,由董事会聘任并经监管部门 核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘 书及董事会认定的其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的 权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公 34 司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督 管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格 要求。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人和 其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 35 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人 员由总经理提名,董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理工 作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人 员的任免程序以及与总经理的关系,并规定上述高级管理人员的权责。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会 秘书工作细则的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 36 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 如公司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成,监 事会设主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 37 (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的 发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估, 形成评估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召 开临时监事会会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事,可采取专人送达、 邮寄、传真、电子邮件方式。 38 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,以确保监事会有效履行 监督职责。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出机 构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求的其他报表,并对所报送的报表、 资料的真实性、准确性和完整性负责。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,然后按照财政部门规定提取一般准备。公司法定公积金累计额为 39 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的 范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股 东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 40 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。监管部门的监管政策对公司 现金分红比例有专门规定的,应当从其规定。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配 政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东 42 大会审议。其中,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及 执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出 现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 43 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真及电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 或电子邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件 或电子邮件通知等形式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以该电子邮件进 入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 44 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 45 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 46 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 47 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上 股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 48 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程经股东大会审议通过后,并于公司正式完成工商行政 管理部门变更登记之日起施行。 江苏金融租赁股份有限公司 年 月 日 49
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公告日期:2018-04-04
附件: 江苏金融租赁股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................... 18 第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................................... 32 第七章 监事会 .......................................................................................................................................... 34 第一节 监事 .............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 .......................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................... 36 第一节 财务会计制度............................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ...................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................................... 40 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .............................................................................................................................................. 40 第二节 公告 .............................................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 .......................................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称党章) 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上 市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《章程指引》)等其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定,经中国 银行业监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构,执行中国银行业 监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中国银行业监督管理委员会的监督管 理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 第三条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 63,999.97 万股,于 2018 年 3 月 1 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、11-19、25-33 层。 第六条 公司注册资本为人民币 298,664.9968 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委 员会(简称“公司党委”)。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心 作用,保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行;落实上级党委重大战略决策及重要 工作部署;研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大 额资金运作事项,并在相关决策机构决策前提出意见和建议;领导本公司思想政治工作、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会召开等。 第九条 公司应建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织工作经费,支 持党组织开展工作。 公司实行“双向进入,交叉任职”的领导人员管理体制,符合条件的党委成员和董 事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户为中心, 以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为股东创造最佳回报, 促进实体经济发展。 第十五条 经中国银行业监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分或全部本外 币业务: (一) 融资租赁业务; (二) 转让和受让融资租赁资产; (三) 固定收益类证券投资业务; (四) 接受承租人的租赁保证金; (五) 吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六) 同业拆借; (七) 向金融机构借款; (八) 境外借款; (九) 租赁物变卖及处理业务; (十) 经济咨询; (十一)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江 苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任公司、南京银行股 份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司于 2014 年 11 月整体变更设立股份公司时,以其 拥有的江苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 持股 股份数额 序号 股东 比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 11 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 11 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 11 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 11 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 11 月 Group SA 合 计 234,665.0268 100 - - 第二十一条 公司股份全部为普通股,共计 298,664.9968 万股。 第二十二条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。公司发起人股东承诺 不将持有的公司股份进行质押或设立信托。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 经主管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。同时, 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公司股份。《金融租赁公司管 理办法》(2014 年 3 月 13 日修订)颁布前股东已出资的,自其出资之日起三年内不转让 其持有的公司股份。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本公司履行诚信义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利,不得 谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权;不得 越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并在关联关系 发生变化时及时向董事会报告; (七)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未来资金需 求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求; (八)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经营损失 侵蚀资本时,及时补足资本金; (九)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行业监督管理委员会批 准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或银监会要求的其他义务; (十)应经但未经监管部门批准的本公司股东,不得行使股东大会召开请求权、表 决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十一)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东,银行业 监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本公司股 权的份额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利; (十二)股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的,其在股东 大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审 议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东 侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 第四十三条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股股东权 益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制 人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违 规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的交易(关联人为公司提供担保、公司受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无法召开的,公司董 事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东大会如期召开的相关事项结 束后及时召开。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的如会场、文件制作 等费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东大 会产生的食宿及交通费用自理。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼并出售资 产等); (七)审议批准超过公司董事会批准权限的关联交易事项; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东, 并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是 否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正 常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十四条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应 民事责任。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工监事候 选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董 事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股东可以 提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数 1%以上 股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人的任职 资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、监事会审议 通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义 务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定向股东 披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪酬委员 会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举 或更换。 职工董事(如有)、职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大会或其 他民主程序选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时,应当采取累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则 该选票无效 ; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目, 则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所得票数多 少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按 前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能 决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本 章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内 召开。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 同一表决权权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新任董事在 该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任监事在该次股东大 会结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行业监督管理委员会《银行业金融机构董事(理事)和高级管 理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会 表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取得监管部 门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时向监管部门办理新一届董事 会成员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工董事需取得监管部 门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应 充分反映中小股东的意见。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任 之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职条件、 提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公司担任除 董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司不担任经营管理职 务的董事。 第一百一十四条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提名董事 并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五(5%)的表决 权的前提下,国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有权向董事会委派一(1) 名观察员。在 BNP Paribas Lease Group SA 未提名董事并且其在本公司注册资本中的实 际出资额不低于其初始投入公司注册资本的金额(等值于 152,532,268 元人民币的美元) 的前提下,BNP Paribas Lease Group SA 有权向董事会委派一(1)名观察员 。 观察员的权利如下: (一) 在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知; (二) 列席董事会会议,但是无表决权;以及 (三)以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,根据公司相关制度,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项; (九)审议批准与一个关联方之间单笔交易金额占公司净资产百分之一以上或公司 与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司净资产 5%以上的关联交易 的重大关联交易;但是,由股东大会审议批准的关联交易除外; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供 财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发 项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审 议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通 过。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。 (二)本章程及股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十九条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、关 联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需要设立其他专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决 策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工作计 划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良 好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东 大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、 风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突出差异化和特色化,不断提高 公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展规模和 速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险,确定适当的 风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公 司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险 状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全 面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建 立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包括董事和监 事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监 事履职的综合评价,向主管部门报告最终评价结果并通报股东大会。 董事会、监事会 应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审 议通过。 第一百二十条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行 职务的,由副董事长履行职务职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十四条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保 通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害,但董事有欺 诈、重大过失或故意违约的除外。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报现场检 查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配方案、 重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变 动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三分之二以上通过方 可有效。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由由超过 2/3 的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议以书面投票或举手方式进行表决,并由董事在书面 决议及会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议,决议由董事签字。但涉及本章程第一百二十七条的事 项,须采用现场会议表决方式,且必须经全体董事三分之二以上表决通过。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,董事不 得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总经理助理若干名,财 务负责人 1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任并经监管部门核准或解聘。 公司应和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等签订聘任合同,明确公司 和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级 管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行业监督管理委员 会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会秘书工 作细则的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。如公 司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成,监事会设 主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战 略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范围。 公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分红条件的,应 当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公司股本 规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同 时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成 股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中, 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条 件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核 意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情 况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出现金利润分配预案的, 公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子 邮件通知等形式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子 邮件通知等形式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以该电子邮件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或 表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市交 易之日起生效实施。 江苏金融租赁股份有限公司 年 月 日
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江苏租赁公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-28
第一章 总 则 第一条 为维护江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国银 行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以 下简称《章程指引》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定,经中国 银行业监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构,执行中国银行业 监督管理委员会制定的各项方针政策,按规定接受中国银行业监督管理委员会的监督管 理。 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司,并在工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 第三条 公司于〖批/核准日期〗经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏金融租赁股份有限公司 英文全称:Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市山西路 128 号 26、27 层。 第六条 公司注册资本为人民币〖 〗万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规及金融监管政策,以客户为中心, 以市场为导向,致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商,为股东创造最佳回报, 促进实体经济发展。 第十三条 经中国银行业监督管理委员会批准,公司可以经营下列部分或全部本外 币业务: (一) 融资租赁业务; (二) 转让和受让融资租赁资产; (三) 固定收益类证券投资业务; (四) 接受承租人的租赁保证金; (五) 吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款; (六) 同业拆借; (七) 向金融机构借款; (八) 境外借款; (九) 租赁物变卖及处理业务; (十) 经济咨询; (十一)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江 苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股(集团)有限责任公司、南京银行股 份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP Paribas Lease Group SA 等八名股东。 上述股东在江苏金融租赁有限公司于 2014 年 11 月整体变更设立股份公司时,以其 拥有的江苏金融租赁有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产出资,折合股份 234,665.0268 万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下: 持股 股份数额 序号 股东 比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 1 江苏交通控股有限公司 64,000.00 27.27 净资产折股 2014 年 11 月 江苏扬子大桥 2 29,220.00 12.45 净资产折股 2014 年 11 月 股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路 3 23,400.00 9.97 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 苏州物资控股(集团) 4 380.00 0.16 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 5 南京银行股份有限公司 63,000.00 26.86 净资产折股 2014 年 11 月 6 国际金融公司 20,000.00 8.52 净资产折股 2014 年 11 月 青岛融诚投资 7 19,411.80 8.27 净资产折股 2014 年 11 月 有限责任公司 BNP Paribas Lease 8 15,253.2268 6.5 净资产折股 2014 年 11 月 Group SA 合 计 234,665.0268 100 - - 第十九条 公司股份全部为普通股,共计〖 〗万股。 第二十条 公司经登记机关登记注册后,股东不得抽回出资。公司发起人股东承诺 不将持有的公司股份进行质押或设立信托。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 经主管部门批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。同时, 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公司股份。《金融租赁公司管 理办法》(2014 年 3 月 13 日修订)颁布前股东已出资的,自其出资之日起三年内不转让 其持有的公司股份。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益;不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理 权;不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理;不得损害公司利益和其他 利益相关者的合法权益。 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)主要股东应共同制定公司的资本规划,综合考虑风险评估结果、未来资金需 求和资本可获得性,确保资本水平持续满足监管要求。 (六)公司发起人股东应当在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经营损失 侵蚀资本时,及时补足资本金。 (七)投资者持有公司股份达到 5%以上的,应当经中国银行业监督管理委员会批 准,并在批准后承担与发起人股东同等的义务或银监会要求的其他义务。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审 议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东 侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 第四十一条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及社会公众股股东权 益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制 人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违 规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的交易(关联人为公司提供担保、公司受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。如在 6 个月内无法召开的,公司董 事会应及时公告并说明无法如期召开的原因,并在阻碍股东大会如期召开的相关事项结 束后及时召开。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的如会场、文件制作 等费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东大 会产生的食宿及交通费用自理。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项(包括收购、兼并出售资 产等); (七)审议批准超过公司董事会批准权限的关联交易事项; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东, 并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是 否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正 常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十二条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应 民事责任。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工监事候 选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为: (一)在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董 事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议名单。 连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股东可以 提出董事和监事候选人人选;单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数 1%以上 股东可以提出独立董事、外部监事候选人。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人的任职 资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议;经董事会、监事会审议 通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义 务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定向股东 披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (五)遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的,由董事会提名与薪酬委员 会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举 或更换。 职工董事(如有)、职工监事由监事会、工会提名,职工代表大会、职工大会或其 他民主程序选举或更换。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时,应当采取累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则 该选票无效 ; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目, 则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人所得票数多 少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按 前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能 决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本 章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内 召开。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 同一表决权权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的,新任董事在 该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任,新任监事在该次股东大 会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)不符合中国银行业监督管理委员会《银行业金融机构董事(理事)和高级管 理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会 表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事需取得监管部门关 于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后,应及时向监管部门办理新一届董事会成 员的资料备案等相关手续。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司根据需要,可以设 1-2 名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,进入董事会。职工董事需取得监管部 门关于其任职资格的核准后方可就任。 公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应 充分反映中小股东的意见。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事应当亲自出席每年至少三分之二(2/3)及以上的董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任 之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事的任职条件、提 名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名。 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。执行董事是指在公司担任除 董事职务外的其他高级经营管理职务的董事,非执行董事是指在公司不担任经营管理职 务的董事。 第一百一十二条 在国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司未提名董事并且 国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司持有至少百分之五(5%)的表决权的前提 下,国际金融公司或青岛融诚投资有限责任公司有权向董事会委派一(1)名观察员。 在 BNP Paribas Lease Group SA 未提名董事并且其在本公司注册资本中的实际出资额不 低于其初始投入公司注册资本的金额(等值于 152,532,268 元人民币的美元)的前提下, BNP Paribas Lease Group SA 有权向董事会委派一(1)名观察员。 观察员的权利如下: (一)在董事会会议通知或其他通知发给董事的同时收到上述通知; (二)列席董事会会议,但是无表决权;以及 (三)以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,根据公司相关制度,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项; (九)审议批准与一个关联方之间单笔交易金额占公司净资产百分之一以上或公司 与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司净资产 5%以上的关联交易 的重大关联交易;但是,由股东大会审议批准的关联交易除外; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)购买或者出售资产或者股权;对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供 财务资助;委托或者受托管理资产和业务;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发 项目;股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产 10%以上不满 50%的; 其中,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审 议通过。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币的; 其中,交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的; 其中,交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的由股东大会审议通 过。 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的; 其中,交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事项,由董事会授权经营管理层决定。 (二)本章程及股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十七条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、风 险管理委员会、提名与薪酬委员会,也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员 会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工作计 划,并定期召开会议。 公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良 好的价值准则,并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东 大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、 风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突出差异化和特色化,不断提高 公司核心竞争力。 董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展规模和 速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断公司面临的主要风险,确定适当的 风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公 司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险 状况的专题报告,对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全 面风险管理意见。 公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建 立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包括董事和监 事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监 事履职的综合评价,向主管部门报告最终评价结果并通报股东大会。 董事会、监事会 应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审 议通过。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事担任,以全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长履行职务职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十二条 董事会每季度至少召开一次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保 通常的董事责任险,公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害,但董事有欺 诈、重大过失或故意违约的除外。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式,在会议召开 7 日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题(如上年或当年发生监管部门现场检查的,董事会应通报现场检 查监管意见以及整改情况); (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但利润分配方案、 重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变 动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会三分之二以上通过方 可有效。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由由超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以书面投票或举手方式进行表决,并由董事在书面 决议及会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议,决议由董事签字。但涉及本章程第一百二十七条的事 项,须采用现场会议表决方式,且必须经全体董事三分之二以上表决通过。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,董事不 得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总经理助理若干名,财 务负责人 1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任并经监管部门核准或解聘。 公司应和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等签订聘任合同,明确公司 和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事(独立董事除外)可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级 管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行业监督管理委员 会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)总经理工作细则中规定的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理工作。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会秘书工 作细则的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。如公 司聘任外部监事的,外部监事连续任职不得超过 2 届。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五至七(5-7)名监事组成,监事会设 主席 1 名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战 略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督; (九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (十)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (十二)向股东大会提出提案; (十三)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十四)定期向监管部门沟通汇报公司情况; (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范围。 公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分红条件的,应 当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金及风险准备金后所余的税后利润)为正值、且公司经营性现金流为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元或者达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (4)现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 (5)公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时,任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、制定现金分红方案的要求 (1)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公司股本 规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。 (三)利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同 时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑中小股东的意见,应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成 股利(或股份)的派发事项。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中, 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条 件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核 意见。 (五)利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情 况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出现金利润分配预案的, 公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子 邮件通知等形式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子 邮件通知等形式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮 件方式送出的,以该电子邮件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报纸名称〗报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 〖报纸名称〗报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或 表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不足”、、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市交 易之日起生效实施。 江苏金融租赁股份有限公司 年 月 日
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