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南京熊猫(600775.SH)

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公司章程—南京熊猫(600775)
南京熊猫公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一五年六月三十日经公司二0一四年度股东周年大会特别决议修订) (二0一六年十二月二十九日经公司二0一六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一七年十一月三十日经公司二0一七年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一九年六月二十八日经公司二0一八年年度股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本................................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份................................................................................................................... 8 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................. 11 第六章 股票和股东名册................................................................................................................. 12 第七章 股东的权利和义务............................................................................................................. 15 第八章 股东大会............................................................................................................................. 19 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................. 32 第十章 董事会................................................................................................................................. 34 第十一章 公司董事会秘书............................................................................................................. 40 第十二章 公司总经理..................................................................................................................... 41 第十三章 监事会............................................................................................................................. 41 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................. 43 第十五章 党委................................................................................................................................. 49 第十六章 财务会计制度与利润分配 ............................................................................................. 50 第十七章 会计事务所的聘任......................................................................................................... 55 第十八章 保险................................................................................................................................. 57 第十九章 劳动管理......................................................................................................................... 57 第二十章 工会组织....................................................................................................................... 58 第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................................... 58 第二十二章 公司解散和清算......................................................................................................... 59 第二十三章 公司章程的修订......................................................................................................... 61 第二十四章 通知............................................................................................................................. 61 第二十五章 争议的解决................................................................................................................. 62 第二十六章 附则............................................................................................................................. 63 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策,经南京市 经济体制改革委员会宁体改字(1992)034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21 号文件确认为到香港发 行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市玄武区中山东路 301 号熊猫大厦 邮政编码:210002 电 话:(8625) 84801144 图文传真:(8625) 84820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”),《到境外上市公司章程必备条 款》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行政法规的有关规定,制定、修改本公司章程(或 称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司 章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以根据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25%时,经政府 有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商投资企业的有关权利和 优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现代科学管理, 努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经济的繁荣,为电子工业的 振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电 气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用 设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;无线广播电视发射设备;金融、 税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营 业务的售后、技术服务等业务。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和业 务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方式,并在国内外及港澳 台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股 份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境 内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为境外上市外资股。除非 本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的,人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所(简 称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股,其中发起 人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公司总股 本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配套法律、行政法规,经1996年3月国家 经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对公司重组的确认和批准,公司总股本变为 390,015,000股普通股,其中发起人持有355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股 股东持有35,000,000股,占公司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委 员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股, 其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 655,015,000 股 , 其 中 发 起 人 熊 猫 电 子 集 团 公 司 持 有 355,015,000 股,其他内资股股中持有 58,000,000 股,境外上市外资股股东持有 242,000,000 股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务 院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股 655,015,000 股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000 股,占总股本的 51.10%,社会公众股股东持有 78,300,000 股,占总股本的 11.95%,境外上 市外资股股东持有 242,000,000 股,占总股本的 36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式 发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本结构为: 普通股 913,838,529 股,其中内资股 671,838,529 股,占总股本的 73.52%,境外上市外 资股 242,000,000 股,占总股本的 26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上 市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可以减少其注 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定 的程序通过,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;及 (七)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司通过本章程第三十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第三十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,公司上市 地法律法规、上市规则另有规定的从其规定。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担义务。 - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的 有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书 或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;工作期间为90 日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无赔偿义务, 除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券 存根。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或 者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用 即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责 人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以 解聘,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关董事或高级 管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做 - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三 十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责的合同。 - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回答,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司召开股东大会的地点为公司主要办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或上述其他方式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证 券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定代理人或破 产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人在投赞成、反对或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成、反对或弃权的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一 票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确发 表以下意见之一:赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百零四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百零八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 该次股东大会决议案通过时生效。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百一十五条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第一百一十六条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百一十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个 或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应 当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持;未推举会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任 主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当作出记录,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司 住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方 可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百 - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十 七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将 会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,每股东可以召开类 别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上 市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行在外股份的百分 之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,可以 设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,其 中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份 百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由 股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东 提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召 开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事 并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事 辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人 数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职 后董事会未在两个月内召开股东大会改选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连 选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司经营需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百三十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和 信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事 的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的 有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一以上独立董事同 意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。 第一百四十一条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金 往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东 大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内 其他地方举行。 第一百四十六条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦 由公司支付。 第一百四十七条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中文即席 翻译。 第一百四十八条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日至多三十日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 事会会议通知的权利。 第一百四十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事们听清 其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百五十条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百四十三条委 托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有 规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十四条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须已 专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签 字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十五条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中 文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望 对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录 定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十六条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人是及时得到 有关记录和文件。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的 证券交易所的规则。 - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十二章 公司总经理 第一百六十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文件。非董事总 经理在董事会议上没有表决权。 第一百六十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议 或超越授权范围。 第一百六十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知 董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十八条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代表担任。职 工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十九条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员意 予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 监事列席董事会会议。 第一百七十二条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十一条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应 为的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与公司订立合 同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个人名义或者 以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十三条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列人员或者机 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制的公司,或 于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不因其 任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何 情形和条件下结束。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条规定的情形除外。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级官员人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 纳税款。 第一百八十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级官 员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 当是正常商务条件。 第一百九十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十一条 公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负的义务时, 除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚 取的、或可能赚取的利息。 第一百九十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六 十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第一百九十六条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第一百九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 第二百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表及合并资产负债表; (二)利润表及合并利润表; (三)现金流量表及合并现金流量表; (四)股东权益变动表及合并股东权益变动表; (五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较; (六)会计政策及财务报表注释。 第二百零二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外 资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零五条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制。 第二百零六条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后 120 天内公布年度财务报告,会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 30 天内公布季度财务报告。 第二百零七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零八条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济活动进行内部 审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第二百零九条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百 分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配股利或以 红利形式进行其他分配。 第二百一十三条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年度的利润分 配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取 独立董事的意见和诉求,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况,董事会会议的审议和表决 情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方 式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 上通过。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决 策程序,由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进 行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。 第二百一十四条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 若公司根据第二百零五条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有盈余,公司须 派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取现金方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策,即按公司实现 的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政 策: - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上 市外资股股利以港币支付。 (八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损 除外)回购股份。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非法律法规 另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的 50%。 第二百一十六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关汇率将 以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。 第二百一十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第十七章 会计事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事务所的任期 在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当向股东大会说明有无不 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果 通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公 司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百二十七条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及中国法律 许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百二十八条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总经理参照其 他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会讨论决定。 第十九章 劳动管理 第二百二十九条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资 福利和社会保险等制度。 第二百三十条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除与 管理人员及员工的劳动合同。 第二百三十一条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围 内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十二条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法 律、行政法规及有关规定。 第二十章 工会组织 第二百三十三条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工会活动。工 会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百三十四条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工 会根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市 外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第二百三十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所欠 税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订 第二百四十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门批准后生 效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十四章 通知 第二百四十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮递方式送达。 第二百五十条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放 置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股东、 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心等证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 62 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二十六章 附则 第二百五十二条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百五十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行政法规、有 关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定的,由董事 会提议交股东大会决议通过。 第二百五十四条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百五十五条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含 义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2019 年 6 月 28 日 - 63 -
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公告日期:2017-12-01
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一五年六月三十日经公司二0一四年度股东周年大会特别决议修订) (二0一六年十二月二十九日经公司二0一六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一七年十一月三十日经公司二0一七年第一次临时股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本................................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份................................................................................................................... 8 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册................................................................................................................. 12 第七章 股东的权利和义务............................................................................................................. 15 第八章 股东大会............................................................................................................................. 19 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................. 31 第十章 董事会................................................................................................................................. 33 第十一章 公司董事会秘书............................................................................................................. 40 第十二章 公司总经理..................................................................................................................... 40 第十三章 监事会............................................................................................................................. 41 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................. 43 第十五章 党委................................................................................................................................. 49 第十六章 财务会计制度与利润分配 ............................................................................................. 49 第十七章 会计事务所的聘任......................................................................................................... 54 第十八章 保险................................................................................................................................. 57 第十九章 劳动管理......................................................................................................................... 57 第二十章 工会组织....................................................................................................................... 57 第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................................... 58 第二十二章 公司解散和清算......................................................................................................... 59 第二十三章 公司章程的修订......................................................................................................... 61 第二十四章 通知............................................................................................................................. 61 第二十五章 争议的解决................................................................................................................. 61 第二十六章 附则............................................................................................................................. 62 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策,经南京市 经济体制改革委员会宁体改字(1992)034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21 号文件确认为到香港发 行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区 05 幢北侧 1-2 层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”),《到境外上市公司章程必备条 款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行政法规的有关规定,制定、修改本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司 章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以根据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25%时,经政府 有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商投资企业的有关权利和 优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现代科学管理, 努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经济的繁荣,为电子工业的 振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电 气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用 设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;无线广播电视发射设备;金融、 税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营 业务的售后、技术服务等业务。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和业 务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方式,并在国内外及港澳 台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股 份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境 内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为境外上市外资股。除非 本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的,人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所(简 称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股,其中发起 人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公司总股 本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配套法律、行政法规,经1996年3月国家 经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对公司重组的确认和批准,公司总股本变为 390,015,000股普通股,其中发起人持有355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股 股东持有35,000,000股,占公司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委 员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股, 其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 655,015,000 股 , 其 中 发 起 人 熊 猫 电 子 集 团 公 司 持 有 355,015,000 股,其他内资股股中持有 58,000,000 股,境外上市外资股股东持有 242,000,000 股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务 院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股 655,015,000 股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000 股,占总股本的 51.10%,社会公众股股东持有 78,300,000 股,占总股本的 11.95%,境外上 市外资股股东持有 242,000,000 股,占总股本的 36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式 发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本结构为: 普通股 913,838,529 股,其中内资股 671,838,529 股,占总股本的 73.52%,境外上市外 资股 242,000,000 股,占总股本的 26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上 市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可以减少其注 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的 有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书 或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;工作期间为90 日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无赔偿义务, 除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券 存根。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或 者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用 即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责 人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以 解聘,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关董事或高级 管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做 好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三 十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回答,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司召开股东大会的地点为公司主要办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或上述其他方式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证 券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定代理人或破 产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人在投赞成、反对或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成、反对或弃权的票 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一 票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确发 表以下意见之一:赞成、反对或者弃权。放弃投票或者未填、错填、字迹无法辨认的表决票, 公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百零四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百零八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 该次股东大会决议案通过时生效。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百一十五条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第一百一十六条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵犯股东合 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百一十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个 或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应 当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持;未推举会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任 主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当作出记录,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司 住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方 可进行。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百 二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十 七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将 会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,每股东可以召开类 别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上 市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行在外股份的百分 之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,可以 - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,其 中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份 百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由 股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东 提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召 开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法 规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事 并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事 辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人 数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职 后董事会未在两个月内召开股东大会改选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连 选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司经营需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百三十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和 信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事 的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的 有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一以上独立董事同 意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。 第一百四十一条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金 - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东 大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内 其他地方举行。 第一百四十六条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦 由公司支付。 第一百四十七条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中文即席 翻译。 第一百四十八条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日至多三十日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董 事会会议通知的权利。 第一百四十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事们听清 其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百五十条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百四十三条委 托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有 规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十四条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须已 专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签 字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百五十五条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中 文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望 对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录 定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十六条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人是及时得到 有关记录和文件。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的 证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百六十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文件。非董事总 经理在董事会议上没有表决权。 第一百六十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议 或超越授权范围。 第一百六十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知 董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十八条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代表担任。职 - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十九条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员意 予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十二条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十一条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应 为的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)及时了解公司业务经营管理状况; (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与公司订立合 同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个人名义或者 以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列人员或者机 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制的公司,或 于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不因其 任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何 情形和条件下结束。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条规定的情形除外。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级官员人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 纳税款。 第一百八十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级官 员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百九十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十一条 公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 义务人履行义务的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负的义务时, 除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚 取的、或可能赚取的利息。 第一百九十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六 十七条所称“控股股东”的定义相同。 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第一百九十六条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第一百九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 第二百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表及合并资产负债表; (二)利润表及合并利润表; (三)现金流量表及合并现金流量表; (四)股东权益变动表及合并股东权益变动表; (五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较; (六)会计政策及财务报表注释。 第二百零二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外 资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零五条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制。 第二百零六条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后 120 天内公布年度财务报告,会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 30 天内公布季度财务报告。 - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百零七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零八条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济活动进行内部 审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第二百零九条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百 分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配股利或以 红利形式进行其他分配。 - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十三条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年度的利润分 配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取 独立董事的意见和诉求,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况,董事会会议的审议和表决 情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方 式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决 策程序,由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进 行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。 第二百一十四条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 若公司根据第二百零五条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有盈余,公司须 派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取现金方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策,即按公司实现 的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上 市外资股股利以港币支付。 (八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损 除外)回购股份。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非法律法规 另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的 50%。 第二百一十六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关汇率将 以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。 第二百一十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第十七章 会计事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事务所的任期 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当向股东大会说明有无不 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果 通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公 司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第二百二十七条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及中国法律 许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百二十八条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总经理参照其 他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会讨论决定。 第十九章 劳动管理 第二百二十九条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资 福利和社会保险等制度。 第二百三十条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自主 决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除与 管理人员及员工的劳动合同。 第二百三十一条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围 内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百三十二条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法 律、行政法规及有关规定。 第二十章 工会组织 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百三十三条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工会活动。工 会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百三十四条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工 会根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市 外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第二百三十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或 - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所欠 税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十五条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订 第二百四十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门批准后生 效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十四章 通知 第二百四十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮递方式送达。 第二百五十条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放 置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十五章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股东、 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心等证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十六章 附则 第二百五十二条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百五十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行政法规、有 关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定的,由董事 会提议交股东大会决议通过。 - 62 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百五十四条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百五十五条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含 义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2017 年 11 月 30 日 - 63 -
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南京熊猫公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一五年六月三十日经公司二0一四年度股东周年大会特别决议修订) (二0一六年十二月二十九日经公司二0一六年第二次临时股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份........................................................................................................... 8 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册......................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 15 第八章 股东大会..................................................................................................................... 19 第十章 董事会......................................................................................................................... 33 第十一章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 39 第十二章 公司总经理............................................................................................................. 40 第十三章 监事会..................................................................................................................... 41 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 43 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 49 第十六章 会计事务所的聘任 ................................................................................................. 54 第十七章 保险......................................................................................................................... 56 第十八章 劳动管理................................................................................................................. 56 第十九章 工会组织............................................................................................................... 57 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 57 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 58 第二十二章 公司章程的修订 ................................................................................................. 60 第二十三章 通知..................................................................................................................... 60 第二十四章 争议的解决......................................................................................................... 61 第二十五章 附则..................................................................................................................... 61 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策,经南京市 经济体制改革委员会宁体改字(1992)034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21 号文件确认为到香港发 行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区 05 幢北侧 1-2 层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”),《到境外上市公司章程必备条 款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行政法规的有关规定,制定、修改本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司 章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以根据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25%时,经政府 有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商投资企业的有关权利和 优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现代科学管理, 努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经济的繁荣,为电子工业的 振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电 气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用 设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;无线广播电视发射设备;金融、 税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营 业务的售后、技术服务等业务。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和业 务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方式,并在国内外及港澳 台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股 份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境 内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为境外上市外资股。除非 本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的,人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所(简 称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股,其中发起 人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公司总股 本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配套法律、行政法规,经1996年3月国家 经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对公司重组的确认和批准,公司总股本变为 390,015,000股普通股,其中发起人持有355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股 股东持有35,000,000股,占公司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委 员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股, 其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 655,015,000 股 , 其 中 发 起 人 熊 猫 电 子 集 团 公 司 持 有 355,015,000 股,其他内资股股中持有 58,000,000 股,境外上市外资股股东持有 242,000,000 股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务 院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股 655,015,000 股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000 股,占总股本的 51.10%,社会公众股股东持有 78,300,000 股,占总股本的 11.95%,境外上 市外资股股东持有 242,000,000 股,占总股本的 36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式 发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本结构为: 普通股 913,838,529 股,其中内资股 671,838,529 股,占总股本的 73.52%,境外上市外 资股 242,000,000 股,占总股本的 26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上 市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可以减少其注 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的 有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书 或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;工作期间为90 日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无赔偿义务, 除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券 存根。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或 者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用 即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责 人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以 解聘,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关董事或高级 管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做 好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三 十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回答,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司召开股东大会的地点为公司主要办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或上述其他方式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证 券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定代理人或破 产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人在投赞成、反对或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成、反对或弃权的票 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一 票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确发 表以下意见之一:赞成、反对或者弃权。放弃投票或者未填、错填、字迹无法辨认的表决票, 公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百零四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百零八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 该次股东大会决议案通过时生效。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百一十五条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第一百一十六条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵犯股东合 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百一十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个 或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应 当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持;未推举会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任 主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当作出记录,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司 住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方 可进行。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百 二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十 七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将 会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,每股东可以召开类 别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上 市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行在外股份的百分 之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,可以 - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,其 中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份 百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由 股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东 提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召 开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法 规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事 并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事 辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人 数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职 后董事会未在两个月内召开股东大会改选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连 选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司经营需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十八条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和 信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董 事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的 有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一以上独立董事同 意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。 第一百四十条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金 往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东 大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内 其他地方举行。 第一百四十五条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦 由公司支付。 第一百四十六条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中文即席 翻译。 第一百四十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日至多三十日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董 事会会议通知的权利。 第一百四十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事们听清 其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百四十三条 委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须已 专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签 字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百五十四条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中 文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望 对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录 定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十五条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人是及时得到 有关记录和文件。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的 证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文件。非董事总 经理在董事会议上没有表决权。 第一百六十二条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议 或超越授权范围。 第一百六十三条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知 董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。 第一百六十六条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十七条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代表担任。职 工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百六十八条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员意 予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十一条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 资格和义务 第一百七十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应为 的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与公司订立合 同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个人名义或者 以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十二条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列人员或者机 - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制的公司,或 于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不因其 任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何 情形和条件下结束。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条规定的情形除外。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级官员人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 纳税款。 第一百八十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级官 员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百八十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百九十条 公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负的义务时, 除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚 取的、或可能赚取的利息。 第一百九十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六 十五条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。 第一百九十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表及合并资产负债表; (二)利润表及合并利润表; (三)现金流量表及合并现金流量表; (四)股东权益变动表及合并股东权益变动表; (五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较; (六)会计政策及财务报表注释。 第一百九十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外 资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零一条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制。 第二百零二条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后 120 天内公布年度财务报告,会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 30 天内公布季度财务报告。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零四条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济活动进行内部 审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第二百零五条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百 分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第二百零六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百零七条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百零九条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年度的利润分 配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取 独立董事的意见和诉求,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况,董事会会议的审议和表决 情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方 式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的 - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决 策程序,由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进 行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。 第二百一十条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 若公司根据第二百零五条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有盈余,公司须 派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取现金方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策,即按公司实现 的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政 策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上 市外资股股利以港币支付。 (八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损 除外)回购股份。 第二百一十一条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非法律法规 另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的 50%。 第二百一十二条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关汇率将 以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。 第二百一十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 注册的信托公司。 第十六章 会计事务所的聘任 第二百一十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事务所的任期 在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十六条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百一十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第二百一十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百二十条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十一条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当向股东大会说明有无不 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果 通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公 司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百二十三条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及中国法律 许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百二十四条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总经理参照其 他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十五条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资 福利和社会保险等制度。 第二百二十六条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 主决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除 与管理人员及员工的劳动合同。 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百二十七条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围 内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百二十八条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法 律、行政法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百二十九条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工会活动。工 会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百三十条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工会 根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市 外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第二百三十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十五条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十六条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所欠 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十一条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门批准后生 效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十三章 通知 第二百四十五条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮递方式送达。 第二百四十六条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 放置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十四章 争议的解决 第二百四十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股东、 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心等证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十八条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百四十九条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行政法规、有 关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定的,由董事 会提议交股东大会决议通过。 第二百五十条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百五十一条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含 义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2016 年 12 月 29 日 - 62 -
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南京熊猫:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-03
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订) (二零一五年六月三十日经公司二0一四年度股东周年大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 ........................................................................................................... 8 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 ......................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 15 第八章 股东大会..................................................................................................................... 19 第十章 董事会......................................................................................................................... 33 第十一章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 39 第十二章 公司总经理............................................................................................................. 40 第十三章 监事会..................................................................................................................... 41 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 43 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 49 第十六章 会计事务所的聘任 ................................................................................................. 54 第十七章 保险......................................................................................................................... 56 第十八章 劳动管理................................................................................................................. 56 第十九章 工会组织............................................................................................................... 57 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 57 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 58 第二十二章 公司章程的修订 ................................................................................................. 60 第二十三章 通知..................................................................................................................... 60 第二十四章 争议的解决 ......................................................................................................... 61 第二十五章 附则..................................................................................................................... 62 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策,经南京市 经济体制改革委员会宁体改字(1992)034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21 号文件确认为到香港发 行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区 05 幢北侧 1-2 层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”),《到境外上市公司章程必备条 款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行政法规的有关规定,制定、修改本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章程由本公司 章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以根据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的 25%时,经政府 有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商投资企业的有关权利和 优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现代科学管理, 努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经济的繁荣,为电子工业的 振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电 气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用 设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;无线广播电视发射设备;金融、 税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营 业务的售后、技术服务等业务。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发展能力和业 务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方式,并在国内外及港澳 台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股 份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境 内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为境外上市外资股。除非 本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的,人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所(简 称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股,其中发起 人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公司总股 本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配套法律、行政法规,经1996年3月国家 经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对公司重组的确认和批准,公司总股本变为 390,015,000股普通股,其中发起人持有355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股 股东持有35,000,000股,占公司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委 员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股, 其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 655,015,000 股 , 其 中 发 起 人 熊 猫 电 子 集 团 公 司 持 有 355,015,000 股,其他内资股股中持有 58,000,000 股,境外上市外资股股东持有 242,000,000 股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 司股董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务 院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股 655,015,000 股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000 股,占总股本的 51.10%,社会公众股股东持有 78,300,000 股,占总股本的 11.95%,境外上 市外资股股东持有 242,000,000 股,占总股本的 36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式 发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本结构为: 普通股 913,838,529 股,其中内资股 671,838,529 股,占总股本的 73.52%,境外上市外 资股 242,000,000 股,占总股本的 26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上 市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可以减少其注 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级人管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的 有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书 或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;工作期间为90 日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无赔偿义务, 除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券 存根。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产品、服务或 者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用 即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责 人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以 解聘,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关董事或高级 管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做 好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三 十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形 式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回答,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司召开股东大会的地点为公司主要办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或上述其他方式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证 券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定代理人或破 产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人在投赞成、反对或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成、反对或弃权的票 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一 票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一事项明确发 表以下意见之一:赞成、反对或者弃权。放弃投票或者未填、错填、字迹无法辨认的表决票, 公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第一百零四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百零八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 该次股东大会决议案通过时生效。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百一十五条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第一百一十六条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵犯股东合 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百一十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个 或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东 大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应 当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持;未推举会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任 主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当作出记录,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司 住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方 可进行。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、转让权、优 先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百 二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十 七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将 会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,每股东可以召开类 别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东大会举行程 序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上 市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行在外股份的百分 之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,可以 - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之一以上,其 中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份 百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由 股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东 提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召 开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法 规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事 并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如董事 辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求数额的三分之二或独立董事人 数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职 后董事会未在两个月内召开股东大会改选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连 选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司经营需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十八条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和 信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董 事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的 有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一以上独立董事同 意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以 上的比例。 第一百四十条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金 往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东 大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内 其他地方举行。 第一百四十五条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦 由公司支付。 第一百四十六条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中文即席 翻译。 第一百四十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日至多三十日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董 事会会议通知的权利。 第一百四十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事们听清 其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百四十三条 委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另 有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须已 专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签 字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百五十四条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决议采用中 文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望 对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录 定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十五条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人是及时得到 有关记录和文件。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的 证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文件。非董事总 经理在董事会议上没有表决权。 第一百六十二条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议 或超越授权范围。 第一百六十三条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知 董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。 第一百六十六条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十七条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代表担任。职 工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百六十八条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员意 予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十一条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 资格和义务 第一百七十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应为 的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与公司订立合 同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个人名义或者 以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十二条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列人员或者机 - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事费、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制的公司,或 于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不因其 任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期 应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何 情形和条件下结束。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条规定的情形除外。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级官员人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 纳税款。 第一百八十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级官 员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的 费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百八十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百九十条 公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负的义务时, 除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚 取的、或可能赚取的利息。 第一百九十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六 十五条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。 第一百九十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表及合并资产负债表; (二)利润表及合并利润表; (三)现金流量表及合并现金流量表; (四)股东权益变动表及合并股东权益变动表; (五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较; (六)会计政策及财务报表注释。 第一百九十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外 资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际和境外 上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者为准。 第二百零一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零二条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后 120 天内公布年度财务报告,会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 30 天内公布季度财务报告。 第二百零三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零四条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济活动进行内部 审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第二百零五条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百 分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第二百零六条 资本公积金包括下列款项: - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零七条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百零九条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年度的利润分 配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取 独立董事的意见和诉求,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通过公开征集意见、召开论证会等方式充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况,董事会会议的审议和表决 情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方 式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 上通过。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决 策程序,由董事会提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进 行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并 督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。 第二百一十条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 若公司根据第二百零五条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有盈余,公司须 派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取现金方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策,即按公司实现 的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政 策: - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上 市外资股股利以港币支付。 (八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损 除外)回购股份。 第二百一十一条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非法律法规 另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的 50%。 第二百一十二条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关汇率将 以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。 第二百一十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第十六章 会计事务所的聘任 第二百一十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事务所的任期 在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十六条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百一十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十一条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当向股东大会说明有无不 - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机关。如果 通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公 司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百二十三条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及中国法律 许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百二十四条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总经理参照其 他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十五条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资 福利和社会保险等制度。 第二百二十六条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。公司可自 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 主决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和劳动合同的规定解除 与管理人员及员工的劳动合同。 第二百二十七条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围 内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百二十八条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及 员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法 律、行政法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百二十九条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工会活动。工 会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百三十条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金,由公司工会 根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市 外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第二百三十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起 30 内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十五条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十六条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组,进行清算。 第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所欠 税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十一条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门批准后生 效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十三章 通知 第二百四十五条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮递方式送达。 第二百四十六条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十四章 争议的解决 第二百四十七条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股东、 董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心等证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二十五章 附则 第二百四十八条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百四十九条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行政法规、有 关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定的,由董事 会提议交股东大会决议通过。 第二百五十条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百五十一条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含 义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2015 年 6 月 - 62 -
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南京熊猫电子股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-14
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一四年三月十二日经公司二0一四年第一次临时股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策, 经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)034号文件批准设立的股份有限公司。 公司于1992年4月29日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于1996年3月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文件确认为到 香港发行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢 北侧1-2层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决 定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”), 《到境外上市公司章程必备条款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行 政法规的有关规定,制定、修改本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章 程由本公司章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以 根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 额为限对所投资公司承担责任。 经国家经济体制改革委员会批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司 法》第十二条第二款所述控股公司运作。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的25% 时,经政府有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商 投资企业的有关权利和优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但 不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现 代科学管理,努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经 济的繁荣,为电子工业的振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公 用机械;电气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、 木材、非金属加工专用设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备; 无线广播电视发射设备;金融、税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件 业、系统集成;物业管理;并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方 式,并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 和外资股股份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境 内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为 境外上市外资股。除非本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东, 享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的, 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合 交易所(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进 行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股, 其中发起人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有 35,000,000股,占公司总股本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配 套法律、行政法规,经1996年3月国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对 公司重组的确认和批准,公司总股本变为390,015,000股普通股,其中发起人持有 355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公 司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国 务院证券委员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了 265,000,000股公司普通股,其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向 境内社会公众发行的内资股。 公司的股本结构为:普通股655,015,000股,其中发起人熊猫电子集团公司持有 355,015,000股,其他内资股股中持有58,000,000股,境外上市外资股股东持有 242,000,000股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司股董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分 别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通 过,经国务院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000股,占总股本的51.10%,社会公众股股东持有78,300,000股,占总股本 的11.95%,境外上市外资股股东持有242,000,000股,占总股本的36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以 非公开发行股票的方式发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本 结构为: 普通股913,838,529股,其中内资股671,838,529股,占总股本的73.52%,境外上 市外资股242,000,000股,占总股本的26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 (境外上市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可 以减少其注册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30内在报纸 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告 之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条 规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中指出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当保持公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依法据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在 股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;工作期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股 票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无 赔偿义务,除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告、公司债券存根。 - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本 的责任。 第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产 - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 品、服务或者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的 情形发生。 公司应建立对大股东所持股份占用即冻结机制,即发现控股股东侵占公司资 产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长为占用即冻结机制的责任人,董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。公司一 旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下 程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报 告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人 收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任 人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关 董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监视应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 第八章 股东大会 - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十四) 审议批准第七十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责 的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股 东以书面形式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回答,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定 代理人或破产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的 通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人在投赞成或反对票,并且就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第一百条 在投票表决时,由两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 有权多投一票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时, 均不作为有表决权的票数处理。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵 犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第一百一十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列 程序办理: - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合 理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均 无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未 指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书长作出记录,由出席会议的董事签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第九章 类别股东表决的特别程序 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第九十九条分别召集的股东 会议上通过方可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在 涉及第一百一十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指在本章程第六十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在这会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,每股东可以召开类别股东会议。 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股 东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长 一人,可以设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之 一以上,其中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独 立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 以连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监 事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提 名的候选人中选举产生,其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之 五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法 律、行政法规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要 求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股东大会改 选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三 年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司投标需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十二条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第一百三十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所 不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关 于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一 以上独立董事同意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董 事行使上述职权时,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第一百三十四条:独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款 或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相 当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1) 同意; (2) 保留意见及其理由; (3) 反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十八条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可 在中国境内其他地方举行。 第一百三十九条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括 董事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当 地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百四十条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供 中文即席翻译。 第一百四十一条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日 至多三十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃 要求获得董事会会议通知的权利。 第一百四十二条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事们听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一 百四十三条委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决 议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成 票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案 的草案须已专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派 发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方 式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百四十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决 议采用中文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给 全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改 意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十九条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 是及时得到有关记录和文件。 第一百五十一条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司 股票上市的证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十五条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文 件。非董事总经理在董事会议上没有表决权。 第一百五十六条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董 事会的决议或超越授权范围。 第一百五十七条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个 月书面通知董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 第一百六十条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十一条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十二条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 前述人员意予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十五条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第一百七十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社 会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他 - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十四条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎, 勤勉和技能为其所应为的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与 公司订立合同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个 人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十六条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的 事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事费、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二) - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 项所述人员的合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制 的公司,或于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在任何情形和条件下结束。 第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条 规定的情形除外。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间 接与公司已订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级官员人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百八十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员交纳税款。 第一百八十二条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级官员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十四条 公司违反第一百八十条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负 的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十五条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度。 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表及合并资产负债表; (二)利润表及合并利润表; (三)现金流量表及合并现金流量表; (四)股东权益变动表及合并股东权益变动表; (五)上述(一)至(四)项所提述报表中的数字与过去同期数字的比较; (六)会计政策及财务报表注释。 第一百九十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际和境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者 为准。 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后120天内公布年度财务 报告,会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十八条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济 活动进行内部审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事 长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第一百九十九条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百 分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第二百条 资本公积金包括下列款项: - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零一条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者 增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。 第二百零二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配 股利或以红利形式进行其他分配。 第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年 度的利润分配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,应当充分听取独立董事的意见和诉求,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和深入论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议包括现金分红具体方案在内的利润分配方案时,公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,通过公开征集意见、召 开论证会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况,董 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 事会会议的审议和表决情况,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会 提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东大会审议通过的股东 回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过论证后履行相应的决策程序,由董事会提交股东大会审议批准,并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项 的决策。 第二百零四条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 若公司根据第一百九十九条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有 盈余,公司须派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极、优先采取现金 方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策采取固定比率政策,即 按公司实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年 未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制 定差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 付。香港上市外资股股利以港币支付。 (八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情 形下(亏损除外)回购股份。 第二百零五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非 法律法规另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的50%。 第二百零六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关 汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇 率计算。 第二百零七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百零八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计事务所的聘任 第二百零九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 - 62 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事 务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百一十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 - 63 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当 向股东大会说明有无不当情事。 - 64 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机 关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百一十七条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及 中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十八条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总 经理参照其他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会 讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十九条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事 - 65 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百二十条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。 公司可自主决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和 劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。 第二百二十一条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规 定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百二十二条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司 管理人员及员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百二十三条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工 会活动。工会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百二十四条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基 金,由公司工会根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百二十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。 - 66 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司 的境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继 承。 第二百二十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告之日起9 0日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担 保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 - 67 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百二十九条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 - 68 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、 交纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 - 69 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百三十五条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订 第二百三十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百三十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门 批准后生效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十三章 通知 第二百三十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知、资料或书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮 递方式送达。 第二百四十条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并 - 70 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 将通知放置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十四章 争议的解决 第二百四十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心等证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十二条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议 - 71 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 事规则》、《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百四十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行 政法规、有关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定 的,由董事会提议交股东大会决议通过。” 第二百四十四条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百四十五条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数 师”含义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2014年3月 - 72 -
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南京熊猫电子股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-28
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一三年九月二十六日经公司二0一三年第一次临时股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策, 经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)034号文件批准设立的股份有限公司。 公司于1992年4月29日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于1996年3月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文件确认为到 香港发行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢 北侧1-2层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决 定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”), 《到境外上市公司章程必备条款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、行 政法规的有关规定,制定、修改本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章 程由本公司章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以 根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 额为限对所投资公司承担责任。 经国家经济体制改革委员会批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司 法》第十二条第二款所述控股公司运作。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的25% 时,经政府有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商 投资企业的有关权利和优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但 不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现 代科学管理,努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经 济的繁荣,为电子工业的振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公 用机械;电气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、 木材、非金属加工专用设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备; 无线广播电视发射设备;金融、税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件 业、系统集成;物业管理;并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方 式,并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 和外资股股份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境 内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为 境外上市外资股。除非本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东, 享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的, 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合 交易所(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进 行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股, 其中发起人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有 35,000,000股,占公司总股本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配 套法律、行政法规,经1996年3月国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对 公司重组的确认和批准,公司总股本变为390,015,000股普通股,其中发起人持有 355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公 司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国 务院证券委员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了 265,000,000股公司普通股,其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向 境内社会公众发行的内资股。 公司的股本结构为:普通股655,015,000股,其中发起人熊猫电子集团公司持有 355,015,000股,其他内资股股中持有58,000,000股,境外上市外资股股东持有 242,000,000股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司股董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分 别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通 过,经国务院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000股,占总股本的51.10%,社会公众股股东持有78,300,000股,占总股本 的11.95%,境外上市外资股股东持有242,000,000股,占总股本的36.95%”。 第二十六条 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】332号)核准,公司于2013年6月以 非公开发行股票的方式发行了258,823,529股普通股。本次发行完成后,公司的股本 结构为: 普通股913,838,529股,其中内资股671,838,529股,占总股本的73.52%,境外上 市外资股242,000,000股,占总股本的26.48%。 第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 (境外上市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可 以减少其注册资本。 第三十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30内在报纸 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告 之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条 规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中指出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当保持公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第四十四条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依法据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在 股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东 为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;工作期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股 票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无 赔偿义务,除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东 - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告、公司债券存根。 - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本 的责任。 第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十五条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产 - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 品、服务或者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的 情形发生。 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资 产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长为‘占用即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。公司一 旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下 程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报 告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人 收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任 人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关 董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 工作。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监视应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十八条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 第八章 股东大会 - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十四) 审议批准第七十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责 的合同。 第七十三条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股 东以书面形式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)两名以上独立董事要求时。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第八十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。” 第八十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回答,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定 代理人或破产财产管理人代为出席。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的 通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人在投赞成或反对票,并且就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九十三条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第一百条 在投票表决时,由两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席 有权多投一票。 第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时, 均不作为有表决权的票数处理。 第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵 犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第一百一十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列 程序办理: - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合 理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均 无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未 指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书长作出记录,由出席会议的董事签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第九章 类别股东表决的特别程序 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第九十九条分别召集的股东 会议上通过方可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在 涉及第一百一十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指在本章程第六十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在这会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,每股东可以召开类别股东会议。 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股 东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长 一人,可以设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之 一以上,其中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独 立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 以连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监 事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提 名的候选人中选举产生,其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之 五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法 律、行政法规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要 求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股东大会改 选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三 年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司投标需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百三十二条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第一百三十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所 不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关 于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一 以上独立董事同意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董 事行使上述职权时,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第一百三十四条:独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款 或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相 当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1) 同意; (2) 保留意见及其理由; (3) 反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十八条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可 在中国境内其他地方举行。 第一百三十九条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括 董事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当 地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百四十条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供 中文即席翻译。 第一百四十一条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日 至多三十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃 要求获得董事会会议通知的权利。 第一百四十二条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事们听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一 百四十三条委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决 议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成 票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案 的草案须已专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派 发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方 式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百四十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决 议采用中文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给 全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改 意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十九条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 是及时得到有关记录和文件。 第一百五十一条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司 股票上市的证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十五条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文 件。非董事总经理在董事会议上没有表决权。 第一百五十六条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董 事会的决议或超越授权范围。 第一百五十七条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个 月书面通知董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 第一百六十条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十一条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十二条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 前述人员意予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十五条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第一百七十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社 会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他 - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十四条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎, 勤勉和技能为其所应为的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与 公司订立合同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个 人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十六条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的 事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事费、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二) - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 项所述人员的合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制 的公司,或于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在任何情形和条件下结束。 第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条 规定的情形除外。 第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间 接与公司已订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级官员人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百八十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员交纳税款。 第一百八十二条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级官员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百八十四条 公司违反第一百八十条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负 的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十五条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度。 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务状况说明书; (五)利润分配表。 第一百九十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际和境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者 为准。 第一百九十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后120天内公布年度财务 报告,会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十八条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济 活动进行内部审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事 长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第一百九十九条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百 分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第二百条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面值发行所得的溢价款; - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零一条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者 增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。 第二百零二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配 股利或以红利形式进行其他分配。 第二百零三条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年 度的利润分配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (四)公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极 采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 第二百零四条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有 盈余,公司须派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支 付。香港上市外资股股利以港币支付。 第二百零五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非 法律法规另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的50%。 第二百零六条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关 汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇 率计算。 第二百零七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百零八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计事务所的聘任 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百零九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事 务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百一十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 - 62 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师 - 63 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当 向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机 关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百一十七条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及 中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十八条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总 经理参照其他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会 讨论决定。 第十八章 劳动管理 - 64 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十九条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事 管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百二十条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。 公司可自主决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和 劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。 第二百二十一条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规 定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百二十二条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司 管理人员及员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百二十三条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工 会活动。工会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百二十四条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基 金,由公司工会根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百二十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 - 65 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司 的境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继 承。 第二百二十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告之日起9 0日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担 保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 - 66 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百二十九条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 - 67 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、 交纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 - 68 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百三十五条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订 第二百三十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百三十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门 批准后生效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十三章 通知 第二百三十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知、资料或书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮 递方式送达。 - 69 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百四十条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并 将通知放置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十四章 争议的解决 第二百四十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心等证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 - 70 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百四十二条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百四十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行 政法规、有关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定 的,由董事会提议交股东大会决议通过。” 第二百四十四条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百四十五条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数 师”含义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2013年9月26日 - 71 -
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南京熊猫电子股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-26
南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司 章 程 (一九九五年十二月五日经公司临时股东大会特别决议修订) (一九九八年一月二十六日经公司临时股东大会特别决议修订) (二00一年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00四年五月十二日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00五年六月二十九日经公司股东周年大会特别决议修订) (二00六年十二月三十一日经公司二00六年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00八年十二月三十一日经公司二00八年第二次临时股东大会特别决议修订) (二00九年十二月二十三日经公司二00九年第一次临时股东大会特别决议修订) (二0一一年十二月二十八日经公司二0一一年第二次临时股东大会特别决议修订) (二0一二年十二月二十一日经公司二0一二年第二次临时股东大会特别决议修订) -1- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 -2- 南京熊猫电子股份有限公司章程 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国家有关法律、行政法规和政策, 经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)034号文件批准设立的股份有限公司。 公司于1992年4月29日在南京市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司于1996年3月经国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文件确认为到 香港发行股票并上市的股份有限公司。 公司的发起人为:熊猫电子集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:南京熊猫电子股份有限公司 英文:Nanjing Panda Electronics Company Limited 第三条 公司住所:中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢 北侧1-2层 邮政编码:210002 电 话:(8625)4800855 图文传真:(8625)4820729 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决 定。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 -3- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”), 《到境外上市公司章程必备条款 》(简称(“《必备条款》”)和国家其他法律、 行政法规的有关规定,制定、修改本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第八条 本公司章程经有权部门批准后生效。本公司章程生效后,原公司章 程由本公司章程代替。 第九条 公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东;股东可以 根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 前述所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。 -4- 南京熊猫电子股份有限公司章程 经国家经济体制改革委员会批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司 法》第十二条第二款所述控股公司运作。 公司境外股东以可自由兑换的货币购买并持有的公司超过公司注册资本的25% 时,经政府有关部门批准,本公司可按国家有关法律、行政法规的规定,享受外商 投资企业的有关权利和优惠待遇。 第十二条 在遵守中国法律规定的前提下,公司有融资和借款权,包括(但 不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财产的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持技术第一、用户第一、信誉第一、服务第一。大力发展高新技术,实现现 代科学管理,努力提高经济效益,为建设具有世界一流水平的电子企业,为国家经 济的繁荣,为电子工业的振兴,为全体股东获得合理的经济效益而努力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公 用机械;电气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、 木材、非金属加工专用设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备; 无线广播电视发射设备;金融、税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件 业、系统集成;物业管理;并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 第十五条 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 -5- 南京熊猫电子股份有限公司章程 展能力和业务需要,经政府有关机关批准,可适时调整投资方针及其经营范围和方 式,并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股 和外资股股份。公司根据需要,经有权部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外中华人民共和国境 内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市,称为 境外上市外资股。除非本章程另有规定,内资股股东和外资股股东同是普通股股东, 享有同等权利,承担同等义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的, 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 -6- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合 交易所(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股份。 第二十一条 公司于1992年4月29日成立时,总股本为515,000,000股普通股, 其中发起人为480,000,000股,占公司总股本的93.2%;其他内资股股东持有 35,000,000股,占公司总股本的6.8%。公司根据《中华人民共和国公司法》及其配 套法律、行政法规,经1996年3月国家经济体制改革委员会体改生(1996)21号文对 公司重组的确认和批准,公司总股本变为390,015,000股普通股,其中发起人持有 355,015,000股,占公司总股本的91.03%;其他内资股股东持有35,000,000股,占公 司总股本的8.97%。 第二十二条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国 务院证券委员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了 265,000,000股公司普通股,其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向 境内社会公众发行的内资股。 公司的股本结构为:普通股655,015,000股,其中发起人熊猫电子集团公司持有 355,015,000股,其他内资股股中持有58,000,000股,境外上市外资股股东持有 242,000,000股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司股董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分 别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经有权主管机构批 -7- 南京熊猫电子股份有限公司章程 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通 过,经国务院商务部批复,公司的股本结构为: 普通股655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股 334,715,000股,占总股本的51.10%,社会公众股股东持有78,300,000股,占总股 本的11.95%,境外上市外资股股东持有242,000,000股,占总股本的36.95%”。 第二十六条 公司的注册资本为人民币655,015,000元。 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行新股 (二)向对特定投资人募集新股; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -8- 南京熊猫电子股份有限公司章程 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得于交易所买卖转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东(境外上市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者 在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据公司章程的规定,经有关部门批准,按有关程序,公司可 以减少其注册资本。 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 -9- 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30内在报纸 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告 之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的;及 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 - 10 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条 规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超 - 11 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中指出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括有保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合用中权利的转让等; (四)公司在编人员无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 - 12 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款额(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当保持公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; - 13 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第四十三条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级人管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依法据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 - 14 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司处所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在 股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本以缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无须申诉任何理由: (一)向公司支付2元5角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 - 15 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第五十条 公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律,证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;工作期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 - 16 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股 票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告,展示的90日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到伤害的人均无 赔偿义务,除非该当事人证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且将姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;实用同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: - 17 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告、公司债券存根。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 - 18 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法 院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: - 19 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加的任何股本 的责任。 第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十四条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的资金、产 品、服务或者其他资产交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的 情形发生。 公司应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司 资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 - 20 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 长为‘占用即冻结’机制的责任人,董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。 公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启 动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形式报 告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人 收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任 人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对相关 董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第六十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监视应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; - 21 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十)的表决权或可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十七条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” 第八章 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事宜; - 22 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十四) 审议批准第七十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 23 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以安排该人负责 的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股 东以书面形式要求召开股东临时大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)两名以上独立董事要求时。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 24 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第七十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 25 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第七十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股 东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 - 26 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。” 第八十三条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回答,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 - 27 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, - 28 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 未成年人、被监护人及破产人为股东时,不得自行出席股东大会,应由其法定 代理人或破产财产管理人代为出席。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或召集会议的通 知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人在投赞成或反对票,并且就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世,丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已经被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 - 29 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第九十三条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的一个或者若干个股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 - 30 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第九十九条 在投票表决时,由两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百零一条 出席会议的股东或者股东代表,应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时, 均不作为有表决权的票数处理。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 31 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 - 32 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零八条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有本条第一款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。 第一百零九条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规,侵 犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第一百一十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程 序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出 - 33 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合 理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;如果董事长和副董事长均 无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未 指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 - 34 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书长作出记录,由出席会议的董事签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文,会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 - 35 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百一十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第九十九条分别召集的股东 会议上通过方可进行。 第一百一十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权,选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权,在涉 及第一百一十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 - 36 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会上具有表决权,但有利害关系的股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指在本章程第六十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在这会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,每股东可以召开类别股东会议。 第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股 东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 - 37 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百二十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。董事会设董事长 一人,可以设副董事长一至二人。 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分之 一以上,其中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。独 立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百二十六条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东大会从董事会、监 事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提 名的候选人中选举产生,其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之 五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 - 38 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开七天前发给公司。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法 律、行政法规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要 求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职后董事会未在两个月内召开股东大会改 选的,独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三 年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百二十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; - 39 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司投标需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 - 40 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 考察。 第一百三十二条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所 不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关 于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)(六)项职权时,应由二分之一 以上独立董事同意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。独立董 事行使上述职权时,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第一百三十三条:独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款 - 41 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相 当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1) 同意; (2) 保留意见及其理由; (3) 反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授权的其他职权。 - 42 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十七条 董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可 在中国境内其他地方举行。 第一百三十八条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括 董事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当 地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百三十九条 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提 供中文即席翻译。 第一百四十条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前十日 至多三十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄 或经专人通知董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃 要求获得董事会会议通知的权利。 - 43 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百四十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前和到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事们听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百四十二条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一 百四十三条委托的代董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决 议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成 票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应该载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十六条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案 的草案须已专人送达、邮递、电报、传真交送每一位董事,如果董事会已将议案派 - 44 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方 式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百四十七条 董事会应当对董事会会议和未经召集董事会会议通过的决 议采用中文加以记录,并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给 全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改 意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事和记录员应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录在公司的法定地址保存。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受重大大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设公司董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 是及时得到有关记录和文件。 - 45 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员(公司监事除外)可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 董事会秘书因提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司 股票上市的证券交易所的规则。 第十二章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和关文 件。非董事总经理在董事会议上没有表决权。 第一百五十五条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董 - 46 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 事会的决议或超越授权范围。 第一百五十六条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理和副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个 月书面通知董事会;部门经理辞职应提前两个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任 期三年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任,其余由股东代表 担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十一条 公司董事、总经理、副总经理,总会计师和其他高级管理 人员不得兼任监事。 - 47 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 前述人员意予于纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十四条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会会员表决通过。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十八条 监事会应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第一百六十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事,总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司,企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百七十条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; - 49 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社 会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百七十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不应其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚的以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; - 50 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十三条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎, 勤勉和技能为其所应为的行为。包括但不限于以下行为: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)及时了解公司业务经营管理状况; (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予它的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下利用批准外,不得与 公司订立合同、交易和安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 - 51 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以个 人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十五条 公司董事、监事,总经理和其他高级官员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶和未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事费、监事、总经理和其他高级管理人员和本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)有公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在实事实上单独所控制 的公司,或于本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员和公司其他董事、监事、 - 52 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在任何情形和条件下结束。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十四条 规定的情形除外。 第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间 接与公司已订立的和计划中的合同,交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级官员人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同,交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 - 53 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百七十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员交纳税款。 第一百八十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款和为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级官员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供但贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第一百八十三条 公司违反第一百八十条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: - 54 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (一)向公司及其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级官员违反对公司所负 的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应视为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事和高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; - 55 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百八十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在是要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十五条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百九十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 - 56 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务状况说明书; (五)利润分配表。 第一百九十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际和境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者 为准。 第一百九十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 - 57 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一百九十五条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后120天内公布年度财务 报告,会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十七条 公司设内部审计机构,负责对公司的财务收支和其他经济 活动进行内部审计监督。内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名,由董事 长提名,董事会任免。 内部审计机构直接向董事会负责。 第一百九十八条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取税后利润的百分之 五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面值发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 - 58 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第一二百条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股分比例派送新股或者 增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。 第二百零一条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前,不得分配 股利或以红利形式进行其他分配。 第二百零二条 公司利润分配事项的决策程序: (一)公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划,制定公司年 度的利润分配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配 预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (四)公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极 采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会 提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大 - 59 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详 细论证后由董事会提交股东大会审议批准。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。 第二百零三条 公司的利润分配政策: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第(一)至(四)项分配后有 盈余,公司须派发股利,公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。 (四)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 - 60 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 (六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支 付。香港上市外资股股利以港币支付。 第二百零四条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利。除非 法律法规另有规定,中期股利数额不应超过公司中中期利润表可分配利润的50%。 第二百零五条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,相关 汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇 率计算。 第二百零六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百零七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计事务所的聘任 第二百零八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 - 61 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计事 务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零九条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 - 62 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百一十四条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报中国证券监督管理委员会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或者解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计事务所的陈述按本款项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议者所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘者,应当 向股东大会说明有无不当情事。 - 63 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向股东公司股东或债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出有关主管机 关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百一十六条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或者在中国注册及 中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十七条 保险险种、投保金额、保险期及其他保险条款,由公司总 经理参照其他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例及法律要求,提交董事会 讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十八条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事 - 64 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百一十九条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。 公司可自主决定人员配置,拥有自行招聘的权利,并可依据相关法律、行政法规和 劳动合同的规定解除与管理人员及员工的劳动合同。 第二百二十条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政法规规定 的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。 第二百二十一条 公司根据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司 管理人员及员工的医疗保险,退休保险、待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百二十二条 公司职工有权依据中国有关法律、行政法规的规定进行工 会活动。工会组织活动必须在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除外。 第二百二十三条 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基 金,由公司工会根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百二十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。 - 65 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 公司合并与分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司 的境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继 承。 第二百二十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自第一次公告之日起9 0日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担 保的,公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 - 66 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百二十八条 公司有下列情形之一者,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司应不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司应前条第(一)项规定解散的,应当在15日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已作出了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 - 67 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起90日内,向清算组申报者其债权。债权人申报其债权,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权人进行登记。 第二百二三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、 交纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比 例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 - 68 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百三十四条 因公司解散和清算,清算组在清理公司财产,编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订 第二百三十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百三十七条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经有权部门 批准后生效;涉及公司登记事项,应当依法办理变更登记。 第二十三章 通知 第二百三十八条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知、资料或书面申明,必须按每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以邮 递方式送达。 第二百三十九条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, - 69 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封寄出48小时后,视为已收悉。 第二十四章 争议的解决 第二百四十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心等证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 - 70 - 南京熊猫电子股份有限公司章程 第二百四十一条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百四十二条 本章程的解释权属于公司董事会。 本章程与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的,以国家法律、行 政法规、有关部门规章为准。 本章程未尽事宜,遵守国家法律、行政法规及有关部门规章的规定;没有规定 的,由董事会提议交股东大会决议通过。” 第二百四十三条 本章程由中、英文写成,以中文本为准。 第二百四十四条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核 数师”含义相同。 南京熊猫电子股份有限公司 2012年12月21日 - 71 -
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南京熊猫电子股份有限公司修改公司章程公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-10-16
南京熊猫电子股份有限公司修改公司章程公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京熊猫电子股份有限公司("公司")临时董事会于2009年10月15日以书面议案形式作出修改公司章程的决议,本公司共有董事9名,经书面审议9名董事一致同意修改公司章程。 具体修改内容如下: 一、修改公司章程第四条: 原公司章程"第四条公司的法定代表人是公司董事长。" 修改为:"第四条公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任,具体由公司董事会决定。" 二、修改公司章程第十四条: 原公司章程"第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;金融税控产品;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。" 修改为:"第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围包括: 开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备;仪器仪表及文化、办公用机械;电气机械及器材;塑料制品;风机、衡器、包装设备等通用设备;化工、木材、非金属加工专用设备;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其他设备;无线广播电视发射设备;金融、税控设备;电源产品;模具;计算机服务业、软件业、系统集成;物业管理;并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。" 三、修改公司章程第一百二十七条: 原公司章程"第一百二十七条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十一)、(十二)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。" 修改为: 第一百二十七条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案: (五)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息外方案)和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司法定代表人; (十)根据公司投标需要,在经营范围内明确具体产品。 (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程修改方案; (十四)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外; (十五)公司章程规定或股东大会授予的其他职。 董事会作出前款决议事项,除这(六)、(七)、(十三)、(十四)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 四、除上述修改外,公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。 上述章程修改内容需提交公司下次临时股东大会审议通过。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2009年10月15日
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