*ST成城(600247.SH)

吉林成城集团股份有限公司 章 程 二零一八年六月七日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以 下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]50 号文件批准,以定向募集 方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码:912202011244745582。 《公司法》实施后，按照有关规定，对照《公司法》进行了规范,并依法在吉林 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股，于 2000 年 11 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：吉林成城集团股份有限公司 英文名称：JILIN CHENGCHENG GROUP CO.，LTD 第五条 公司住所：吉林省吉林市船营区怀德街 29 号 ，邮政编码：132001 第六条 公司注册资本为人民币 336441600 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 - 第十二条 公司的经营宗旨： 在国家宏观调控下，按照市场要求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动 生产率和实现资产的保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：企业利用自有及受托房屋 对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售：计算机软件开发及技术咨 询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国 家法律法规禁止的进出口商品除外）、有色金属经销。网络通讯技术咨询、技术服 务、技术转让；企业管理咨询；物业管理；对外投资及投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门核准后方可展开经营活动） 经营方式：租赁、批发、零售、服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 成立时向四位发起人(吉林市物资回收利用总公司、哈尔滨物资回 收总公司、中国再生资源开发公司、长春市物资回收利用总公司)发行 4800 万股， 占公司当时发行普通股总数的百分之八十。 第十九条 公司的股份总数 336441600 股，公司的股本结构为：普通股 336441600 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： - (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 - 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内 又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人 - 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害 股东利益时，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（五）不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一次经审计总资产 的 30%的事项； (十四) 审议变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 - 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者章程所定的人数三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 - 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开监时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会召开前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案、通知与召开 第五十二条 股东大会提案内容应当属于股东大会职责范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 - 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容； （一）教育背景、工作经历兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第五十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 - 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十七条和四 十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 - 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五) 股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 - 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东大会提供 便利。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 - 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东的回避以两种方式提出：（1）关联股东自行申请回避；（2）公司其他 股东及公司董事会、监事会申请有关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召 开前十日书面向董事会提出，对第二种方式提出的回避申请，董事会应立即将申请 通知有关股东，有关股东可以对申请提出异议。表决前未提出异议的，视为异议成 立，关联股东不应参与投票表决；对申请有异议的，可以要求监事会对申请进行审 议，监事会应在股东大会召开之日前审议完毕，并以决议形式作出申请是否成立的 决定。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事和监事和高 级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 - 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会审议通过后立即生效。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 - 董事可能由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事（包括独立董事）在任期内不因股东的变更而改选或解聘。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； - （六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事 长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； - (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押 及其他担保事项、委托理财及关联交易事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时 限为：会议召开三日前。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： - (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 视频、电话、传真、电子邮件等方式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为： (一)选举和罢免董事长以不记名投票方式进行表决； (二)其他决议董事会采用书面表决方式，即董事在董事会决议上签名，每名董 事有一票表决权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 - 管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作，说明董事会决议、公司年度 计划和投资方案实施情况；对本条第（一）项所列的生产经营管理工作行使决策权， 并对决策的后果负责；对本条第（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项工作书 面向董事会提交有关方案；对本条第（五）项工作，直接在文件上签署命令，交公 司有关部门执行。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、部门规章及本章程的有关规定。 - 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正； - (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (五)向股东大会提出提案； （六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）发现公司异常情况，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百五十条 监事会每年至少召开二次会议。必须经全体监事半数以上同 意。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科决策。 第一百五十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告. 第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配 （一）利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产 收益权。公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》 规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的条件： 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、 公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金 方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重 大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东 大会批准，公司可不进行利润分配。 2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配 的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可 以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分 配股利。 （四）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应 该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。 - （五）利润分配的比例：公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在累计可分配利润为正 的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 （六）股利分配的决策程序和机制： 1、进行利润分配时，公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 独立董事应当发表专门意见。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会 审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司制定媒体上予以披露。 （七）公司利润分配政策的修改： 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策 时，应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立 董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为 股东提供网络投票方式。 2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特 别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 - 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真的方式进 行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真的方式进 行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海 证券交易所网站为刊登公司公告的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 - 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散并依法进行清算： - (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司有本章程前一条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十四条 公司因有本节前条第(一)、（二）、（四）、（五）项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； - (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公 司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 - 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》构成章程附件。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百零二条 本章程自发布之日起实施。 -

吉林成城集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]50 号文件批准,以定向募集 方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 220000000085616。 《公司法》实施后，按照有关规定，对照《公司法》进行了规范,并依法在吉林 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股，于 2000 年 11 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：吉林成城集团股份有限公司 英文名称：JILIN CHENGCHENG GROUP CO.，LTD 第五条 公司住所：吉林省吉林市船营区怀德街 29 号 ，邮政编码：132001 第六条 公司注册资本为人民币 336441600 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 - 第十二条 公司的经营宗旨： 在国家宏观调控下，按照市场要求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动 生产率和实现资产的保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：企业利用自有房屋对外出 租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售：计算机软件开发及技术咨询、服 务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）。进出口贸易（国家法律 法规禁止的进出口商品除外）、有色金属经销； 经营方式：租赁、批发、零售、服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 成立时向四位发起人(吉林市物资回收利用总公司、哈尔滨物资回 收总公司、中国再生资源开发公司、长春市物资回收利用总公司)发行 4800 万股， 占公司当时发行普通股总数的百分之八十。 第十九条 公司的股份总数 336441600 股，公司的股本结构为：普通股 336441600 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； - (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 - 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内 又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人 民法院认定无效。 - 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害 股东利益时，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（五）不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一次经审计总资产 的 30%的事项； (十四) 审议变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 - 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者章程所定的人数三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 - 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开监时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会召开前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案、通知与召开 第五十二条 股东大会提案内容应当属于股东大会职责范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 - 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容； （一）教育背景、工作经历兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第五十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 - 第六十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明和股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 - 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十七条和四 十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五) 股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权 提出董事、监事候选人名单的提案。在董事会、监事会任期届满换届选举时，每一 提案的候选人数为公司章程规定的董事、监事名额；董事、监事出现缺额需要增补 时，以当时实际的缺额为限。但公司章程规定应由职工担任的监事，应由职工民主 选举或更换，不应计入可由股东提出的监事候选人名额。 上述提案应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书面方式向董事会提出， 董事会应立即征询被提名的候选人是否同意成为候选董事、监事，同意成为候选人 的，董事会应尽快核实其简历和基本情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 - 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东大会提供 便利。 第九十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东的回避以两种方式提出：（1）关联股东自行申请回避；（2）公司其他 股东及公司董事会、监事会申请有关联关系的股东回避。上述申请应在股东大会召 - 开前十日书面向董事会提出，对第二种方式提出的回避申请，董事会应立即将申请 通知有关股东，有关股东可以对申请提出异议。表决前未提出异议的，视为异议成 立，关联股东不应参与投票表决；对申请有异议的，可以要求监事会对申请进行审 议，监事会应在股东大会召开之日前审议完毕，并以决议形式作出申请是否成立的 决定。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事和监事和高 级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会审议通过后立即生效。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可能由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事（包括独立董事）在任期内不因股东的变更而改选或解聘。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易； - (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 - 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设 董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押 及其他担保事项、委托理财及关联交易事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 - 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时 限为：会议召开三日前。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 - 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为： (一)选举和罢免董事长以不记名投票方式进行表决； (二)其他决议董事会采用书面表决方式，即董事在董事会决议上签名，每名董 事有一票表决权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； - (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作，说明董事会决议、公司年度 计划和投资方案实施情况；对本条第（一）项所列的生产经营管理工作行使决策权， 并对决策的后果负责；对本条第（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项工作书 面向董事会提交有关方案；对本条第（五）项工作，直接在文件上签署命令，交公 司有关部门执行。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 - 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正； (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (五)向股东大会提出提案； （六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）发现公司异常情况，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百五十条 监事会每年至少召开二次会议。必须经全体监事半数以上同 - 意。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科决策。 第一百五十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告. 第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 转为增加公司资。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配 （一）利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的 资产收益权。公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司 章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的条件： 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、 公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金 方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大 现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大 会批准，公司可不进行利润分配。 2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的 利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以 根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分 配股利。 （四）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应 该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的比例：公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在累计可分配利润为正 的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 （六）股利分配的决策程序和机制： 1、进行利润分配时，公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 独立董事应当发表专门意见。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。股东大会 - 审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司制定媒体上予以披露。 （七）公司利润分配政策的修改： 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时， 应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东 提供网络投票方式。 2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特 别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 - 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真的方式进 行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真的方式进 行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海 证券交易所网站为刊登公司公告的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 - 提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司有本章程前一条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 - 二以上通过。 第一百八十四条 公司因有本节前条第(一)、（二）、（四）、（五）项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公 司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 - 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》构成章程附件。 - 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百零二条 本章程自发布之日起实施。 -

公告内容详见附件

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