奕东电子(301123.SZ)

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奕东电子科技股份有限公司章程 二〇二二年五月  目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 3 第三章 股 份 .............................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第五章 董事会 ............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 34 第七章 监事会 ............................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 45 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 45 -1-  第一章 总 则 第1条 为维护奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以下简称《规范运作指引》） 和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由东莞市奕东电子有限公司整体变更设立，在东莞市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900618333632H。 第3条 2021 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2022 年 1 月 25 日，公司首次公开发行的人民币普通股股票 58,400,000 股 在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 第4条 公司注册名称：奕东电子科技股份有限公司 英文名称：YIDONG ELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LTD. 第5条 公司住所：东莞市东城区同沙科技工业园 邮政编码：523127。 第6条 公司注册资本为人民币 23,360 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， -2-  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总 监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式， 以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势， 不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资 安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第13条 公司的经营范围：许可项目：消毒器械研发；消毒器械生产；消毒器械销 售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：第二类医疗器械销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器 零配件销售；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子 元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造； 塑料制品销售；新材料技术研发；电池制造；电池销售；汽车零部件及配 件制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；模具制造；半导 体照明器件制造；半导体照明器件销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智 能设备制造；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；人工智能应用 软件开发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；塑胶表面处理；电镀加工。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第17条 公司系由原东莞市奕东电子有限公司以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的 净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立时的发起人及其持 股数、持股比例及出资方式如下： 序 持股数 持股比例 发起人姓名/名称 出资方式 号 （万股） （%） 1 邓玉泉 9,141.1152 52.18 净资产折股 2 东莞市奕东控股有限公司 5,004.0045 28.56 净资产折股 3 王 刚 1,000.8009 5.71 净资产折股 湖北小米长江产业基金合伙企业 4 525.6000 3.00 净资产折股 （有限合伙） 深圳市昆石创富投资企业（有限合 5 520.4165 2.97 净资产折股 伙） 深圳南山中航无人系统股权投资基 6 403.3228 2.30 净资产折股 金合伙企业（有限合伙） 7 东莞奕孚投资咨询企业（有限合伙） 308.9472 1.76 净资产折股 宁波昆石天利股权投资合伙企业 8 205.1642 1.17 净资产折股 （有限合伙） 9 东莞奕宁投资咨询企业（有限合伙） 116.0929 0.66 净资产折股 10 东莞奕萃投资咨询企业（有限合伙） 84.8679 0.48 净资产折股 宁波昆石智创股权投资合伙企业 11 80.0641 0.46 净资产折股 （有限合伙） 深圳国新南方二号投资合伙企业 12 67.0537 0.38 净资产折股 （有限合伙） 13 东莞奕合投资咨询企业（有限合伙） 62.5501 0.36 净资产折股 合计 17,520.00 100.00 —— 第18条 公司股份总数为23,360万股，公司的股本结构为：普通股23,360万股，其 -4-  他种类股0股。 第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第23条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 -5- 第24条 公司因本章程第22条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第22条第一款第（三）项、 第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第22条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 -6-  义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -7- 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 -8-  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第第41条规定的担保事项； -9-  （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第41条 公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七） 根据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定应由股东大会 审批的其他对外担保。 公司其他对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项应经出席股东大会股东所持 表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 -10-  对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、 董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法 机关予以处理。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中载明的其他 地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 -11-  责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及 时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集 股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 -12-  的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配 合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 -13-  会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式表决的，具体的表决时间和表决程序按深圳 交所关于网络投票的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》 及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格； （二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控 制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （三） 持有公司股票的情况； -14-  （四） 是否与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人 或者公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系 （五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是， 召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的 原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的 应对措施； （六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人 应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否 对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 （七） 深交所要求披露的其他重要事项。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 -15-  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人姓名/名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表 决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 -16-  理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； -17-  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； -18-  （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）的修改； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七） 回购股份用于减少注册资本； （八） 重大资产重组 （九） 股权激励计划； （十） 股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 -19-  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一） 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大 会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项， 召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决； （二） 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在 股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就 关联事项进行表决时主动回避表决； 关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股 东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人 提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的， 应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相 关股东等会商讨论并作出决定； （三） 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关 联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参 与表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与 讨论关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因 等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表 决； （四） 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大 -20-  会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过； 如属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过； 关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。 第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事候选人的提名方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数，提名非独立董事候选人。 （二） 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股 份1％以上的股东提名； （三） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； （四） 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； （五） 监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主 产生； （六） 股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事 候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；有权提名人提 名的董事、监事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的 -21-  董事、监事任职禁止限制。 （七） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完 整，保证其当选后切实履行职责等。 第84条 股东大会就选举或者更换董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司累积投票制的实施细则如下： （一） 股东大会选举董事或监事时，实行累积投票制； （二） 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、 监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差 额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人 数； （三） 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股 东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （四） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选； （五） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事 人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应 就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选 举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 -22- 第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 -23- 第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 -24-  董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 -25-  业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定， 董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 -26-  第二节 董事会 第107条 公司设董事会，对股东大会负责。 第108条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 第109条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会。前述董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第110条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定公 司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； -27-  （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第113条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第114条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，就董事会批准的交易事项授权如下： （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1． 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4． 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 -28-  上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1． 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 4． 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 本条所称“交易”包括： 1． 购买或者出售资产； 2． 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）； 3． 提供财务资助（含委托贷款）； 4． 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5． 租入或者租出资产； 6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7． 赠与或者受赠资产； 8． 债权或者债务重组； 9． 研究与开发项目的转移； 10． 签订许可协议； -29-  11． 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12． 证监会或深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1． 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）； 2． 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； 3． 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （四） 除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务规则另有规定事项 外，公司进行本条第（三）项规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一） （一）项和第（二）（二）项的规定。已按照本条款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五） 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用本条款第（一）项和第（二）项的规定。 （六） 对于达到本条款第（二）项规定标准的交易，若交易标的为股权， 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （七） 公司发生本条款第（三）项所规定的“购买或出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事 项的类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30% 的，除应当披露并参照本条款第（六）项规定进行审计或者评估 外，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。已按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （八） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条款第（二）（二）项的规定履行股东大会审 -30-  议程序。公司发生的交易仅达到本条款第（二）项3．或者5．标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 可免于按照本条款第（二）项的规定履行股东大会审议程序。 （九） 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。本章程第 41条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1． 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2． 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3． 深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用本项前述规定。 第115条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。包括本章程第114条第（一）项所列“交易”事 项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务， 委托或者受托销售，关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务 转移的其他事项。 （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1． 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2． 公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议，并应当参照本章程第114条第（六） 项的规定披露审计或者评估： 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。提交股东大会审 -31-  议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 （三） 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 第116条 董事会设董事长1人。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第117条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 股东大会、董事会授予的其他职权。 第118条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行董事长职务。 第119条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第120条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第121条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件的方式送达，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情 况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人 应在会议上作出说明。 第122条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第123条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 -32-  体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第124条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第125条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系 统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果， 并形成董事会会议决议。 第126条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第127条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第128条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； -33-  （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第129条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 第130条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第131条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第132条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第133条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第134条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理的人员； -34-  （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第135条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第136条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第137条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第138条 副总经理人选由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责，按照总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 第139条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第140条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第141条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第142条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 -35- 第143条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第144条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第145条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第146条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第147条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第148条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第149条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第150条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第151条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； -36-  （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第152条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提 下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系 统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后通过传真、电子邮件等方式发送至监事会，监事会据此统计表决结果， 并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第153条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第154条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。 第155条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； -37-  （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和深交所报送中期财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第159条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 -38- 第161条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或 者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第162条 利润分配的具体条件： （一） 采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （二） 现金分红的条件： 1． 公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2． 公司累计可供分配利润为正值； 3． 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4． 当年度经营性现金流为正值； 5． 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 “重大投资计划或者重大资金支出”系指以下情形之一： 1． 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 2． 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的50%。 第163条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： -39-  （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 第164条 公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 第165条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 事应对利润分配预案独立发表意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第166条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股 东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 -40-  第二节 内部审计 第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第169条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第174条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 -41- 第176条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第177条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式发出。 第178条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式发出。 第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的，发送当日 为送达日期。 第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第181条 公司指定《中国证券报》《证券时报》等中国证监会认可的报纸和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第182条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所 在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 -42-  司承继。 第185条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可 的报纸上公告。 第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第189条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 -43- 第190条 公司有本章程第189条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第191条 公司因本章程第189条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第192条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在地工 商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 -44-  按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第203条 释义： -45-  （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及《公司 法》及其他法律、法规、规范性文件规定的可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四） 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际 控制的公司。 第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、“超过”、 “多于”不含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第209条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 奕东电子科技股份有限公司 2022年05月11日 -46- 

奕东电子科技股份有限公司章程 二〇二二年二月  目录 第一章总则 ...................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第四章股东和股东大会 .................................................................................................. 7 第五章董事会 ................................................................................................................ 24 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 34 第七章监事会 ................................................................................................................ 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 38 第九章通知 .................................................................................................................... 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 42 第十一章修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章附则 ................................................................................................................ 45 -1-  第一章总则 第1条 为维护奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以下简称《规范运作指引》） 和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由东莞市奕东电子有限公司整体变更设立，在东莞市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900618333632H。 第3条 2021 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2022 年 1 月 25 日，公司首次公开发行的人民币普通股股票 58,400,000 股 在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 第4条 公司注册名称：奕东电子科技股份有限公司 英文名称：YIDONG ELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LTD. 第5条 公司住所：东莞市东城区同沙科技工业园 邮政编码：523127。 第6条 公司注册资本为人民币 23,360 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， -2-  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总 监。 第二章经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式， 以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势， 不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资 安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第13条 公司的经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元器 件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件 与机电组件设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑 料制品制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池 销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；模具制造；半导体 照明器件制造；半导体照明器件销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能 设备制造；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；人工智能应用软 件开发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；塑胶表面处理；电镀加工。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章股份 第一节股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 -3-  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第17条 公司系由原东莞市奕东电子有限公司以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的 净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立时的发起人及其持 股数、持股比例及出资方式如下： 序 持股数 持股比例 发起人姓名/名称 出资方式 号 （万股） （%） 1 邓玉泉 9,141.1152 52.18 净资产折股 2 东莞市奕东控股有限公司 5,004.0045 28.56 净资产折股 3 王刚 1,000.8009 5.71 净资产折股 湖北小米长江产业基金合伙企业 4 525.6000 3.00 净资产折股 （有限合伙） 深圳市昆石创富投资企业（有限合 5 520.4165 2.97 净资产折股 伙） 深圳南山中航无人系统股权投资基 6 403.3228 2.30 净资产折股 金合伙企业（有限合伙） 7 东莞奕孚投资咨询企业（有限合伙） 308.9472 1.76 净资产折股 宁波昆石天利股权投资合伙企业 8 205.1642 1.17 净资产折股 （有限合伙） 9 东莞奕宁投资咨询企业（有限合伙） 116.0929 0.66 净资产折股 10 东莞奕萃投资咨询企业（有限合伙） 84.8679 0.48 净资产折股 宁波昆石智创股权投资合伙企业 11 80.0641 0.46 净资产折股 （有限合伙） 深圳国新南方二号投资合伙企业 12 67.0537 0.38 净资产折股 （有限合伙） 13 东莞奕合投资咨询企业（有限合伙） 62.5501 0.36 净资产折股 合计 17,520.00 100.00 —— 第18条 公司股份总数为23,360万股，公司的股本结构为：普通股23,360万股，其 他种类股0股。 第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 -4-  偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第23条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第24条 公司因本章程第22条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第22条第一款第（三）项、 -5-  第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第22条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 -6-  任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 -7-  照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 -8-  重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第第41条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； -9-  （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第41条 公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； （六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七） 根据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定应由股东大会 审批的其他对外担保。 公司其他对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项应经出席股东大会股东所持 表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、 董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法 -10-  机关予以处理。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中载明的其他 地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 -11-  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及 时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集 股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 -12-  东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配 合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 -13- 第55条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式表决的，具体的表决时间和表决程序按深圳 交所关于网络投票的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》 及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格； （二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控 制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （三） 持有公司股票的情况； （四） 是否与公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人 或者公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系 -14-  （五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是， 召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的 原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的 应对措施； （六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人 应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否 对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 （七） 深交所要求披露的其他重要事项。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 -15-  效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人姓名/名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表 决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 -16-  上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； -17-  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监 -18-  事会议事规则）的修改； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七） 回购股份用于减少注册资本； （八） 重大资产重组 （九） 股权激励计划； （十） 股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 -19-  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一） 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大 会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项， 召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决； （二） 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在 股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就 关联事项进行表决时主动回避表决； 关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股 东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人 提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的， 应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相 关股东等会商讨论并作出决定； （三） 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关 联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参 与表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与 讨论关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因 等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表 决； （四） 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大 会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过； 如属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过； -20-  关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。 第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事候选人的提名方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数，提名非独立董事候选人。 （二） 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股 份1％以上的股东提名； （三） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； （四） 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； （五） 监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主 产生； （六） 股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事 候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；有权提名人提 名的董事、监事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的 董事、监事任职禁止限制。 （七） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完 -21-  整，保证其当选后切实履行职责等。 第84条 股东大会就选举或者更换董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司累积投票制的实施细则如下： （一） 股东大会选举董事或监事时，实行累积投票制； （二） 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、 监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差 额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人 数； （三） 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股 东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （四） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选； （五） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事 人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应 就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选 举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 -22- 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 -23- 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 -24-  满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； -25-  （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事项的具体情况而定， 董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节董事会 第107条 公司设董事会，对股东大会负责。 -26- 第108条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 第109条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会。前述董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第110条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定公 司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； -27-  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第113条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第114条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，就董事会批准的交易事项授权如下： （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1． 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4． 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 -28- （二） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1． 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 4． 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 本条所称“交易”包括： 1． 购买或者出售资产； 2． 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）； 3． 提供财务资助（含委托贷款）； 4． 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5． 租入或者租出资产； 6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7． 赠与或者受赠资产； 8． 债权或者债务重组； 9． 研究与开发项目的转移； 10． 签订许可协议； 11． 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12． 证监会或深交所认定的其他交易。 -29-  公司下列活动不属于前款规定的事项： 1． 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）； 2． 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； 3． 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （四） 除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务规则另有规定事项 外，公司进行本条第（三）项规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一） （一）项和第（二）（二）项的规定。已按照本条款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五） 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用本条款第（一）项和第（二）项的规定。 （六） 对于达到本条款第（二）项规定标准的交易，若交易标的为股权， 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （七） 公司发生本条款第（三）项所规定的“购买或出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事 项的类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30% 的，除应当披露并参照本条款第（六）项规定进行审计或者评估 外，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。已按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （八） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条款第（二）（二）项的规定履行股东大会审 议程序。公司发生的交易仅达到本条款第（二）项3．或者5．标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， -30-  可免于按照本条款第（二）项的规定履行股东大会审议程序。 （九） 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。本章程第 41条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1． 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2． 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3． 深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用本项前述规定。 第115条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。包括本章程第114条第（一）项所列“交易”事 项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务， 委托或者受托销售，关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务 转移的其他事项。 （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1． 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2． 公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议，并应当参照本章程第114条第（六） 项的规定披露审计或者评估： 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。提交股东大会审 议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 -31-  （三） 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 第116条 董事会设董事长1人。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第117条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 股东大会、董事会授予的其他职权。 第118条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行董事长职务。 第119条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。 第120条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第121条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件的方式送达，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情 况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人 应在会议上作出说明。 第122条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第123条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 -32- 第124条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第125条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系 统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果， 并形成董事会会议决议。 第126条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第127条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第128条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； -33-  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第129条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 第130条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第131条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第132条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第133条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第134条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理的人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 -34- 第135条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第136条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第137条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第138条 副总经理人选由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负 责，按照总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 第139条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第140条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第141条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第142条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第143条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 -35- 第144条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第145条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第146条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第147条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第148条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第149条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第150条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第151条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； -36-  （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第152条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提 下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系 统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后通过传真、电子邮件等方式发送至监事会，监事会据此统计表决结果， 并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第153条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第154条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。 第155条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 -37-  第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和深交所报送中期财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第159条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第161条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或 -38-  者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第162条 利润分配的具体条件： （一） 采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （二） 现金分红的条件： 1． 公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2． 公司累计可供分配利润为正值； 3． 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4． 当年度经营性现金流为正值； 5． 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 “重大投资计划或者重大资金支出”系指以下情形之一： 1． 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 2． 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其 他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的50%。 第163条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； -39-  （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 第164条 公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 第165条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 事应对利润分配预案独立发表意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第166条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股 东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 -40-  第二节内部审计 第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第169条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第174条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 -41- 第176条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第177条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式发出。 第178条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式发出。 第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的，发送当日 为送达日期。 第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第181条 公司指定《中国证券报》《证券时报》等中国证监会认可的报纸和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第182条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所 在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 -42-  司承继。 第185条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可 的报纸上公告。 第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第189条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 -43- 第190条 公司有本章程第189条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第191条 公司因本章程第189条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第192条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在地工 商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 -44-  按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第203条 释义： -45-  （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及《公司 法》及其他法律、法规、规范性文件规定的可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四） 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际 控制的公司。 第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、“超过”、 “多于”不含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第209条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 奕东电子科技股份有限公司 2022年02月26日 -46- 

公告内容详见附件