天宇股份(300702.SZ)

公告内容详见附件

浙江天宇药业股份有限公司 章程 二〇二一年三月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  浙江天宇药业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以下简称“《规范运作指引》”） 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江天宇药业有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公 司；在浙江省工商 行政管理局注 册登记，现持 有统一社会信 用代码为 91331000148144211K 的《营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 9 月 19 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：浙江天宇药业股份有限公司 公司的英文名称为：Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：台州市黄岩江口化工开发区 邮政编码：318020 第六条 公司注册资本为人民币 193,323,629 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 1 治核心作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：年回收：乙酸乙酯 631 吨、四氢 呋喃 509 吨、环己烷+异丙醇 1135 吨、甲苯 5.3 吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF） 7.3 吨、乙醇 17.6 吨、乙腈 1.3 吨、丙酮 1.5 吨、甲醇 4.3 吨、二氯甲烷 3.3 吨（凭 有效许可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经 营），N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4 甲基-2-氰基联苯、4 溴甲基-2-氰基 联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，医药技术开发、技术转让、技术咨 询（不含诊疗服务），货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2 集中存管。 第十九条 公司设立时，发起人、认购的股份数和出资方式分别为： （一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所 对应的经审计的净资产认购 802.3822 万股，占股份公司股份总额的 8.91%； （二）上海景林创业投资中心（有限合伙）以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购 360.0833 万股，占股份公司股份总额的 4%； （三）苏州市汇创投资发展有限公司以其在浙江天宇药业有限公司中的股权 所对应的经审计的净资产认购 180.0416 万股，占股份公司股份总额的 2%； （四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购 4,795.1435 万股，占股份公司股份总额的 53.27%； （五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 1,488.6217 万股，占股份公司股份总额的 16.53%； （六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 390.2636 万股，占股份公司股份总额的 4.34%； （七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 390.2636 万股，占股份公司股份总额的 4.34%； （八）马成以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购 112.3959 万股，占股份公司股份总额的 1.25%； （九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十）方红军以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十一）李美君以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 58.2794 万股，占股份公司股份总额的 0.65%； （十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 3 资产认购 58.2794 万股，占股份公司股份总额的 0.65%； （十五）周云富以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 15.6105 万股，占股份公司股份总额的 0.17%； （十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 15.6105 万股，占股份公司股份总额的 0.17%。 上述发起人认购股份的出资已于 2011 年 5 月 28 日到位。 第二十条 公司股份总数为 193,323,629 股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 4  （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 5 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规 定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 6 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控 制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害 公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，公司董事会建立对控股 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产 8 的，应书面催告其在合理期间内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即 向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资 产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产的董事、高级管理人 员，董事会应按其情节轻重予以以下处罚： （一）对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处 分； （二）对于负有直接或严重责任的董事，公司董事会应提请股东大会罢免其 董事职务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； 9  （十六） 审议批准第四十二条规定的交易事项： （十七） 审议批准第四十二条规定的关联交易事项，关联股东应当在审议 相关议案时回避表决； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 须经股东大会审议通过的担保事项、交易事项及关联交易。 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％，本 项下担保应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过三千万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律、法规及规范性法律文件或公司章程要求的需经股东大会审批的 其他对外担保事项； （8）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公 司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 10 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 日不得超过一年。 公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过： （1）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述 条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董 事人数不足三人的。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 11  5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、证券交易所所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定 期召开，出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在两个月内召开。 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机 12 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准。股东进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密码及电子 身份证书验证其是否具有投票权。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司股东大会规 则、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东 大会。 董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股 东大会有关程序方面的事宜： （一）起草、打印、制作并分发大会材料； （二）办理会务登记事宜； （三）维持会场秩序； （四）通知大会见证律师提前到会； （五）与会务有关的其他工作。 股东大会秘书处受董事会秘书领导。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 13 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人 14 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 15  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 符合本章程第五十四条规定的股东提出有关选举董事或监事 提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或其 他召集人提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通 知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、 监事的人数为限。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、教育背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量 等等； （三）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所规章 规定的禁止担任董事、监事的情形； （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系； （五）证券交易所要求披露的其他重要事项； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中同时披露董事、监事候 选人最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16  第四节 股东大会的出席和登记 第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、网络等其 他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第六十一条 公司股东大会采用通讯、网络或其他方式的，股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00 时。 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 17  （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股 东大会的通知中所公告的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的 姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 出席本次股东大会人员提交的第六十四条所述相关凭证具有 下列情形之一的，视为出席本次股东大会资格无效： （一）委托人或出席本次股东大会人员提交的身份证资料虚假或无法辨认 的； （二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次股东大会时提交的委 托书签字式样不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席股东大会的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和本章程有关规定的情形。 第六十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和本章程的相关规定，致使股东或其 18 代理人出席本次股东大会资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法 律后果。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第五节 股东大会的议事与表决 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程以及《上市公司股东大会议事规则》 规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集 中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审 议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。 第七十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人 许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发 言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理 发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违 反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 第七十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 19 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会议秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带有危险物品者； （五）其它必须退场的情况。 前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 20  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大会 发言。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关 联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前 主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决的要 求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提 请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主 持人应当众宣布该股东应回避表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 21 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第四 十二条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非 关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投 票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后， 若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机 构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。 第八十三条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、证 券交易所股票上市规则及本章程规定需要由独立董事发表意见的事项时，应当由 独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前按规定 予以公告。 此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否 对公司有利发表书面意见。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）以董事会名义提交股东大会审议的董事候选人名单，应在本章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事 会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向 股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代表出任的监事候 选人，但应符合本公司董事会议事规则第十九条的规定。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 22 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第八十五条 股东大会可以根据公司章程的规定或股东大会决议就选举和 更换两名以上（含两名）董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、 监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份都拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在选举董事或监事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数 集中投给一个或几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票 数。董事会应当按照本公司董事会议事规则第十九条的规定向股东公告候选董事 或监事的简历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律 师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事或监事候选人的所获投票同时需超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 23  3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若无法达到拟选董事或监 事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，原任 董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新 推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同时采用现场会议、网络或其他方式召开股东大会的，同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括 如下内容： （一）股东大会届次、召开时间及地点； （二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码； 24  （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名； （七）其他需要记载的事项。 第九十一条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席 会议的股东，并在表决完成后收回。 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司 档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一 名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据 现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，股东或其委托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投 票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 25 主持人应当立即组织点票。股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异 议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的会议记录与公告 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 股东大会决议应当按规定及时公告，公告中应列明如下事 项： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出 决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交 易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 26 律意见书全文。 （六）提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决 议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第九十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人 民法院撤消。 第一百条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等 有关材料，按规定办理在本章程规定的公司指定媒体上的信息披露事务。 第一百零一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的 所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 27  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候 选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将 其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 28  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得利用关联关系损害本公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 29 使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规 范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 30 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略决策、审 计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 以上第（一）至（十二）项由《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事 31 会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以 变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体 决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）对外投资 公司在一年内的对外投资项目，累计低于公司最近一期经审计净资产的 50% 或绝对金额低于 3,000 万元的，经董事会审议通过后执行，超过上述限额的由公 司股东大会审议通过后执行。公司原则上不进行证券投资、房地产投资、矿业权 投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资投资业务，如发生 上述业务，一律由公司股东大会审议通过后执行。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，但尚 未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产 32 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5．交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 6. 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 根据本章程交易标的需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股 东大会审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项， 由总经理办公会审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当 按照累计计算的原则提交有关机构审议。 （三）购买或出售资产 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权 限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应 经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之 一，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）关联交易 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，应当经二分 之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意 见： 1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 30 万元以上但低于人民 币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项，经董事会 审议批准； 2、公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项，经董事会审议批准；； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 33 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联 人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执 行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审 批。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百一十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 列席董事会会议。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、 邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临 时董事会会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 34 明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议题）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。 但在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应 当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事 人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 35 以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名通知方式； （二）董事出席情况和受托出席情况； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对 或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委 员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 36  （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 37 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十二条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保 证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 38 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 39  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件； 40  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对 其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券 交易所报告； （十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关 41 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故 暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时 间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 42 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至 下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主 43 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不 低于监事总数的 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 44 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 45  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票 方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 46 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润 分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款 规定。 （三）公司的利润分配政策决策程序 47  （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具书面审核意见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股 东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。 （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行， 具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、 监事充分讨论后，制定利润分配方案。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核 并出具书面审核意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 48 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、邮件、电话或其他方式送出； （三）以公告方式进行； 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话 或其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话 或其他方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行 的，以发出当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 49 送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露 媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 50 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 51  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 52  第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 53 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 浙江天宇药业股份有限公司 法定代表人：屠勇军 2021 年 3 月 15 日 54 

公告内容详见附件

浙江天宇药业股份有限公司 章程 二〇一七年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江天宇药业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”） 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江天宇药业有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公 司；在浙江省工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91331000148144211K 的《营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 9 月 19 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：浙江天宇药业股份有限公司 公司的英文名称为：Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：台州市黄岩江口化工开发区 邮政编码：318020 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：年回收：乙酸乙酯 631 吨、四氢 呋喃 509 吨、环乙烷+异丙醇 1135 吨、甲苯 5.3 吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF） 7.3 吨、乙醇 17.6 吨、乙腈 1.3 吨、丙酮 1.5 吨、甲醇 4.3 吨、二氯甲烷 3.3 吨（凭 有效许可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经 营），N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4 甲基-2-氰基联苯、4 溴甲基-2-氰基 联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最终以公司登记机关核定 的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时，发起人、认购的股份数和出资方式分别为： （一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所 对应的经审计的净资产认购 802.3822 万股，占股份公司股份总额的 8.91%； （二）上海景林创业投资中心（有限合伙）以其在浙江天宇药业有限公司中 的股权所对应的经审计的净资产认购 360.0833 万股，占股份公司股份总额的 4%； （三）苏州市汇创投资发展有限公司以其在浙江天宇药业有限公司中的股权 所对应的经审计的净资产认购 180.0416 万股，占股份公司股份总额的 2%； （四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购 4,795.1435 万股，占股份公司股份总额的 53.27%； （五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 1,488.6217 万股，占股份公司股份总额的 16.53%； （六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 390.2636 万股，占股份公司股份总额的 4.34%； （七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 390.2636 万股，占股份公司股份总额的 4.34%； （八）马成以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产 认购 112.3959 万股，占股份公司股份总额的 1.25%； （九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十）方红军以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十一）李美君以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资 产认购 83.2562 万股，占股份公司股份总额的 0.93%； （十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 58.2794 万股，占股份公司股份总额的 0.65%； （十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 58.2794 万股，占股份公司股份总额的 0.65%； （十五）周云富以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 15.6105 万股，占股份公司股份总额的 0.17%； （十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净 资产认购 15.6105 万股，占股份公司股份总额的 0.17%。 第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规 定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控 制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害 公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，公司董事会建立对控股 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产 的，应书面催告其在合理期间内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即 向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资 产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产的董事、高级管理人 员，董事会应按其情节轻重予以以下处罚： （一）对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处 分； （二）对于负有直接或严重责任的董事，公司董事会应提请股东大会罢免其 董事职务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准第四十一条规定的交易事项： （十七） 审议批准第四十一条规定的关联交易事项，关联股东应当在审议 相关议案时回避表决； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 须经股东大会审议通过的担保事项、交易事项及关联交易。 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％，本 项下担保应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过三千万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律、法规及规范性法律文件或公司章程要求的需经股东大会审批的 其他对外担保事项； （8）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公 司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 日不得超过一年。 公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过： （1）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占 公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述 条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董 事人数不足三人的。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、证券交易所所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定 期召开，出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在两个月内召开。 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准。股东进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密码及电子 身份证书验证其是否具有投票权。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司股东大会规 则、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 董事会应当在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股东 大会。 董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股 东大会有关程序方面的事宜： （一）起草、打印、制作并分发大会材料； （二）办理会务登记事宜； （三）维持会场秩序； （四）通知大会见证律师提前到会； （五）与会务有关的其他工作。 股东大会秘书处受董事会秘书领导。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。 第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 符合本章程第五十二条规定的股东提出有关选举董事或监事 提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或其 他召集人提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通 知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、 监事的人数为限。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、教育背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量 等等； （三）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所规章 规定的禁止担任董事、监事的情形； （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系； （五）证券交易所要求披露的其他重要事项； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中同时披露董事、监事候 选人最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的出席和登记 第五十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、网络等其 他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 公司股东大会采用通讯、网络或其他方式的，股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00 时。 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开 股东大会的通知中所公告的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会议人 员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的 姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 出席本次股东大会人员提交的第六十二条所述相关凭证具 有下列情形之一的，视为出席本次股东大会资格无效： （一）委托人或出席本次股东大会人员提交的身份证资料虚假或无法辨认 的； （二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次股东大会时提交的委 托书签字式样不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席股东大会的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和本章程有关规定的情形。 第六十七条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和本章程的相关规定，致使股东或其 代理人出席本次股东大会资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法 律后果。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第五节 股东大会的议事与表决 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程以及《上市公司股东大会议事规则》 规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集 中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审 议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。 第七十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人 许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发 言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理 发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违 反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 第七十二条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会议秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带有危险物品者； （五）其它必须退场的情况。 前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进 行大会发言。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关 联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前 主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决的要 求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提 请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主 持人应当众宣布该股东应回避表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第四 十一条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非 关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投 票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后， 若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机 构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。 第八十一条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、 证券交易所股票上市规则及本章程规定需要由独立董事发表意见的事项时，应当 由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前按规 定予以公告。 此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否 对公司有利发表书面意见。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）以董事会名义提交股东大会审议的董事候选人名单，应在本章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事 会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向 股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代表出任的监事候 选人，但应符合本公司董事会议事规则第十九条的规定。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第八十三条 股东大会可以根据公司章程的规定或股东大会决议就选举 和更换两名以上（含两名）董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、 监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份都拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在选举董事或监事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数 集中投给一个或几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票 数。董事会应当按照本公司董事会议事规则第十九条的规定向股东公告候选董事 或监事的简历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律 师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事或监事候选人的所获投票同时需超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若无法达到拟选董事或监 事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，原任 董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新 推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的当日起计算。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同时采用现场会议、网络或其他方式召开股东大会的，同 一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少 包括如下内容： （一）股东大会届次、召开时间及地点； （二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名； （七）其他需要记载的事项。 第八十九条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席 会议的股东，并在表决完成后收回。 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司 档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监 事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据 现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外 还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，股东或其委托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投 票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异 议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的会议记录与公告 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 股东大会决议应当按规定及时公告，公告中应列明如下事 项： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出 决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交 易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 （六）提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决 议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第九十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人 民法院撤消。 第九十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决 议等有关材料，按规定办理在本章程规定的公司指定媒体上的信息披露事务。 第九十九条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的 所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候 选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将 其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得利用关联关系损害本公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规 范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略决策、审 计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 以上第（一）至（十二）项由《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事 会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以 变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体 决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）对外投资 公司在一年内的对外投资项目，累计低于公司最近一期经审计净资产的 50% 或绝对金额低于 3,000 万元的，经董事会审议通过后执行，超过上述限额的由公 司股东大会审议通过后执行。 公司原则上不进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及 深圳证券交易所认定的其他风险投资投资业务，如发生上述业务，一律由公司股 东大会审议通过后执行。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，但尚 未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5．交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 6. 除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 根据本章程交易标的需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股 东大会审议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项， 由总经理办公会审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当 按照累计计算的原则提交有关机构审议。 （三）购买或出售资产 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权 限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应 经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之 一，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）关联交易 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，应当经二分 之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意 见： 1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 30 万元以上但低于人民 币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项，经董事会 审议批准； 2、公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于 1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项， 经董事会审议批准； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联 人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执 行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审 批。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百一十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 列席董事会会议。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、 邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临 时董事会会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议题）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。 但在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应 当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事 人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名通知方式； （二）董事出席情况和受托出席情况； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对 或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委 员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）的要求设立独立董事。 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保 证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对 其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、董事会议事规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券 交易所报告； （十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故 暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时 间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至 下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不 低于监事总数的 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润范围。 （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票 方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润 分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款 规定。 （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具书面审核意见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股 东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。 （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行， 具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、 监事充分讨论后，制定利润分配方案。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核 并出具书面审核意见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话 或其他方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话 或其他方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行 的，以发出当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露 媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自股东大会或股东大会授权董事会审议通过之日 起生效。 浙江天宇药业股份有限公司 2017 年 10 月 12 日

公告内容详见附件