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美尚生态(300495.SZ)

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公司章程—美尚生态(300495)
美尚生态:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-09
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一九年七月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币67,427.9488万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党建工作。 4 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 在生态保护、资源节约、污染防治等方面发挥示范引领作用,在公益事业等方面 积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:生态湿地开发修复与保护;水 环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺 植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑工 程专业承包;市政工程、建筑工程、水利水电工程施工;公路、桥梁工程;环保 工程;工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;城市园林景观工程设计(以上经 营范围凭有效资质证书经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 5 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 6 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第二十一条 公司股份总数为67,427.9488万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 8 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的对外投资 事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 13 (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 18 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 19 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 20 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 21 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 22 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体参照公 司《累积投票制度实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 23 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 24 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零七条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 28 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零九条 公司设独立董事 4 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 29 第一百一十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); 30 (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,其中,独立董事四人。设董事长一 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)依照公司章程的规定或者在股东大会授权范围内,决议因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的事项。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 32 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 33 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对外 投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; 34 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会 会议召开前3个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 35 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 36 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: 37 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 38 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 39 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对副 经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; 40 (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 41 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 42 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 45 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现 金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 46 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 47 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 48 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 49 第一百九十一条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 50 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 51 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 52 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 54 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2019年7月 55
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美尚生态:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-17
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一九年五月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币67,429.1488万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党建工作。 4 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 在生态保护、资源节约、污染防治等方面发挥示范引领作用,在公益事业等方面 积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:生态湿地开发修复与保护;水 环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺 植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑工 程专业承包;市政工程、建筑工程、水利水电工程施工;公路、桥梁工程;环保 工程;工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;城市园林景观工程设计(以上经 营范围凭有效资质证书经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 5 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 6 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第二十一条 公司股份总数为67,429.1488万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 8 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的对外投资 事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 13 (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 18 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 19 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 20 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 21 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 22 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体参照公 司《累积投票制度实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 23 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 24 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零七条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 28 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零九条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 29 第一百一十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); 30 (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)依照公司章程的规定或者在股东大会授权范围内,决议因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的事项。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 32 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 33 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对外 投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; 34 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会 会议召开前3个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 35 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 36 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: 37 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 38 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 39 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对副 经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; 40 (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 41 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 42 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 45 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现 金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 46 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 47 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 48 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 49 第一百九十一条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 50 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 51 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 52 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 54 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2019年5月 55
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美尚生态:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一九年四月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币68,028.4155万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党建工作。 4 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 在生态保护、资源节约、污染防治等方面发挥示范引领作用,在公益事业等方面 积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:生态湿地开发修复与保护;水 环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺 植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑工 程专业承包;市政工程、建筑工程、水利水电工程施工;公路、桥梁工程;环保 工程;工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;城市园林景观工程设计(以上经 营范围凭有效资质证书经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 5 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 6 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第二十一条 公司股份总数为68,028.4155万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 8 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的对外投资 事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 13 (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 18 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 19 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 20 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 21 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 22 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体参照公 司《累积投票制度实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 23 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 24 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零七条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 28 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零九条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 29 第一百一十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); 30 (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)依照公司章程的规定或者在股东大会授权范围内,决议因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的事项。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 32 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 33 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对外 投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; 34 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会 会议召开前3个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 35 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 36 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: 37 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 38 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 39 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对副 经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; 40 (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 41 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 42 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 45 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现 金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 46 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 47 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 48 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 49 第一百九十一条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 50 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 51 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 52 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 54 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2019年4月 55
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美尚生态:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-19
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一九年二月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币60,079.6977万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党建工作。 4 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 在生态保护、资源节约、污染防治等方面发挥示范引领作用,在公益事业等方面 积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:生态湿地开发修复与保护;水 环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺 植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑工 程专业承包;市政工程、建筑工程、水利水电工程施工;公路、桥梁工程;环保 工程;工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;城市园林景观工程设计(以上经 营范围凭有效资质证书经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 5 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 6 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第二十一条 公司股份总数为60,079.6977万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 8 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的对外投资 事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 13 (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 18 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 19 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 20 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 21 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 22 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体参照公 司《累积投票制度实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 23 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 24 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零七条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 28 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零九条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 29 第一百一十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); 30 (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)依照公司章程的规定或者在股东大会授权范围内,决议因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的事项。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 32 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 33 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对外 投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; 34 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会 会议召开前3个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 35 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 36 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: 37 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 38 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 39 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对副 经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; 40 (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 41 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 42 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 45 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现 金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 46 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 47 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 48 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 49 第一百九十一条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 50 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 51 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 52 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 53 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 54 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2019年2月 55
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美尚生态:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-29
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一八年十一月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 43 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币60,079.6977万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党建工作。 4 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 在生态保护、资源节约、污染防治等方面发挥示范引领作用,在公益事业等方面 积极履行社会责任,形成良好的公司治理实践。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营 项目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境 改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项 目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工 程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景 观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营)。企业管理服务。(上述经营 范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章 股份 5 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 6 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第二十一条 公司股份总数为60,079.6977万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 7 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 8 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 11 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的对外投资 事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; 13 (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 18 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 19 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 20 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 21 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 22 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体参照公 司《累积投票制度实施细则》执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 23 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 24 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零七条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 28 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零九条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 29 第一百一十四条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); 30 (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 32 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 33 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对外 投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 34 (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会 会议召开前3个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 35 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 36 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 37 (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: 38 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 39 第一百五十条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对副 经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 40 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 41 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 42 (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 43 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 44 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 45 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现 金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 46 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 47 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 48 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 第一百九十一条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 49 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 50 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 51 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: 52 (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 53 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 54 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2018年11月 55
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美尚生态:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-05
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一七年九月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 20 第五章 董事会24 第一节 董事24 第二节 独立董事 27 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 43 第二节 内部审计 47 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告48 第一节 通知48 第二节 公告49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程53 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条 例》 和其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币60,120.7498万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营 项目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境 改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项 目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工 程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景 观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营)。企业管理服务。(上述经营 范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为60,120.7498万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人有 效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零五条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零七条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百零九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 第一百一十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长 一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条 列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)采购、销售、工程承包或者提供劳务 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对 金额超过一亿元的。 (3)对外投资 (i)公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;对外投资交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算; 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%,且在公司最近一期经审 计的净资产 20%以内(含 20%)的对外投资事项。 (ii)单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以内(含 5%)的对 外投资事项,由董事长进行审批,董事长审批后,将审批事项报董事会备案。 (iii)单项投资金额在人民币 500 万元以内(含人民币 500 万元)的对外 投资事项,由总经理审批后,将审批事项报董事会备案。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、 电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事 会会议召开前3个工作日内。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)-(八)条 关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程规定的除股东大会、董事会、董事长职权范围以外的公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对 副经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十九条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七九十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 及其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条 第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2017年9月
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美尚生态:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-12
美尚生态景观股份有限公司 章程 二〇一七年七月 目录 第一章总则4 第二章经营宗旨和范围 5 第三章股份5 第一节股份发行5 第二节 股份增减和回购 7 第三节股份转让8 第四章股东和股东大会 9 第一节股东9 第二节股东大会的一般规定 11 第三节股东大会的召集 14 第四节股东大会的提案与通知 16 第五节股东大会的召开 17 第六节股东大会的表决和决议 20 第五章董事会24 第一节董事24 第二节独立董事27 第三节董事会31 第四节董事会专门委员会 36 第六章经理及其他高级管理人员 37 第七章监事会40 第一节监事40 第二节监事会41 第八章财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节财务会计制度 43 第二节内部审计47 第三节会计师事务所的聘任 47 第九章通知和公告48 第一节通知48 第二节公告49 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节合并、分立、增资和减资 49 第二节解散和清算 50 第十一章修改章程52 第十二章附则53 第一章总则 第一条为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12月 22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Misho Ecology &Landscape Co., Ltd. 第五条公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518 号 邮政编码:214081 第六条公司注册资本为人民币60,120.7498万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策 略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发 一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营 项目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境 改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项 目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工 程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景 观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营)。企业管理服务。(上述经营 范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 出资时间 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2011.9.28 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 2011.9.28 3 朱菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 2011.9.28 4 徐晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 2011.9.28 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 2011.9.28 6 陆兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 2011.9.28 7 王勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 2011.9.28 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 2011.9.28 9 惠峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 2011.9.28 10 季斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 2011.9.28 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第十九条公司股份总数为60,120.7498万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十二条公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人有 效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3 年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零四条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零五条独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零六条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零七条公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百零九条独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十条独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 第一百一十一条独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的 时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 第一百一十二条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十五条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十六条独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行 职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节董事会 第一百一十七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百一十九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百二十二条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)采购、销售、工程承包或者提供劳务 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对 金额超过一亿元的。 (3)对外投资 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、 电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事 会会议召开前3个工作日内。 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以 上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。各 专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十八条提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章经理及其他高级管理人员 第一百四十条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(八)条关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十四条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理对 副经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十二条董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担 任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后 实施。 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十四条公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十九条公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七九十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 及其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百零九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2017年7月
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美尚生态:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-15
美尚生态景观股份有限公司 章 程 二〇一六年十一月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 17 第六节 股东大会的表决和决议 20 第五章 董事会24 第一节 董事24 第二节 独立董事 27 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会 36 第六章 经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会40 第一节 监事40 第二节 监事会41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 43 第二节 内部审计 47 第三节 会计师事务所的聘任 47 第九章 通知和公告48 第一节 通知48 第二节 公告49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资 49 第二节 解散和清算 50 第十一章 修改章程53 第十二章 附则53 第一章 总则 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:美尚生态景观股份有限公司 英文全称: Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币20,377.10万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场 策略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开 发一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营 项目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境 改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项 目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工 程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景 观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营)。(上述经营范围涉及行政许 可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 3 朱 菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 4 徐 晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 6 陆 兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 7 王 勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 9 惠 峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 10 季 斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为20,377.10万股,均为人民币普通股(A股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 第四十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理股东出席会议的,应出示本人 有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后3年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零五条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零七条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期 相同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百零九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 第一百一十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长 一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)采购、销售、工程承包或者提供劳务 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对 金额超过一亿元的。 (3)对外投资 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、 电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事 会会议召开前3个工作日内。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄、电子邮件、 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规 模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(八)条关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 公司副经理协助经理分管公司经营中不同之业务。经理 对副经理享有提名权,副经理经公司经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十二条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监 担任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十九条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七九十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公 告及其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 美尚生态景观股份有限公司 2016年11月
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美尚生态:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-12
江苏美尚生态景观股份有限公司 章 程 二〇一六年一月 目录 第一章 总则4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东9 第二节 股东大会的一般规定 11 第三节 股东大会的召集 14 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会25 第一节 董 事25 第二节 独立董事 28 第三节 董事会32 第四节 董事会专门委员会 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 第七章 监事会41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 48 第九章 通知和公告49 第一节 通知49 第二节 公告50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十一章 修改章程54 第十二章 附则54 第一章 总则 第一条 为维护江苏美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、 法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡 市工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股,于2015年12 月22日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:江苏美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Jiang Su Misho Ecology Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋 518号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币6,670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场 策略,以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开 发一体化环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营 项目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境 改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项 目);城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工 程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工; 城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景 观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经营)。(上述经营范围涉及行政许 可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、 潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,为发起人股东。各发起人均 以原无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 3 朱 菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 4 徐 晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 6 陆 兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 7 王 勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 9 惠 峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 10 季 斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为6,670万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东所持的公司股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该 对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司备案所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册上在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;受托代理股东出席会议的,应出示本人有效身份证件 及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人将依据公司提供的股东名册共同对股东资格进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并 保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后3年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百零五条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零七条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期 相同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百零九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 第一百一十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天 的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以 上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事三人。设董事长 一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜, 即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资 产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)采购、销售、工程承包或者提供劳务 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务 等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对 金额超过一亿元的。 (3)对外投资 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项, 或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和 决策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、 电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事 会会议召开前3个工作日内。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一 以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建 议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的 规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既 定业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议 执行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(八)条关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。 总经理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百五十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务 总监担任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准 后实施。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续 经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年 实现的年均可分配利润的45%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具 体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集 中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时,可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独 立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络 投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润 少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进 行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十九条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七九十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公 告及其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 江苏美尚生态景观股份有限公司 2016年 月 日
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美尚生态:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-25
江苏美尚生态景观股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第四章 股东和股东大会 5 第五章 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 第九章 通知和公告 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 第十一章 修改章程 45 第十二章 附则 45 第一章 总则 第一条 为维护江苏美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规之规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规之规定成立的股份有限公司。 公司是由无锡美尚景观园林工程有限公司以依法整体变更方式设立,在无锡市 工商行政管理局注册登记,取得注册号为320200400011061的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:江苏美尚生态景观股份有限公司 英文全称:Jiang Su Misho Ecology Landscape Co., Ltd. 第五条 公司住所:无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518 号 邮政编码:214081 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 4-4-1 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以改善生态环境为已任,以领先一步为市场策略, 以科技研发为坚实后盾,为客户提供专业的规划、设计、施工、养护,开发一体化 环境友好型解决方案,打造全国行业内的知名“绿色”品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项 目:生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;生态环境改善 的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城 市园林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工程,工矿工 程的建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工;城市及道路照 明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城市园林景观工程设计(以 上经营范围凭有效资质证书经营)。(上述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可 经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 4-4-2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为王迎燕、江苏锦诚投资有限公司、朱菁、徐晶、潘 乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌共10名,亦为全体股东。各发起人均以原 无锡美尚景观园林工程有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股数量(股) 持股比例 1 王迎燕 32,300,280.00 32,300,280.00 64.60% 2 江苏锦诚投资有限公司 4,090,000.00 4,090,000.00 8.18% 3 朱 菁 3,580,000.00 3,580,000.00 7.16% 4 徐 晶 2,774,790.00 2,774,790.00 5.55% 5 潘乃云 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00% 6 陆 兵 1,500,000.00 1,500,000.00 3.00% 7 王 勇 1,250,000.00 1,250,000.00 2.50% 8 张淑红 924,930.00 924,930.00 1.85% 9 惠 峰 700,000.00 700,000.00 1.40% 10 季 斌 380,000.00 380,000.00 0.76% 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-4-3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、 4-4-4 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东所持的公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 4-4-5 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 4-4-6 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 4-4-7 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 4-4-8 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审 议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该对 外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 4-4-9 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4-4-10 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司备案所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 4-4-11 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 4-4-12 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 4-4-13 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册上在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使 表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;受托代理股东出席会议的,应出示本人有效身份证件及股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 4-4-14 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人将依据公司提供的股东名册共同对股东资格进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 4-4-15 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保 存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 4-4-16 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 4-4-17 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名董事候选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以 4-4-18 上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东,可以提名非由职工代 表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开10日前,将 提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 4-4-19 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 4-4-20 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 4-4-21 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 4-4-22 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后3年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第一百零五条 独立董事应具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百零六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的 4-4-23 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百零七条 公司设独立董事 5 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百零九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十条 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百一十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的 时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 第一百一十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100 万元以上 且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;公司拟与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 4-4-24 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十六条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行 职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 4-4-25 在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,其中,独立董事五人。设董事长一 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 4-4-26 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在本条列明权限内,审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜,即 (一)在下列权限内,审议公司交易,即 (1)购买或出售资产 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;购买或出售资产总 额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (2)采购、销售、工程承包或者提供劳务 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等 合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对金额超 过一亿元的。 (3)对外投资 公司对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议: 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4-4-27 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)在下列权限内,审议关联交易,即 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)审议对外担保事项。 (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项,或 公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时,需建立严格的审查和决 策程序;超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 4-4-28 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事及监事;通知时限为:临时董事会会 议召开前3个工作日内。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 4-4-29 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比 例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名会计专业的独立董事。各专门委员 会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议; 4-4-30 (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; (四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换 董事或高级管理人员的意见或建议; (五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (六)公司董事会授权办理的其他事宜。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与管理层的考核标准,考评公司及相关重要职位是否达到既定 业绩、职能目标,进行年度及发展考核并提出建议,提交董事会审议执行; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,提交董事会审议执 行; (三)根据公司发展组织设计股权激励计划,并提交董事会审议执行; 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名。由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高 4-4-31 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(八)条关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 4-4-32 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的 经营管理能力; (三)满足中国证监会所要求的任职资格及条件; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责如下: (一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)负责信息的保密工作,制订保密措施; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章; (五)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有关 规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)本章程和董事会授予的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百五十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 4-4-33 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 4-4-34 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 4-4-35 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 4-4-36 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采 用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 4-4-37 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营; (2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的45%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (三)股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红 4-4-38 比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司当 年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素, 编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集中小股 东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年 度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案, 需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大会 在表决时,应当向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。 (五)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独立 董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票 系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总 4-4-39 额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该 三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确 切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当 审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十六条 非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行 除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-4-40 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮寄、电子邮件、传 真或专人送达方式进行。 第一百八十九条 公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送 达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期; 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 4-4-41 第二节 公告 第一百七九十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告及 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 4-4-42 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 4-4-43 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 4-4-44 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 4-4-45 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员 会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起适用。 (以下无正文) 4-4-46 (本页无正文,为《江苏美尚生态景观股份有限公司章程(草案)》之签字页) 股东签字: 王迎燕;____________ 江苏锦诚投资有限公司:_____________ 朱 菁:____________ 徐 晶:_____________ 潘乃云:____________ 陆 兵:_____________ 王 勇:____________ 张淑红:____________ 惠 峰:____________ 季 斌:____________ 签署日期: 年 月 日 4-4-47
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