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金卡智能(300349.SZ)

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公司章程—金卡智能(300349)
金卡智能:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-08
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇二〇年九月 1 目录 第一章总则 ........................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章股份 ........................................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ..................................................................................................... 10 第一节股东 .................................................................................................................. 10 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................... 13 第三节股东大会的召集 ............................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ............................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................... 24 第五章董事会 ..................................................................................................................... 29 第一节董事 .................................................................................................................. 29 第二节独立董事 .......................................................................................................... 33 第三节董事会 .............................................................................................................. 35 第四节董事会专门委员会 ........................................................................................... 40 第五节董事会秘书 ...................................................................................................... 42 第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 45 第七章监事会 ..................................................................................................................... 47 第一节监事 .................................................................................................................. 47 第二节监事会 .............................................................................................................. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................... 50 第一节财务会计制度................................................................................................... 50 第二节内部审计 .......................................................................................................... 53 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 54 第九章通知与公告 ............................................................................................................. 54 第一节通知 .................................................................................................................. 54 第二节公告 .................................................................................................................. 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 56 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 57 第十一章章程修改 ............................................................................................................. 59 第十二章附则 ..................................................................................................................... 60 2 金卡智能集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,054,325 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建立党的组织,设立党的 3 金卡智能集团股份有限公司 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组 织在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 4 金卡智能集团股份有限公司 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 5 金卡智能集团股份有限公司 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,054,325 股,全部为普通股。 6 金卡智能集团股份有限公司 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 金卡智能集团股份有限公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 8 金卡智能集团股份有限公司 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 9 金卡智能集团股份有限公司 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 10 金卡智能集团股份有限公司 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 金卡智能集团股份有限公司 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 12 金卡智能集团股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 13 金卡智能集团股份有限公司 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 14 金卡智能集团股份有限公司 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; 15 金卡智能集团股份有限公司 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 16 金卡智能集团股份有限公司 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 17 金卡智能集团股份有限公司 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 18 金卡智能集团股份有限公司 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 19 金卡智能集团股份有限公司 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 20 金卡智能集团股份有限公司 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 21 金卡智能集团股份有限公司 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 22 金卡智能集团股份有限公司 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 金卡智能集团股份有限公司 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; 24 金卡智能集团股份有限公司 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 25 金卡智能集团股份有限公司 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 26 金卡智能集团股份有限公司 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 金卡智能集团股份有限公司 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 28 金卡智能集团股份有限公司 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; 29 金卡智能集团股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 30 金卡智能集团股份有限公司 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 31 金卡智能集团股份有限公司 (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 32 金卡智能集团股份有限公司 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 33 金卡智能集团股份有限公司 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 34 金卡智能集团股份有限公司 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 35 金卡智能集团股份有限公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 36 金卡智能集团股份有限公司 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 37 金卡智能集团股份有限公司 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 38 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 39 金卡智能集团股份有限公司 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 40 金卡智能集团股份有限公司 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 41 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: 42 金卡智能集团股份有限公司 (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 43 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 44 金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 金卡智能集团股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 金卡智能集团股份有限公司 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 金卡智能集团股份有限公司 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 48 金卡智能集团股份有限公司 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 49 金卡智能集团股份有限公司 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 50 金卡智能集团股份有限公司 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 51 金卡智能集团股份有限公司 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 52 金卡智能集团股份有限公司 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 53 金卡智能集团股份有限公司 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; 54 金卡智能集团股份有限公司 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 55 金卡智能集团股份有限公司 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 56 金卡智能集团股份有限公司 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 57 金卡智能集团股份有限公司 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 58 金卡智能集团股份有限公司 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; 59 金卡智能集团股份有限公司 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 60 金卡智能集团股份有限公司 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 二〇二〇年九月 61
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公告日期:2020-04-24
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇二〇年四月 1 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 7 第三节 股份转让 .............................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 10 第一节 股东 .................................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 13 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 24 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 33 第三节董事会 .................................................................................................................. 35 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 42 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 45 第七章监事会 ......................................................................................................................... 47 第一节监事 ...................................................................................................................... 47 第二节监事会 .................................................................................................................. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 50 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 50 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 54 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 56 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 56 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 57 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 60 2 金卡智能集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人 民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,067,825 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建立党的组织,设立党 3 金卡智能集团股份有限公司 的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管 理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党 组织在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作 用。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 4 金卡智能集团股份有限公司 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 5 金卡智能集团股份有限公司 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,067,825 股,全部为普通股。 6 金卡智能集团股份有限公司 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 金卡智能集团股份有限公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 8 金卡智能集团股份有限公司 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 9 金卡智能集团股份有限公司 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 10 金卡智能集团股份有限公司 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 金卡智能集团股份有限公司 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 12 金卡智能集团股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 13 金卡智能集团股份有限公司 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 14 金卡智能集团股份有限公司 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六)对关联人提供的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; 15 金卡智能集团股份有限公司 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 16 金卡智能集团股份有限公司 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 17 金卡智能集团股份有限公司 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 18 金卡智能集团股份有限公司 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 19 金卡智能集团股份有限公司 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 20 金卡智能集团股份有限公司 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 21 金卡智能集团股份有限公司 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 22 金卡智能集团股份有限公司 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 金卡智能集团股份有限公司 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 24 金卡智能集团股份有限公司 (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)回购公司股份; (六)股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 25 金卡智能集团股份有限公司 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 26 金卡智能集团股份有限公司 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三)独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四)股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 金卡智能集团股份有限公司 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 28 金卡智能集团股份有限公司 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; 29 金卡智能集团股份有限公司 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 30 金卡智能集团股份有限公司 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 31 金卡智能集团股份有限公司 (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 32 金卡智能集团股份有限公司 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 33 金卡智能集团股份有限公司 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 34 金卡智能集团股份有限公司 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 35 金卡智能集团股份有限公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 36 金卡智能集团股份有限公司 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 37 金卡智能集团股份有限公司 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 38 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一 : 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 39 金卡智能集团股份有限公司 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 40 金卡智能集团股份有限公司 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四)对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 41 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三)对以上事项的实施进行检查; (四)董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: 42 金卡智能集团股份有限公司 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 43 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。 44 金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 45 金卡智能集团股份有限公司 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 金卡智能集团股份有限公司 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 金卡智能集团股份有限公司 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 48 金卡智能集团股份有限公司 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 49 金卡智能集团股份有限公司 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 50 金卡智能集团股份有限公司 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三)公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 51 金卡智能集团股份有限公司 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)公司可以进行中期现金分红。 (六)公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七)若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 52 金卡智能集团股份有限公司 (八)公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 53 金卡智能集团股份有限公司 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; 54 金卡智能集团股份有限公司 (四)以传真方式送出; (五)以公告方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 55 金卡智能集团股份有限公司 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 56 金卡智能集团股份有限公司 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 57 金卡智能集团股份有限公司 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 58 金卡智能集团股份有限公司 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; 59 金卡智能集团股份有限公司 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 60 金卡智能集团股份有限公司 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 二〇二〇年四月 61
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金卡智能:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-06
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一九年四月 1 目录 第一章总则 ........................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章股份 ........................................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ..................................................................................................... 10 第一节股东 .................................................................................................................. 10 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................... 13 第三节股东大会的召集 ............................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ............................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................... 24 第五章董事会 ..................................................................................................................... 29 第一节董事 .................................................................................................................. 29 第二节独立董事 .......................................................................................................... 33 第三节董事会 .............................................................................................................. 35 第四节董事会专门委员会 ........................................................................................... 40 第五节董事会秘书 ...................................................................................................... 42 第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 45 第七章监事会 ..................................................................................................................... 47 第一节监事 .................................................................................................................. 47 第二节监事会 .............................................................................................................. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................... 50 第一节财务会计制度................................................................................................... 50 第二节内部审计 .......................................................................................................... 53 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 54 第九章通知与公告 ............................................................................................................. 54 第一节通知 .................................................................................................................. 54 第二节公告 .................................................................................................................. 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 56 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 57 第十一章章程修改 ............................................................................................................. 59 第十二章附则 ..................................................................................................................... 60 2 金卡智能集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,119,485 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建立党的组织,设立党的 3 金卡智能集团股份有限公司 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组 织在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 4 金卡智能集团股份有限公司 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 5 金卡智能集团股份有限公司 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,119,485 股,全部为普通股。 6 金卡智能集团股份有限公司 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 金卡智能集团股份有限公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 8 金卡智能集团股份有限公司 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 9 金卡智能集团股份有限公司 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 10 金卡智能集团股份有限公司 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 金卡智能集团股份有限公司 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 12 金卡智能集团股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 13 金卡智能集团股份有限公司 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 14 金卡智能集团股份有限公司 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; 15 金卡智能集团股份有限公司 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 16 金卡智能集团股份有限公司 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 17 金卡智能集团股份有限公司 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 18 金卡智能集团股份有限公司 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 19 金卡智能集团股份有限公司 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 20 金卡智能集团股份有限公司 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 21 金卡智能集团股份有限公司 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 22 金卡智能集团股份有限公司 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 金卡智能集团股份有限公司 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; 24 金卡智能集团股份有限公司 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 25 金卡智能集团股份有限公司 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 26 金卡智能集团股份有限公司 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 金卡智能集团股份有限公司 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 28 金卡智能集团股份有限公司 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; 29 金卡智能集团股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 30 金卡智能集团股份有限公司 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 31 金卡智能集团股份有限公司 (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 32 金卡智能集团股份有限公司 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 33 金卡智能集团股份有限公司 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 34 金卡智能集团股份有限公司 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 35 金卡智能集团股份有限公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 36 金卡智能集团股份有限公司 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 37 金卡智能集团股份有限公司 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 38 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 39 金卡智能集团股份有限公司 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 40 金卡智能集团股份有限公司 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 41 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: 42 金卡智能集团股份有限公司 (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 43 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 44 金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 金卡智能集团股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 金卡智能集团股份有限公司 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 金卡智能集团股份有限公司 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 48 金卡智能集团股份有限公司 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 49 金卡智能集团股份有限公司 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 50 金卡智能集团股份有限公司 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 51 金卡智能集团股份有限公司 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 52 金卡智能集团股份有限公司 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 53 金卡智能集团股份有限公司 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; 54 金卡智能集团股份有限公司 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 55 金卡智能集团股份有限公司 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 56 金卡智能集团股份有限公司 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 57 金卡智能集团股份有限公司 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 58 金卡智能集团股份有限公司 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; 59 金卡智能集团股份有限公司 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 60 金卡智能集团股份有限公司 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 二〇一九年九月 61
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金卡智能:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-10
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一九年四月 1 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 5 第一节股份发行 ................................................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 7 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ......................................................................................................... 10 第一节股东 ...................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 13 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 24 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 33 第三节董事会 .................................................................................................................. 35 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 42 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 45 第七章监事会 ......................................................................................................................... 47 第一节监事 ...................................................................................................................... 47 第二节监事会 .................................................................................................................. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 50 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 50 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 54 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 56 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 56 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 57 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 60 2 金卡智能集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,149,833 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建立党的组织,设立党的 3 金卡智能集团股份有限公司 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组 织在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 4 金卡智能集团股份有限公司 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 5 金卡智能集团股份有限公司 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,149,833 股,全部为普通股。 6 金卡智能集团股份有限公司 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 金卡智能集团股份有限公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 8 金卡智能集团股份有限公司 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 9 金卡智能集团股份有限公司 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 10 金卡智能集团股份有限公司 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 金卡智能集团股份有限公司 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 12 金卡智能集团股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 13 金卡智能集团股份有限公司 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 14 金卡智能集团股份有限公司 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; 15 金卡智能集团股份有限公司 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 16 金卡智能集团股份有限公司 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 17 金卡智能集团股份有限公司 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 18 金卡智能集团股份有限公司 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 19 金卡智能集团股份有限公司 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 20 金卡智能集团股份有限公司 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 21 金卡智能集团股份有限公司 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 22 金卡智能集团股份有限公司 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 金卡智能集团股份有限公司 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; 24 金卡智能集团股份有限公司 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 25 金卡智能集团股份有限公司 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 26 金卡智能集团股份有限公司 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 金卡智能集团股份有限公司 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 28 金卡智能集团股份有限公司 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; 29 金卡智能集团股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 30 金卡智能集团股份有限公司 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 31 金卡智能集团股份有限公司 (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 32 金卡智能集团股份有限公司 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 33 金卡智能集团股份有限公司 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 34 金卡智能集团股份有限公司 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 35 金卡智能集团股份有限公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 36 金卡智能集团股份有限公司 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 37 金卡智能集团股份有限公司 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 38 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 39 金卡智能集团股份有限公司 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 40 金卡智能集团股份有限公司 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 41 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: 42 金卡智能集团股份有限公司 (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 43 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 44 金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 金卡智能集团股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 金卡智能集团股份有限公司 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 金卡智能集团股份有限公司 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 48 金卡智能集团股份有限公司 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 49 金卡智能集团股份有限公司 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 50 金卡智能集团股份有限公司 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 51 金卡智能集团股份有限公司 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 52 金卡智能集团股份有限公司 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 53 金卡智能集团股份有限公司 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; 54 金卡智能集团股份有限公司 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 55 金卡智能集团股份有限公司 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 56 金卡智能集团股份有限公司 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 57 金卡智能集团股份有限公司 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 58 金卡智能集团股份有限公司 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; 59 金卡智能集团股份有限公司 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 60 金卡智能集团股份有限公司 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 二〇一九年四月 61
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金卡智能:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-03
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一八年十一月 1 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ......................................................................................................... 10 第一节股东 ...................................................................................................................... 10 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 24 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 33 第三节董事会 .................................................................................................................. 35 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 42 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 45 第七章监事会 ......................................................................................................................... 47 第一节监事 ...................................................................................................................... 47 第二节监事会 .................................................................................................................. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 50 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 50 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 54 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 56 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 56 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 57 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 60 2 金卡智能集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,322,633 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 3 金卡智能集团股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 4 金卡智能集团股份有限公司 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 5 金卡智能集团股份有限公司 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,322,633 股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 6 金卡智能集团股份有限公司 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 7 金卡智能集团股份有限公司 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 8 金卡智能集团股份有限公司 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 9 金卡智能集团股份有限公司 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; 10 金卡智能集团股份有限公司 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 11 金卡智能集团股份有限公司 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 12 金卡智能集团股份有限公司 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 13 金卡智能集团股份有限公司 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 14 金卡智能集团股份有限公司 (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 15 金卡智能集团股份有限公司 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 16 金卡智能集团股份有限公司 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 17 金卡智能集团股份有限公司 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 18 金卡智能集团股份有限公司 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 19 金卡智能集团股份有限公司 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 20 金卡智能集团股份有限公司 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 21 金卡智能集团股份有限公司 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 22 金卡智能集团股份有限公司 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 23 金卡智能集团股份有限公司 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 24 金卡智能集团股份有限公司 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 25 金卡智能集团股份有限公司 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 26 金卡智能集团股份有限公司 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 27 金卡智能集团股份有限公司 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 28 金卡智能集团股份有限公司 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 29 金卡智能集团股份有限公司 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 30 金卡智能集团股份有限公司 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 31 金卡智能集团股份有限公司 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 32 金卡智能集团股份有限公司 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 33 金卡智能集团股份有限公司 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 34 金卡智能集团股份有限公司 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 35 金卡智能集团股份有限公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 36 金卡智能集团股份有限公司 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 37 金卡智能集团股份有限公司 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 38 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 39 金卡智能集团股份有限公司 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 40 金卡智能集团股份有限公司 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 41 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: 42 金卡智能集团股份有限公司 (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 43 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 44 金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 金卡智能集团股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 金卡智能集团股份有限公司 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 金卡智能集团股份有限公司 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 48 金卡智能集团股份有限公司 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 49 金卡智能集团股份有限公司 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 50 金卡智能集团股份有限公司 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 51 金卡智能集团股份有限公司 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 52 金卡智能集团股份有限公司 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 53 金卡智能集团股份有限公司 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; 54 金卡智能集团股份有限公司 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 55 金卡智能集团股份有限公司 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 56 金卡智能集团股份有限公司 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 57 金卡智能集团股份有限公司 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 58 金卡智能集团股份有限公司 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; 59 金卡智能集团股份有限公司 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 60 金卡智能集团股份有限公司 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 二〇一八年十一月 61
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金卡智能:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-07
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一八年九月 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节股东 ........................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 23 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 32 第三节董事会 .................................................................................................................. 34 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 41 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 44 第七章监事会 ......................................................................................................................... 46 第一节监事 ...................................................................................................................... 46 第二节监事会 .................................................................................................................. 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 49 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 49 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 53 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 55 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 55 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 56 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 59 金卡智能集团股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,322,633 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡智能集团股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 金卡智能集团股份有限公司 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 金卡智能集团股份有限公司 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,322,633 股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 金卡智能集团股份有限公司 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 金卡智能集团股份有限公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 金卡智能集团股份有限公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 金卡智能集团股份有限公司 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 金卡智能集团股份有限公司 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 金卡智能集团股份有限公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 金卡智能集团股份有限公司 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡智能集团股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡智能集团股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡智能集团股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡智能集团股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡智能集团股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡智能集团股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡智能集团股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡智能集团股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡智能集团股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 金卡智能集团股份有限公司 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡智能集团股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡智能集团股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡智能集团股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡智能集团股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡智能集团股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡智能集团股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡智能集团股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 金卡智能集团股份有限公司 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡智能集团股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 金卡智能集团股份有限公司 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 金卡智能集团股份有限公司 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 金卡智能集团股份有限公司 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 金卡智能集团股份有限公司 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 金卡智能集团股份有限公司 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 金卡智能集团股份有限公司 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 金卡智能集团股份有限公司 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 金卡智能集团股份有限公司 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 金卡智能集团股份有限公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 金卡智能集团股份有限公司 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 金卡智能集团股份有限公司 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 金卡智能集团股份有限公司 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 金卡智能集团股份有限公司 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 金卡智能集团股份有限公司 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 金卡智能集团股份有限公司 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 金卡智能集团股份有限公司 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 金卡智能集团股份有限公司 二〇一八年五月
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金卡智能:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-24
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一八年五月 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节股东 ........................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 23 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 32 第三节董事会 .................................................................................................................. 34 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 41 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 44 第七章监事会 ......................................................................................................................... 46 第一节监事 ...................................................................................................................... 46 第二节监事会 .................................................................................................................. 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 49 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 49 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 53 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 55 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 55 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 56 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 59 金卡智能集团股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 429,414,253 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡智能集团股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 金卡智能集团股份有限公司 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 金卡智能集团股份有限公司 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 429,414,253 股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 金卡智能集团股份有限公司 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 金卡智能集团股份有限公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 金卡智能集团股份有限公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 金卡智能集团股份有限公司 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 金卡智能集团股份有限公司 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 金卡智能集团股份有限公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 金卡智能集团股份有限公司 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡智能集团股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡智能集团股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡智能集团股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡智能集团股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡智能集团股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡智能集团股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡智能集团股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡智能集团股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡智能集团股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 金卡智能集团股份有限公司 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡智能集团股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡智能集团股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡智能集团股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡智能集团股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡智能集团股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡智能集团股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡智能集团股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 金卡智能集团股份有限公司 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡智能集团股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 金卡智能集团股份有限公司 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 金卡智能集团股份有限公司 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 金卡智能集团股份有限公司 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 金卡智能集团股份有限公司 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 金卡智能集团股份有限公司 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 金卡智能集团股份有限公司 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 金卡智能集团股份有限公司 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 金卡智能集团股份有限公司 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 金卡智能集团股份有限公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 金卡智能集团股份有限公司 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 金卡智能集团股份有限公司 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 金卡智能集团股份有限公司 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 金卡智能集团股份有限公司 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 金卡智能集团股份有限公司 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 金卡智能集团股份有限公司 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 金卡智能集团股份有限公司 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 金卡智能集团股份有限公司 二〇一八年五月
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金卡智能:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-12
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一七年九月 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节股东 ........................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 23 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 32 第三节董事会 .................................................................................................................. 34 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 41 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 44 第七章监事会 ......................................................................................................................... 46 第一节监事 ...................................................................................................................... 46 第二节监事会 .................................................................................................................. 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 49 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 49 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 53 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 55 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 55 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 56 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 59 金卡智能集团股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 238,563,474 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡智能集团股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 金卡智能集团股份有限公司 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡智能集团工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡智能集团工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 金卡智能集团股份有限公司 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡智能集团工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 238,563,474 股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 金卡智能集团股份有限公司 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 金卡智能集团股份有限公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 金卡智能集团股份有限公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 金卡智能集团股份有限公司 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 金卡智能集团股份有限公司 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 金卡智能集团股份有限公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 金卡智能集团股份有限公司 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡智能集团股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡智能集团股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡智能集团股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡智能集团股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡智能集团股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡智能集团股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡智能集团股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡智能集团股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡智能集团股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 金卡智能集团股份有限公司 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡智能集团股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡智能集团股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡智能集团股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡智能集团股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡智能集团股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡智能集团股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡智能集团股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 金卡智能集团股份有限公司 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡智能集团股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 金卡智能集团股份有限公司 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 金卡智能集团股份有限公司 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 金卡智能集团股份有限公司 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 金卡智能集团股份有限公司 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 金卡智能集团股份有限公司 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 金卡智能集团股份有限公司 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 金卡智能集团股份有限公司 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 金卡智能集团股份有限公司 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 金卡智能集团股份有限公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 金卡智能集团股份有限公司 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 金卡智能集团股份有限公司 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 金卡智能集团股份有限公司 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 金卡智能集团股份有限公司 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 金卡智能集团股份有限公司 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 金卡智能集团股份有限公司 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 金卡智能集团股份有限公司 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 金卡智能集团股份有限公司 二〇一八年二月
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金卡智能:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-27
金卡智能集团股份有限公司 章程 二〇一七年九月 目录 第一章总则 ............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份 ............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................ 8 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节股东 ........................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 23 第五章董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节董事 ...................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .............................................................................................................. 32 第三节董事会 .................................................................................................................. 34 第四节董事会专门委员会 .............................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .......................................................................................................... 41 第六章总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 44 第七章监事会 ......................................................................................................................... 46 第一节监事 ...................................................................................................................... 46 第二节监事会 .................................................................................................................. 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 49 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 49 第二节内部审计 .............................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 53 第九章通知与公告 ................................................................................................................. 54 第一节通知 ...................................................................................................................... 54 第二节公告 ...................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 55 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 55 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 56 第十一章章程修改 ................................................................................................................. 59 第十二章附则 ......................................................................................................................... 59 金卡智能集团股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统 一社会信用代码为 91330000691292005R。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡智能集团股份有限公司 英文名称:GoldcardSmart Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 291 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 237,821,474 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡智能集团股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、 高性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:智能化信息系统集成服务。 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、 技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,软件开发、技术服务、技术 咨询及成果转让,企业管理咨询,经营进出口业务。 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 金卡智能集团股份有限公司 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司 股权比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡智能集团工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡智能集团工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 金卡智能集团股份有限公司 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡智能集团工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业 规则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 237,821,474 股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 金卡智能集团股份有限公司 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 金卡智能集团股份有限公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 金卡智能集团股份有限公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 金卡智能集团股份有限公司 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 金卡智能集团股份有限公司 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 金卡智能集团股份有限公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 金卡智能集团股份有限公司 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡智能集团股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡智能集团股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡智能集团股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡智能集团股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡智能集团股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡智能集团股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡智能集团股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡智能集团股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡智能集团股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡智能集团股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 金卡智能集团股份有限公司 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡智能集团股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡智能集团股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡智能集团股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡智能集团股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡智能集团股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡智能集团股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡智能集团股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡智能集团股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡智能集团股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 金卡智能集团股份有限公司 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡智能集团股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; 金卡智能集团股份有限公司 (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 金卡智能集团股份有限公司 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 金卡智能集团股份有限公司 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 金卡智能集团股份有限公司 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 金卡智能集团股份有限公司 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 金卡智能集团股份有限公司 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 金卡智能集团股份有限公司 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 金卡智能集团股份有限公司 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 金卡智能集团股份有限公司 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 金卡智能集团股份有限公司 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 金卡智能集团股份有限公司 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 金卡智能集团股份有限公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 金卡智能集团股份有限公司 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 金卡智能集团股份有限公司 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 金卡智能集团股份有限公司 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 金卡智能集团股份有限公司 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 金卡智能集团股份有限公司 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 金卡智能集团股份有限公司 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 金卡智能集团股份有限公司 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡智能集团股份有限公司 金卡智能集团股份有限公司 二〇一七年九月
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金卡股份:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-20
公告内容详见附件
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金卡股份:公司章程(2015年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-26
金卡高科技股份有限公司 章 程 二〇一五年十一月 目录 第一章总则 .................................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 .................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................................ 6 第三节股份转让 .................................................................................................................................... 8 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................................ 9 第一节股东 ............................................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ...................................................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ...................................................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 23 第五章董事会 .............................................................................................................................................. 29 第一节董事 .......................................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .................................................................................................................................. 32 第三节董事会 ...................................................................................................................................... 34 第四节董事会专门委员会 .................................................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .............................................................................................................................. 41 第六章总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 44 第七章监事会 .............................................................................................................................................. 46 第一节监事 .......................................................................................................................................... 46 第二节监事会 ...................................................................................................................................... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 49 第一节财务会计制度 .......................................................................................................................... 49 第二节内部审计 .................................................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 53 第九章通知与公告 ...................................................................................................................................... 54 第一节通知 .......................................................................................................................................... 54 第二节公告 .......................................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 55 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 55 第二节解散和清算 .............................................................................................................................. 56 第十一章章程修改 ...................................................................................................................................... 59 第十二章附则 .............................................................................................................................................. 59 金卡高科技股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营 业执照号码为 330382000085930。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡高科技股份有限公司 英文名称:Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 261 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡高科技股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、高 性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子设备及电子元器件、燃 气设备、仪器仪表制作、销售、安装、维修;软件开发;技术开发、技术 服务、咨询、成果转让;经营进出口业务。其他无需报经审批的一切合法 项目。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 金卡高科技股份有限公司 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权 比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 金卡高科技股份有限公司 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业规 则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 18,000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: 金卡高科技股份有限公司 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 金卡高科技股份有限公司 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 金卡高科技股份有限公司 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 金卡高科技股份有限公司 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 金卡高科技股份有限公司 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 金卡高科技股份有限公司 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; 金卡高科技股份有限公司 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; 金卡高科技股份有限公司 (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡高科技股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡高科技股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡高科技股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡高科技股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡高科技股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡高科技股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡高科技股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡高科技股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡高科技股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡高科技股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡高科技股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡高科技股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡高科技股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 金卡高科技股份有限公司 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡高科技股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡高科技股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡高科技股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡高科技股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡高科技股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡高科技股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡高科技股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡高科技股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡高科技股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡高科技股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 金卡高科技股份有限公司 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡高科技股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; 金卡高科技股份有限公司 (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 金卡高科技股份有限公司 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 金卡高科技股份有限公司 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 金卡高科技股份有限公司 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 金卡高科技股份有限公司 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 金卡高科技股份有限公司 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 金卡高科技股份有限公司 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 金卡高科技股份有限公司 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 金卡高科技股份有限公司 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 金卡高科技股份有限公司 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 金卡高科技股份有限公司 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 金卡高科技股份有限公司 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 金卡高科技股份有限公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 金卡高科技股份有限公司 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 金卡高科技股份有限公司 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 金卡高科技股份有限公司 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 金卡高科技股份有限公司 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 金卡高科技股份有限公司 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 金卡高科技股份有限公司 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 金卡高科技股份有限公司 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡高科技股份有限公司 金卡高科技股份有限公司 二〇一五年九月 61
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金卡股份:公司章程(2015年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-07
金卡高科技股份有限公司 章 程 二〇一五年九月 目录 第一章总则 .................................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 .................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................................ 6 第三节股份转让 .................................................................................................................................... 8 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................................ 9 第一节股东 ............................................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ...................................................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ...................................................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 23 第五章董事会 .............................................................................................................................................. 28 第一节董事 .......................................................................................................................................... 28 第二节独立董事 .................................................................................................................................. 32 第三节董事会 ...................................................................................................................................... 34 第四节董事会专门委员会 .................................................................................................................. 39 第五节董事会秘书 .............................................................................................................................. 41 第六章总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 44 第七章监事会 .............................................................................................................................................. 46 第一节监事 .......................................................................................................................................... 46 第二节监事会 ...................................................................................................................................... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 49 第一节财务会计制度 .......................................................................................................................... 49 第二节内部审计 .................................................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 53 第九章通知与公告 ...................................................................................................................................... 54 第一节通知 .......................................................................................................................................... 54 第二节公告 .......................................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 55 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 55 第二节解散和清算 .............................................................................................................................. 56 第十一章章程修改 ...................................................................................................................................... 59 第十二章附则 .............................................................................................................................................. 59 金卡高科技股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营 业执照号码为 330382000085930。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡高科技股份有限公司 英文名称:Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 261 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡高科技股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、高 性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子设备及电子元器件、燃 气设备、仪器仪表制作、销售;软件开发;经营进出口业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 金卡高科技股份有限公司 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权 比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 金卡高科技股份有限公司 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,尊重商业规 则,承担社会责任。 第二十条 公司股份总数为 18,000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 金卡高科技股份有限公司 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 金卡高科技股份有限公司 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 金卡高科技股份有限公司 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; 金卡高科技股份有限公司 (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 金卡高科技股份有限公司 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 金卡高科技股份有限公司 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; 金卡高科技股份有限公司 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; 金卡高科技股份有限公司 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 金卡高科技股份有限公司 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 金卡高科技股份有限公司 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 金卡高科技股份有限公司 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 金卡高科技股份有限公司 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 金卡高科技股份有限公司 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 金卡高科技股份有限公司 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; 金卡高科技股份有限公司 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 金卡高科技股份有限公司 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 金卡高科技股份有限公司 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 金卡高科技股份有限公司 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 金卡高科技股份有限公司 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 金卡高科技股份有限公司 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 金卡高科技股份有限公司 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况负有保密义务。 金卡高科技股份有限公司 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 金卡高科技股份有限公司 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 金卡高科技股份有限公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 金卡高科技股份有限公司 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 金卡高科技股份有限公司 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 金卡高科技股份有限公司 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 金卡高科技股份有限公司 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; 金卡高科技股份有限公司 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 金卡高科技股份有限公司 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; 金卡高科技股份有限公司 (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 金卡高科技股份有限公司 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 金卡高科技股份有限公司 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会,并可根据需要设立提名、薪 酬与考核、战略等其他专门委员会。审计委员会在董事会授权下开展工作, 金卡高科技股份有限公司 为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。审计委员会的组成和职能 由董事会确定。 第一百三十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 审计委员会成员全部由董事组成,且独立董事应占多数并担任召集人, 至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。提名、薪酬与考核、战略等其他 专门委员会由董事会根据需要确定组成人选。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 金卡高科技股份有限公司 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 金卡高科技股份有限公司 (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; 金卡高科技股份有限公司 (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十三条规定的任何一种情形; 金卡高科技股份有限公司 (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理(在公司亦称总裁)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理(在公司亦称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 金卡高科技股份有限公司 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 金卡高科技股份有限公司 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 金卡高科技股份有限公司 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 金卡高科技股份有限公司 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 金卡高科技股份有限公司 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,不受提前 5 日的限制,但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内 容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 金卡高科技股份有限公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 金卡高科技股份有限公司 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 金卡高科技股份有限公司 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 金卡高科技股份有限公司 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 金卡高科技股份有限公司 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 金卡高科技股份有限公司 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 金卡高科技股份有限公司 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 金卡高科技股份有限公司 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 金卡高科技股份有限公司 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 金卡高科技股份有限公司 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 金卡高科技股份有限公司 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡高科技股份有限公司 二〇一五年九月
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金卡高科技股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-09
金卡高科技股份有限公司 章 程 二〇一四年十二月 目录 第一章总则 .................................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 .................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................................ 6 第三节股份转让 .................................................................................................................................... 8 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................................ 9 第一节股东 ............................................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ...................................................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ...................................................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 23 第五章董事会 .............................................................................................................................................. 29 第一节董事 .......................................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .................................................................................................................................. 32 第三节董事会 ...................................................................................................................................... 34 第四节董事会专门委员会 .................................................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .............................................................................................................................. 41 第六章总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 44 第七章监事会 .............................................................................................................................................. 46 第一节监事 .......................................................................................................................................... 46 第二节监事会 ...................................................................................................................................... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 49 第一节财务会计制度 .......................................................................................................................... 49 第二节内部审计 .................................................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 53 第九章通知与公告 ...................................................................................................................................... 54 第一节通知 .......................................................................................................................................... 54 第二节公告 .......................................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 55 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 55 第二节解散和清算 .............................................................................................................................. 56 第十一章章程修改 ...................................................................................................................................... 59 第十二章附则 .............................................................................................................................................. 59 金卡高科技股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营 业执照号码为 330382000085930。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人民 币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡高科技股份有限公司 英文名称:Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 261 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡高科技股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、高 性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子设备及电子元器件、燃 气设备、仪器仪表制作、销售;软件开发;经营进出口业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 金卡高科技股份有限公司 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权 比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 金卡高科技股份有限公司 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 杨斌、施正余一致同意在行使股东权利(包括但不限于股东 大会提案权、股东大会表决权等权利)时,统一按照一致行动的原则行使 相应权利,始终保持一致行动。 第二十条 公司股份总数为 18,000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 金卡高科技股份有限公司 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 金卡高科技股份有限公司 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高 级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 金卡高科技股份有限公司 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 金卡高科技股份有限公司 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 金卡高科技股份有限公司 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行 金卡高科技股份有限公司 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 金卡高科技股份有限公司 (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 金卡高科技股份有限公司 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 金卡高科技股份有限公司 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 金卡高科技股份有限公司 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定的期限 内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 金卡高科技股份有限公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 金卡高科技股份有限公司 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 金卡高科技股份有限公司 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 金卡高科技股份有限公司 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 金卡高科技股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 金卡高科技股份有限公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 金卡高科技股份有限公司 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 金卡高科技股份有限公司 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 金卡高科技股份有限公司 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大 会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议 监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得 进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项 表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 金卡高科技股份有限公司 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 金卡高科技股份有限公司 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 金卡高科技股份有限公司 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡高科技股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡高科技股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 金卡高科技股份有限公司 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 金卡高科技股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理期间 内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 金卡高科技股份有限公司 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 金卡高科技股份有限公司 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; 金卡高科技股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 金卡高科技股份有限公司 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。除本 章程第四十二条第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项均由董事会审批,董事会审批时,必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的 关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除外);与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为 关联人提供担保除外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 金卡高科技股份有限公司 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 金卡高科技股份有限公司 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 金卡高科技股份有限公司 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 金卡高科技股份有限公司 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询 意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; 金卡高科技股份有限公司 (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 金卡高科技股份有限公司 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; 金卡高科技股份有限公司 (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 金卡高科技股份有限公司 实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 本章程第一百四十三条第一百四十二条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事 长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 金卡高科技股份有限公司 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 金卡高科技股份有限公司 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 金卡高科技股份有限公司 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 金卡高科技股份有限公司 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 金卡高科技股份有限公司 第一百七十四条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 金卡高科技股份有限公司 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 (三) 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总 金卡高科技股份有限公司 额的 10%。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五) 公司可以进行中期现金分红。 (六) 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据 公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订 公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案,在监事会和独 金卡高科技股份有限公司 立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意的后即为通过。 (七) 若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定 股票股利分配预案。 (八) 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、 电子邮箱等有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘 书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (九) 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表 独立意见。 (十) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经 公司详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 金卡高科技股份有限公司 第二节内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 金卡高科技股份有限公司 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有有关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,由公告方式进行,刊 登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮 件或者书面传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 金卡高科技股份有限公司 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者某有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 金卡高科技股份有限公司 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 金卡高科技股份有限公司 失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 金卡高科技股份有限公司 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 金卡高科技股份有限公司 破产清算。 第十一章章程修改 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 金卡高科技股份有限公司 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“\"低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公 开发行股票并上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 金卡高科技股份有限公司 二〇一四年十二月
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金卡高科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-12
金卡高科技股份有限公司 章程 二O一四年三月 目录 第一章总则.................................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ 4 第三章股份.................................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 .................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................................ 6 第三节股份转让 .................................................................................................................................... 8 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................................ 9 第一节股东 ............................................................................................................................................ 9 第二节股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ...................................................................................................................... 16 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 18 第五节股东大会的召开 ...................................................................................................................... 20 第六节股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 24 第五章董事会 .............................................................................................................................................. 29 第一节董事 .......................................................................................................................................... 29 第二节独立董事 .................................................................................................................................. 32 第三节董事会 ...................................................................................................................................... 34 第四节董事会专门委员会 .................................................................................................................. 40 第五节董事会秘书 .............................................................................................................................. 42 第六章总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 45 第七章监事会 .............................................................................................................................................. 47 第一节监事 .......................................................................................................................................... 47 第二节监事会 ...................................................................................................................................... 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 50 第一节财务会计制度 .......................................................................................................................... 50 第二节内部审计 .................................................................................................................................. 53 第三节会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 53 第九章通知与公告 ...................................................................................................................................... 54 第一节通知 .......................................................................................................................................... 54 第二节公告 .......................................................................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 55 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 55 第二节解散和清算 .............................................................................................................................. 56 第十一章章程修改 ...................................................................................................................................... 59 第十二章附则 .............................................................................................................................................. 60 金卡高科技股份有限公司 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营 业执照号码为 330382000085930。 第三条 公司于 2012 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监许可[2012]979 号文核准,首次向社会公开发行人 民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金卡高科技股份有限公司 英文名称:Goldcard High-Tech Co.,Ltd. 第五条 公司住所:乐清经济开发区纬十七路 261 号 邮编:325600 第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 金卡高科技股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人 员、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依靠先进的科技水平,不断开发低成本、高 性能的产品,为顾客提供质优价廉产品和服务,为股东创造丰厚的回报, 为社会做出杰出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子设备及电子元器件、燃 气设备、仪器仪表制作、销售;软件开发;经营进出口业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同金额。 金卡高科技股份有限公司 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人均以其所持原乐清金凯仪器仪表有限公司股权 比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其持股数额如下: 发起人 持股数额(股) 持股比例 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 60% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2,000,000 8% 杨斌 6,000,000 24% 施正余 1,750,000 7% 戴意深 250,000 1% 上述整体变更为股份公司后,乐清金凯企业管理咨询有限公司、杨斌、 施正余、戴意深认购公司新增股份,增加公司注册资本。本次增资完成后, 公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本总额的比例 如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持有股份数(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 15,000,000 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 4,000,000 12.78% 3 杨斌 9,500,000 30.35% 4 施正余 2,250,000 7.19% 5 戴意深 550,000 1.76% 合计 31,300,000 100% 金卡高科技股份有限公司 公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于 2010 年度未分配利润转 增股本的议案》,在本次未分配利润转增股本之后,公司股份总数变更为 4,500 万股,公司股东、各股东认购的股份数及各股东认购的股份数占股本 总额的比例如下表所示: 序号 增资完成后股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 浙江金卡高科技工程有限公司 21,565,500 47.92% 2 乐清金凯企业管理咨询有限公司 5,750,800 12.78% 3 杨斌 13,658,150 30.35% 4 施正余 3,234,820 7.19% 5 戴意深 790,730 1.76% 合计 45,000,000 100% 第十九条 杨斌、施正余一致同意在行使股东权利(包括但不限于股东 大会提案权、股东大会表决权等权利)时,统一按照一致行动的原则行使 相应权利,始终保持一致行动。 第二十条 公司股份总数为 18,000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 金卡高科技股份有限公司 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 金卡高科技股份有限公司 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入股份代办系统转让, 股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的 有关事宜。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出、或者在卖出后六个月内买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回所得收益。但是,证 金卡高科技股份有限公司 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权 利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询; 金卡高科技股份有限公司 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 金卡高科技股份有限公司 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股东、将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 金卡高科技股份有限公司 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 金卡高科技股份有限公司 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司发生的下述交易(按深圳证券交易所的规定定义, 公司受赠现金资产除外): 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算 数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的 关联交易; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 金卡高科技股份有限公司 (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对关联人提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批 准的担保事项。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 金卡高科技股份有限公司 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会 议通知中指明的其他地方。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 金卡高科技股份有限公司 第三节股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第四十三条、四十四条规定的期限内 按时召集股东大会。 三分之一以上的董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应 当在根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 金卡高科技股份有限公司 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 金卡高科技股份有限公司 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人、召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 金卡高科技股份有限公司 (三) 以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 金卡高科技股份有限公司 戒; (五) 法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 金卡高科技股份有限公司 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 金卡高科技股份有限公司 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 金卡高科技股份有限公司 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 金卡高科技股份有限公司 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算)超过公司最近一期经审计 金卡高科技股份有限公司 总资产 30%的; (五) 回购公司股份; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会 议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进 行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独 立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出 席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议 主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联 股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的 股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由, 被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如 有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 金卡高科技股份有限公司 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之 三以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监 事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 文件和公司章程的规定执行; (四) 股东大会就选举董事进行表决时,实行累计投票制度。股东大 会就选举监事进行表决时,经股东大会做出特别决议,可以实 行累计投票制度。公司另行制定累计投票实施细则,由股东大 会审议通过后实施。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 金卡高科技股份有限公司 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案即行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系时,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负 金卡高科技股份有限公司 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 金卡高科技股份有限公司 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 金卡高科技股份有限公司 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七) 不得接受与公司交易的佣金; 金卡高科技股份有限公司 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 金卡高科技股份有限公司 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效的合理 期间内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后的仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节独立董事 第一百零七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 由其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 金卡高科技股份有限公司 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 金卡高科技股份有限公司 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 人。董事会根据需要,可设副董事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 金卡高科技股份有限公司 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他 职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 金卡高科技股份有限公司 开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 公司的长期股权投资事项尚未达到本章程第四十一条第十四款 须经股东大会审议标准的,须经董事会审议通过。 (二) 公司的其他重大交易(对外担保、关联交易和长期股权投资事 项除外)达成下列标准之一,但尚未达到本章程第四十一条第 十四款规定的须经股东大会审议标准的,须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三) 对外担保:公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 金卡高科技股份有限公司 担连带责任。除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项均由由董事会审批, 应由董事会审批的对外担保事项的对外担保事项,必须经出席 董事会会议的 2/3 以上董事。 (四) 关联交易:与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1000 万元的关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除 外);与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上不满 1000 万 元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不满 5%之间的关联交易(公司获赠现金资产和为关联人提供担保除 外); 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用上述规定,已按照本章程规定履行相关决策程序和义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项审批权相另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 金卡高科技股份有限公司 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会会议每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的公司股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十六条 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视 频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述 方式参加董事会会议的,视为出席现场会议,但在会议现场出席的董事需 超过与会董事的半数。 金卡高科技股份有限公司 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、 邮件方式送出或传真方式送出;通知时限为临时董事会会议召开 5 日以前。 如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 金卡高科技股份有限公司 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年以上。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询 金卡高科技股份有限公司 意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会及高级 管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 金卡高科技股份有限公司 (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (三) 对以上事项的实施进行检查; (四) 董事会授权的其他事宜。 第五节董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须具备的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。具有下列情形的人士不得担任董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 金卡高科技股份有限公司 (三) 最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证 券交易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任或解聘,报证券交易所 备案并公告。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公 司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证 券监督机构,股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及 金卡高科技股份有限公司 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易 所其他相关规定及法律法规,切实履行其所作出的承诺,在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向证券交易所报告。 (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可 以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易苏认定不适合担任公司董 事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 并说明理由并公告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘: 金卡高科技股份有限公司 (一) 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重 大损失的。 (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所相关规定和章程,给公司或者股东造成重大损失的。 第一百五十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董 事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程第九十六关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 金卡高科技股份有限公司 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 决定除应由股东大会、董事会审议的重大交易、关联交易的权 限以外的相关事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; 金卡高科技股份有限公司 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十一条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 金卡高科技股份有限公司 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 金卡高科技股份有限公司 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 金卡高科技股份有限公司 第一百七十五条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 金卡高科技股份有限公司 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配政策为: