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神雾环保(300156.SZ)

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公司章程—神雾环保(300156)
神雾环保:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-29
神雾环保技术股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 36 第一节 通知................................................................................................................................. 36 第二节 公告................................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 39 第十二章 附则..................................................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:神雾环保技术股份有限公司 英文全称:Shenwu Environmental Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 6 层;邮政编码: 100016 。 第六条 公司注册资本为 101,002.4415 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:密闭炉成套设备制造(仅限分公司 经营);技术开发;技术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设 备;以下项目仅限分公司经营:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备安 装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 101,002.4415 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使 表决权 ,也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文 件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 利润分配政策 (一)利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独 立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配 政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为 公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但 应遵守以下规定: (1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定; (2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序; (3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因 及必要性,并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况 发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下 降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 (二)利润分配政策 1、公司利润分配遵循如下原则: (1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (2)在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性; (3)根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利。 3、利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分 红条件,再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例: 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配 方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一 的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资 (含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的事项。 5、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定 分配方案。 7、利润分配的期间间隔 公司每一会计年度通常进行一次利润分配;董事会可以根据公司资金需求情况 提议进行中期分红,中期分红只以现金分红,不采取股票股利形式。 8、利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案,经过半数的独立董事发表 同意意见后提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施。 (三)股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充 分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一 次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半 数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策 规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 (四)利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报 规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金 使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意 方能通过。 董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分 配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进 行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内 完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 神雾环保技术股份有限公司 二○一六年七月二十八日
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公告日期:2015-08-18
神雾环保技术股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 36 第一节 通知................................................................................................................................. 36 第二节 公告................................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 39 第十二章 附则..................................................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:神雾环保技术股份有限公司 英文全称:Shenwu Environmental Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 6 层;邮政编码: 100016 。 第六条 公司注册资本为 40,400.9766 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:密闭炉成套设备制造(仅限分公司 经营);技术开发;技术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设 备;以下项目仅限分公司经营:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备安 装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 40,400.9766 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使 表决权 ,也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文 件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 利润分配政策 (一)利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独 立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配 政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为 公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但 应遵守以下规定: (1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定; (2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序; (3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因 及必要性,并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况 发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下 降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 (二)利润分配政策 1、公司利润分配遵循如下原则: (1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (2)在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性; (3)根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利。 3、利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分 红条件,再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例: 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配 方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一 的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资 (含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的事项。 5、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定 分配方案。 7、利润分配的期间间隔 公司每一会计年度通常进行一次利润分配;董事会可以根据公司资金需求情况 提议进行中期分红,中期分红只以现金分红,不采取股票股利形式。 8、利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案,经过半数的独立董事发表 同意意见后提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施。 (三)股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充 分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一 次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半 数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策 规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 (四)利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报 规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金 使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意 方能通过。 董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分 配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进 行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内 完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 神雾环保技术股份有限公司 二○一五年八月十八日
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神雾环保技术股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-28
神雾环保技术股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 36 第一节 通知................................................................................................................................. 36 第二节 公告................................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 39 第十二章 附则..................................................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:神雾环保技术股份有限公司 英文全称:Shenwu Environmental Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 6 层;邮政编码: 100016 。 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:密闭炉成套设备制造(仅限分公司 经营);技术开发;技术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设 备;以下项目仅限分公司经营:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备安 装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使 表决权 ,也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文 件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 利润分配政策 (一)利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案,该方案经全体董事过半数同意并经独 立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配 政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为 公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但 应遵守以下规定: (1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定; (2)应按照前项利润分配政策的制定程序,履行相应的决策程序; (3)董事会在审议利润分配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因 及必要性,并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况 发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下 降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 (二)利润分配政策 1、公司利润分配遵循如下原则: (1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (2)在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性; (3)根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利。 3、利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分 红条件,再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例: 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配 方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一 的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资 (含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元的事项。 5、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定 分配方案。 7、利润分配的期间间隔 公司每一会计年度通常进行一次利润分配;董事会可以根据公司资金需求情况 提议进行中期分红,中期分红只以现金分红,不采取股票股利形式。 8、利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案,经过半数的独立董事发表 同意意见后提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施。 (三)股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充 分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一 次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半 数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策 规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 (四)利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据公司的股东回报 规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金 使用需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意 方能通过。 董事会决定不进行现金分红的,应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见;董事会提出的利润分 配方案经过半数独立董事发表同意意见后,方能提交股东大会审议。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进 行投票,公司有义务为公众投资者参与表决提供便利,该等方案经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内 完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 神雾环保技术股份有限公司 二○一五年一月二十六日
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神雾环保技术股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-30
神雾环保技术股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:神雾环保技术股份有限公司 英文全称:Shenwu Environmental Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 7 层;邮政编码: 100016 。 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:密闭炉成套设备制造(仅限分公司 经营);技术开发;技术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设 备;以下项目仅限分公司经营:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备安 装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,综合考虑公司的发展战略和实际经营情 况,科学地制定公司的利润分配政策。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进 行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例 1、除特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第(三)条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 神雾环保技术股份有限公司 二○一四年九月三十日
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-03
神雾环保技术股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:神雾环保技术股份有限公司 英文全称:ShenWu Environmental Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号;邮政编码:100015 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:许可经营项目:以下项目仅限分公 司经营:密闭炉成套设备制造。一般经营项目:环保节能技术开发;工程设计;技 术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设备;销售焦炭、金属制 品、矿产品、金属材料;以下项目仅限分公司经营:工业炉窑节能减排的技术开发; 密闭炉成套设备安装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,综合考虑公司的发展战略和实际经营情 况,科学地制定公司的利润分配政策。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进 行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例 1、除特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第(三)条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 天立环保工程股份有限公司 二○一四年七月三日
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-21
天立环保工程股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护天立环保工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:天立环保工程股份有限公司 英文全称:TianLi Environmental Engineering CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号;邮政编码:100015 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:环保节能工程设计;技术开发;技 术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设备;销售焦炭、金属产 品、矿产品、高氮钢及其制品。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的 技术开发;密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,综合考虑公司的发展战略和实际经营情 况,科学地制定公司的利润分配政策。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进 行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例 1、除特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第(三)条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 天立环保工程股份有限公司 二○一四年五月二十一日
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-07
天立环保工程股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护天立环保工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:天立环保工程股份有限公司 英文全称:TianLi Environmental Engineering CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号;邮政编码:100015 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:环保节能工程设计;技术开发;技 术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设备;销售焦炭、金属产 品、矿产品、高氮钢及其制品。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的 技术开发;密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范 性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,综合考虑公司的发展战略和实际经营情 况,科学地制定公司的利润分配政策。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进 行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例 1、除特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第(三)条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 天立环保工程股份有限公司 二○一三年十二月六日
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-26
天立环保工程股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护天立环保工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:天立环保工程股份有限公司 英文全称:TianLi Environmental Engineering CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号;邮政编码:100015 第六条 公司注册资本为 28,872 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:环保节能工程设计;技术开发;技 术咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设备;煤炭、焦炭的销售; 冶金产品、矿产品的生产、销售。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排 的技术开发;密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 28,872 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其 他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资 金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份 的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监 事,股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选 人即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有 的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,综合考虑公司的发展战略和实际经营情 况,科学地制定公司的利润分配政策。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可以进 行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例 1、除特殊情况外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且符合《公司法》 规定的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 特殊情况是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (四)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第(三)条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 天立环保工程股份有限公司 二○一三年八月二十三日
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-19
天立环保工程股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行........................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 3 第三节 股份转让........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 5 第一节 股东................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会....................................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 31 第二节 内部审计......................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 33 第一节 通知................................................................................................................................. 33 第二节 公告................................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 34 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护天立环保工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司 由北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司变更设立,在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 110105007350875。 第三条 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,005 万股,于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:天立环保工程股份有限公司 英文全称:TianLi Environmental Engineering CO.,LTD 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号;邮政编码:100015 第六条 公司注册资本为 16,040 万元(如无特殊说明指人民币,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以提高能源使用效率、实现资源循环利用为目标, 专业从事节能减排技术研发和相关设备制造、服务;为工业炉窑节能减排技术改造 提供系统解决方案,最大限度为客户创造价值,为我国节能减排事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:环保节能工程设计;技术开发;技术 咨询;技术服务;专业承包;销售、安装环保节能成套设备;煤炭、焦炭的销售。 仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备制造、 安装、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购的股份数 序号 发起人 出资方式 出资日期 (万股) 1 王利品 2275.3133 净资产 20080920 2 王树根 484.2262 净资产 20080920 3 席存军 484.2262 净资产 20080920 4 马文荣 419.6627 净资产 20080920 5 张军 247.0524 净资产 20080920 6 王侃 225.9722 净资产 20080920 7 庞守林 109.1458 净资产 20080920 8 刘丽军 98.8209 净资产 20080920 9 谢朝霞 58.7352 净资产 20080920 10 何先军 32.2817 净资产 20080920 11 吴国军 32.2817 净资产 20080920 12 蔡平儿 32.2817 净资产 20080920 合计 第十九条 公司股份总数为 16,040 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和 资源。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他 关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资金。 公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,对其持有 的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,应对直接 责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会公告中指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的,不得因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,股东大 会对董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事长及其他股东 回避。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联 事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的 总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人提案及选举制度 (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事会向股东大 会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单;提名股 东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提 交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式。累 积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即每位股东所拥有的投 票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积,股东既可将其所拥有的全部 投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监事, 股东大会按得票数多少确定获选者。 (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股 东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票 方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选 人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权; (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份 所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人 即不再拥有投票表决权; (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一位 或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的 表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就 任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性 文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证所反映的公司信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 对关联关系事项的表决,该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有关联关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前条所规定的披露。 第一百零二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零五条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,应对其给公司造成的 损失承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置和执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设1-2名副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限: (一)拟定本公司经营目标和长期发展战略,并提交董事会审议; (二)监督、检查本公司年度经营计划、重大投资方案的执行情况; (三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目及日常经营之外 的交易事项进行研究并提出建议; (四)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事宜。 审计委员会由三名董事组成。审计委员会中不应包括控股股东提名的董事,其 中独立董事应占二分之一以上,且在独立董事中至少应包括一名会计专业人士,并 由其担任召集人。审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施; (三)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (七)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题; (八)董事会授予的其他职权。 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独立董事 担任召集人。提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向 董事会提出建议 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议; (五)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他 事项。 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上,并由独 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定或审核公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权 激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。 (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标 准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董 事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。 (六)法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其 他事宜。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、 关联交易事项的权限为: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 1、日常交易之外的交易事项指: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (6)赠与或者受赠资产; (7)债权或者债务重组; (8)研究与开发项目的转移; (9)签订许可协议等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由董事会审批 决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的,还应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。 5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,但由董事长审批决定的日常经 营之外的交易事项,在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%(含 15%),如超过,应提交董事会审议。由董事长审批的日常经营之外的交易 事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证 券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。 (二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决 定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得 对外提供担保。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%以上的关联交易; 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额如果在 1,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而需回避的, 应提交董事会审议。 (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、 审批权限另有规定,则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)批准股东大会、董事会权限范围之外的关联交易。如董事长为该关联交 易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,于上下两个半年度各召开一 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面方式(专人送达、特快专递、传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前,以书面 方式(专人送达、特快专递、传真、电子邮件)通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真、 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 至 4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由总经理提名,董事会聘任,副经理协助总经理工 作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表、适当比例的公司职工代表及外部监事组成,其中职工代表的 比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条为:(一)公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司的发展战略和实际经营 情况,科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通 过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提 出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政 策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董 事和监事(特别是外部监事,若有)的意见。 (二)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的 净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况,如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金、股票或法律允许的其他方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (四)公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作 出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (五)在遵循上述利润分配政策的前提下,公司将保持股利分配政策的连续性、 稳定性,如因公司外部经营环境、自身经营状况或者投资规划发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会可以根据自身实际情况,以保护股东权益为出发 点,并事先征求独立董事和监事会的意见调整利润分配政策。公司利润分配政策的 调整必须经过董事会、股东大会审议通过。 (六)公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券 交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行决策。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 第一百六十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以特快专递、传真、专人送出、 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,受送达人应在回执上签 字,并将签字后的回执传真给公司,公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式发出,受送达人应将确认收到的电子邮件回传,回传日期 视为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所指定 的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百九十一条规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第一百七十条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“超过”、、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 天立环保工程股份有限公司 二○一二年五月十八日
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天立环保工程股份有限公司公司章程修正案对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-25
天立环保工程股份有限公司 章程修正案对照表 修订前 修订后 第一百五十六条为:公司利润分 第一百五十六条为:(一)公 配政策为:股利分配将遵循“同 司实行连续、稳定、积极的利润 股同权、同股同利”的原则,利 分配政策,重视对投资者的合理 润分配政策应保持连续性和稳定 回报并兼顾公司的可持续发展。 性,公司可以采取现金或者股票 综合考虑公司的发展战略和实际 方式分配股利,可以进行中期现 经营情况,科学地制定公司的利 金分红。 润分配政策。公司利润分配政策 应当由股东大会审议通过,董事 会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东均有权 向公司提出利润分配政策相关的 提案。公司董事会、监事会以及 股东大会在公司利润分配政策的 研究论证和决策过程中,应充分 听取和考虑股东(特别是公众投资 者)、独立董事和监事(特别是外 部监事,若有)的意见。 (二)公司采取现金、股票以 及现金与股票相结合的方式分配 股利,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司 法》规定的分红条件的情况,如 无重大投资计划或重大现金支出 发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股 利的同时,可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支 出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且超过3,000万 元; 2、公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 (三)在公司现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提 下,公司可以采取现金、股票或 法律允许的其他方式分配股利, 可以进行中期现金分红。 (四)公司董事会在年度利 润分配方案中未按照本章程所规 定利润分配政策作出现金分红预 案的,应当在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事 还应当对此发表独立意见。 (五)在遵循上述利润分配 政策的前提下,公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如 因公司外部经营环境、自身经营 状况或者投资规划发生较大变化 而需要调整利润分配政策的,公 司董事会可以根据自身实际情 况,以保护股东权益为出发点, 并事先征求独立董事和监事会的 意见调整利润分配政策。公司利 润分配政策的调整必须经过董事 会、股东大会审议通过。 (六)公司重视利润分配的透明 度,按照法律法规以及证券监督 管理部门、证券交易所的相关规 定和要求充分披露公司利润分配 信息,以便于投资者进行决策。
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天立环保工程股份有限公司公司章程(2011年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-11
公告内容详见附件
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天立环保工程股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-17
公告内容详见附件
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