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盈康生命(300143.SZ)

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公司章程—盈康生命(300143)
盈康生命:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-28
盈康生命科技股份有限公司 章程 二○二○年八月 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股 东 ................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ........................................................................................................ 30 第一节 董事 ..................................................................................................... 30 第二节 董事会 ................................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 42 第七章 监事会 ........................................................................................................ 44 第一节 监 事 ................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 47 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 47 1 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 51 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 52 第一节 通知 ..................................................................................................... 52 第二节 公告 ..................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 53 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 54 第十一章 修改章程................................................................................................. 56 第十二章 附 则....................................................................................................... 56 2 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护盈康生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:盈康生命科技股份有限公司 简称“盈康生命” 英文全称:INKON Life Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:青岛市城阳区春阳路 37 号 邮政编码:266109 第六条 公司注册资本为人民币 642,167,010 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,并依法登记。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:一般项目:股权投资;以自有资 金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;软件开发;财务咨询;软件销售; 机械设备研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务;货物进出口;技术 进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 4 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 购的股份数分别为: 序 出资额(人民 股权比 股东名称 股数(股) 出资方式 出资时间 号 币) 例 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 净资产折股 2008.8.15 2 广东南峰集团有限 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 净资产折股 2008.8.15 公司 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 净资产折股 2008.8.15 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 净资产折股 2008.8.15 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 净资产折股 2008.8.15 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 净资产折股 2008.8.15 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 净资产折股 2008.8.15 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 净资产折股 2008.8.15 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 净资产折股 2008.8.15 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 净资产折股 2008.8.15 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 净资产折股 2008.8.15 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 净资产折股 2008.8.15 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 净资产折股 2008.8.15 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 合计 45,000,000.00 100.00 45,000,000 元 % 5 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 642,167,010 股,公司的股本结构为:普通股 642,167,010 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 7 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 将收回其所得收益。公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自 8 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份: (一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织; (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括 姓名、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内; (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内; (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内; (七)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 9 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 10 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法 权益给公司造成损失,国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持 有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比 例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 11 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 12 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 13 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; 14 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(应当以被担保人最 近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准); (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经 董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第(一)、(四)、(五)、 (六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,公司应当提交股东大会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 15 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可免于提交股东大会审议。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买与日常经营 相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款); 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出 资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产; 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可豁免 按照本条第一款的规定提交股东大会审议。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十七条 公司与关联人发生的(提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当及时披露,并 16 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 将该交易提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委 托理财。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票方式的表决时间以及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深 圳证券交易所交易时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 17 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 18 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 19 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问, 以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; 20 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百〇二条、第一百五十条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; 21 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 22 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 23 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 24 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第四十五条第一款第(二)项所列担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 25 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 26 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告,详细 披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况,董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简 历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人 发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; 27 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 28 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 29 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该 次股东大会决议通过之日起就任,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 30 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。本公司董事会无由职工代 表担任董事的名额。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 31 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 32 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零六条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零九条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 33 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)需提交股东大会审议的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作出判断前,经全体 34 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 独立董事同意后,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集; (七)提议召开仅由独立董事参加的会议; (八)对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》所规定的其他事项,作出决定的具体权限应符合该 规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 35 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (十) 公司章程规定的其他人员; (十一)根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任 上市公司独立董事的其他人员。 36 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规 定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 37 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集 体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 38 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 (六)审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易;审议 批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。但是,如果交易达到本章程第四十七条规定的标 准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易,按照前述审议标 准执行相应审议程序。 (七)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董 39 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长、副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要 责任。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)具体办理经董事会审议事宜,并签署相关法律文件; (五)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (六)在股东大会和董事会授权范围内,审议批准不满本章程第一百二十一 条所规定的相应最低限额的事项; (七)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 40 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,公司证券部应当充分征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 41 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百一十条执行。 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 42 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇二条不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 43 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 44 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第一百五十条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于监事。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百〇九条执行。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 45 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 46 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 47 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 48 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利,如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中 不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由,还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,公司独立董事应对此发表独立意见,同时在召开股东大会时,公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具 备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 49 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (四)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益 50 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 51 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 52 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第一百八十五条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 、 深 圳 证 券 交 易 所 http://www.szse.cn/及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 53 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记,向国务院证券管理机构报告并予以公告;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 54 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 55 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 56 盈康生命科技股份有限公司 公司章程 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十一条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 盈康生命科技股份有限公司 法定代表人:刘钢 二〇二〇年八月 57
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盈康生命:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-24
盈康生命科技股份有限公司 章程 二○二○年七月 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ........................................................................................................ 30 第一节 董事 ..................................................................................................... 30 第二节 董事会 ................................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 42 第七章 监事会 ........................................................................................................ 44 第一节 监 事 ................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 47 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 47 1 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 51 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 52 第一节 通知 ..................................................................................................... 52 第二节 公告 ..................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 53 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 54 第十一章 修改章程................................................................................................. 56 第十二章 附 则....................................................................................................... 56 2 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护盈康生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:盈康生命科技股份有限公司 简称“盈康生命” 英文全称:INKON Life Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:青岛市城阳区春阳路 37 号 邮政编码:266109 第六条 公司注册资本为人民币 642,167,010 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,并依法登记。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 4 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 购的股份数分别为: 序 出资额(人民 股权比 股东名称 股数(股) 出资方式 出资时间 号 币) 例 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 净资产折股 2008.8.15 2 广东南峰集团有限 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 净资产折股 2008.8.15 公司 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 净资产折股 2008.8.15 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 净资产折股 2008.8.15 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 净资产折股 2008.8.15 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 净资产折股 2008.8.15 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 净资产折股 2008.8.15 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 净资产折股 2008.8.15 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 净资产折股 2008.8.15 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 净资产折股 2008.8.15 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 净资产折股 2008.8.15 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 净资产折股 2008.8.15 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 净资产折股 2008.8.15 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 合计 45,000,000.00 100.00 45,000,000 元 % 第十九条 公司股份总数为 642,167,010 股,公司的股本结构为:普通股 642,167,010 股,无其他种类股份。 5 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 6 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 7 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自 原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内; 8 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份: (一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织; (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括 姓名、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内; (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内; (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内; (七)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 9 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 10 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法 权益给公司造成损失,国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持 有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比 例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 11 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; 12 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 13 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(应当以被担保人最 近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准); (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经 董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第(一)、(四)、(五)、 (六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,公司应当提交股东大会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 15 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可免于提交股东大会审议。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买与日常经营 相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款); 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出 资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产; 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可豁免 按照本条第一款的规定提交股东大会审议。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十七条 公司与关联人发生的(提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当及时披露,并 将该交易提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委 16 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 托理财。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票方式的表决时间以及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深 圳证券交易所交易时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: 17 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 18 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 19 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问, 以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百〇二条、第一百五十条规定的情形; 20 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 21 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 22 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 23 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): 24 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第四十五条第一款第(二)项所列担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 25 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 26 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告,详细 披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况,董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简 历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人 发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 27 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 28 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 29 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该 次股东大会决议通过之日起就任,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未届满; 30 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。本公司董事会无由职工代 表担任董事的名额。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 31 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 32 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零六条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零九条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 33 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)需提交股东大会审议的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作出判断前,经全体 独立董事同意后,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据; 34 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集; (七)提议召开仅由独立董事参加的会议; (八)对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》所规定的其他事项,作出决定的具体权限应符合该 规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 35 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (十) 公司章程规定的其他人员; (十一)根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任 上市公司独立董事的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 36 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规 定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 37 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集 体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 38 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 (六)审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易;审议 批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。但是,如果交易达到本章程第四十七条规定的标 准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易,按照前述审议标 准执行相应审议程序。 (七)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董 事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 39 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长、副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要 责任。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)具体办理经董事会审议事宜,并签署相关法律文件; (五)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (六)在股东大会和董事会授权范围内,审议批准不满本章程第一百二十一 条所规定的相应最低限额的事项; (七)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 40 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,公司证券部应当充分征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会 会议决议 事项所涉 及的企业 有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 41 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司聘任高级 管理人员 时应及时 披露候选 人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百一十条执行。 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 42 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇二条不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 43 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 44 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于监事。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百〇九条执行。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 45 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 46 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 47 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 48 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利,如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中 不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由,还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,公司独立董事应对此发表独立意见,同时在召开股东大会时,公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具 备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 (四)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 49 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益 保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 50 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 51 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 、 深 圳 证 券 交 易 所 http://www.szse.cn/及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其他需 52 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 53 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记,向国务院证券管理机构报告并予以公告;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 54 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 55 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 56 盈康生命 科技股 份有限 公司 公司章程 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十一条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 盈康生命科技股份有限公司 二〇二〇年七月 57
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星普医科:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一九年四月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股 东 ................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ..................................................................................................... 29 第二节 董事会 ................................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 42 第七章 监事会 ........................................................................................................ 44 第一节 监 事 ................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 46 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 46 1 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 50 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 51 第一节 通知 ..................................................................................................... 51 第二节 公告 ..................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 52 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 53 第十一章 修改章程................................................................................................. 55 第十二章 附 则....................................................................................................... 55 2 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 546,770,824 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,并依法登记。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 4 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序 出资额(人民 股权比 股东名称 股数(股) 出资方式 出资时间 号 币) 例 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 净资产折股 2008.8.15 2 广东南峰集团有限 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 净资产折股 2008.8.15 公司 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 净资产折股 2008.8.15 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 净资产折股 2008.8.15 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 净资产折股 2008.8.15 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 净资产折股 2008.8.15 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 净资产折股 2008.8.15 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 净资产折股 2008.8.15 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 净资产折股 2008.8.15 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 净资产折股 2008.8.15 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 净资产折股 2008.8.15 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 净资产折股 2008.8.15 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 净资产折股 2008.8.15 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 合计 45,000,000.00 100.00 45,000,000 元 % 第十九条 公司股份总数为 546,770,824 股,公司的股本结构为:普通股 546,770,824 股,无其他种类股份。 5 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 6 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 7 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: 8 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括 姓名、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内; (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内; (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内; (七)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 9 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 10 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 11 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控 股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 12 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 13 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 14 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经 董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东 大会审议的规定。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子 15 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等);提供财务资助;提供担保(含对子公司担保);租入或者租 出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产; 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等) ;深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十七条 公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保的除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当及时披露,并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票方式的表决时间以及表决程序。 16 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 17 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 18 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; 19 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百〇二条、第一百五十条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 20 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 21 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 22 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 23 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第四十五条第一款第(二)项所列担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 24 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 25 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告,详细 披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况,董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简 历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人 发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 26 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 27 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 28 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该 次股东大会决议通过之日起就任,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未届满; 29 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。本公司董事会无由职工代 表担任董事的名额。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 30 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 31 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零六条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零九条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 32 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)须提交董事会审议的关联交易应由1/2 以上的独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作出判断前,经全体独 立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 33 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; (七)提议召开仅由独立董事参加的会议; (八)对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项, 作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 34 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (十) 公司章程规定的其他人员; (十一)根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任 上市公司独立董事的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 35 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 36 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 37 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 (六)审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易;审议 批准公司与关联法人发生金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。但是,如果交易达到本章程第四十七条规定的标 准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易,按照前述审议标 准执行相应审议程序。 (七)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董 事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 38 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长、副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要 责任。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)具体办理经董事会审议事宜,并签署相关法律文件; (五)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (六)在股东大会和董事会授权范围内,审议批准不满本章程第一百二十一 条所规定的相应最低限额的事项; (七)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 39 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 40 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 41 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百一十条执行。 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百〇二条不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; 42 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 43 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百〇九条执行。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 45 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 46 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、 47 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利,如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中 不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由,还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,公司独立董事应对此发表独立意见,同时在召开股东大会时,公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 48 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具 备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 (四)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 49 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益 保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 50 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 51 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index、深圳证券交易所 http://www.szse.cn/及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 53 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 54 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 55 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人:霍昌英 二〇一九年四月 56
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星普医科:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-22
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一九年三月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股 东 ................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ..................................................................................................... 29 第二节 董事会 ................................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 41 第七章 监事会 ........................................................................................................ 44 第一节 监 事 ................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 46 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 46 1 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 50 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 51 第一节 通知 ..................................................................................................... 51 第二节 公告 ..................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 52 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 53 第十一章 修改章程................................................................................................. 55 第十二章 附 则....................................................................................................... 55 2 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 546,770,824 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 4 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序 出资额(人民 股权比 股东名称 股数(股) 出资方式 出资时间 号 币) 例 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 净资产折股 2008.8.15 2 广东南峰集团有限 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 净资产折股 2008.8.15 公司 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 净资产折股 2008.8.15 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 净资产折股 2008.8.15 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 净资产折股 2008.8.15 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 净资产折股 2008.8.15 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 净资产折股 2008.8.15 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 净资产折股 2008.8.15 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 净资产折股 2008.8.15 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 净资产折股 2008.8.15 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 净资产折股 2008.8.15 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 净资产折股 2008.8.15 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 净资产折股 2008.8.15 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 合计 45,000,000.00 100.00 45,000,000 股 元 % 第十九条 公司股份总数为 546,770,824 股,公司的股本结构为:普通股 546,770,824 股,无其他种类股份。 5 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 6 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 7 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 8 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括 姓名、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内; (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内; (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内; (七)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 9 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 10 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 11 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控 股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; 12 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 13 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 14 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经 董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东 大会审议的规定。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子 15 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等);提供财务资助;提供担保(含对子公司担保);租入或者租 出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产; 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等) ;深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十七条 公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保的除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当及时披露,并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 16 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 17 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 18 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 19 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百〇二条、第一百五十条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 20 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 21 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 22 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 23 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第四十五条第一款第(二)项所列担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 24 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 25 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告,详细 披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况,董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简 历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人 发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; 26 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 27 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 28 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该 次股东大会决议通过之日起就任,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 29 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。本公司董事 会无由职工代表担任董事的名额。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 30 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 31 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零六条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零九条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 32 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)须提交董事会审议的关联交易应由1/2 以上的独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作出判断前,经全体独 33 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; (七)提议召开仅由独立董事参加的会议; (八)对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项, 作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 34 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (十) 公司章程规定的其他人员; (十一)根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任 上市公司独立董事的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 35 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长, 独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 36 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 37 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 (六)审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易;审议 批准公司与关联法人发生金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。但是,如果交易达到本章程第四十七条规定的标 准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易,按照前述审议标 准执行相应审议程序。 (七)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 38 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长、副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要 责任。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七)在股东大会和董事会授权范围内,审议批准不满本章程第一百二十一 条所规定的相应最低限额的事项; (八)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: 39 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 40 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 41 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 管理人员的,参照本章程第一百一十条执行。 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百〇二条不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 42 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 43 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百〇九条执行。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 45 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 46 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、 47 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利,如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中 不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由,还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,公司独立董事应对此发表独立意见,同时在召开股东大会时,公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 48 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具 备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 (四)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 49 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益 保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 50 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 51 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index、深圳证券交易所 http://www.szse.cn/及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 53 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 54 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 55 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人:霍昌英 二〇一九年三月 56
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星普医科:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-11
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一八年七月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ..................................................................................................... 29 第二节 董事会 ................................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 41 第七章 监事会 ........................................................................................................ 43 第一节 监 事 ................................................................................................... 43 第二节 监事会 ................................................................................................. 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 46 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 46 1 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 50 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 50 第一节 通知 ..................................................................................................... 50 第二节 公告 ..................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 52 第十一章 修改章程................................................................................................. 54 第十二章 附 则....................................................................................................... 55 2 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 546,770,824 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 3 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 4 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序 出资额(人民 股权比 股东名称 股数(股) 出资方式 出资时间 号 币) 例 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 净资产折股 2008.8.15 2 广东南峰集团有限 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 净资产折股 2008.8.15 公司 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 净资产折股 2008.8.15 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 净资产折股 2008.8.15 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 净资产折股 2008.8.15 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 净资产折股 2008.8.15 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 净资产折股 2008.8.15 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 净资产折股 2008.8.15 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 净资产折股 2008.8.15 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 净资产折股 2008.8.15 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 净资产折股 2008.8.15 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 净资产折股 2008.8.15 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 净资产折股 2008.8.15 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 净资产折股 2008.8.15 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 净资产折股 2008.8.15 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 净资产折股 2008.8.15 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 净资产折股 2008.8.15 合计 45,000,000.00 100.00 45,000,000 股 元 % 第十九条 公司股份总数为 546,770,824 股,公司的股本结构为:普通股 546,770,824 股,无其他种类股份。 5 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 6 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 7 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 8 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时 间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括 姓名、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内; (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内; (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内; (七)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 9 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 10 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 11 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的 高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控 股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; 12 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 13 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经 董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 14 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第四十六条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东 大会审议的规定。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子 公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等);提供财务资助;提供担保(含对子公司担保);租入或者租 出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产; 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等) ;深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十七条 公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保的除外)金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当及时披露,并将该交易提交股东大会审议。 15 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 16 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 17 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 18 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百〇二条、第一百五十条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 19 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; 20 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 21 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 22 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 23 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第四十五条第一款第(二)项所列担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 24 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告,详细 披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 25 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (六)提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况,董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简 历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人 发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 26 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该 28 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 次股东大会决议通过之日起就任,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 29 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。本公司董事 会无由职工代表担任董事的名额。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 30 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零六条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 31 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零九条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 32 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)须提交董事会审议的关联交易应由1/2 以上的独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作出判断前,经全体独 立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 33 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议; (八)对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项, 作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 34 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (十) 公司章程规定的其他人员; (十一)根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任 上市公司独立董事的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: 35 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 36 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 (六)审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易;审议 批准公司与关联法人发生金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。但是,如果交易达到本章程第四十七条规定的标 准的,需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易,按照前述审议标 准执行相应审议程序。 (七)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 37 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 他担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十六条第三款的规定。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十三条 董事会设董事长、副董事长各 1 人。董事长、副董事长 均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责 任。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: 38 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七)在股东大会和董事会授权范围内,审议批准不满本章程第一百二十一 条所规定的相应最低限额的事项; (八)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 39 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 40 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十三条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百一十条执行。 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百〇二条不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 41 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 42 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊 情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 43 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百〇九条执行。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况; 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 45 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 46 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 47 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利,如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中 不含现金分配方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由,还应说明未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,公司独立董事应对此发表独立意见,同时在召开股东大会时,公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具 备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 (四)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 48 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 的实施产生重大影响。 (五)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 ((七)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 49 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; 50 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index、深圳证券交易所 http://www.szse.cn/及《中国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 51 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 53 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 54 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 55 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人:霍昌英 二〇一八年七月 56
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星普医科:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-10
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一八年二月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................ 42 第一节 监 事 ................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 287,774,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为 287,774,118 股,公司的股本结构为:普通股 287,774,118 股,无其他种类股份。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职 务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于 董事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一八年二月
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星普医科:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-08
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一八年一月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................ 42 第一节 监 事 ................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 288,124,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为 288,124,118 股,公司的股本结构为:普通股 288,124,118 股,无其他种类股份。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职 务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于 董事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一八年一月
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星普医科:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-22
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一七年十二月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................ 42 第一节 监 事 ................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 288,124,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为 288,124,118 股,公司的股本结构为:普通股 288,124,118 股,无其他种类股份。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职 务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于 董事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一七年十二月
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公告日期:2017-06-26
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公告日期:2017-06-10
广东星普医学科技股份有限公司 章程 二○一七年六月 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................ 42 第一节 监 事 ................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星普医学科技股份有限公司 简称“星普医科” 英文全称:Starmap medicine & technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 288,387,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为 288,387,118 股,公司的股本结构为:普通股 288,387,118 股,无其他种类股份。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事 会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职 务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。(三)公司监事候选人 中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提 出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极 和董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自 出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、 监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后 买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳 证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于 董事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会 集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全 体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助 总经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、 监事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 广东星普医学科技股份有限公司 公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星普医学科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一七年六月
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星河生物:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-07
广东星河生物科技股份有限公司 章程 二○一七年一月 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 40 第七章 监事会 ........................................................................................................ 42 第一节 监 事 ................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星河生物科技股份有限公司 简称“星河生物” 英文全称:Starway Bio-technology Co., Ltd 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 288,387,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:医疗器械的研发和经营;医疗行 业投资;对外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供 经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为288,387,118 股,公司的股本结构为:普通股288,387,118 股,无其他种类股份。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会 应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶在下列期间不 得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: (一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 深圳证券交易所所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任 职务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和 保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。(三)公司监事候选人 中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提 出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极和 董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出 席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监 事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商 业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券 交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于董 事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、 邮件、专人送出。董事会召开临时董事会会议,一般情况下提前三日通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书;遇到特殊情况可以当日通知全体董事、监事、 总经理和董事会秘书,当日召开董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助总 经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监 事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星河生物科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一七年一月
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星河生物:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-23
广东星河生物科技股份有限公司 章程 二○一七年一月 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 21 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 39 第七章 监事会 ........................................................................................................ 41 第一节 监 事 ................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星河生物科技股份有限公司 简称“星河生物” 英文全称:Starway Bio-technology Co., Ltd 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 288,387,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:智能温室食用菌等农副产品技术 研发、种植,销售本公司自产产品;医疗器械的研发和经营;医疗行业投资;对 外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供经营决策和 企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为288,387,118 股,公司的股本结构为:普通股288,387,118 股,无其他种类股份。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会 应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶以及公司控股 股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任 职务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和 保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 出现本章程第四十四条情况下,公司与关联方的关联交易事项; (六) 股权激励计划; (七) 本章程第四十五条第一款所列担保事项; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (一)公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。(三)公司监事候选人 中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提 出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告,详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 (六)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况, 董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职 责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人发言环节,加强候 选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,股东大会根据拟选举的董 事、监事的人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制 度。累积投票制规则如下: (一)独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举; (二)股东选举董事或监事时,须在每一张选票上注明:所选举的所有董事 或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)股东投票前,董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明,指 导股东进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效; (四)股东投票时,每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数,该选票 有效;如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数,则按 以下情况区别处理: 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的,则该名候选人的得票数按该股 东合法拥有的有效表决权数计算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重 新确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重 新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的,则该股东所投 的全部选票均作废,视为弃权。 (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事,但当选董事或监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 (六)如出现两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举;重新选举时应以实际缺额为基 数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺 名额重新选举,直至选出全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且 不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数的,原任董事或监事不能离 任,并且董事会应在十五天内召开会议,再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 (七)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则应就所缺名额 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 再次进行投票,重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍 不能决定当选者,则应在下次股东大会就所缺名额重新选举,直至选出全部董事、 监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低 董事或监事人数的,按照本条第(六)项的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自 该次股东大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)公司建立定期信息通报制度,每季度通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,以便董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。同时董事可通过联络公司高级管理人员及 相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论,也可以要求公司 及时回复所提出的问题和提供所需要的资料,及时了解并持续关注公司业务经营 管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉公司经营及相关监管规则。 第一百零四条 董事会会议以现场召开为原则,在确定会议时间前应积极和 董事进行沟通,如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出 席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当 委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百零七条 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监 事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查 证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百一十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商 业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百一十一条独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券 交易所独立董事备案办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及 时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋 予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由1/2 以上的独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就此事项发表独立意见;独立董事作 出判断前,经全体独立董事同意后,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所; (三)经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; (四)经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会; (五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 具体事项进行审计和咨询; (六)经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; (七)提议召开仅由独立董事参加的会议。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董 事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事 会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事 应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司 情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及 信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时 或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违 规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行 书面质询, 督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事不少于董 事会成员总数的 1/3。 第一百一十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条《公司法》所规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为: (一) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的收购出售资产事项; (二) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的对外投资事项; (三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的贷款、抵押事项; (四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 资产额 10%~50%(不含 50%)的范围内,且绝对金额在 500 万元以上的额度内 的委托理财事项; (五) 审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是,如果 交易达到本章程第四十四条规定的标准的,需在董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (六) 审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的 其他担保。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的,由董事会授权公司董事长审核、批准。 第一百一十九条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由 3 名董事组成,其中独立董事应占二 分之一以上,独立董事中至少有 1 名为会计专业人士,且该名独立董事担任主任 委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。由 3 名董事组成,其中独 立董事 2 名,主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董 事组成,其中独立董事应占二分之一以上,主任委员由独立董事担任。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长应对董事会的运作负主要责任。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (七) 在股东大会和董事会授权范围内,审议和批准以下事项; (1)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的收购出售资产事项; (2)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的对外投资事项; (3)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的贷款、抵押事项; (4)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的净资 产额 10%(不含 10%)的范围内的委托理财事项; (八)关联交易权限等须经公司董事会及股东大会审议批准的事项不在此范 围内。 (九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (二)公司或本人被深证证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事 会秘书。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传 真 、电 话 、 邮 件 、专 人 送 出 。董事会召开临时董事会会议,应提前三日通知全体董事、监 事、总经理和董事会秘书。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会的表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或邮件方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司聘任高级管理人员时应及时披露候选人的相关信 息,具体内容参照本章程第六十一条执行。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事、高级 管理人员的,参照本章程第一百零八条执行。 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百条不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任。副总经理协助总 经理工作。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董 事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同样适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配 偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应具备履行职责所必须的知识、技能和素质,确保监事会能够独立有效 行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监 事、高级管理人员的,参照本章程第一百零七条执行。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人 员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查;监事会如发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 在具备现金分红条件的前提下,公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)利润分配议案审议程序:公司利润分配预案需经董事会、监事会审议 通过后,提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独 立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 (三)利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方 式分配股利,除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,或在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,每年以现金方式分配的利润不少于10%,具体分配比例由董事会根据公司 经营状况拟定,由股东大会审议决定。 在满足上述现金方式分配比例的前提下,董事会可根据公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素,拟定股票方式分配预案,由股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,但在进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如出现以下情形,公司可不进行现金分红: 1、公司资产负债率超过百分之七十; 2、年度经营活动现金流量净额为负数; 3、公司存在拟进行的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出 的实施产生重大影响。 但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交给股东 大会批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;股东大会审议有关 调整利润分配政策的议案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送出或 邮件方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第一百八十三条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应信息 披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸 上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的 保护和管辖。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会批准,由公司董事会负责解释。 广东星河生物科技股份有限公司 法定代表人: 二〇一七年一月
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星河生物:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-23
广东星河生物科技股份有限公司 章程 二○一六年八月 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股 东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 21 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 39 第七章 监事会 ........................................................................................................ 41 第一节 监 事 ................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十一章 修改章程................................................................................................. 52 第十二章 附 则....................................................................................................... 52 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在广东省东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 91441900708014002M。 第三条 公司于 2010 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 【2010】1631 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东星河生物科技股份有限公司 简称“星河生物” 英文全称:Starway Bio-technology Co., Ltd 第五条 公司住所:东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码:523722 第六条 公司注册资本为人民币 282,337,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和国内外市场的需要,利用 上市公司平台优势,发展优势产业,打造有市场竞争力的民族品牌,在全球范围 内进行资源配置,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:智能温室食用菌等农副产品技术 研发、种植,销售本公司自产产品;医疗器械的研发和经营;医疗行业投资;对 外投资;股权投资;货物及技术进出口;为成员企业及关联企业提供经营决策和 企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有限公司、叶龙珠、冯建荣、 杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌,认 购的股份数分别为: 序号 股东名称 出资额(人民币) 股权比例 股数(股) 1 叶运寿 24,614,895.00 54.70% 24,614,895 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846.00 18.83% 8,471,846 3 叶龙珠 3,413,245.00 7.58% 3,413,245 4 冯建荣 2,116,753.00 4.70% 2,116,753 5 杨忠义 1,111,942.00 2.47% 1,111,942 6 莫淦明 891,295.00 1.98% 891,295 7 梁锋 860,232.00 1.91% 860,232 8 张力江 780,217.00 1.73% 780,217 9 王秋云 635,275.00 1.41% 635,275 10 黄清华 444,080.00 0.99% 444,080 11 唐竻英 344,261.00 0.77% 344,261 12 吴汉平 290,173.00 0.64% 290,173 13 谈震宇 211,909.00 0.47% 211,909 14 阮航 178,166.00 0.40% 178,166 15 顾春虎 178,166.00 0.40% 178,166 16 叶金权 106,900.00 0.24% 106,900 17 叶权坤 106,900.00 0.24% 106,900 18 郑列宜 69,641.00 0.15% 69,641 19 黄千军 69,641.00 0.15% 69,641 20 许喜佳 34,821.00 0.08% 34,821 21 吴金凤 34,821.00 0.08% 34,821 22 胡斌 34,821.00 0.08% 34,821 合计 45,000,000.00 元 100.00% 45,000,000 股 第十九条 公司股份总数为282,337,118 股,公司的股本结构为:普通股282,337,118 股,无其他种类股份。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 (一)公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司 向深圳证券交易所申报离职信息。 (二)自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个月内, 上述人员增持公司股份也将予以锁定。 (三)公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件,上述 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解 除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会 应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和前述人员的配偶以及公司控股 股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票: (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任 职务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害上市公司及其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 第四十三条 违反本章程第四十一条、四十二条规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括: 1、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大资产事项; 2、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资事项; 3、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事项; 4、 审议、批准公司在一年内金额为公司最近一期经审计的净资产额 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项; 5、 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上交易(公司获赠现金资产 和提供担保的除外); 以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长 审议、批准; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通 过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会的提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和 保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景; (二) 专业背景、从业经验; (三) 工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况; (四) 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 是否存在本章程第一百条规定的情形; (七) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (八) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证明其身 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心 和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权过半数通过): 广东星河生物科技股份有限公司 公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏