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瓦轴B：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2022-08-23 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2022 年 8 月修订）
第一章 总 则 ..........................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................4
第三章 股 份 ........................................................................................5
第一节 股份发行 ..................................................................................5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................5
第三节 股份转让 ....................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ..............................................................................7
第一节 股 东 ........................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................9
第三节 股东大会的召集 ...................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................ 20
第一节 董 事 .................................................................................... 20
第二节 董事会 .................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 26
第七章 监事会 ............................................................................................ 28
第一节 监 事 ...................................................................................... 28
第二节 监事会 ...................................................................................... 29
第八章 党委 ................................................................................................ 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 31
第一节 财务会计制度 ............................................................................ 31
1
第二节 内部审计 ................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 35
第十章 通知和公告 ...................................................................................... 36
第一节 通 知 ...................................................................................... 36
第二节 公 告 ...................................................................................... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................... 37
第二节 解散和清算 .............................................................................. 38
第十二章 修改章程 .................................................................................. 40
第十三章 附 则 ................................................................................ 40
2
瓦房店轴承股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承
股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］
64 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方
式设立；在中国辽宁省大连市市场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码“912102002423997128”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境
外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股
130,000,000 股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公
司资本公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至
158,600,000 股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交
易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限自 1997 年 3 月 20 日至 2037 年 3 月 20 日
3
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的
组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，公司党委发
挥领导作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为用户创造增值服务、为企业创造市
场价值、为员工创造幸福生活、为股东创造优质回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：检验检测服
务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：轴承
制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿
轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），
高铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件
销售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆
配件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，
金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理
加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，
非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备
4
租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳
务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股
份数为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金
转增股本后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数
增加至 244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第二十条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
5
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
6
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
7
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
8
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
9
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3
10
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者会
议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网
络方式参会的股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
11
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
12
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
13
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
14
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
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开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决
结果时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
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在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
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认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1.公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股
东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，或以如下八十二条（一）2 所述提出，并以提案方式提交
股东大会表决；
2.公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
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3.董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员
会审议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1.由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候
选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员
候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职
工代表大会表决；
2.公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
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投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
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第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
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定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成，其中设独立董事 4 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份；
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（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、对外捐赠事项；
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（二）交易总额不超过 3000 万元或低于上市公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易事项。
超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐
赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会对本章程第四章第四十二条关于公司对外担保行为的六项规
定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东
大会审议批准，严格遵循审批程序。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或其他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
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事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
视频、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
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理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委，党委书记由董事长担任。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用。
第一百五十三条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定重大
事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等重大问题
的前置程序。
第一百五十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行相
关职责。
第一百五十五条 进入董事会、管理层的党委委员在决策时要充分
表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决策中
30
得到体现和落实。
第一百五十六条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下:
31
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、
法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的利润分配方式;
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
采用现金分红进行利润分配;
3.公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司
可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
1.公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营;
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根
据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由
公司股东大会审议决定。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
32
段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案 经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和电子
邮件、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或 股东代理人以所持半数以上的表决权通过。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
33
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司
董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审
议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后
的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所 的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公
司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事
和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资
者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（七）利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立 董事应当对此发表独立意见。
2.公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金
转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。
3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或
者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
4.公司应当在年度 报告中详细披 露现金分红政 策的制定及执 行情
况，并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护;
34
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行说明。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，
公司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证
券监管部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，
应当在定期报告中披露原因。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
35
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
36
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、
一份英文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
37
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
38
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
39
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第九十九 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
40
家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六年条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自股东大会批准之日起生效。
瓦房店轴承股份有限公司
法定代表人签字：
41
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| 瓦轴B：瓦房店轴承股份有限公司章程（2021修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-06-29 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2021 年 6 月修订）
第一章 总 则 ................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 7
第一节 股 东 ................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董 事 ............................................................................................. 20
第二节 董事会 ............................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监 事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 30
第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 30
1
第二节 内部审计 ......................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 35
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 35
第一节 通 知 ............................................................................................... 35
第二节 公 告 ............................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 36
第二节 解散和清算 ....................................................................................... 37
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 39
第十二章 附 则 ......................................................................................... 40
2
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承
股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］
64 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方
式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码“912102002423997128”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境
外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股
130,000,000 股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公
司资本公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至
158,600,000 股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交
易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
3
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限为三十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的
组织，公司党委发挥领导作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为用户提供增值服务；为股东创造价
值回报；为员工创造幸福生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：检验检测服
务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：轴承
制造，轴承、齿轮和传动部件制造，高速精密重载轴承销售，轴承、齿
轮和传动部件销售，轴承销售，通用设备制造（不含特种设备制造），高
铁设备、配件制造，机械设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部
件销售，润滑油销售，高铁设备、配件销售，风力发电机组及零部件销
售，机械零件、零部件销售，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配
件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，
金属制品修理，金属材料销售，金属制品销售，金属表面处理及热处理
加工，淬火加工，机械零件、零部件加工，土地使用权租赁，住房租赁，
4
非居住房地产租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，运输设备
租赁服务，办公设备租赁服务，仓储设备租赁服务，特种设备出租，劳
务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股
份数为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金
转增股本后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数
增加至 244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第二十条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三民）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
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确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
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者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3
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时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网
络方式参会的股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
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反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
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用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
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是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
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的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决
结果时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股
东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，或以如下八十三条（一）2 所述提出，并以提案方式提交
股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员
会审议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候
选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员
候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职
工代表大会表决；
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2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
19
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
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司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
21
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
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不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
23
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财事项；
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的关联交易事项。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或其他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
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录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委，党委书记由董事长担任。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
29
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用。
第一百五十三条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定重大
事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等重大问题
的前置程序。
第一百五十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行相
关职责。
第一百五十五条 进入董事会、管理层的党委委员在决策时要充分
表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决策中
得到体现和落实。
第一百五十六条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
30
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、
法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的利润分配方式;
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
采用现金分红进行利润分配;
3.公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司
可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
1.公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营;
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
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3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根
据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由
公司股东大会审议决定。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
32
利润分配预案 经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和电子
邮件、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或 股东代理人以所持半数以上的表决权通过。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司
董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审
议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后
的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所 的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公
司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事
和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资
者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（七）利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立 董事应当对此发表独立意见。
2.公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金
转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。
3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或
者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
33
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
4.公司应当在年度 报告中详细披 露现金分红政 策的制定及执 行情
况，并 对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护;
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行说明。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，
公司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证
券监管部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，
应当在定期报告中披露原因。
第二节 内部审计
34
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
35
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、
一份英文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
36
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
37
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
38
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第九十九 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
39
第十二章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六年条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自股东大会批准之日起生效。
瓦房店轴承股份有限公司
法定代表人签字：
40
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| 瓦轴B：瓦房店轴承股份有限公司章程（2021修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-27 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2021 年修订）
第一章 总 则 ................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 7
第一节 股 东 ................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董 事 ............................................................................................. 20
第二节 董事会 ............................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监 事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 30
第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 30
1
第二节 内部审计 ......................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 35
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 35
第一节 通 知 ............................................................................................... 35
第二节 公 告 ............................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 36
第二节 解散和清算 ....................................................................................... 37
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 39
第十二章 附 则 ......................................................................................... 40
2
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承
股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］
64 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方
式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码“912102002423997128”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境
外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股
130,000,000 股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公
司资本公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至
158,600,000 股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交
易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
3
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限为三十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的
组织，公司党委发挥领导作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为用户提供增值服务；为股东创造价
值回报；为员工创造幸福生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：轴承、轴承零配件、机
械设备、汽车零部件及相关产品的制造与销售；轴承维修、保养及技术
服务；机械设备和房屋的租赁；轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表
的检测；货物及技术进出口。
4
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股
份数为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金
转增股本后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数
增加至 244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第二十条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
5
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三民）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
6
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
7
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
8
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
9
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网
络方式参会的股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
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和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
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期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
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知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
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代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决
结果时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股
东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，或以如下八十三条（一）2 所述提出，并以提案方式提交
股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员
会审议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候
选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员
候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职
工代表大会表决；
2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
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东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
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未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
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在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财事项；
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的关联交易事项。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或其他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
25
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
26
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
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时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
28
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委，党委书记由董事长担任。符合条
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件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用。
第一百五十三条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定重大
事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等重大问题
的前置程序。
第一百五十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行相
关职责。
第一百五十五条 进入董事会、管理层的党委委员在决策时要充分
表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决策中
得到体现和落实。
第一百五十六条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
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公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、
法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的利润分配方式;
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
采用现金分红进行利润分配;
3.公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司
可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
1.公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营;
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2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根
据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由
公司股东大会审议决定。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方
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案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案 经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和电子
邮件、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或 股东代理人以所持半数以上的表决权通过。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司
董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审
议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后
的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所 的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公
司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事
和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资
者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（七）利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立 董事应当对此发表独立意见。
2.公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金
转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。
33
3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或
者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并 对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护;
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行说明。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，
公司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证
券监管部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，
应当在定期报告中披露原因。
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第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、
一份英文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
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制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
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有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第九十九 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六年条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自股东大会批准之日起生效。
瓦房店轴承股份有限公司
法定代表人签字：
40
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| 瓦轴B：公司章程（2019年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-08-20 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2019 年修订）
第一章 总 则 ................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 7
第一节 股 东 ................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董 事 ............................................................................................. 20
第二节 董事会 ............................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监 事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 30
第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 30
1
第二节 内部审计 ......................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 35
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 35
第一节 通 知 ............................................................................................... 35
第二节 公 告 ............................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 36
第二节 解散和清算 ....................................................................................... 37
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 39
第十二章 附 则 ......................................................................................... 40
2
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承
股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］
64 号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方
式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码“912102002423997128”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境
外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股
130,000,000 股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公
司资本公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至
158,600,000 股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交
易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
3
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限为三十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的
组织，公司党委发挥领导作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为用户提供增值服务；为股东创造价
值回报；为员工创造幸福生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：轴承、轴承零配件、机
械设备、汽车零部件及相关产品的制造与销售；轴承维修、保养及技术
服务；机械设备和房屋的租赁；轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表
的检测。
4
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股
份数为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金
转增股本后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数
增加至 244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第二十条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
5
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三民）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
6
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
7
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
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东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网
络方式参会的股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
12
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
13
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
14
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
15
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决
结果时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
16
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
17
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股
东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，或以如下八十三条（一）2 所述提出，并以提案方式提交
股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员
会审议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候
选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员
候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职
工代表大会表决；
2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
18
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
19
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
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未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
21
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
22
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
23
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项
目安排、大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财事项；
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的关联交易事项。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或其他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
25
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
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时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委，党委书记由董事长担任。符合条
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件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用。
第一百五十三条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定重大
事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等重大问题
的前置程序。
第一百五十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行相
关职责。
第一百五十五条 进入董事会、管理层的党委委员在决策时要充分
表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决策中
得到体现和落实。
第一百五十六条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
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公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、
法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红的利润分配方式;
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
采用现金分红进行利润分配;
3.公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司
可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
1.公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营;
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2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根
据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由
公司股东大会审议决定。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方
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案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案 经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和电子
邮件、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或 股东代理人以所持半数以上的表决权通过。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司
董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审
议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后
的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所 的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公
司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事
和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资
者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（七）利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
独立 董事应当对此发表独立意见。
2.公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金
转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。
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3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或
者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并 对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
（2）分红标准和比例是否明确和清晰;
（3）相关的决策程序和机制是否完备;
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护;
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行说明。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，
公司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证
券监管部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，
应当在定期报告中披露原因。
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第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、
一份英文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
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制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
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有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第九十九 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
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予以公告。
第十二章 附 则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六年条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程自股东大会批准之日起生效。
股东盖章：
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| 瓦轴Ｂ：公司章程（2015年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-10-23 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2015 年修订）
第一章 总 则..................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................4
第三章 股 份 ................................................................................................4
第一节 股份发行 ..........................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ..............................................................................5
第三节 股份转让 ............................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................7
第一节 股 东 ...............................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................................................... 19
第一节 董 事 ............................................................................................ 19
第二节 董事会 ............................................................................................ 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 24
第七章 监事会 ................................................................................................... 25
第一节 监 事 ............................................................................................. 25
第二节 监事会 ............................................................................................. 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 27
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 27
第二节 内部审计 ........................................................................................ 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 28
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 29
第一节 通 知 ............................................................................................. 29
第二节 公 告 ............................................................................................. 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 30
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 31
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 33
第十二章 附 则 ........................................................................................ 33
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2015 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承股
份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］64 号
文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营
业执照号“大工商企法字 6-21020011011996”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境外投
资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 130,000,000 股，于
1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公司资本
公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至 158,600,000
股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限为三十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为用户提供增值服务；为股东创造价值回
报；为员工创造幸福生活。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：轴承、轴承零配件、机械设备、
汽车零部件及相关产品的制造与销售；轴承维修、保养及技术服务；机械设
备和房屋的租赁；轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股份数
为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金转增股本
后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数增加至
244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第十九条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网络方
式参会的股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果
时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股东大
会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提
出，或以如下八十二条（一）2 所述提出，并以提案方式提交股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员会审
议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人
名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名
单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职工代表大会表
决；
2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投资的上市公司或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内
资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财事项；
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上市公司最近经审计净资产值的
5％的关联交易事项。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其
他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人时，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书
面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，公
司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证券监管
部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定
期报告中披露原因。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面方式
进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、一份英
文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。
法定代表人签字：
股东及授权代表签字：
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| 瓦轴Ｂ：公司章程（2015年10月）（英文版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-10-23 |
ARTICLES OF ASSOCIATION
(Revised in 2015)
Chapter One General principles
Art.1 In order to protect the lawful interest of the company , shareholders and the creditors and
standardize the organization and operation of the company ,This Articles of Association is formulated in
accordance with the Company Law of the People's Republic of China (hereinafter referred to as the Company
Law) , the security law of the people’s republic of china (hereinafter referred to as the security law )and other
relevant laws and regulations.
Art. 2 The Company is a stock company limited (hereinafter referred to as the Company) formed in
accordance with the Company’s Law of china and other relevant laws and regulations.
Establishment of the Company was approved with the document DA ZHENG (1996) NO.121 regarding
Approval of Establishing Wafangdian Bearing Company Limited issued by Dalian People's government and
the document DA TI GAI WEI FA [1996] NO. 64 regarding Approval of establishing Wafangdian Bearing
Company Limited issued by Dalian Committee of Economic System Reform. The Company was established in
the way of public subscription ; and was registered and obtained Enterprise Legal Person Business License
from Dalian Administrative Bureau for Industry & Commerce, Liaoning, PRC, the number of the business
license is “ Da lian industrial and commercial enterprise’s law number 6-21020011011996”.
Art. 3 Approved by the Securities Regulatory Commission under the State Council on Feb. 19, 1997, the
Company issued its first batch of foreign-owned shares totaling 130,000,000 which were issued especially to
foreign investors, and subscribed in the foreign currency and listed in PRC. These shares were listed on the
Shenzhen Stock Exchange on MAR. 25th, 1997.
The company’s 2006 first extraordinary shareholders’ meeting held on Nov.6th ,2006 approved the
proposal on transferring the capital public reserves into shares , which the foreign shares listed in domestic
add up to 158,600,000 from 130,000,000 , and the current shares transferred can be dealt in the market on
Nov. 21th ,2006.
Art. 4 The registered name of the Company:
The Chinese name is: 瓦房店轴承股份有限公司
The English name is: Wafangdian Bearing Company Limited
Art. 5 The address of the company is:
No 1 Bei Gong Ji Street Section One, Wafangdian City , Liaoning Province, PRC
Zip Code : 116300
Art. 6 The registered capital of the Company shall be RMB 402,600,000 Yuan.
Art. 7 The business duration of the company is thirty years.
Art. 8 The chairman of the board of the directors shall be the legal representative of the Company.
Art. 9 All of the asset of the Company are divided into shares with an equal value. The shareholders shall
assume liabilities of the Company to the extent of the amount of shares held by them, and the Company shall
be responsible for its debts to the extent of all its assets.
Art. 10 As soon as coming into effect, these Articles of Association shall become the binding document
for governing the Company's organization and operation ,and the rights and liability relations between the
Company and its shareholders ,and between the shareholders. According to these Articles of Association, in
accordance with this articles of association , a shareholder can sue the Company, the Company can sue its
shareholders, directors, supervisors, Manager and other top management, a shareholder can sue other
shareholders and can sue the Company's directors, supervisors, Manager and other top management.
Art. 11 The “other top management \" herein means the vice-general manager, secretary of the Board of
Directors and the person in charge of the finance of the Company.
Chapter Two Purpose And Scope Of Business
Art. 12 The business slogan is to provide value-added service for customers , create returns for
shareholders and create happy life for employees .
Art. 13 After registration in accordance with the relative laws, the business scope of the Company shall
be manufacture and sales of bearings, bearing components mechanical equipment, bearing maintenance and
technology service,automobile parts and fittings and other related products, lease of mechanical equipment
and buildings, and inspection of bearings and other related mechanical equipment and measure instruments.
Chapter Three Shares
Section One Issuing New Shares
Art. 14 The stock of the Company shall be in the form of shares.
Art. 15 The Company issues its shares on the basis of publicity, equality and fairness. Each share carries
the same rights and obligations.
If the homogeneous shares issues in the same period , the condition of per share issuing and the price
should be identical ; to the shares purchased by any units or person ,every share should pay the same value .
Art. 16 The shares issued by the Company shall be denominated in RMB
Art. 17 The shares issued by the company shall be collectively entrusted by China Securities Registration
Co., Ltd., Shenzhen Branch.
Art. 18 The establisher of the company is Wa Fangdian bearing group corporation , the shares
subscribed are 200,000,000 shares. After transferring the capital public reserves into shares on Nov.21th,2006,
the shares holds by the state shareholder Wa Fangdian Bearing Group Corporation add up to 244,000,000
shares , which are equivalent to 60.6of the total common stocks”.
Art. 19 The sum of shares are 402,600,000 shares , which are all common shares .
Art. 20 The Company or its subsidiaries (including its subordinate enterprises) shall not offer any financial
aid to anyone who has bought or is to buy the shares of the Company in the form of donation, money advance,
guarantee, compensation or loan.
Section Two Repurchasing , Increasing or Decreasing Shares
Art. 21 The Company may, based on its business requirements and in accordance with relative laws,
ordinances, by means of the resolution of Shareholders’ Meeting, increase its registered capital by:
(1) Issuing shares to the public;
(2)Nonpublic issuance;
(3) Issuing bonus shares to the current shareholders;
(4)Transferring the capital reserves to the share capital;
(5)In accordance with the laws and administrative regulations and by approval of the securities
supervision authorities under the State Council.
Art. 22 According to the Articles of Association, the Company may reduce its registered capital. Any
reduction of the registered capital shall be in accordance with the Company Law and other relevant regulations
and be subject to the procedures stipulated in these Articles.
Art. 23 According to the laws , administrative laws and regulations ,and this articles of association, the
Company may repurchase its shares in the case of:
(1)Reducing the company’s registered capital ;
(2)Merging with other companies holding shares of the Company;
(3)Distributing the shares to the employees as a reward ;
(4)The shareholders dissent the proposals on merging and dividing introduced in the shareholders’
meeting and call for the company repurchasing their shares .
Except for the above cases, the Company shall not buy or sell the shares of the Company.
Art. 24 The Company may repurchase its shares in one of the following forms:
(1)The transaction forms of collectively biding in the security exchange ;
(2)Appointed agreement ;
(3)Other forms approved by the CSRC .
Art. 25 Purchasing the shares due to the terms 1 to 3 of article 23 should be discussed in the
shareholders’ meeting . the company purchases the shares according the term 1 of article 23 must be wrote
off within 10 days , it should be transferred or wrote off within 6 months in the context of term 2 and term 4.
The proportion company purchases the shares according the term 3 of article23 should not be more than
5% of the sum of shares issued ; the capital for purchasing must be the payout of after-tax profit ; the shares
purchased should be transferred to the employee within 1 year .
Section Three Assignment Of Shares
Art. 26 The shares of the Company can be assigned according to law.
Art. 27 The Company shall not accept any pledge of its shares.
Art. 28 The shares of the Company held by the promoter shall not be assigned within one years from the
date of establishing of the Company. The shares had been issued before the publicly issued shares shall not
be assigned within one year from the date of the Company listing
The directors ,supervisors and top managements should declare to the Company the number and the
changes of the Company's shares held by them , the shares assigned every year in their office term should not
be more than 25% of the sum of company’s shares held by them ,they shall not assign their shares within one
year beginning from the dealing day that the company go public. And shall not assign their shares within six
months after quitting office.
Art.29 The directors ,supervisors ,top managements and the shareholders holding over 5% shares of the
company , the gains got from selling shares bought within 6 months ,or buying the shares sold within 6
months , is belonged to the company , the board meeting will take the returns back . but , in case of the
security firms purchasing the remainder stocks, the shares held by them are more than 5% , they are not
subject to the restrict of 6 months .
The shareholders will have right to call for the board meeting implementing within 30 days ,if the board
meeting can not implement in accordance with the previous terms , or the company can not implement in the
schedule , the shareholders can directly sue for the company for the benefit of company to people’s court in
the name of themselves .
If the directors can not Implement the stipulations in term 1, the accountable directors undertake the
related responsibilities according to laws .
Chapter Four Shareholders And Shareholders’ Meeting
Section one Shareholders
Art.30 The company establishes a shareholders’ list according the certificates provided by the security
registration institution , and the list is the sufficient evidence that the shareholders hold the company’s shares .
Shareholders shall have the rights and interests and assume obligations according to the type of shares held
by them. Shareholders holding the same type of shares have the same rights and interests and assume the
same obligations.
Art.31 When the Company holds a shareholders' meeting, distributes dividends, liquidate and take part in
other action that need confirm shareholders’ identity , the convener of Board of Directors or shareholders’
meeting shall decide the equity registration date, and confirm the shareholders who are registered after the
transaction finishes in the equity registration day have the same rights .
Art. 32 Shareholders of the Company shall have the following rights:
(1)To receive dividends, bonuses or payments by other means according to the shares held;
(2)Apply , call in , preside, attend ,authorize proxy and exert the voting rights according to the relative
laws ;
(3)To supervise and put forward proposals or inquiries for the operational activities of the Company;
(4)To transfer, donate or pledge the Company's shares held by them according to relative laws,
ordinances, these Articles and other administrative regulating documents;
(5) Refer to this articles of association , shareholders’ list , the receipt of liabilities , the minutes of
shareholders’ meeting , minutes of board meeting , the resolution of supervisory meeting and the financial
accounting report ;
(6)When the company terminates or liquidates , the shareholders can distribute the remainder assets
with the shares held by them ;
(7) The shareholders who dissent the merging and the dividing ,can claim for the company repurchasing
their shares ;
(8)The rights stipulated by laws, administrative regulation , department rules and others in this article;
Art.33 When a shareholder asks for reviewing the above mentioned information or getting any materials,
he shall provide the written certificates showing the type and number of shares held by him and the Company
can provide such information or materials at his request after confirming his identification.
Art. 34 In case of any violation of the laws and regulations in resolutions of shareholders' meetings and
Board of Directors, the shareholders shall have the right to object the validity by a law suit to the people's
court.
The process of holding shareholders’ meeting and board meeting , voting forms disobeying the law ,
administrative regulations and this articles of association ,or the resolutions against the articles of
associations , the shareholders have right to apply for removing them through the people’s court within the 60
days after the resolutions made .
Art. 35 The shareholders solely or collectively holding 1% of company’s shares over 180 days
consecutively have rights to literally apply for board of supervisors to charge with the directors and top
managements who disobey the law ,administrative regulations or this articles of association and make loss on
the company during their office term ; the shareholders have rights to literally apply for board meeting to
charge with the supervisors who disobey the law ,administrative regulations or this articles of association and
make loss on the company during their office term .
If the supervision committee or the board meeting refuses to lodge a complaint after receives the literal
application stipulated previously ,or not to lodge a complaint within 30 days from the day application received ,
or the situation is urgent that the company could be subject to the hard makeup losses , the shareholders have
right to lodge a complaint directly in the name of themselves according the previous stipulations .
Others who violates the company’s legal equity and made losses on the company , the shareholders
stipulated in the term 1 can directly lodge a complaint according the previous two terms .
Art.36 The shareholders can directly sue for the directors and top managements who disobey
law ,administrative regulations or this articles of association s and harm the benefit of the shareholders .
Art. 37 Shareholders of the Company shall undertake the following obligations:
(1) To abide by the laws ,administrative regulations and this articles of association s ;
(2) To pay subscription money according to the number of shares subscribed and the method of
subscription;
(3) Not to withdraw the shares except in the cases set out in relative laws and regulations ;
(4)Can not abuse the shareholder’s right to harm the benefit of the company and other shareholders ;
can not abuse the corporate independent status and shareholder’s limited responsibilities to harm the obligor’s
benefits ;
The shareholder abuses the shareholder’s rights and makes losses on the company or other
shareholders , they could undertake compensating responsibilities .
The shareholders abuse the corporate independent status and shareholder’s limited responsibilities ,
evade the liabilities ,and heavily harm the benefits of the company’s obligee ,they could undertake the related
responsibilities for the company ‘s debt .
(5)Other obligations stipulated by the laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 38 The company’s shareholders ,actual controllers can not use the relationship to harm the
company’s benefits . if make losses on the company due to disobey the regulations , they should undertake
the compensating responsibilities .
The shareholders and actual controllers hold the faithful responsibilities for the company and the social
public shareholders .
The shareholders should strictly abide by the laws when they practice their rights , shareholders should
not use the chances of distributing profits , Assets restructure , external investments , impropriating capital ,
loan guarantee . etc to harm the valid interest of the company and the social public shareholders ,and can not
use their holding status to harm the intrerest of the company and the social public shareholders .
Section Two The General Rules Of Shareholders’ Meeting
Art.40 The shareholders' meeting shall be the powerful constitution of the Company , and shall exercise
the following rights and duties:
(1)To decide on the Company's business plans and investment plans;
(2)Elect and change the directors and supervisors occupied by non—employee representatives ,
determine the remuneration of the directors and supervisors ;
(3)Review and approve the report of board of directors ;
(4)Review and approve the report of board of supervisors;
(5)Review and approve the financial budget plan and financial final ;
(6)Review and approve the profit distribution plan and loss making-up plan ;
(7)To make resolutions on the increase or decrease of the registered capital of the Company;
(8)To make resolutions on issuance of debentures of the Company;
(9)To make resolutions on matters related to merger, de-merger, dissolution ，liquidation and change the
structure of the Company;
(10)To amend the Articles of Association of the Company;
(11)To make resolutions on engaging or disengaging certified public accountants;
(12)Review and approve the guarantee items stipulated in the article 41 ;
(13)Review and approve the items purchased and sold the significant assets within 1 year which exceed
the 30% of the latest audited total assets ;
(14)Review and approve the change in purpose of using the financing capital ;
(15)Review the equity incentive plan ;
(16)To review other matters stipulated by relative laws, ordinances, administrative regulation and these
Articles which are approved by shareholders’ meeting .
Art.41The following guarantees should be reviewed and passed by the shareholders’ meeting :
(1)Any other guarantees which the external guarantees of the company and its subsidiaries amount to or
exceed the 50% of the latest audited net assets ;
(2)Any other guarantees which the external guarantees of the company amount to or exceed the 30% of
the latest audited net assets ;
(3)The guarantees providing for the company which asset-liability ratio excesses 70%;
(4)The guarantee which the each amount exceed 10% of the latest audited assets ;
(5)The guarantees providing for the shareholders ,actual controlling people and the relative party .
Art. 42 Shareholders' meetings are composed of annual meetings and extraordinary meetings. An annual
meeting shall be convened at least once every year, and hold within the first six months after the end of each
fiscal year.
Art. 43 An extraordinary Shareholders’ meeting shall be convened within two months under any of the
following situations:
(1)The number of directors are less than 2/3 of the numbers stipulated in company’s laws and this
articles of association ;
(2)The company's losses which have not been made up reach one-third of its pacil-up share capital ;
(3)The application by the shareholders who singly or jointly hold over 10% of the company ;
(4)Whenever the board of directors considers necessary;
(5)Whenever the board of supervisors proposes;
(6)Othe situations stipulated by the laws , administrative laws and regulation ,and this articles of
association.
Art. 44 The shareholders’ meeting holds in the site of the company .
The shareholders’ meeting will be held on the spot in the specified meeting place . the company provides
the facility by internet to help the shareholders attend the meeting. it is seen as attendance when shareholders
attend the meeting in above two methods .
The company legally and availably confirms the shareholders’ status who attend the meeting on the
internet through the internet system and programs of shenzhen stock exchange .
Art. 45 The company will engage lawyer to offer the following legal suggestions and announce before
holds the shareholders’ meeting :
(1)The summon and procedure of the meeting whether accord to laws , administrative regulations and
this articles of association s or not ;
(2) Whether the qualification of the attendee and the convener are legal and available;
(3) Whether the voting procedure and the results are legal and available ;
(4) Give legal suggestions for other relative issues according to the requirement of company .
Section Three The Summon Of the Shareholders’ Meeting
Art. 46 Over half of the independent directors have title to propose the board of directors to hold the
shareholders’ meeting . if the proposal of holding the extraordinary shareholders’ meeting is introduced by the
independent directors , the board of directors should give the feedback in written form within 10 days after
receive the proposal according to the laws , administrative regulation and this articles of association .
The notification will be sent within 5 days after make resolutions of the board of directors when the board
of directors agree to hold the extraordinary shareholders’ meeting ; and give the explanations and
announcements if the board of directors object to holding the extraordinary shareholders’ meeting .
Art. 47 The board of supervisors has title to apply for holding the extraordinary shareholders’ meeting in
written form . the board of directors should give the feedback in written form within 10 days after receive the
proposal according to the laws , administrative regulation and this articles of associations .
The notification will be sent within 5 days after make the resolutions of the board of directors when the
board of directors agree to hold the extraordinary shareholders’ meeting , any changes of original proposal in
the notification should be approved by the board of supervisors.
It is viewed as the board of directors is inability to fulfill or default the duty on summon of the
shareholders’ meeting if the board of directors disagree to hold the extraordinary shareholders’ meeting ,or
does not feed back within 10 days after received the proposal . in this case , the board of supervisors can hold
the meeting themselves .
Art. 48 The shareholders who singly or jointly hold 10% or more shares of the company have title to
propose the board of directors to hold extraordinary shareholders’ meeting in written form . the board of
directors should feed back in written form within 10 days after receive the proposal according to the laws ,
administrative regulation and this articles of association s .
The notification will be sent out within 5 days after make the resolutions of the board of directors when
the board of directors agree to hold the extraordinary shareholders’ meeting , any changes of original
application in the notification should be approved by the relative shareholders .
The shareholders who singly or jointly hold 10% or more shares of the company have title to propose the
board of supervisors to hold extraordinary shareholders’ meeting in written form if the board of directors
disagree to hold the extraordinary shareholders’ meeting ,or does not feed back within 10 days after received
the application .
The notification will be sent out within 5 days when the board of directors agrees to hold the extraordinary
shareholders’ meeting , any changes of original application in the notification should be approved by the
relative shareholders .
It is viewed as the board of supervisors doesn’t convene or preside the shareholders’ meeting if the
board of supervisors doesn’t send the notification within the schedule ,the shareholders who consecutively
singly or jointly hold over 10% shares of the company exceeding 90 days will have the title to convene and
preside the meeting themselves .
Art. 49 The board of supervisors or the shareholders who decide to hold the meeting themselves should
inform the board of directors in written form and should be filed in the affiliated branch of CSRC and the Stock
Exchange .
The shares held by shareholders who convene the meeting should be no less than 10% of total shares
before the shareholders’ meeting make the resolutions and the announcements .
The shareholders who convene the meeting should submit the relative proving files to the affiliated
branch of CSRC and the Stock Exchange before send out the meeting notification and make the resolutions
and the announcement .
Art. 50 The board of directors and the secretary of the directorate should collaborate each other when
the board of supervisors or the shareholders hold the meeting themselves, and the board of directors should
provide the shareholders’ list in the equity registered day .
Art. 51 The necessary expense of holding meeting should be paid by the company when the board of
supervisors or the shareholders hold the meeting themselves .
Section Four The Notification And The Proposals
Of The Shareholders’ Meeting
Art. 52 The shareholders’ meeting holds the accountable for the contents of proposal such as the definite
topics and concreted resolutions which accord to the laws ,administrative regulations and the articles of
associations .
Art. 53 The board of directors ,board of supervisors and the shareholders who singly and jointly hold over
3% shares of the company have the title to put forward proposals in the shareholders’ meeting .
The shareholders who singly and jointly hold over 3% shares of the company can put forward the
extraordinary proposals and submit to the convener in written form 10 days before holding shareholders’
meeting . the convener should sends out the supplementary notification and announce the contents of
extraordinary proposals within 2 days after receives the proposals .
In addition to the cases mentioned in above articles , the convener can’t revise the proposals listed in the
notification ,and add new proposals .
The shareholders’ meeting should not vote and make the resolutions if the proposals are not listed in the
notification and don’t accord to the article 52 of the articles of association .
Art. 54 The convener should inform the shareholders by announcement 20 days before holds the annual
shareholders’ meeting ,and the notification of extraordinary shareholders’ meeting will be sent out to the
shareholders 15 days before holds the meeting .
Art. 55 The notification should include items as follows :
(1)The tine ,meeting place and the term ;
(2)The proposals and the items of the meeting ;
(3)Make a statement with clear words that all the shareholders shall have the right to attend the
shareholders' meeting , and may appoint a proxy to attend and vote in written form. Such proxy of
shareholders may not be the shareholder of the Company;
(4)The equity registration day that the shareholders have the right to attend the shareholders' meeting;
(5)The name and telephone number of the standing liaison person for the meeting.
Art. 56 The notification of the shareholders’ meeting should include the details of the candidates of
directors and supervisors if the shareholders’ meeting involves in the voting items, and need at least include
followings:
(1)The personal status such as the background of education , working experience and the part-time
work ;
(2)Whether be associated with the company , the actual holding shareholders and the actual controller;
(3)Disclose the amount of shares held ;
(4)Whether are punish by the CSRC, Stock Exchange and other relative departments ;
The proposal of voting for every candidate of director and supervisor should be put forward separately
except adopt the accumulative voting mechanism to elect directors and supervisors.
Art. 57 Once the notification is sent out, the shareholders’ meeting should not be deferred or cancelled ,
and the proposals listed in the notification should not be cancelled if there is no reason. if any , the convener
should announce no less than 2 working days before the original day of holding meeting , and give the
explanations .
Section Five The Holding Of Shareholders’ Meeting
Art. 58 The board of directors and other conveners should take necessary measures to keep the
shareholders’ meeting order. Take actions to prohibit , and report in time to relative departments for such
behaviors as interfering in the meeting , picking a quarrel and violating the interests of shareholders .
Art. 59 All the shareholders and proxies who are listed in the registered date are entitled to attend the
meeting , and have the title to vote according to the relative laws , regulations and this articles of
association .
The shareholders can attend the meeting personally , or authorize proxies to present and vote .
Art. 60 An individual shareholder attending shareholders' meetings shall show his personal identification
card , the valid certificates , and the stock account card . If he appoints a proxy to attend the meeting, the
proxy shall show his personal identification card and the authorized power of attorney .
For legal-person shareholders, the legal representative or his authorized representative shall attend
shareholders' meetings. A legal representative attending the meeting shall show his personal identification
card, the valid certificate showing his legal representative qualification. If the legal representative appoints a
proxy, the proxy shall show his personal identification card, the power of attorney offered by the legal
representative .
Art. 61 The power of attorney issued by a shareholder for a proxy to attend a shareholders' meeting shall
indicate:
(1) Name of the proxy;
(2) Whether have the voting right;
(3)The indications which respectively facilitate to approve , object and abstain the proposals listed in the
meeting agenda ;
(4) The signature date and valid period of the power of attorney;
(5) Signature (or seal) of the authorizer. If he is a legal person, it should be stamped the official seal.
Art. 62 The power of attorney should indicate that the proxies can vote on them own judgment if the
shareholder does not make a definite indication .
Art. 63 If the power of attorney for voting is signed by other peoples authorized by the authorizer, the
power of attorney or other authorizing documents shall be subject to public notarization. The notarized power
of attorney or other authorizing documents together with the power of attorney for voting shall be delivered to
the location of the Company or other place specified in the meeting notification .
If the authorizer is a legal person, a representative authorized by its legal representative or its Board of
Directors or other decision-making mechanism can attend shareholders' meetings.
Art. 64 The attendance registration book of the meeting shall be prepared by the Company. The book
shall detail such items for each attendant as name (or unit name), ID card number, address, the number of
shares held or represented in voting right and name (or unit name ) of the authorizer.
Art. 65 The convener s and the lawyers engaged by the company should verify the validity of the
shareholder’s qualification in accordance with the list of shareholders provided by the registered and settled
institution of stock , and register the names of shareholder and the amount of shares which have the title to
vote . the registration of meeting should be terminated before the presider of meeting announce the number of
shareholders and proxies attending this meeting and the amount of shares which have the title to vote .
Art.66 All the directors ,supervisors and the secretary of directorate should attend the meeting , the
general manager and other top managements should also participate.
Art. 67 The shareholders’ meeting should be presided by the chairman . If the chairman is unable to
perform his duties or default his duties , the vice chairman (if the company has two or more vice chairmen , a
vice chairman who is elected by over half of the directors should preside the meeting )preside the meeting ;if
vice chairman is unable to perform his duties or default his duties , a director who is elected by over half of the
directors should preside the meeting .
The supervisory committee can convene the shareholders’ meeting themselves , and preside by the
chairman or the vice chairman of the supervisory committee if the chairman is unable to perform his duties or
default his duties , if vice chairman is unable to perform his duties or default his duties , a supervisor who is
elected by over half of the supervisors should preside the meeting .
If the shareholders’ meeting is convened by the shareholders themselves , the conveners should elect a
representative as presider .
If the presider violates the Assembly Principle and makes the meeting can’t continue , the shareholders’
meeting can elect a person as presider to resume the meeting if over half of the shareholders presented
agree .
Art. 68 The company stipulates the assembly principle and the holding and voting procedures of the
shareholders’ meeting including notification , register , reviewing the proposals , voting , calculating the vote ,
announcement of the voting results , forming of the resolutions , records of meeting and the
signature ,announcements ,etc. and the authorization’ principle of shareholders’ meeting to board of directors
which should be definite and concrete . As the attachment of articles of association the assembly principle of
shareholders’ meeting should be proposed by the board of directors and approved by the shareholders’
meeting .
Art. 69 The board of directors and the supervisory committee should make report to the shareholders
regarding the working of last year in the annual shareholders’ meeting ,and every independent director should
also make a report of their work .
Art.70The directors ,supervisors and top managements should give explanations to the inquiry and
suggestions of the shareholders .
Art. 71 The presider should announce the shareholders presented , the number of proxies and the
amount of shares which have the right to vote before vote for the proposals , he shareholders presented , the
number of proxies and the amount of shares which have the right to vote should be according to the registered
documents of meeting .
Art.72 The shareholders’ meeting should have minutes , and the secretary of directorate holds the
accountable for it . the contents of minute includes as follows :
(1)Meeting’s time , place of meeting , agenda and the names or title of convener ;
(2)The presider and the names of directors ,supervisors , manager and other top management in
presented ;
(3)The number of shareholders and deputies attended this meeting, the amount of shares which have
the title to vote , and its proportion to the company’s total shares .
1)The amount of shares with the voting rights held by the internal capital shareholders (including proxies )
and the foreign capital shareholders (including proxies ) presented , and the respective proportions to the
company’s total shares .
2)The amount of shares with the voting rights held by the current shareholders (including proxies ) and
the non-current shareholders (including presented ) presented , and the respective proportions to the
company’s total shares .
(4)The course of reviewing , points of speaking and the resolutions for every proposal , and the
resolutions should indicates as follows :
1)The situations of every proposal voted by internal capital shareholders and foreign capital
shareholders ;
2)The situations of every proposal voted by current shareholders and non-current shareholders .
(5)The inquiry and suggestions of shareholders ,and the explanation and response ;
(6)Names of lawyer , vote calculator and voting supervisor ;
(7) Other contents of the meeting minute should be recorded in accordance with the stipulations of this
articles of association .
Art. 73 The convener should guarantee the record of meeting true , accuracy and integrity . the record
should be signed by the directors ,supervisors , secretary of directorate ,convener ( or representative ) and
presider . the record of meeting should be saved along with the signature’ s booklet of shareholders presented,
the power of attorney of deputies , the valid files of voting on internet and on the spot , the keeping term of
minute is no less than 10 years .
Art.74 The convener should ensure the shareholders’ meeting performing continuously until the
resolution is made. If the shareholders’ meeting can’t be held normally or no resolution is formed because of
the force major or unexpected event, and has the obligation to take necessary methods to resume the
shareholders’ meeting as soon as possible or terminate this meeting directly , and timely announce to the
public . in the mean time , the convener should make a report to the branch of CSRC and the stock exchange.
Section Six Voting Of The Shareholders’ Meeting And The Resolutions
Art.75 The resolution of shareholders’ meeting are composed of general resolution and special
resolution .
The general resolutions should be passed by more than half of the voting rights held by Shareholders
(including proxies of Shareholders) presented .
The special resolutions should be passed by Shareholders (including proxies of Shareholders) holding
more than two thirds of the voting rights presented at the Meeting.
Art. 76 The following items should be passed as general resolutions by the shareholders’ meeting :
(1)The working report of directorate and the board of supervisors ;
(2)The profit distributed plan and the loss made up plan proposed by the board of directors ;
(3)Appointing and removing , the recompense and its methods of payment for the member of the
directorate and the supervisors ;
(4)The annual budgetary plan , the financial final ;
(5)The annual report of the company ;
(6)Any other business must be passed as the special resolutions except for the stipulation of the
laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 77 The following items should be passed as special resolutions :
(1)The company increases or decreases the registered capital ;
(2)Merger ,de-merger, dissolution ，liquidation and change the structure of the Company;
(3)Amend this articles of association ;
(4)Purchasing ,selling significant assets within 1 year ,or the amount of guarantee exceeding 30% of the
last audited assets of the company ;
(5)Equity incentive plan ;
(6)Any other businesses which the laws , administrative regulations and the articles of association
stipulate , or the shareholders’ meeting view as significant effect on the company and in need of passing by
special resolutions.
Art. 78 The shareholders (including attorney ) practice their voting right in accordance with the amount of
shares which have the right to vote , each share have a voting right .
The shares held by the company don’t have the title to vote , and this part of shares exclude from the
total shares with voting right presented in the meeting .
Board of directors ,independent directors and other shareholders in accordance with the relative
conditions can collect the shareholders’ voting right .
Art. 79 At Shareholders’ Meeting, the Associated Shareholder shall not vote on Associated Transactions,
and the shares with voting rights represented by the Associated Shareholder shall exclude from the number of
total valid voting shares. The announcement of resolution of the Shareholders’ Meeting shall fully disclose the
voting from Non-Associated Shareholders.
Art. 80 Under validity and legislation of the shareholders’ meeting ,the company can take many
measures, including the modern technical methods such as voting on the internet, to facilitate the
shareholders .
Art. 81 Unless approved by a special resolution at a shareholders' meeting and in the case of crisis ,the
Company shall not enter into a contract with anyone other than directors, Manager or other top executives to
entrust that person all or a major part of the business of the Company.
Art.82 The candidates of director and supervisor should be approved as proposal by the shareholders’
meeting.
(1). Director's nomination methods and procedures
1). The director candidates for the first session board of directors are put forward by the Company
sponsors, and elected by the shareholder meeting; when the board of director is transited, the next board of
directors candidates are put forward by the previous board of directors, or by the shareholders mentioned in
article eighty-two I-2, and submitted to the shareholder meeting in proposal way;
2). The board of directors and the shareholders holding or merger holding more than 3% shares which
are issued outstanding and have voting shares shall have the right to put forward the proposal of the director
candidates.
3). The list of candidates should be passed by the nomination committee of the board of director, then
passed by the board of directors
(2). Supervisors 's nomination methods and procedures
1). The first session board of supervisors which are hold by the representative of employees are put
forward by the Company sponsors, and elected by the shareholder meeting; when the board of supervisors is
transited, the next board of supervisors candidates are put forward by the previous board of supervisors, and
submitted to the shareholder meeting and congress of staff and workers in proposal way;
2). The board of supervisors and the shareholders holding or merger holding more than 3% shares which
are issued outstanding and have voting shares shall have the right to put forward the proposal of the new
supervisors candidates.
The shareholders’ meeting could adopt the accumulative voting mechanism when vote for electing the
directors and supervisors according to the AOA and the resolution of the shareholders’ meeting.
The aforesaid accumulative voting mechanism means that every share has the same voting right for
electing the directors and supervisors, and the shareholders can collectedly use the voting right in the course
of electing the directors and supervisors. The board of directors should inform the basic status and resumes of
candidates to shareholders.
Art. 83 In addition to the accumulative voting mechanism , the shareholders’ meeting should vote all the
proposals separately . for the same items but in the different proposal , the meeting should vote in accordance
with the sequence that proposals put forward . the shareholders’ meeting should not lay aside or refuse to vote
the proposals other than the special reasons such as force majeure ,etc. , cause that the shareholders’
meeting pauses or can’t make the resolutions .
Art. 84 The shareholders’ meeting couldn’t amend the proposals during reviewing the proposals , if any ,
the amendments are seen as a new proposal ,and can not vote on this meeting .
Art. 85 The same voting right can not but select one method of on the spot , internet or other ways , and
adopts the first voting result if have duplicate voting .
Art. 86 Voting with writing down voter's name shall be adopted at shareholders' meetings.
Art. 87 Before voting , the shareholders’ meeting should elect two shareholders to calculate and
supervise the course of voting . the relative shareholders and proxies can’t calculate and supervise the voting
if they are associated to reviewing items .
The lawyer , representative of shareholders and supervisors are jointly responsible to calculate and
supervise the voting , announce the results on the spot , and record them in the minute .
The shareholders and the proxies of listed company who vote on the web or by other ways have the right
to verify their voting through relative voting systems .
Art. 88 The closing time of shareholders’ meeting on site can’t be early than on internet or other ways .
the presider should announce the voting status and the results of every proposal , and declares whether the
voting results are passed or not .
Before declares the results of voting , the relative parties involved in the shareholders’ meeting on site ,
internet or other voting ways , such as listed company , calculator ,supervisor ,major shareholders , net
server ,etc. have the accountable for keeping confidential
Art. 89 The shareholders in presence should express one of the following suggestion : approve , object
or abstain .
The voting which unwritten , written wrong , the hand writing can’t be recognized and the non-voted
tickets are seen as abstaining the voting right , if any case mentioned exists , the voting results of shares are
viewed as waiver .
Art. 90 If the chairman of the meeting doubt the voting result of resolution, he may check the votes. If the
chairman does not check the votes and shareholders or their proxies have any objection to the voting result
announced by the chairman, they shall have the right to ask for rechecking of the votes immediately the voting
result is announced. The chairman shall recheck the votes at once.
Art. 91 The announcement of resolution of the shareholders’ meeting should publish in time , including
followings: the number of participating shareholders and proxies, total number of holding shares and the
proportion the shares to the total , voting methods , voting result of every proposal and the details of every
resolution ; respectively collect and announce the situation on internal capital shareholders and foreign capital
shareholders who present and vote .
Art. 92 If a proposal is not approved or the resolution of previous shareholders’ meeting is changed in
this shareholders’ meeting, the Board of Directors should make a special tip in resolution of the shareholders’
meeting.
Art. 93 If the shareholders’ meeting pass the proposal of electing the directors and supervisors , the new
directors and supervisors occupy the post immediately proposal is passed .
Art. 94 The proposal of distributing cash , presenting shares or capital surplus transferring and increasing
shares passed by the shareholders’ meeting should be exercised the detailed plans within 2 months after the
end of shareholders’ meeting .
Chapter Five Board Of Directors
Section One Director
Art. 95 A director of the Company is a natural person , and can not occupy the post of director in the
following cases :
(1)No civil activity’s ability or restrained civil activity’s ability ;
(2)The people who are condemned for corruption , bribe , misappropriating the property ,appropriating
the property or damaging the socialism marketing economic order ; and expired term of penalty are less than 5
years ; the people who is deprive of the political right for crime ; and expired term of penalty are less than 5
years ;
(3)The people who occupies the director , manager of the company which is subject to bankruptcy and
liquidation , have the personal accountable for the bankruptcy ; and it is less than 3 years dated from finishing
the company’s liquidation ;
(4)The people who occupies the legal representative of the company which is revoked the license and is
subject to close due to illegal operation , and has personally accountable for it ; it is less than 3 years dated
from the company’s license being revoked ;
(5)The people who has significant obligations and must liquidate in the end of term ;
(6)The people who are prohibited to enter into the stock market by the CSRC , and the term of penalty
has not expired ;
(7)Other contents stipulated by the laws, administrative regulations and department rules ;
It is inefficacy that election and consignation of the directors disobey this article . the company can
dismiss the directors in the cases of the aforesaid items occurring in his post .
Art. 96 Directors shall be elected or replaced by a shareholders' meeting. The term of office of each
director shall be three years. A director may be reelected upon the expiration of his term of office. The
shareholders' meeting shall not remove without rational reasons a director before the expiration of his term of
office.
The term of office of a director shall start from the date when the resolution is passed at the
shareholders' meeting and end at the expiration of this office term of this Board of Directors. The former
directors can continue to fulfill his duty if his term of office expires and has not elected the successors in time
or the successor had been elected but has not occupied his post in accordance with the laws, administrative
regulations, department rules and these articles of association.
The directors can pluralized occupied by the general manager the other top managements ,but the
number of directors who are pluralized occupied by the general manager other top managements can not
exceed the half of the total directors .
The company don’t set the employee representative director.
Art. 97 The directors should conform to the laws , administrative regulations and this articles of
association , and hold the following responsibilities :
(1)Not to accept any bribe or other illegal income by means of his authority and not to employ the
property of the Company;
(2)Not to misappropriate the capital of company ;
(3)Not to keep the Company's assets or capitals in the account in his own name or others' name;
(4)Not to lend the company’s capital to others or guarantee for others by the company’s properties if it is
not in line with the articles of association and be not approved by the shareholders’ meeting ;
(5)Not to enter into contracts with company if it is not in line with the articles of association and be not
approved by the shareholders’ meeting ;
(6)If not approved by the shareholders’ meeting, not to get the company’s commercial chances on behalf
of themselves or others by means of his authority , not to singly or jointly operate the simultaneous business ;
(7)Not to misappropriate the commission that gain from transaction with the others ;
(8)Not to make bold to disclose the company’s confidential information;
(9)Not to impair the company’s interests with the associated relationship;
(10)Other faithful obligations stipulated in the laws ,administrative regulations and this articles of
association .
The income of directors gained from disobeying this article should be handed over ; if impair the
company , the director should compensate it .
Art. 98 The directors should conform to the laws ,administrative regulations and this articles of
association , hold the following conscientious obligations :
(1)Each director shall be prudent, earnest and conscientious in exercising the rights and power granted
by the Company ensure that all the business activities of the Company comply with the State's laws,
regulations and economic policies, not to override the business scope stipulated in the Business License;
(2)To treat all the shareholders fairly;
(3)Realizing the newest information about the operation and management of the Company;
(4)They should sign written confirmation for periodical report of company to ensure that the information
disclosed are true ,accurate ,complete ;
(5)Providing the relative files to board of supervisors according to the facts and not to hamper the
supervisory committee or the supervisors carrying out their duty ;
(6)Other obligations stipulated in the laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 99 In case a director fails to attend meetings of the Board of Directors twice in succession and does
not authorize an other director to attend, it shall be regarded as default of performance, and the Board of
Directors shall propose the shareholders' meeting to remove him.
Art.100 A director may put forward his resignation during his office term, and shall submit a written
resignation to the board of directors. And the board of directors should disclose it within 2 days .
If the number of members of the Board of Directors is less than the quorum requirement due to
resignation of a director, the former director can continue to fulfill his duty according to the
laws ,administrative ,department rules and this articles of association until the successor occupies his duty .
In addition to the case of aforesaid article , the resignation of director is effective after the application is
submitted to the board of directors .
Art. 101 When a director put forwards his resignation or be upon expiration of his office term, he should
deal with all the transfer procedures to board of directors ,
The faithful obligations assumed by him for the Company and shareholders shall be valid and be not
certainly released until the terms of office expires.
The reasonable period mentioned above articles lasts 6 months dated from the validity of resignation and
the expiration of duty .
Art. 102 Without regulations by these Articles or legal authorization of the Board of Directors, any director
shall not act in his name on behalf of the Company or board of directors. In case it is necessary, under the
precondition that a third party reasonably considers that the director is the representative of the Company or
the Board of Directors, the director shall declare his standpoint and identification in advance.
Art.103 The directors who disobey the laws ,administrative regulations ,department rules and this articles
of association and cause loss on the company should compensate it .
Art.104 The independent directors should implement the stipulations in accordance with the
laws ,administrative regulations and this articles of association .
Section Two Board Of Directors
Art. 105 The Company shall establish a Board of Directors which shall be responsible to the
shareholders' meeting.
Art. 106 The Board of Directors shall consist of 12 directors.
Art. 107 The Board of Directors shall exercise the following power and duties:
(1) To convene and to report to the shareholders' meeting;
(2) To implement resolutions passed at the shareholders' meetings;
(3) To determine the Company's operational plans and investment proposals;
(4) To formulate the Company's annual financial budget and financial final;
(5) To formulate the Company's plans for profit distribution and for making up losses;
(6) To formulate the Company's plans for the increase or reduction of registered capital, the issuance of
bonds or other debentures and the listing of securities by the Company;
(7) To formulate schemes for substantial purchasing or repurchasing the Company's stock and for the
Company's merger, de-merger and dissolution;
(8) In the scope authorized by shareholders’ meeting to decide the external investment , purchase or sell
assets , mortgage of assets , external guranttee , consignment to financing , associated items ,etc .
(9) To determine the organization of the internal management structure of the Company;
(10) To appoint or remove the general Manager and board secretary of the Company and, pursuant to
nominations by the Manager, to appoint or remove the vice- Managers, personnel responsible for financial
management and other senior executives of the Company and decide on their remuneration and award and
penalties;
(11) To formulate the general management system of the Company;
(12) To formulate proposals for amendment to the Articles of Association of the Company;
(13) To manage the information disclosure of the Company;
(14) To make proposals to the shareholders' meetings for engaging or disengaging the accounting firm
for the Company' audit;
(15) To listen to the report of general manager and check up his work;
(16) Other duties stipulated in the laws , administrative regulations and this articles of association .
Art. 108 The Board of Directors of the Company shall make explanation to the shareholders' meeting
about the audit report with reservation opinions which are made by registered auditors regarding the
Company's financial report.
Art. 109 The board of directors make the assemble principles to ensure that the board of directors carry
out the resolutions , enhance working efficiency and the make scientific decision.
As the attachment of articles of association , The assemble principles of directorate are proposed by the
board of directorate and approved by the shareholders’ meeting .
Art. 110 The company should make a authorization for external investment , purchase or sell assets ,
mortgage of assets , external guarantee , consignment to financing , associated items , establish rigid
examining and decision-making procedures ; the significant project should be verified by relative
professional or specialists and be approved by the shareholders’ meeting .
The board of directors have decision-making right to following items :
(1)The project investment , purchase or sell assets , assets mortgage and entrusting financing
management under 10% of the company’s total assets ;
(2)The associated transactions which total amount of transactions are less than 3000 RMB0000yuan and
lower than 5% of the latest audited net assets of the listed company .
Art. 111 The Board of Directors shall be consist of one chairman and one vice-chairman who should be
elected by more than one-half of all directors.
Art. 112 The chairman of the Board of Directors shall exercise the following power:
(1) To preside over the shareholders' meetings and to convene and preside over the meetings of the
Board of Directors;
(2) To monitor the implementation of resolutions of the Board of Directors;
(3) Other duties granted by the board of directors .
Art. 113 The vice-chairman assist the chairman to work . When the chairman is unable or default to
perform his duties, the vice-chairman holds the duties; when the vice-chairman is unable or default to perform
his duties, over half of directors should elect a director to perform the duties .
Art. 114 board of directors should be held two or more every year ,and be convened by the chairman ,
the written notification of meeting should be sent out to all the directors and supervisors 10 days before holds
the meeting .
Art. 115 The shareholders represent 1/10 or more of the voting right , 1/3 of the directors or supervisors
can propose to hold the extraordinary meeting . the chairman should convene and preside over the meeting
within 10 days after receive the suggestion .
Art. 116 The notification of holding extraordinary board of directors are sent out by fax or other ways in
written form ; the term of notification is 5 days before holds meeting .
Art. 117 The notification of the board meeting shall cover the following points:
(1) Time and place of the meeting;
(2) Time length of the meeting;
(3) Agenda of the meeting;
(4) Date of issuing notice.
Art.118 The board of directors need the half of directors to present . The resolution made by board of
directors should be approved by half of all the directors .
The vote adopt each director has one voting right .
Art. 119 The directors who involves in the associated items of board of directors can not vote for this
proposal and not authorize other directors to vote . the board of directors hold if only the half of non-associated
directors present , the resolutions are passed if the half of non-associated directors presented approve them .
if non-associated directors presented are less than three , it should be submitted to the shareholders’ meeting
for approval.
Art. 120 The voting methods of board of directors are compose of voting by showing hands and voting by
putting down one’s name .
Under the prerequisite of ensuring the full expression of the opinions of the directors, the extraordinary
board meeting can be held in the form of fax or joint signature , and can make resolution signed by all
directors.
Art. 121 Directors shall attend meetings of the Board of Directors in person. Should a director be unable
to attend the board meeting, he may authorize another director in written form to represent on his behalf .
The written authorization shall stipulate the name of the deputy, the content of the authorization, scope of
his authority and valid period and shall be signed or sealed by the authorizing director(s). The authorized
director attending the board meetings shall exercise the power of the director in the scope of authorized rights.
In case the director neither attends nor entrusts another director to attend the meeting, he shall be
deemed to have waived his voting rights at that meeting.
Art. 122 The board of directors should collect the discussed items in meeting and write into the meeting
record , the meeting record should be signed by all the directors presented .
The meeting record of board of directors should be saved as company’s documents , and the keeping
term is no less than 10 years .
Art. 123 The following points shall be recorded in the minutes of the board meetings:
(1) Date and place of the meeting and the person calling for it;
(2) Directors or proxies attending the board meeting;
(3) Dgenda of the meeting;
(4) Main points of the directors' speeches;
(5) Result of decisions and voting forms (how many votes for, against or absent).
Chapter Six General Managers And Other Top Managements
Art. 124 The Company shall have a general manager who will be appointed or dismissed by the Board of
Directors.
The company shall have several vice general Manager who will be appointed or dismissed by the Board
of Directors.
The general manager, vice general manager, financial controller, secretary of directorate are seen as the
top managements of company .
Art. 125 the cases prohibited to occupy the post of directors in article 95 are applicable to the senior
managements .
The faithful obligations in article 97 and the diligent obligations in article 98 (4) ～(6) are applicable to
the top management .
Art.126 Besides director ,the people who occupy other posts in holding shareholders’ or actual
controller’s division can not occupy the post of top managements .
Art. 127 The term of office of the general manager is three years, and it may be reelected upon the
expiration of his term of office .
Art. 128 The general manager shall be responsible to the Board of Directors and exercise the following
power and duties:
(1)To be in charge of the production, operation and management of the Company and to report his work
to the Board of Directors;
(2)To organize the implementation of the annual business plans and investment policies of the Company;
(3)To draft the internal management structure of the Company;
(4)To draft the basic management system of the Company;
(5)To formulate the detailed rules and regulations of the Company;
(6) To propose the appointment and dismissal of the vice general managers and the persons in charge of
financial affairs of the Company;
(7) To appoint and dismiss the managerial staff, who are not to be appointed or dismissed by the Board
of Directors;
(8)Other power and duties granted by the Board of Directors and Articles of Association.
The general manager also participates the board of directors
Art. 129 The general manager shall formulate the detailed regulations of Manager work which will be put
into execution upon the approval of the Board of Directors.
Art. 130 The detailed regulations of work of the general manager shall include:
(1) The conditions , procedure and attendee of the General Manager Meeting ;
(2)The concrete duties and the division of work of General Manager, and other top managerial persons ;
(3)Authorization limits for using the company’s fund and assets and entering into the great agreement ,
and the report system to the board of directors and board of supervisors ;
(4) Other matters which the Board of Directors considers necessary.
Art. 131 General manager may hand in his resignation before the expiration of his term of office. The
concrete procedure and method of the General Manager's resignation shall be stipulated in the labor contract
of the general manager and the Company.
Art.132The vice general manager is nominated by the general manager, and be appointed or dismissed
by the board of directors .the vice general manager assists the general manager to work and exercise his
duties in the authorized scope .
Art. 133The company should have secretary of directorate who is responsible to prepare for holding
shareholders’ meeting and board of directors , saving the documents , managing the information of
shareholder , and compiling the information disclosure ,etc.
The secretary of directorate should conform to the laws ,administrative regulations , department rules
and relative stipulations in this articles of association .
Art.134 The senior managements who disobey the laws ,administrative regulations , department rules
and relative stipulations in this articles of association and impair the company when exercise their duty should
compensate the loss.
Chapter Seven Board of Supervisors Section
One Supervisors
Art. 135 The cases prohibited to occupy the post of directors in article 95 are applicable to the
supervisor .
The directors ,general manager and other top managements can not occupy the post of supervisors .
Art. 136 The supervisors shall abide by relative laws, ordinances, these Articles and other regulating
documents, and act with good faith and diligence, And can not accept bribery or the illegal incomes and
misappropriate the property of company when exercise their duties .
Art. 137 The term of office of supervisors shall be three years ,and a supervisor may be reelected upon
expiration of his term of office.
Art. 138The former supervisors still fulfill their duties according to the laws ,administrative regulations and
this articles of association before the successors elected occupy the post of supervisor. if the new supervisors
are not reelected in time when the term of office of supervisors expire, or the supervisors resign in the term of
office and cause that the member of board of supervisors are less than the quorum.
Art.139 the supervisors should ensure that the information disclosed are true ,accurate and complete .
Art. 140 The supervisors can also participate the board of directors , and can inquire and suggest to the
resolutions of board of directors .
Art. 141The supervisors can not harm the interests of company by means of his associated relationship ,
if any ,they should be accountable for the compensation .
Art. 142 The supervisors who disobey the laws ,administrative regulations , department rules and relative
stipulations in this articles of association and impair the company when exercise their duty should be
accountable for the compensation .
Section Two Board of Supervisors
Art. 143 The company should have board of supervisors which should be consist of 5 supervisors
including a chairman who is elected by over half of all the supervisors . the chairman of board of supervisors
convene and preside over the meeting of board of supervisors ; it should be jointly elected a supervisor by
over half of all the supervisors to convene and preside over the meeting when the chairman is unable or
default to fulfill his duty .
The supervisory committee should include shareholders’ deputy and employee’s deputy in appropriate
proportion which is not less than 1/3 of totals. the employee’s deputy should be democratically elected by
employee’s deputy meeting , employee’s meeting or other ways .
Art. 144 The board of supervisors exercise following duties :
(1)To verify the periodical report compiled by the board of directors and give the suggestions in written
form ;
(2)To examine the financial affairs of the Company;
(3)Supervise the directors and top managements their duty , dismiss the directors and top managements
who disobey the laws ,administrative regulations and resolutions of shareholders’ meeting;
(4)Ask the directors and top managements to correct their behaviors that harm the interests of company ;
(5)Propose to hold extraordinary shareholders’ meeting , and convene and preside over the
shareholders’ meeting when the board of directors refuse to fulfill the duties stipulated in the Company Law;
(6)Put forward the proposals of shareholders’ meeting ;
(7)Accuse of the directors and top managements according to the article 152 of Company Law;
(8)Inspect the company if there is any abnormal operating situation ; if necessary ,engage the
professional institutions such as accounting firms and lawyer firms to assist them to work , and the
compensation should be charged with the company .
Art.145 board of supervisors hold once every six months at least . The supervisors can propose holding
of the extraordinary board of supervisors .
The resolutions of supervisory committee should be passed by over half of all the supervisors .
Art. 146 The board of supervisors should make the assemble principle to ensure the board of directors
carry out the resolutions , enhance working efficiency and make scientific decision .
As the attachment of articles of association ,the assemble principle of board of supervisors should be
proposed by the as the attachment of articles of association and be approved by the shareholders’ meeting .
Art. 147 The board of supervisors should make the meeting minute for the discussed items , the meeting
minute should be signed by all the supervisors presented .
The supervisors have right to make explanative record for the minutes regarding their speaking in the
meeting .and the meeting record of for the minutes should be saved as company’s archives , and the keeping
term is no less than 10 years .
Art. 148 The notification of the for the minutes shall cover the following points:
(1) Time, place and term of the meeting;
(2)Reason and proposals of the meeting;
(3) Date of issuing notice.
Chapter Eight Financial And Accounting System , Profit Distribution And Audit
Section One Financial And Accounting System
Art.149 The Company shall establish its financial accounting system in accordance with the laws,
statutory regulations and relevant government policies.
Art. 150 The company should send out the annual financial and accounting report to CSRC and Security
Exchange within 4 months at the end of every fiscal year , send out the half year financial and accounting
report to CSRC and Security Exchange within 2 months before 6 months to the end of every fiscal year , send
out the quarterly financial and accounting report to CSRC and Security Exchange within 1 months before 3
months and 9 months to the end of every fiscal year .
The compilation of above financial and accounting report should be in accordance with the
laws ,administrative regulations and department rules .
Art. 151 The Company shall not have any other books of accounts other than those provided according
to laws. The assets of the Company shall not be deposited by any individual.
Art. 152 The company should withdraw 10% of the profits as statutory public reserve when the company
distributes the after-tax profits . the statutory public reserve should be no longer withdrew if the accumulated
amount of statutory public reserve up to 50% or more of the company’s registered capital .
The loss of previous year which are not sufficiently made up by statutory capital reserve should be made
up by this year’s profits before withdraws the statutory public reserve according to the aforesaid provisions .
The company can withdraw the discretionary common reserve fund upon the approval of shareholders'
meeting after withdraws the statutory public reserve from the after-tax profits .
The remainder of after-tax profits after making up the loss and withdrawing the public reserve should
distribute in accordance with the proportion of share held by shareholders except the cases that distribution is
not according to the proportion of share held by shareholders in this articles of association .
If the shareholders’ meeting disobeys the previous article , distributes the profits before make up loss and
withdraws the legal public reserve , the shareholders must return those profits to company .
The company’s shares held by themselves can’t take part in profits distribution.
Art. 153 The public reserve are used to make up the Company's losses, expand the production and
operation of the Company or increase the capital of the Company, but the capital public reserve can not be
used to make up the loss of company .
If the legal public reserve transfer to the capital , the remainder can not be less than 25%of the originally
registered capital .
Art. 154 The directors should finish the distribution of dividends (shares) within 2 months after the
shareholders’ meeting closed if the shareholders’ meeting made the resolution of profits distribution.
Art. 155The profits after tax should be distributed as follows :
If the after-tax profit of the Company has any discrepancies according to the audit reports based on
Chinese Accounting Standard and International Accounting Standard, the distribution policy shall be based on
the lower figure of the after-tax profits for distribution and shall be distributed in the following order:
(1) Making up losses of the previous year;
(2) Withdrawal of the statutory public reserve fund (10%);
(3) Withdrawal of the random reserve fund (to be passed by the resolution of the shareholders' meeting.);
(4)The company should actively distribute the after-tax profits which are the remainder after withdraw
according to the aforesaid article (1) ～(3). the profit distributed by cash should be according to the
requirements of CSRC. If necessary to the operation of company, the company could not distribute the profits,
and explain it in the periodical report .
Section Two Internal Audit
Art. 156 The Company shall set up an internal audit system and set up its internal audit unit with relevant
internal audit staff, which shall perform the internal audit and control over the Company's financial and
economic activities.
Art.157 The internal audit system and the auditor's duties of the Company shall be executed upon
approval of the Board of Directors. The person in charge of the audit shall be responsible to the Board of
Directors and report the audit work to the board.
Section Three The Engagement Of The Certified Public Accountants
Art.158 The Company shall appoint a certificated public accountants, who has got \"qualification for
securities related business\" to carry out such business as the audit of account reports and statements, the
identification of net assets, consulting service, etc. The term of appointment is one year. And can be
re-engaged.
Art.159 The appointment of certificated public accountants of the Company shall be decided by the
shareholders' meeting. The board of directors can not appoint certificated public accountants but the
shareholders’ meeting make decision .
Art.160 The company should guarantee that the certificated public accountants engaged provides true
and complete accounting voucher , accounting book-keeping , financial and accounting report and other
accounting documents , and be not to refuse , obscurity and offer cheated information .
Art.161 The remuneration of the certificated public accountants shall be decided by the shareholders'
meeting .
Art.162 If the Company dismisses or ceases to appoint the certificated public accountants, it must notify
the certificated public accountants 30 days in advance. The certificated public accountants could state the
opinions If the shareholders’ meeting vote for removing the certificated public accountants .
The certificated public accountants, which hands in its resignation, shall explain to the shareholders'
meeting, whether the Company has improper activities.
Chapter Nine Notices And Announcements
Section One Notification
Art.163 The Company shall use the following methods to send out notification:
(1) By some person;
(2) By mail;
(3) By announcement;
(4) By other forms stipulated in the Articles of Association of the Company.
Art.164 The notification made by the Company with public announcement shall be deemed to have been
received on the announcement is published.
Art.165 The notification of the shareholders' meeting of the Company shall be made by public
announcement.
Art.166 The notification of the board meeting shall be sent out by Fax or other ways in written form ,etc.
Art.167 The notification of the meeting of board of supervisors shall be sent out by Fax or other ways in
written form ,etc.
Art.168 If the notification is sent out by some person, the receiver shall sign (or seal ) on the receipt , and
the date of signature is the day reserved the notification . If the notification is sent out by mail, the notification
is considered to be duly given and it is deemed to have been received on the 5th working day after dispatch; if
the notification is made by public announcement, the first day of publishing the announcement will be the
received day.
Art.169 If the notification are not sent out to the people who have the right to get them or the people don’t
receive the notification due to suddenness or omission ,the meeting and the resolutions are still valid .
Section Two Announcements
Art.170 The Company shall use \"Securities Times\", one Hong Kong Chinese newspaper , one English
newspaper and the disclosing web appointed by ShenZhen stock exchange as the medium which publish
announcements and other information .
Chapter Ten Merge ,De-merge , Increase Capital ,Decrease Capital ,
Dissolution And liquidation
Section One Merge ,De-merge , Increase Capital And Decrease Capital
Art.171 The merger of the Company can take two types : acquisition type and new establishment type.
It is seen as acquisition if a company acquires other company, and the company acquired is dismissed .
it is seen as establishment if a new company are established by merging two or more companies , and the
parts of merger are dismissed .
Art.172 When merger , both parts should enter into a contract ,and work out balance sheet and
property’s list . The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution of merger is made
by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed medium within 30 days.
Creditors have the right to require the Company to pay off the debts or provide the relevant guarantee within
30 days that receives the notification, or in case that the creditors have not received the notification within 45
days from the day of publishing announcement.
Art.173 After merger of the Company, the claims and indebtedness of the merging parties shall be borne
by the merged company or newly established company.
Art.174 If de-merger , the property should be divided separately , and the company should work out
balance sheet and property’s list . The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution
of de-merger is made by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed
medium within 30 days.
Art.175 The indebtedness of the Company before its de-merger shall be related borne by the de-merged
company according to the agreements concluded ,except that there are additional promise in written form
regarding debt’s liquidation between the debtors and company before de-merge .
Art.176 The company should work out the balance sheet and property’s list if it need decrease the
registered capital .
The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution of decreasing the registered
capital is made by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed medium
within 30 days. Creditors have the right to require the Company to pay off the debts or provide the relevant
guarantee within 30 days that receives the notification, or in case that the creditors have not received the
notice within45 days from the day of publishing announcement.
The registered captial after decreasing should not be less than the button of statutory limitation .
Art.177 When the Company is merged or de-merged, all changes in the registration shall be registered
according to the registration department of the Company by law. When the Company is dissolved, it should
cancel the registration by law. When the new company is established, it should be registered by law.
The company should shall be registered according to the registration department of the Company by law
if it increases or decreases the registered capital .
Section Two Dissolution And Liquidation
Art.178 The company is dismissed for following reasons :
(1)The business duration expires or other reasons for dismissing stipulated in this articles of association
occur;
(2)The shareholders' meeting decides to dissolve the Company;
(3)The Company is merged or de-merged;
(4)Revoking of licence , charging for close or being repealed ;
(4)When the company’ s operation and management are in severe difficulty , the shareholders may be
subject to significant loss if the company continue to operate , then the shareholders who hold 10 % of voting
right of total shareholders can appeal to the people’ s court to dismiss company if other ways can not solve
these problems .
Art.179 The company can continue to operate by amending the articles of association if the cases in
article 178 occur .
The amendment of articles of association stipulated in previous provisions should be passed by the 2/3
of the shareholders who present the shareholders’ meeting with holding rights.
Art.180 The company which dismiss duo to the first item ,second item , fourth item and fifth item of article
178 should establish a liquidation committee to liquidate within 15 days from the day when the reasons for
dismissing occur . the liquidation committee is consist of the directors and the people granted by shareholders’
meeting . the debtors could appeal to the people’s court to establish liquidation committee by appointing
relative people if the liquidation committee is not established in the due term .
Art.181 The liquidation committee has authority to perform and exercise the following duties and power
during the liquidation process:
(1) To examine the Company's assets and to compile a statement of assets and liabilities and a list of the
properties of the Company;
(2)To notify all creditors and to make a public announcement concerning the liquidation;
(3)To handle the unfinished business of the Company to which is related to liquidation;
(4)To settle the unpaid tax and the tax occur in the course of liquidation ;
(5) To clear and settle receivables and payable;
(6) To dispose the Company's residual assets after the payment of all debts;
(7) To represent the Company to sue and be sued.
Art.182 The liquidation committee shall, within 10 days from its establishment, notify all creditors and
make public announcements on the appointed medium within 60 days from its establishment .the creditors
should report the claims to the liquidation committee within 30 days of receipt of the notification, or in case that
the creditors have not received the notification within 45 days from the day of public announcement.
Creditors are required to file their claims with the liquidation committee. and shall specify all matters in
relation to their claims with supporting evidence. The liquidation committee shall register the claim filed by
creditors.
In the course of reporting the claims , the liquidating committee can not give the claims for liquidation .
Art.183 After examining the Company's assets and preparing the balance sheet, the statement of assets
& liabilities and the list of properties the liquidation committee shall submit a liquidation plan to the
shareholders' meeting or people’s court for approval.
The remainder after deducting liquidation compensation , employees' wages , labor insurance premiums ,
legal compensation , tax payable and repayment of the debts of company should be distributed to the
shareholders in accordance with the proportion of share held .
During the liquidation , the company can continue to operate but the operating activities can not be
irrelative to liquidation . the company’s property would not be distributed to the shareholders before the
liquidating term ordained in aforesaid provisions .
Art.184 If the liquidation committee, after examining the Company's assets, balance sheet, the statement
of assets and liabilities and list of properties, find that the Company does not have sufficient assets to
discharge all its debts, it shall apply for bankruptcy of the Company to the people's court.
In case the Company has declared bankrupt, the liquidation committee shall transfer the liquidation
affairs to the people' s court.
Art.185 After the completion of the liquidation, the liquidation committee shall compile and submit a report
to the shareholders' meeting or people’s court for approval , and apply for registration authority to cancel the
Company's registration and make a public announcement that the Company has been dissolved.
Art.186 Members of the liquidation committee shall perform their duties faithfully and diligently.
They shall not take advantage of their capacity as members of the liquidation committee to accept any
bribe, other illicit gains or take possession of any property of the Company.
The members of the liquidation committee shall be liable to compensate the Company for damage
caused by their intentional or serious default.
Art.187 The company should be implemented bankrupt liquidation in line with the laws of corporation
bankrupt if the company has been declared bankrupt by laws .
Chapter Eleven Amendment Of The Articles Of Association
Art.188 The Articles of Association shall be amended in one of the following situations:
(1) Because of the changes in the Company Law or relevant laws and regulations, some stipulations in
the Articles of Association contravene against such relevant laws and regulations;
(2)The conditions of the Company have been changed which differs from the contents of the Articles of
Association;
(3)The shareholders' meeting decides to amend the Articles of Association.
Art.189 The resolution for amending the Articles of Association shall be submitted to the original
examination and approval authority for approval. The registration procedures for changes shall be dealt with at
the original registration and administration office.
Art.190 The board of directors amend the articles of association in accordance with the resolution of
shareholders’ meeting on amending the articles of association and the examining and approving opinions of
relative administrative institutions .
Art.191 If the amendment of the Articles of Association is required disclosure of information according to
relevant laws and regulations, it should be announced in public.
Chapter Twelve Miscellaneous
Art.192 Paraphrase
(1)Holding shareholders are shareholder who hold 50 % or more of the total shres of company ; who hold
less 50 % of the total shres of company , but the voting right held have significant influence on voting the
resolutions .
(2)Actual controllor are the people who is not the shareholder ,but can actual control over the copmany
due to investment , contract signed or other arrangements .
(3)Associated relationship is the relationship between the holding shareholders , actual
controllor ,directors ,supervisors ,top managements and other people who control over the company directly or
indirectly , and other relationships which can lead to transfer company’s interests . but there are no
relationship among the companis which the state are holding shareholders .
Art.193 The Board of Directors can work out the detailed rules and regulations on the basis of the Articles
of Association. But these rules and regulations can not contravene the Articles of Association.
Art.194 These Articles of Association are written in Chinese and English language. In the event of any
discrepancy between different languages and versions, the latest Chinese version, unanimously approved by
Board of Directors and approved by Shareholders Meeting and registered in Dalian Industrial and Commercial
Administrative Bureau for Industry and Commerce shall prevail.
Art.195 In this articles of association ,“above” ,“within ”and“under ”include the original number ; “less
than ”,“beyond”,“under”and “more than ”don’t include the original number .
Art.196 The Articles of Association shall be explained by the Board of Directors of the Company.
Art.197 The attachments of articles of association consist of assemble principle of shareholders’ meeting ,
assemble principle of board of directors and assemble principle of board of supervisors .
Art.198 It is valid from the day on shareholders’ meeting approve this article of association.
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| 瓦房店轴承股份有限公司公司章程（2015年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-01-08 |
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2014 年修订）
第一章 总 则..................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................4
第三章 股 份 ................................................................................................4
第一节 股份发行 ..........................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ..............................................................................5
第三节 股份转让 ............................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................7
第一节 股 东 ...............................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................................................... 19
第一节 董 事 ............................................................................................ 19
第二节 董事会 ............................................................................................ 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 24
第七章 监事会 ................................................................................................... 25
第一节 监 事 ............................................................................................. 25
第二节 监事会 ............................................................................................. 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 27
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 27
第二节 内部审计 ........................................................................................ 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 28
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 29
第一节 通 知 ............................................................................................. 29
第二节 公 告 ............................................................................................. 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 30
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 31
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 33
第十二章 附 则 ........................................................................................ 33
瓦房店轴承股份有限公司章程
（2014 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1996］121 号文件《关于设立瓦房店轴承股
份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］64 号
文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营
业执照号“大工商企法字 6-21020011011996”。
第三条 公司于 1997 年 2 月 19 日经国务院证券委批准，首次向境外投
资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 130,000,000 股，于
1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
二零零六年十一月六日公司 2006 年度第一次临时股东大会批准公司资本
公积金转增股本方案，境内上市外资股由 130,000,000 股增加至 158,600,000
股，转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交易。
第四条 公司注册名称：瓦房店轴承股份有限公司
Wafangdian Bearing Company Limited
第五条 公司住所：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
邮政编码：116300
第六条 公司注册资本为人民币 402,600,000.00 元。
第七条 公司营业期限为三十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为用户提供增值服务；为股东创造价值回
报；为员工创造幸福生活。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：轴承、机械设备、汽车零配
件及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋的租赁，轴承和相关机械设备
及计量仪器、仪表的检测。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司、认购的股份数
为 200,000,000 股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金转增股本
后，国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数增加至
244,000,000 股，占公司普通股总数的 60.6%。
第十九条 公司股份总数为 402,600,000 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司通过深圳证券交易所的网络系统和程序，合法有效地确认以网络方
式参会的股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例，同时应当列明：
1、出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
2、出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果
时，应当载明：
1、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
2、流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股东大
会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提
出，或以如下八十二条（一）2 所述提出，并以提案方式提交股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员会审
议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人
名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名
单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职工代表大会表
决；
2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投资的上市公司或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内
资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会选举提案通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6 个月。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有以下事项的决策权：
（一）公司净资产的百分之十以下的项目投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财事项；
（二）交易总额低于 3000 万元且低于上市公司最近经审计净资产值的
5％的关联交易事项。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其
他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人时，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书
面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理工作，在其职权范围内行使职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，公
司应积极进行利润分配。其中， 以现金方式分配的利润应符合国家证券监管
部门要求的比例。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定
期报告中披露原因。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或其他书面方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或其他书面方式
进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、一份英
文报刊及深圳证券所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。
法定代表人签字：
股东及授权代表签字：
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| 瓦房店轴承股份有限公司公司章程（2015年1月）（英文版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-01-08 |
ARTICLES OF ASSOCIATION
(Revised in 2014)
Chapter One General principles
Art.1 In order to protect the lawful interest of the company , shareholders and the creditors and
standardize the organization and operation of the company ,This Articles of Association is formulated in
accordance with the Company Law of the People's Republic of China (hereinafter referred to as the Company
Law) , the security law of the peoples republic of china (hereinafter referred to as the security law )and other
relevant laws and regulations.
Art. 2 The Company is a stock company limited (hereinafter referred to as the Company) formed in
accordance with the Companys Law of china and other relevant laws and regulations.
Establishment of the Company was approved with the document DA ZHENG (1996) NO.121 regarding
Approval of Establishing Wafangdian Bearing Company Limited issued by Dalian People's government and
the document DA TI GAI WEI FA [1996] NO. 64 regarding Approval of establishing Wafangdian Bearing
Company Limited issued by Dalian Committee of Economic System Reform. The Company was established in
the way of public subscription ; and was registered and obtained Enterprise Legal Person Business License
from Dalian Administrative Bureau for Industry & Commerce, Liaoning, PRC, the number of the business
license is “ Da lian industrial and commercial enterprises law number 6-21020011011996”.
Art. 3 Approved by the Securities Regulatory Commission under the State Council on Feb. 19, 1997, the
Company issued its first batch of foreign-owned shares totaling 130,000,000 which were issued especially to
foreign investors, and subscribed in the foreign currency and listed in PRC. These shares were listed on the
Shenzhen Stock Exchange on MAR. 25th, 1997.
The companys 2006 first extraordinary shareholders meeting held on Nov.6th ,2006 approved the
proposal on transferring the capital public reserves into shares , which the foreign shares listed in domestic
add up to 158,600,000 from 130,000,000 , and the current shares transferred can be dealt in the market on
Nov. 21th ,2006.
Art. 4 The registered name of the Company:
The Chinese name is: 瓦房店轴承股份有限公司
The English name is: Wafangdian Bearing Company Limited
Art. 5 The address of the company is:
No 1 Bei Gong Ji Street Section One, Wafangdian City , Liaoning Province, PRC
Zip Code : 116300
Art. 6 The registered capital of the Company shall be RMB 402,600,000 Yuan.
Art. 7 The business duration of the company is thirty years.
Art. 8 The chairman of the board of the directors shall be the legal representative of the Company.
Art. 9 All of the asset of the Company are divided into shares with an equal value. The shareholders shall
assume liabilities of the Company to the extent of the amount of shares held by them, and the Company shall
be responsible for its debts to the extent of all its assets.
Art. 10 As soon as coming into effect, these Articles of Association shall become the binding document
for governing the Company's organization and operation ,and the rights and liability relations between the
Company and its shareholders ,and between the shareholders. According to these Articles of Association, in
accordance with this articles of association , a shareholder can sue the Company, the Company can sue its
shareholders, directors, supervisors, Manager and other top management, a shareholder can sue other
shareholders and can sue the Company's directors, supervisors, Manager and other top management.
Art. 11 The “other top management \" herein means the vice-general manager, secretary of the Board of
Directors and the person in charge of the finance of the Company.
Chapter Two Purpose And Scope Of Business
Art. 12 The business slogan is to provide value-added service for customers , create returns for
shareholders and create happy life for employees .
Art. 13 After registration in accordance with the relative laws, the business scope of the Company shall
be manufacture and sales of bearings, mechanical equipment, automobile parts and fittings and other related
products, lease of mechanical equipment and buildings, and inspection of bearings and other related
mechanical equipment and measure instruments.
Chapter Three Shares
Section One Issuing New Shares
Art. 14 The stock of the Company shall be in the form of shares.
Art. 15 The Company issues its shares on the basis of publicity, equality and fairness. Each share carries
the same rights and obligations.
If the homogeneous shares issues in the same period , the condition of per share issuing and the price
should be identical ; to the shares purchased by any units or person ,every share should pay the same value .
Art. 16 The shares issued by the Company shall be denominated in RMB
Art. 17 The shares issued by the company shall be collectively entrusted by China Securities Registration
Co., Ltd., Shenzhen Branch.
Art. 18 The establisher of the company is Wa Fangdian bearing group corporation , the shares
subscribed are 200,000,000 shares. After transferring the capital public reserves into shares on Nov.21th,2006,
the shares holds by the state shareholder Wa Fangdian Bearing Group Corporation add up to 244,000,000
shares , which are equivalent to 60.6of the total common stocks”.
Art. 19 The sum of shares are 402,600,000 shares , which are all common shares .
Art. 20 The Company or its subsidiaries (including its subordinate enterprises) shall not offer any financial
aid to anyone who has bought or is to buy the shares of the Company in the form of donation, money advance,
guarantee, compensation or loan.
Section Two Repurchasing , Increasing or Decreasing Shares
Art. 21 The Company may, based on its business requirements and in accordance with relative laws,
ordinances, by means of the resolution of Shareholders Meeting, increase its registered capital by:
(1) Issuing shares to the public;
(2)Nonpublic issuance;
(3) Issuing bonus shares to the current shareholders;
(4)Transferring the capital reserves to the share capital;
(5)In accordance with the laws and administrative regulations and by approval of the securities
supervision authorities under the State Council.
Art. 22 According to the Articles of Association, the Company may reduce its registered capital. Any
reduction of the registered capital shall be in accordance with the Company Law and other relevant regulations
and be subject to the procedures stipulated in these Articles.
Art. 23 According to the laws , administrative laws and regulations ,and this articles of association, the
Company may repurchase its shares in the case of:
(1)Reducing the companys registered capital ;
(2)Merging with other companies holding shares of the Company;
(3)Distributing the shares to the employees as a reward ;
(4)The shareholders dissent the proposals on merging and dividing introduced in the shareholders
meeting and call for the company repurchasing their shares .
Except for the above cases, the Company shall not buy or sell the shares of the Company.
Art. 24 The Company may repurchase its shares in one of the following forms:
(1)The transaction forms of collectively biding in the security exchange ;
(2)Appointed agreement ;
(3)Other forms approved by the CSRC .
Art. 25 Purchasing the shares due to the terms 1 to 3 of article 23 should be discussed in the
shareholders meeting . the company purchases the shares according the term 1 of article 23 must be wrote
off within 10 days , it should be transferred or wrote off within 6 months in the context of term 2 and term 4.
The proportion company purchases the shares according the term 3 of article23 should not be more than
5% of the sum of shares issued ; the capital for purchasing must be the payout of after-tax profit ; the shares
purchased should be transferred to the employee within 1 year .
Section Three Assignment Of Shares
Art. 26 The shares of the Company can be assigned according to law.
Art. 27 The Company shall not accept any pledge of its shares.
Art. 28 The shares of the Company held by the promoter shall not be assigned within one years from the
date of establishing of the Company. The shares had been issued before the publicly issued shares shall not
be assigned within one year from the date of the Company listing
The directors ,supervisors and top managements should declare to the Company the number and the
changes of the Company's shares held by them , the shares assigned every year in their office term should not
be more than 25% of the sum of companys shares held by them ,they shall not assign their shares within one
year beginning from the dealing day that the company go public. And shall not assign their shares within six
months after quitting office.
Art.29 The directors ,supervisors ,top managements and the shareholders holding over 5% shares of the
company , the gains got from selling shares bought within 6 months ,or buying the shares sold within 6
months , is belonged to the company , the board meeting will take the returns back . but , in case of the
security firms purchasing the remainder stocks, the shares held by them are more than 5% , they are not
subject to the restrict of 6 months .
The shareholders will have right to call for the board meeting implementing within 30 days ,if the board
meeting can not implement in accordance with the previous terms , or the company can not implement in the
schedule , the shareholders can directly sue for the company for the benefit of company to peoples court in
the name of themselves .
If the directors can not Implement the stipulations in term 1, the accountable directors undertake the
related responsibilities according to laws .
Chapter Four Shareholders And Shareholders’ Meeting
Section one Shareholders
Art.30 The company establishes a shareholders list according the certificates provided by the security
registration institution , and the list is the sufficient evidence that the shareholders hold the companys shares .
Shareholders shall have the rights and interests and assume obligations according to the type of shares held
by them. Shareholders holding the same type of shares have the same rights and interests and assume the
same obligations.
Art.31 When the Company holds a shareholders' meeting, distributes dividends, liquidate and take part in
other action that need confirm shareholders identity , the convener of Board of Directors or shareholders
meeting shall decide the equity registration date, and confirm the shareholders who are registered after the
transaction finishes in the equity registration day have the same rights .
Art. 32 Shareholders of the Company shall have the following rights:
(1)To receive dividends, bonuses or payments by other means according to the shares held;
(2)Apply , call in , preside, attend ,authorize proxy and exert the voting rights according to the relative
laws ;
(3)To supervise and put forward proposals or inquiries for the operational activities of the Company;
(4)To transfer, donate or pledge the Company's shares held by them according to relative laws,
ordinances, these Articles and other administrative regulating documents;
(5) Refer to this articles of association , shareholders list , the receipt of liabilities , the minutes of
shareholders meeting , minutes of board meeting , the resolution of supervisory meeting and the financial
accounting report ;
(6)When the company terminates or liquidates , the shareholders can distribute the remainder assets
with the shares held by them ;
(7) The shareholders who dissent the merging and the dividing ,can claim for the company repurchasing
their shares ;
(8)The rights stipulated by laws, administrative regulation , department rules and others in this article;
Art.33 When a shareholder asks for reviewing the above mentioned information or getting any materials,
he shall provide the written certificates showing the type and number of shares held by him and the Company
can provide such information or materials at his request after confirming his identification.
Art. 34 In case of any violation of the laws and regulations in resolutions of shareholders' meetings and
Board of Directors, the shareholders shall have the right to object the validity by a law suit to the people's
court.
The process of holding shareholders meeting and board meeting , voting forms disobeying the law ,
administrative regulations and this articles of association ,or the resolutions against the articles of
associations , the shareholders have right to apply for removing them through the peoples court within the 60
days after the resolutions made .
Art. 35 The shareholders solely or collectively holding 1% of companys shares over 180 days
consecutively have rights to literally apply for board of supervisors to charge with the directors and top
managements who disobey the law ,administrative regulations or this articles of association and make loss on
the company during their office term ; the shareholders have rights to literally apply for board meeting to
charge with the supervisors who disobey the law ,administrative regulations or this articles of association and
make loss on the company during their office term .
If the supervision committee or the board meeting refuses to lodge a complaint after receives the literal
application stipulated previously ,or not to lodge a complaint within 30 days from the day application received ,
or the situation is urgent that the company could be subject to the hard makeup losses , the shareholders have
right to lodge a complaint directly in the name of themselves according the previous stipulations .
Others who violates the companys legal equity and made losses on the company , the shareholders
stipulated in the term 1 can directly lodge a complaint according the previous two terms .
Art.36 The shareholders can directly sue for the directors and top managements who disobey
law ,administrative regulations or this articles of association s and harm the benefit of the shareholders .
Art. 37 Shareholders of the Company shall undertake the following obligations:
(1) To abide by the laws ,administrative regulations and this articles of association s ;
(2) To pay subscription money according to the number of shares subscribed and the method of
subscription;
(3) Not to withdraw the shares except in the cases set out in relative laws and regulations ;
(4)Can not abuse the shareholders right to harm the benefit of the company and other shareholders ;
can not abuse the corporate independent status and shareholders limited responsibilities to harm the obligors
benefits ;
The shareholder abuses the shareholders rights and makes losses on the company or other
shareholders , they could undertake compensating responsibilities .
The shareholders abuse the corporate independent status and shareholders limited responsibilities ,
evade the liabilities ,and heavily harm the benefits of the companys obligee ,they could undertake the related
responsibilities for the company s debt .
(5)Other obligations stipulated by the laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 38 The companys shareholders ,actual controllers can not use the relationship to harm the
companys benefits . if make losses on the company due to disobey the regulations , they should undertake
the compensating responsibilities .
The shareholders and actual controllers hold the faithful responsibilities for the company and the social
public shareholders .
The shareholders should strictly abide by the laws when they practice their rights , shareholders should
not use the chances of distributing profits , Assets restructure , external investments , impropriating capital ,
loan guarantee . etc to harm the valid interest of the company and the social public shareholders ,and can not
use their holding status to harm the intrerest of the company and the social public shareholders .
Section Two The General Rules Of Shareholders’ Meeting
Art.40 The shareholders' meeting shall be the powerful constitution of the Company , and shall exercise
the following rights and duties:
(1)To decide on the Company's business plans and investment plans;
(2)Elect and change the directors and supervisors occupied by non—employee representatives ,
determine the remuneration of the directors and supervisors ;
(3)Review and approve the report of board of directors ;
(4)Review and approve the report of board of supervisors;
(5)Review and approve the financial budget plan and financial final ;
(6)Review and approve the profit distribution plan and loss making-up plan ;
(7)To make resolutions on the increase or decrease of the registered capital of the Company;
(8)To make resolutions on issuance of debentures of the Company;
(9)To make resolutions on matters related to merger, de-merger, dissolution ，liquidation and change the
structure of the Company;
(10)To amend the Articles of Association of the Company;
(11)To make resolutions on engaging or disengaging certified public accountants;
(12)Review and approve the guarantee items stipulated in the article 41 ;
(13)Review and approve the items purchased and sold the significant assets within 1 year which exceed
the 30% of the latest audited total assets ;
(14)Review and approve the change in purpose of using the financing capital ;
(15)Review the equity incentive plan ;
(16)To review other matters stipulated by relative laws, ordinances, administrative regulation and these
Articles which are approved by shareholders meeting .
Art.41The following guarantees should be reviewed and passed by the shareholders meeting :
(1)Any other guarantees which the external guarantees of the company and its subsidiaries amount to or
exceed the 50% of the latest audited net assets ;
(2)Any other guarantees which the external guarantees of the company amount to or exceed the 30% of
the latest audited net assets ;
(3)The guarantees providing for the company which asset-liability ratio excesses 70%;
(4)The guarantee which the each amount exceed 10% of the latest audited assets ;
(5)The guarantees providing for the shareholders ,actual controlling people and the relative party .
Art. 42 Shareholders' meetings are composed of annual meetings and extraordinary meetings. An annual
meeting shall be convened at least once every year, and hold within the first six months after the end of each
fiscal year.
Art. 43 An extraordinary Shareholders meeting shall be convened within two months under any of the
following situations:
(1)The number of directors are less than 2/3 of the numbers stipulated in companys laws and this
articles of association ;
(2)The company's losses which have not been made up reach one-third of its pacil-up share capital ;
(3)The application by the shareholders who singly or jointly hold over 10% of the company ;
(4)Whenever the board of directors considers necessary;
(5)Whenever the board of supervisors proposes;
(6)Othe situations stipulated by the laws , administrative laws and regulation ,and this articles of
association.
Art. 44 The shareholders meeting holds in the site of the company .
The shareholders meeting will be held on the spot in the specified meeting place . the company provides
the facility by internet to help the shareholders attend the meeting. it is seen as attendance when shareholders
attend the meeting in above two methods .
The company legally and availably confirms the shareholders status who attend the meeting on the
internet through the internet system and programs of shenzhen stock exchange .
Art. 45 The company will engage lawyer to offer the following legal suggestions and announce before
holds the shareholders meeting :
(1)The summon and procedure of the meeting whether accord to laws , administrative regulations and
this articles of association s or not ;
(2) Whether the qualification of the attendee and the convener are legal and available;
(3) Whether the voting procedure and the results are legal and available ;
(4) Give legal suggestions for other relative issues according to the requirement of company .
Section Three The Summon Of the Shareholders’ Meeting
Art. 46 Over half of the independent directors have title to propose the board of directors to hold the
shareholders meeting . if the proposal of holding the extraordinary shareholders meeting is introduced by the
independent directors , the board of directors should give the feedback in written form within 10 days after
receive the proposal according to the laws , administrative regulation and this articles of association .
The notification will be sent within 5 days after make resolutions of the board of directors when the board
of directors agree to hold the extraordinary shareholders meeting ; and give the explanations and
announcements if the board of directors object to holding the extraordinary shareholders meeting .
Art. 47 The board of supervisors has title to apply for holding the extraordinary shareholders meeting in
written form . the board of directors should give the feedback in written form within 10 days after receive the
proposal according to the laws , administrative regulation and this articles of associations .
The notification will be sent within 5 days after make the resolutions of the board of directors when the
board of directors agree to hold the extraordinary shareholders meeting , any changes of original proposal in
the notification should be approved by the board of supervisors.
It is viewed as the board of directors is inability to fulfill or default the duty on summon of the
shareholders meeting if the board of directors disagree to hold the extraordinary shareholders meeting ,or
does not feed back within 10 days after received the proposal . in this case , the board of supervisors can hold
the meeting themselves .
Art. 48 The shareholders who singly or jointly hold 10% or more shares of the company have title to
propose the board of directors to hold extraordinary shareholders meeting in written form . the board of
directors should feed back in written form within 10 days after receive the proposal according to the laws ,
administrative regulation and this articles of association s .
The notification will be sent out within 5 days after make the resolutions of the board of directors when
the board of directors agree to hold the extraordinary shareholders meeting , any changes of original
application in the notification should be approved by the relative shareholders .
The shareholders who singly or jointly hold 10% or more shares of the company have title to propose the
board of supervisors to hold extraordinary shareholders meeting in written form if the board of directors
disagree to hold the extraordinary shareholders meeting ,or does not feed back within 10 days after received
the application .
The notification will be sent out within 5 days when the board of directors agrees to hold the extraordinary
shareholders meeting , any changes of original application in the notification should be approved by the
relative shareholders .
It is viewed as the board of supervisors doesnt convene or preside the shareholders meeting if the
board of supervisors doesnt send the notification within the schedule ,the shareholders who consecutively
singly or jointly hold over 10% shares of the company exceeding 90 days will have the title to convene and
preside the meeting themselves .
Art. 49 The board of supervisors or the shareholders who decide to hold the meeting themselves should
inform the board of directors in written form and should be filed in the affiliated branch of CSRC and the Stock
Exchange .
The shares held by shareholders who convene the meeting should be no less than 10% of total shares
before the shareholders meeting make the resolutions and the announcements .
The shareholders who convene the meeting should submit the relative proving files to the affiliated
branch of CSRC and the Stock Exchange before send out the meeting notification and make the resolutions
and the announcement .
Art. 50 The board of directors and the secretary of the directorate should collaborate each other when
the board of supervisors or the shareholders hold the meeting themselves, and the board of directors should
provide the shareholders list in the equity registered day .
Art. 51 The necessary expense of holding meeting should be paid by the company when the board of
supervisors or the shareholders hold the meeting themselves .
Section Four The Notification And The Proposals
Of The Shareholders’ Meeting
Art. 52 The shareholders meeting holds the accountable for the contents of proposal such as the definite
topics and concreted resolutions which accord to the laws ,administrative regulations and the articles of
associations .
Art. 53 The board of directors ,board of supervisors and the shareholders who singly and jointly hold over
3% shares of the company have the title to put forward proposals in the shareholders meeting .
The shareholders who singly and jointly hold over 3% shares of the company can put forward the
extraordinary proposals and submit to the convener in written form 10 days before holding shareholders
meeting . the convener should sends out the supplementary notification and announce the contents of
extraordinary proposals within 2 days after receives the proposals .
In addition to the cases mentioned in above articles , the convener cant revise the proposals listed in the
notification ,and add new proposals .
The shareholders meeting should not vote and make the resolutions if the proposals are not listed in the
notification and dont accord to the article 52 of the articles of association .
Art. 54 The convener should inform the shareholders by announcement 20 days before holds the annual
shareholders meeting ,and the notification of extraordinary shareholders meeting will be sent out to the
shareholders 15 days before holds the meeting .
Art. 55 The notification should include items as follows :
(1)The tine ,meeting place and the term ;
(2)The proposals and the items of the meeting ;
(3)Make a statement with clear words that all the shareholders shall have the right to attend the
shareholders' meeting , and may appoint a proxy to attend and vote in written form. Such proxy of
shareholders may not be the shareholder of the Company;
(4)The equity registration day that the shareholders have the right to attend the shareholders' meeting;
(5)The name and telephone number of the standing liaison person for the meeting.
Art. 56 The notification of the shareholders meeting should include the details of the candidates of
directors and supervisors if the shareholders meeting involves in the voting items, and need at least include
followings:
(1)The personal status such as the background of education , working experience and the part-time
work ;
(2)Whether be associated with the company , the actual holding shareholders and the actual controller;
(3)Disclose the amount of shares held ;
(4)Whether are punish by the CSRC, Stock Exchange and other relative departments ;
The proposal of voting for every candidate of director and supervisor should be put forward separately
except adopt the accumulative voting mechanism to elect directors and supervisors.
Art. 57 Once the notification is sent out, the shareholders meeting should not be deferred or cancelled ,
and the proposals listed in the notification should not be cancelled if there is no reason. if any , the convener
should announce no less than 2 working days before the original day of holding meeting , and give the
explanations .
Section Five The Holding Of Shareholders’ Meeting
Art. 58 The board of directors and other conveners should take necessary measures to keep the
shareholders meeting order. Take actions to prohibit , and report in time to relative departments for such
behaviors as interfering in the meeting , picking a quarrel and violating the interests of shareholders .
Art. 59 All the shareholders and proxies who are listed in the registered date are entitled to attend the
meeting , and have the title to vote according to the relative laws , regulations and this articles of
association .
The shareholders can attend the meeting personally , or authorize proxies to present and vote .
Art. 60 An individual shareholder attending shareholders' meetings shall show his personal identification
card , the valid certificates , and the stock account card . If he appoints a proxy to attend the meeting, the
proxy shall show his personal identification card and the authorized power of attorney .
For legal-person shareholders, the legal representative or his authorized representative shall attend
shareholders' meetings. A legal representative attending the meeting shall show his personal identification
card, the valid certificate showing his legal representative qualification. If the legal representative appoints a
proxy, the proxy shall show his personal identification card, the power of attorney offered by the legal
representative .
Art. 61 The power of attorney issued by a shareholder for a proxy to attend a shareholders' meeting shall
indicate:
(1) Name of the proxy;
(2) Whether have the voting right;
(3)The indications which respectively facilitate to approve , object and abstain the proposals listed in the
meeting agenda ;
(4) The signature date and valid period of the power of attorney;
(5) Signature (or seal) of the authorizer. If he is a legal person, it should be stamped the official seal.
Art. 62 The power of attorney should indicate that the proxies can vote on them own judgment if the
shareholder does not make a definite indication .
Art. 63 If the power of attorney for voting is signed by other peoples authorized by the authorizer, the
power of attorney or other authorizing documents shall be subject to public notarization. The notarized power
of attorney or other authorizing documents together with the power of attorney for voting shall be delivered to
the location of the Company or other place specified in the meeting notification .
If the authorizer is a legal person, a representative authorized by its legal representative or its Board of
Directors or other decision-making mechanism can attend shareholders' meetings.
Art. 64 The attendance registration book of the meeting shall be prepared by the Company. The book
shall detail such items for each attendant as name (or unit name), ID card number, address, the number of
shares held or represented in voting right and name (or unit name ) of the authorizer.
Art. 65 The convener s and the lawyers engaged by the company should verify the validity of the
shareholders qualification in accordance with the list of shareholders provided by the registered and settled
institution of stock , and register the names of shareholder and the amount of shares which have the title to
vote . the registration of meeting should be terminated before the presider of meeting announce the number of
shareholders and proxies attending this meeting and the amount of shares which have the title to vote .
Art.66 All the directors ,supervisors and the secretary of directorate should attend the meeting , the
general manager and other top managements should also participate.
Art. 67 The shareholders meeting should be presided by the chairman . If the chairman is unable to
perform his duties or default his duties , the vice chairman (if the company has two or more vice chairmen , a
vice chairman who is elected by over half of the directors should preside the meeting )preside the meeting ;if
vice chairman is unable to perform his duties or default his duties , a director who is elected by over half of the
directors should preside the meeting .
The supervisory committee can convene the shareholders meeting themselves , and preside by the
chairman or the vice chairman of the supervisory committee if the chairman is unable to perform his duties or
default his duties , if vice chairman is unable to perform his duties or default his duties , a supervisor who is
elected by over half of the supervisors should preside the meeting .
If the shareholders meeting is convened by the shareholders themselves , the conveners should elect a
representative as presider .
If the presider violates the Assembly Principle and makes the meeting cant continue , the shareholders
meeting can elect a person as presider to resume the meeting if over half of the shareholders presented
agree .
Art. 68 The company stipulates the assembly principle and the holding and voting procedures of the
shareholders meeting including notification , register , reviewing the proposals , voting , calculating the vote ,
announcement of the voting results , forming of the resolutions , records of meeting and the
signature ,announcements ,etc. and the authorization principle of shareholders meeting to board of directors
which should be definite and concrete . As the attachment of articles of association the assembly principle of
shareholders meeting should be proposed by the board of directors and approved by the shareholders
meeting .
Art. 69 The board of directors and the supervisory committee should make report to the shareholders
regarding the working of last year in the annual shareholders meeting ,and every independent director should
also make a report of their work .
Art.70The directors ,supervisors and top managements should give explanations to the inquiry and
suggestions of the shareholders .
Art. 71 The presider should announce the shareholders presented , the number of proxies and the
amount of shares which have the right to vote before vote for the proposals , he shareholders presented , the
number of proxies and the amount of shares which have the right to vote should be according to the registered
documents of meeting .
Art.72 The shareholders meeting should have minutes , and the secretary of directorate holds the
accountable for it . the contents of minute includes as follows :
(1)Meetings time , place of meeting , agenda and the names or title of convener ;
(2)The presider and the names of directors ,supervisors , manager and other top management in
presented ;
(3)The number of shareholders and deputies attended this meeting, the amount of shares which have
the title to vote , and its proportion to the companys total shares .
1)The amount of shares with the voting rights held by the internal capital shareholders (including proxies )
and the foreign capital shareholders (including proxies ) presented , and the respective proportions to the
companys total shares .
2)The amount of shares with the voting rights held by the current shareholders (including proxies ) and
the non-current shareholders (including presented ) presented , and the respective proportions to the
companys total shares .
(4)The course of reviewing , points of speaking and the resolutions for every proposal , and the
resolutions should indicates as follows :
1)The situations of every proposal voted by internal capital shareholders and foreign capital
shareholders ;
2)The situations of every proposal voted by current shareholders and non-current shareholders .
(5)The inquiry and suggestions of shareholders ,and the explanation and response ;
(6)Names of lawyer , vote calculator and voting supervisor ;
(7) Other contents of the meeting minute should be recorded in accordance with the stipulations of this
articles of association .
Art. 73 The convener should guarantee the record of meeting true , accuracy and integrity . the record
should be signed by the directors ,supervisors , secretary of directorate ,convener ( or representative ) and
presider . the record of meeting should be saved along with the signature s booklet of shareholders presented,
the power of attorney of deputies , the valid files of voting on internet and on the spot , the keeping term of
minute is no less than 10 years .
Art.74 The convener should ensure the shareholders meeting performing continuously until the
resolution is made. If the shareholders meeting cant be held normally or no resolution is formed because of
the force major or unexpected event, and has the obligation to take necessary methods to resume the
shareholders meeting as soon as possible or terminate this meeting directly , and timely announce to the
public . in the mean time , the convener should make a report to the branch of CSRC and the stock exchange.
Section Six Voting Of The Shareholders’ Meeting And The Resolutions
Art.75 The resolution of shareholders meeting are composed of general resolution and special
resolution .
The general resolutions should be passed by more than half of the voting rights held by Shareholders
(including proxies of Shareholders) presented .
The special resolutions should be passed by Shareholders (including proxies of Shareholders) holding
more than two thirds of the voting rights presented at the Meeting.
Art. 76 The following items should be passed as general resolutions by the shareholders meeting :
(1)The working report of directorate and the board of supervisors ;
(2)The profit distributed plan and the loss made up plan proposed by the board of directors ;
(3)Appointing and removing , the recompense and its methods of payment for the member of the
directorate and the supervisors ;
(4)The annual budgetary plan , the financial final ;
(5)The annual report of the company ;
(6)Any other business must be passed as the special resolutions except for the stipulation of the
laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 77 The following items should be passed as special resolutions :
(1)The company increases or decreases the registered capital ;
(2)Merger ,de-merger, dissolution ，liquidation and change the structure of the Company;
(3)Amend this articles of association ;
(4)Purchasing ,selling significant assets within 1 year ,or the amount of guarantee exceeding 30% of the
last audited assets of the company ;
(5)Equity incentive plan ;
(6)Any other businesses which the laws , administrative regulations and the articles of association
stipulate , or the shareholders meeting view as significant effect on the company and in need of passing by
special resolutions.
Art. 78 The shareholders (including attorney ) practice their voting right in accordance with the amount of
shares which have the right to vote , each share have a voting right .
The shares held by the company dont have the title to vote , and this part of shares exclude from the
total shares with voting right presented in the meeting .
Board of directors ,independent directors and other shareholders in accordance with the relative
conditions can collect the shareholders voting right .
Art. 79 At Shareholders Meeting, the Associated Shareholder shall not vote on Associated Transactions,
and the shares with voting rights represented by the Associated Shareholder shall exclude from the number of
total valid voting shares. The announcement of resolution of the Shareholders Meeting shall fully disclose the
voting from Non-Associated Shareholders.
Art. 80 Under validity and legislation of the shareholders meeting ,the company can take many
measures, including the modern technical methods such as voting on the internet, to facilitate the
shareholders .
Art. 81 Unless approved by a special resolution at a shareholders' meeting and in the case of crisis ,the
Company shall not enter into a contract with anyone other than directors, Manager or other top executives to
entrust that person all or a major part of the business of the Company.
Art.82 The candidates of director and supervisor should be approved as proposal by the shareholders
meeting.
(1). Director's nomination methods and procedures
1). The director candidates for the first session board of directors are put forward by the Company
sponsors, and elected by the shareholder meeting; when the board of director is transited, the next board of
directors candidates are put forward by the previous board of directors, or by the shareholders mentioned in
article eighty-two I-2, and submitted to the shareholder meeting in proposal way;
2). The board of directors and the shareholders holding or merger holding more than 3% shares which
are issued outstanding and have voting shares shall have the right to put forward the proposal of the director
candidates.
3). The list of candidates should be passed by the nomination committee of the board of director, then
passed by the board of directors
(2). Supervisors 's nomination methods and procedures
1). The first session board of supervisors which are hold by the representative of employees are put
forward by the Company sponsors, and elected by the shareholder meeting; when the board of supervisors is
transited, the next board of supervisors candidates are put forward by the previous board of supervisors, and
submitted to the shareholder meeting and congress of staff and workers in proposal way;
2). The board of supervisors and the shareholders holding or merger holding more than 3% shares which
are issued outstanding and have voting shares shall have the right to put forward the proposal of the new
supervisors candidates.
The shareholders meeting could adopt the accumulative voting mechanism when vote for electing the
directors and supervisors according to the AOA and the resolution of the shareholders meeting.
The aforesaid accumulative voting mechanism means that every share has the same voting right for
electing the directors and supervisors, and the shareholders can collectedly use the voting right in the course
of electing the directors and supervisors. The board of directors should inform the basic status and resumes of
candidates to shareholders.
Art. 83 In addition to the accumulative voting mechanism , the shareholders meeting should vote all the
proposals separately . for the same items but in the different proposal , the meeting should vote in accordance
with the sequence that proposals put forward . the shareholders meeting should not lay aside or refuse to vote
the proposals other than the special reasons such as force majeure ,etc. , cause that the shareholders
meeting pauses or cant make the resolutions .
Art. 84 The shareholders meeting couldnt amend the proposals during reviewing the proposals , if any ,
the amendments are seen as a new proposal ,and can not vote on this meeting .
Art. 85 The same voting right can not but select one method of on the spot , internet or other ways , and
adopts the first voting result if have duplicate voting .
Art. 86 Voting with writing down voter's name shall be adopted at shareholders' meetings.
Art. 87 Before voting , the shareholders meeting should elect two shareholders to calculate and
supervise the course of voting . the relative shareholders and proxies cant calculate and supervise the voting
if they are associated to reviewing items .
The lawyer , representative of shareholders and supervisors are jointly responsible to calculate and
supervise the voting , announce the results on the spot , and record them in the minute .
The shareholders and the proxies of listed company who vote on the web or by other ways have the right
to verify their voting through relative voting systems .
Art. 88 The closing time of shareholders meeting on site cant be early than on internet or other ways .
the presider should announce the voting status and the results of every proposal , and declares whether the
voting results are passed or not .
Before declares the results of voting , the relative parties involved in the shareholders meeting on site ,
internet or other voting ways , such as listed company , calculator ,supervisor ,major shareholders , net
server ,etc. have the accountable for keeping confidential
Art. 89 The shareholders in presence should express one of the following suggestion : approve , object
or abstain .
The voting which unwritten , written wrong , the hand writing cant be recognized and the non-voted
tickets are seen as abstaining the voting right , if any case mentioned exists , the voting results of shares are
viewed as waiver .
Art. 90 If the chairman of the meeting doubt the voting result of resolution, he may check the votes. If the
chairman does not check the votes and shareholders or their proxies have any objection to the voting result
announced by the chairman, they shall have the right to ask for rechecking of the votes immediately the voting
result is announced. The chairman shall recheck the votes at once.
Art. 91 The announcement of resolution of the shareholders meeting should publish in time , including
followings: the number of participating shareholders and proxies, total number of holding shares and the
proportion the shares to the total , voting methods , voting result of every proposal and the details of every
resolution ; respectively collect and announce the situation on internal capital shareholders and foreign capital
shareholders who present and vote .
Art. 92 If a proposal is not approved or the resolution of previous shareholders meeting is changed in
this shareholders meeting, the Board of Directors should make a special tip in resolution of the shareholders
meeting.
Art. 93 If the shareholders meeting pass the proposal of electing the directors and supervisors , the new
directors and supervisors occupy the post immediately proposal is passed .
Art. 94 The proposal of distributing cash , presenting shares or capital surplus transferring and increasing
shares passed by the shareholders meeting should be exercised the detailed plans within 2 months after the
end of shareholders meeting .
Chapter Five Board Of Directors
Section One Director
Art. 95 A director of the Company is a natural person , and can not occupy the post of director in the
following cases :
(1)No civil activitys ability or restrained civil activitys ability ;
(2)The people who are condemned for corruption , bribe , misappropriating the property ,appropriating
the property or damaging the socialism marketing economic order ; and expired term of penalty are less than 5
years ; the people who is deprive of the political right for crime ; and expired term of penalty are less than 5
years ;
(3)The people who occupies the director , manager of the company which is subject to bankruptcy and
liquidation , have the personal accountable for the bankruptcy ; and it is less than 3 years dated from finishing
the companys liquidation ;
(4)The people who occupies the legal representative of the company which is revoked the license and is
subject to close due to illegal operation , and has personally accountable for it ; it is less than 3 years dated
from the companys license being revoked ;
(5)The people who has significant obligations and must liquidate in the end of term ;
(6)The people who are prohibited to enter into the stock market by the CSRC , and the term of penalty
has not expired ;
(7)Other contents stipulated by the laws, administrative regulations and department rules ;
It is inefficacy that election and consignation of the directors disobey this article . the company can
dismiss the directors in the cases of the aforesaid items occurring in his post .
Art. 96 Directors shall be elected or replaced by a shareholders' meeting. The term of office of each
director shall be three years. A director may be reelected upon the expiration of his term of office. The
shareholders' meeting shall not remove without rational reasons a director before the expiration of his term of
office.
The term of office of a director shall start from the date when the resolution is passed at the
shareholders' meeting and end at the expiration of this office term of this Board of Directors. The former
directors can continue to fulfill his duty if his term of office expires and has not elected the successors in time
or the successor had been elected but has not occupied his post in accordance with the laws, administrative
regulations, department rules and these articles of association.
The directors can pluralized occupied by the general manager the other top managements ,but the
number of directors who are pluralized occupied by the general manager other top managements can not
exceed the half of the total directors .
The company dont set the employee representative director.
Art. 97 The directors should conform to the laws , administrative regulations and this articles of
association , and hold the following responsibilities :
(1)Not to accept any bribe or other illegal income by means of his authority and not to employ the
property of the Company;
(2)Not to misappropriate the capital of company ;
(3)Not to keep the Company's assets or capitals in the account in his own name or others' name;
(4)Not to lend the companys capital to others or guarantee for others by the companys properties if it is
not in line with the articles of association and be not approved by the shareholders meeting ;
(5)Not to enter into contracts with company if it is not in line with the articles of association and be not
approved by the shareholders meeting ;
(6)If not approved by the shareholders meeting, not to get the companys commercial chances on behalf
of themselves or others by means of his authority , not to singly or jointly operate the simultaneous business ;
(7)Not to misappropriate the commission that gain from transaction with the others ;
(8)Not to make bold to disclose the companys confidential information;
(9)Not to impair the companys interests with the associated relationship;
(10)Other faithful obligations stipulated in the laws ,administrative regulations and this articles of
association .
The income of directors gained from disobeying this article should be handed over ; if impair the
company , the director should compensate it .
Art. 98 The directors should conform to the laws ,administrative regulations and this articles of
association , hold the following conscientious obligations :
(1)Each director shall be prudent, earnest and conscientious in exercising the rights and power granted
by the Company ensure that all the business activities of the Company comply with the State's laws,
regulations and economic policies, not to override the business scope stipulated in the Business License;
(2)To treat all the shareholders fairly;
(3)Realizing the newest information about the operation and management of the Company;
(4)They should sign written confirmation for periodical report of company to ensure that the information
disclosed are true ,accurate ,complete ;
(5)Providing the relative files to board of supervisors according to the facts and not to hamper the
supervisory committee or the supervisors carrying out their duty ;
(6)Other obligations stipulated in the laws ,administrative regulations and this articles of association .
Art. 99 In case a director fails to attend meetings of the Board of Directors twice in succession and does
not authorize an other director to attend, it shall be regarded as default of performance, and the Board of
Directors shall propose the shareholders' meeting to remove him.
Art.100 A director may put forward his resignation during his office term, and shall submit a written
resignation to the board of directors. And the board of directors should disclose it within 2 days .
If the number of members of the Board of Directors is less than the quorum requirement due to
resignation of a director, the former director can continue to fulfill his duty according to the
laws ,administrative ,department rules and this articles of association until the successor occupies his duty .
In addition to the case of aforesaid article , the resignation of director is effective after the application is
submitted to the board of directors .
Art. 101 When a director put forwards his resignation or be upon expiration of his office term, he should
deal with all the transfer procedures to board of directors ,
The faithful obligations assumed by him for the Company and shareholders shall be valid and be not
certainly released until the terms of office expires.
The reasonable period mentioned above articles lasts 6 months dated from the validity of resignation and
the expiration of duty .
Art. 102 Without regulations by these Articles or legal authorization of the Board of Directors, any director
shall not act in his name on behalf of the Company or board of directors. In case it is necessary, under the
precondition that a third party reasonably considers that the director is the representative of the Company or
the Board of Directors, the director shall declare his standpoint and identification in advance.
Art.103 The directors who disobey the laws ,administrative regulations ,department rules and this articles
of association and cause loss on the company should compensate it .
Art.104 The independent directors should implement the stipulations in accordance with the
laws ,administrative regulations and this articles of association .
Section Two Board Of Directors
Art. 105 The Company shall establish a Board of Directors which shall be responsible to the
shareholders' meeting.
Art. 106 The Board of Directors shall consist of 12 directors.
Art. 107 The Board of Directors shall exercise the following power and duties:
(1) To convene and to report to the shareholders' meeting;
(2) To implement resolutions passed at the shareholders' meetings;
(3) To determine the Company's operational plans and investment proposals;
(4) To formulate the Company's annual financial budget and financial final;
(5) To formulate the Company's plans for profit distribution and for making up losses;
(6) To formulate the Company's plans for the increase or reduction of registered capital, the issuance of
bonds or other debentures and the listing of securities by the Company;
(7) To formulate schemes for substantial purchasing or repurchasing the Company's stock and for the
Company's merger, de-merger and dissolution;
(8) In the scope authorized by shareholders meeting to decide the external investment , purchase or sell
assets , mortgage of assets , external guranttee , consignment to financing , associated items ,etc .
(9) To determine the organization of the internal management structure of the Company;
(10) To appoint or remove the general Manager and board secretary of the Company and, pursuant to
nominations by the Manager, to appoint or remove the vice- Managers, personnel responsible for financial
management and other senior executives of the Company and decide on their remuneration and award and
penalties;
(11) To formulate the general management system of the Company;
(12) To formulate proposals for amendment to the Articles of Association of the Company;
(13) To manage the information disclosure of the Company;
(14) To make proposals to the shareholders' meetings for engaging or disengaging the accounting firm
for the Company' audit;
(15) To listen to the report of general manager and check up his work;
(16) Other duties stipulated in the laws , administrative regulations and this articles of association .
Art. 108 The Board of Directors of the Company shall make explanation to the shareholders' meeting
about the audit report with reservation opinions which are made by registered auditors regarding the
Company's financial report.
Art. 109 The board of directors make the assemble principles to ensure that the board of directors carry
out the resolutions , enhance working efficiency and the make scientific decision.
As the attachment of articles of association , The assemble principles of directorate are proposed by the
board of directorate and approved by the shareholders meeting .
Art. 110 The company should make a authorization for external investment , purchase or sell assets ,
mortgage of assets , external guarantee , consignment to financing , associated items , establish rigid
examining and decision-making procedures ; the significant project should be verified by relative
professional or specialists and be approved by the shareholders meeting .
The board of directors have decision-making right to following items :
(1)The project investment , purchase or sell assets , assets mortgage and entrusting financing
management under 10% of the companys total assets ;
(2)The associated transactions which total amount of transactions are less than 3000 RMB0000yuan and
lower than 5% of the latest audited net assets of the listed company .
Art. 111 The Board of Directors shall be consist of one chairman and one vice-chairman who should be
elected by more than one-half of all directors.
Art. 112 The chairman of the Board of Directors shall exercise the following power:
(1) To preside over the shareholders' meetings and to convene and preside over the meetings of the
Board of Directors;
(2) To monitor the implementation of resolutions of the Board of Directors;
(3) Other duties granted by the board of directors .
Art. 113 The vice-chairman assist the chairman to work . When the chairman is unable or default to
perform his duties, the vice-chairman holds the duties; when the vice-chairman is unable or default to perform
his duties, over half of directors should elect a director to perform the duties .
Art. 114 board of directors should be held two or more every year ,and be convened by the chairman ,
the written notification of meeting should be sent out to all the directors and supervisors 10 days before holds
the meeting .
Art. 115 The shareholders represent 1/10 or more of the voting right , 1/3 of the directors or supervisors
can propose to hold the extraordinary meeting . the chairman should convene and preside over the meeting
within 10 days after receive the suggestion .
Art. 116 The notification of holding extraordinary board of directors are sent out by fax or other ways in
written form ; the term of notification is 5 days before holds meeting .
Art. 117 The notification of the board meeting shall cover the following points:
(1) Time and place of the meeting;
(2) Time length of the meeting;
(3) Agenda of the meeting;
(4) Date of issuing notice.
Art.118 The board of directors need the half of directors to present . The resolution made by board of
directors should be approved by half of all the directors .
The vote adopt each director has one voting right .
Art. 119 The directors who involves in the associated items of board of directors can not vote for this
proposal and not authorize other directors to vote . the board of directors hold if only the half of non-associated
directors present , the resolutions are passed if the half of non-associated directors presented approve them .
if non-associated directors presented are less than three , it should be submitted to the shareholders meeting
for approval.
Art. 120 The voting methods of board of directors are compose of voting by showing hands and voting by
putting down ones name .
Under the prerequisite of ensuring the full expression of the opinions of the directors, the extraordinary
board meeting can be held in the form of fax or joint signature , and can make resolution signed by all
directors.
Art. 121 Directors shall attend meetings of the Board of Directors in person. Should a director be unable
to attend the board meeting, he may authorize another director in written form to represent on his behalf .
The written authorization shall stipulate the name of the deputy, the content of the authorization, scope of
his authority and valid period and shall be signed or sealed by the authorizing director(s). The authorized
director attending the board meetings shall exercise the power of the director in the scope of authorized rights.
In case the director neither attends nor entrusts another director to attend the meeting, he shall be
deemed to have waived his voting rights at that meeting.
Art. 122 The board of directors should collect the discussed items in meeting and write into the meeting
record , the meeting record should be signed by all the directors presented .
The meeting record of board of directors should be saved as companys documents , and the keeping
term is no less than 10 years .
Art. 123 The following points shall be recorded in the minutes of the board meetings:
(1) Date and place of the meeting and the person calling for it;
(2) Directors or proxies attending the board meeting;
(3) Dgenda of the meeting;
(4) Main points of the directors' speeches;
(5) Result of decisions and voting forms (how many votes for, against or absent).
Chapter Six General Managers And Other Top Managements
Art. 124 The Company shall have a general manager who will be appointed or dismissed by the Board of
Directors.
The company shall have several vice general Manager who will be appointed or dismissed by the Board
of Directors.
The general manager, vice general manager, financial controller, secretary of directorate are seen as the
top managements of company .
Art. 125 the cases prohibited to occupy the post of directors in article 95 are applicable to the senior
managements .
The faithful obligations in article 97 and the diligent obligations in article 98 (4) ～(6) are applicable to
the top management .
Art.126 Besides director ,the people who occupy other posts in holding shareholders or actual
controllers division can not occupy the post of top managements .
Art. 127 The term of office of the general manager is three years, and it may be reelected upon the
expiration of his term of office .
Art. 128 The general manager shall be responsible to the Board of Directors and exercise the following
power and duties:
(1)To be in charge of the production, operation and management of the Company and to report his work
to the Board of Directors;
(2)To organize the implementation of the annual business plans and investment policies of the Company;
(3)To draft the internal management structure of the Company;
(4)To draft the basic management system of the Company;
(5)To formulate the detailed rules and regulations of the Company;
(6) To propose the appointment and dismissal of the vice general managers and the persons in charge of
financial affairs of the Company;
(7) To appoint and dismiss the managerial staff, who are not to be appointed or dismissed by the Board
of Directors;
(8)Other power and duties granted by the Board of Directors and Articles of Association.
The general manager also participates the board of directors
Art. 129 The general manager shall formulate the detailed regulations of Manager work which will be put
into execution upon the approval of the Board of Directors.
Art. 130 The detailed regulations of work of the general manager shall include:
(1) The conditions , procedure and attendee of the General Manager Meeting ;
(2)The concrete duties and the division of work of General Manager, and other top managerial persons ;
(3)Authorization limits for using the companys fund and assets and entering into the great agreement ,
and the report system to the board of directors and board of supervisors ;
(4) Other matters which the Board of Directors considers necessary.
Art. 131 General manager may hand in his resignation before the expiration of his term of office. The
concrete procedure and method of the General Manager's resignation shall be stipulated in the labor contract
of the general manager and the Company.
Art.132The vice general manager is nominated by the general manager, and be appointed or dismissed
by the board of directors .the vice general manager assists the general manager to work and exercise his
duties in the authorized scope .
Art. 133The company should have secretary of directorate who is responsible to prepare for holding
shareholders meeting and board of directors , saving the documents , managing the information of
shareholder , and compiling the information disclosure ,etc.
The secretary of directorate should conform to the laws ,administrative regulations , department rules
and relative stipulations in this articles of association .
Art.134 The senior managements who disobey the laws ,administrative regulations , department rules
and relative stipulations in this articles of association and impair the company when exercise their duty should
compensate the loss.
Chapter Seven Board of Supervisors Section
One Supervisors
Art. 135 The cases prohibited to occupy the post of directors in article 95 are applicable to the
supervisor .
The directors ,general manager and other top managements can not occupy the post of supervisors .
Art. 136 The supervisors shall abide by relative laws, ordinances, these Articles and other regulating
documents, and act with good faith and diligence, And can not accept bribery or the illegal incomes and
misappropriate the property of company when exercise their duties .
Art. 137 The term of office of supervisors shall be three years ,and a supervisor may be reelected upon
expiration of his term of office.
Art. 138The former supervisors still fulfill their duties according to the laws ,administrative regulations and
this articles of association before the successors elected occupy the post of supervisor. if the new supervisors
are not reelected in time when the term of office of supervisors expire, or the supervisors resign in the term of
office and cause that the member of board of supervisors are less than the quorum.
Art.139 the supervisors should ensure that the information disclosed are true ,accurate and complete .
Art. 140 The supervisors can also participate the board of directors , and can inquire and suggest to the
resolutions of board of directors .
Art. 141The supervisors can not harm the interests of company by means of his associated relationship ,
if any ,they should be accountable for the compensation .
Art. 142 The supervisors who disobey the laws ,administrative regulations , department rules and relative
stipulations in this articles of association and impair the company when exercise their duty should be
accountable for the compensation .
Section Two Board of Supervisors
Art. 143 The company should have board of supervisors which should be consist of 5 supervisors
including a chairman who is elected by over half of all the supervisors . the chairman of board of supervisors
convene and preside over the meeting of board of supervisors ; it should be jointly elected a supervisor by
over half of all the supervisors to convene and preside over the meeting when the chairman is unable or
default to fulfill his duty .
The supervisory committee should include shareholders deputy and employees deputy in appropriate
proportion which is not less than 1/3 of totals. the employees deputy should be democratically elected by
employees deputy meeting , employees meeting or other ways .
Art. 144 The board of supervisors exercise following duties :
(1)To verify the periodical report compiled by the board of directors and give the suggestions in written
form ;
(2)To examine the financial affairs of the Company;
(3)Supervise the directors and top managements their duty , dismiss the directors and top managements
who disobey the laws ,administrative regulations and resolutions of shareholders meeting;
(4)Ask the directors and top managements to correct their behaviors that harm the interests of company ;
(5)Propose to hold extraordinary shareholders meeting , and convene and preside over the
shareholders meeting when the board of directors refuse to fulfill the duties stipulated in the Company Law;
(6)Put forward the proposals of shareholders meeting ;
(7)Accuse of the directors and top managements according to the article 152 of Company Law;
(8)Inspect the company if there is any abnormal operating situation ; if necessary ,engage the
professional institutions such as accounting firms and lawyer firms to assist them to work , and the
compensation should be charged with the company .
Art.145 board of supervisors hold once every six months at least . The supervisors can propose holding
of the extraordinary board of supervisors .
The resolutions of supervisory committee should be passed by over half of all the supervisors .
Art. 146 The board of supervisors should make the assemble principle to ensure the board of directors
carry out the resolutions , enhance working efficiency and make scientific decision .
As the attachment of articles of association ,the assemble principle of board of supervisors should be
proposed by the as the attachment of articles of association and be approved by the shareholders meeting .
Art. 147 The board of supervisors should make the meeting minute for the discussed items , the meeting
minute should be signed by all the supervisors presented .
The supervisors have right to make explanative record for the minutes regarding their speaking in the
meeting .and the meeting record of for the minutes should be saved as companys archives , and the keeping
term is no less than 10 years .
Art. 148 The notification of the for the minutes shall cover the following points:
(1) Time, place and term of the meeting;
(2)Reason and proposals of the meeting;
(3) Date of issuing notice.
Chapter Eight Financial And Accounting System , Profit Distribution And Audit
Section One Financial And Accounting System
Art.149 The Company shall establish its financial accounting system in accordance with the laws,
statutory regulations and relevant government policies.
Art. 150 The company should send out the annual financial and accounting report to CSRC and Security
Exchange within 4 months at the end of every fiscal year , send out the half year financial and accounting
report to CSRC and Security Exchange within 2 months before 6 months to the end of every fiscal year , send
out the quarterly financial and accounting report to CSRC and Security Exchange within 1 months before 3
months and 9 months to the end of every fiscal year .
The compilation of above financial and accounting report should be in accordance with the
laws ,administrative regulations and department rules .
Art. 151 The Company shall not have any other books of accounts other than those provided according
to laws. The assets of the Company shall not be deposited by any individual.
Art. 152 The company should withdraw 10% of the profits as statutory public reserve when the company
distributes the after-tax profits . the statutory public reserve should be no longer withdrew if the accumulated
amount of statutory public reserve up to 50% or more of the companys registered capital .
The loss of previous year which are not sufficiently made up by statutory capital reserve should be made
up by this years profits before withdraws the statutory public reserve according to the aforesaid provisions .
The company can withdraw the discretionary common reserve fund upon the approval of shareholders'
meeting after withdraws the statutory public reserve from the after-tax profits .
The remainder of after-tax profits after making up the loss and withdrawing the public reserve should
distribute in accordance with the proportion of share held by shareholders except the cases that distribution is
not according to the proportion of share held by shareholders in this articles of association .
If the shareholders meeting disobeys the previous article , distributes the profits before make up loss and
withdraws the legal public reserve , the shareholders must return those profits to company .
The companys shares held by themselves cant take part in profits distribution.
Art. 153 The public reserve are used to make up the Company's losses, expand the production and
operation of the Company or increase the capital of the Company, but the capital public reserve can not be
used to make up the loss of company .
If the legal public reserve transfer to the capital , the remainder can not be less than 25%of the originally
registered capital .
Art. 154 The directors should finish the distribution of dividends (shares) within 2 months after the
shareholders meeting closed if the shareholders meeting made the resolution of profits distribution.
Art. 155The profits after tax should be distributed as follows :
If the after-tax profit of the Company has any discrepancies according to the audit reports based on
Chinese Accounting Standard and International Accounting Standard, the distribution policy shall be based on
the lower figure of the after-tax profits for distribution and shall be distributed in the following order:
(1) Making up losses of the previous year;
(2) Withdrawal of the statutory public reserve fund (10%);
(3) Withdrawal of the random reserve fund (to be passed by the resolution of the shareholders' meeting.);
(4)The company should actively distribute the after-tax profits which are the remainder after withdraw
according to the aforesaid article (1) ～(3). the profit distributed by cash should be according to the
requirements of CSRC. If necessary to the operation of company, the company could not distribute the profits,
and explain it in the periodical report .
Section Two Internal Audit
Art. 156 The Company shall set up an internal audit system and set up its internal audit unit with relevant
internal audit staff, which shall perform the internal audit and control over the Company's financial and
economic activities.
Art.157 The internal audit system and the auditor's duties of the Company shall be executed upon
approval of the Board of Directors. The person in charge of the audit shall be responsible to the Board of
Directors and report the audit work to the board.
Section Three The Engagement Of The Certified Public Accountants
Art.158 The Company shall appoint a certificated public accountants, who has got \"qualification for
securities related business\" to carry out such business as the audit of account reports and statements, the
identification of net assets, consulting service, etc. The term of appointment is one year. And can be
re-engaged.
Art.159 The appointment of certificated public accountants of the Company shall be decided by the
shareholders' meeting. The board of directors can not appoint certificated public accountants but the
shareholders meeting make decision .
Art.160 The company should guarantee that the certificated public accountants engaged provides true
and complete accounting voucher , accounting book-keeping , financial and accounting report and other
accounting documents , and be not to refuse , obscurity and offer cheated information .
Art.161 The remuneration of the certificated public accountants shall be decided by the shareholders'
meeting .
Art.162 If the Company dismisses or ceases to appoint the certificated public accountants, it must notify
the certificated public accountants 30 days in advance. The certificated public accountants could state the
opinions If the shareholders meeting vote for removing the certificated public accountants .
The certificated public accountants, which hands in its resignation, shall explain to the shareholders'
meeting, whether the Company has improper activities.
Chapter Nine Notices And Announcements
Section One Notification
Art.163 The Company shall use the following methods to send out notification:
(1) By some person;
(2) By mail;
(3) By announcement;
(4) By other forms stipulated in the Articles of Association of the Company.
Art.164 The notification made by the Company with public announcement shall be deemed to have been
received on the announcement is published.
Art.165 The notification of the shareholders' meeting of the Company shall be made by public
announcement.
Art.166 The notification of the board meeting shall be sent out by Fax or other ways in written form ,etc.
Art.167 The notification of the meeting of board of supervisors shall be sent out by Fax or other ways in
written form ,etc.
Art.168 If the notification is sent out by some person, the receiver shall sign (or seal ) on the receipt , and
the date of signature is the day reserved the notification . If the notification is sent out by mail, the notification
is considered to be duly given and it is deemed to have been received on the 5th working day after dispatch; if
the notification is made by public announcement, the first day of publishing the announcement will be the
received day.
Art.169 If the notification are not sent out to the people who have the right to get them or the people dont
receive the notification due to suddenness or omission ,the meeting and the resolutions are still valid .
Section Two Announcements
Art.170 The Company shall use \"Securities Times\", one Hong Kong Chinese newspaper , one English
newspaper and the disclosing web appointed by ShenZhen stock exchange as the medium which publish
announcements and other information .
Chapter Ten Merge ,De-merge , Increase Capital ,Decrease Capital ,
Dissolution And liquidation
Section One Merge ,De-merge , Increase Capital And Decrease Capital
Art.171 The merger of the Company can take two types : acquisition type and new establishment type.
It is seen as acquisition if a company acquires other company, and the company acquired is dismissed .
it is seen as establishment if a new company are established by merging two or more companies , and the
parts of merger are dismissed .
Art.172 When merger , both parts should enter into a contract ,and work out balance sheet and
propertys list . The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution of merger is made
by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed medium within 30 days.
Creditors have the right to require the Company to pay off the debts or provide the relevant guarantee within
30 days that receives the notification, or in case that the creditors have not received the notification within 45
days from the day of publishing announcement.
Art.173 After merger of the Company, the claims and indebtedness of the merging parties shall be borne
by the merged company or newly established company.
Art.174 If de-merger , the property should be divided separately , and the company should work out
balance sheet and propertys list . The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution
of de-merger is made by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed
medium within 30 days.
Art.175 The indebtedness of the Company before its de-merger shall be related borne by the de-merged
company according to the agreements concluded ,except that there are additional promise in written form
regarding debts liquidation between the debtors and company before de-merge .
Art.176 The company should work out the balance sheet and propertys list if it need decrease the
registered capital .
The Company shall notify all its creditors within 10 days after the resolution of decreasing the registered
capital is made by the shareholders' meeting , and shall publish announcements on the appointed medium
within 30 days. Creditors have the right to require the Company to pay off the debts or provide the relevant
guarantee within 30 days that receives the notification, or in case that the creditors have not received the
notice within45 days from the day of publishing announcement.
The registered captial after decreasing should not be less than the button of statutory limitation .
Art.177 When the Company is merged or de-merged, all changes in the registration shall be registered
according to the registration department of the Company by law. When the Company is dissolved, it should
cancel the registration by law. When the new company is established, it should be registered by law.
The company should shall be registered according to the registration department of the Company by law
if it increases or decreases the registered capital .
Section Two Dissolution And Liquidation
Art.178 The company is dismissed for following reasons :
(1)The business duration expires or other reasons for dismissing stipulated in this articles of association
occur;
(2)The shareholders' meeting decides to dissolve the Company;
(3)The Company is merged or de-merged;
(4)Revoking of licence , charging for close or being repealed ;
(4)When the company s operation and management are in severe difficulty , the shareholders may be
subject to significant loss if the company continue to operate , then the shareholders who hold 10 % of voting
right of total shareholders can appeal to the people s court to dismiss company if other ways can not solve
these problems .
Art.179 The company can continue to operate by amending the articles of association if the cases in
article 178 occur .
The amendment of articles of association stipulated in previous provisions should be passed by the 2/3
of the shareholders who present the shareholders meeting with holding rights.
Art.180 The company which dismiss duo to the first item ,second item , fourth item and fifth item of article
178 should establish a liquidation committee to liquidate within 15 days from the day when the reasons for
dismissing occur . the liquidation committee is consist of the directors and the people granted by shareholders
meeting . the debtors could appeal to the peoples court to establish liquidation committee by appointing
relative people if the liquidation committee is not established in the due term .
Art.181 The liquidation committee has authority to perform and exercise the following duties and power
during the liquidation process:
(1) To examine the Company's assets and to compile a statement of assets and liabilities and a list of the
properties of the Company;
(2)To notify all creditors and to make a public announcement concerning the liquidation;
(3)To handle the unfinished business of the Company to which is related to liquidation;
(4)To settle the unpaid tax and the tax occur in the course of liquidation ;
(5) To clear and settle receivables and payable;
(6) To dispose the Company's residual assets after the payment of all debts;
(7) To represent the Company to sue and be sued.
Art.182 The liquidation committee shall, within 10 days from its establishment, notify all creditors and
make public announcements on the appointed medium within 60 days from its establishment .the creditors
should report the claims to the liquidation committee within 30 days of receipt of the notification, or in case that
the creditors have not received the notification within 45 days from the day of public announcement.
Creditors are required to file their claims with the liquidation committee. and shall specify all matters in
relation to their claims with supporting evidence. The liquidation committee shall register the claim filed by
creditors.
In the course of reporting the claims , the liquidating committee can not give the claims for liquidation .
Art.183 After examining the Company's assets and preparing the balance sheet, the statement of assets
& liabilities and the list of properties the liquidation committee shall submit a liquidation plan to the
shareholders' meeting or peoples court for approval.
The remainder after deducting liquidation compensation , employees' wages , labor insurance premiums ,
legal compensation , tax payable and repayment of the debts of company should be distributed to the
shareholders in accordance with the proportion of share held .
During the liquidation , the company can continue to operate but the operating activities can not be
irrelative to liquidation . the companys property would not be distributed to the shareholders before the
liquidating term ordained in aforesaid provisions .
Art.184 If the liquidation committee, after examining the Company's assets, balance sheet, the statement
of assets and liabilities and list of properties, find that the Company does not have sufficient assets to
discharge all its debts, it shall apply for bankruptcy of the Company to the people's court.
In case the Company has declared bankrupt, the liquidation committee shall transfer the liquidation
affairs to the people' s court.
Art.185 After the completion of the liquidation, the liquidation committee shall compile and submit a report
to the shareholders' meeting or peoples court for approval , and apply for registration authority to cancel the
Company's registration and make a public announcement that the Company has been dissolved.
Art.186 Members of the liquidation committee shall perform their duties faithfully and diligently.
They shall not take advantage of their capacity as members of the liquidation committee to accept any
bribe, other illicit gains or take possession of any property of the Company.
The members of the liquidation committee shall be liable to compensate the Company for damage
caused by their intentional or serious default.
Art.187 The company should be implemented bankrupt liquidation in line with the laws of corporation
bankrupt if the company has been declared bankrupt by laws .
Chapter Eleven Amendment Of The Articles Of Association
Art.188 The Articles of Association shall be amended in one of the following situations:
(1) Because of the changes in the Company Law or relevant laws and regulations, some stipulations in
the Articles of Association contravene against such relevant laws and regulations;
(2)The conditions of the Company have been changed which differs from the contents of the Articles of
Association;
(3)The shareholders' meeting decides to amend the Articles of Association.
Art.189 The resolution for amending the Articles of Association shall be submitted to the original
examination and approval authority for approval. The registration procedures for changes shall be dealt with at
the original registration and administration office.
Art.190 The board of directors amend the articles of association in accordance with the resolution of
shareholders meeting on amending the articles of association and the examining and approving opinions of
relative administrative institutions .
Art.191 If the amendment of the Articles of Association is required disclosure of information according to
relevant laws and regulations, it should be announced in public.
Chapter Twelve Miscellaneous
Art.192 Paraphrase
(1)Holding shareholders are shareholder who hold 50 % or more of the total shres of company ; who hold
less 50 % of the total shres of company , but the voting right held have significant influence on voting the
resolutions .
(2)Actual controllor are the people who is not the shareholder ,but can actual control over the copmany
due to investment , contract signed or other arrangements .
(3)Associated relationship is the relationship between the holding shareholders , actual
controllor ,directors ,supervisors ,top managements and other people who control over the company directly or
indirectly , and other relationships which can lead to transfer companys interests . but there are no
relationship among the companis which the state are holding shareholders .
Art.193 The Board of Directors can work out the detailed rules and regulations on the basis of the Articles
of Association. But these rules and regulations can not contravene the Articles of Association.
Art.194 These Articles of Association are written in Chinese and English language. In the event of any
discrepancy between different languages and versions, the latest Chinese version, unanimously approved by
Board of Directors and approved by Shareholders Meeting and registered in Dalian Industrial and Commercial
Administrative Bureau for Industry and Commerce shall prevail.
Art.195 In this articles of association ,“above” ,“within ”and“under ”include the original number ; “less
than ”,“beyond”,“under”and “more than ”dont include the original number .
Art.196 The Articles of Association shall be explained by the Board of Directors of the Company.
Art.197 The attachments of articles of association consist of assemble principle of shareholders meeting ,
assemble principle of board of directors and assemble principle of board of supervisors .
Art.198 It is valid from the day on shareholders meeting approve this article of association.
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| 瓦房店轴承股份有限公司公司章程（2007年修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2007-12-13 |
公告内容详见附件 |
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| 瓦房店轴承股份有限公司公司章程（2007年2月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2007-02-13 |
公告内容详见附件 |
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| 关于修改公司章程的议案(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2005-05-20 |
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》的有关规定，现对《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称《章程》）部分条款进行修订，具体如下：
一、《章程》目录"第八章 财务制度、利润分配和审计"，第二节后增加"第三节 对外担保"，原"第三节 会计师事务所的聘任"相应调整为"第四节 会计师事务所的聘任"。
修改依据：中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
二、《章程》第四十二条第六款修改为：
审议批准公司的年度财务决算方案。
修改依据：公司的实际情况及各位董事的意见。
三、《章程》第四十八条修改为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股东，通知方式以第二百六十八条所规定。
同时增加一款作为第二款，内容如下：
股东大会审议事项涉及本章程第九十二条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
修改依据：中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一部分。
四、《章程》第七十三条第四款修改为：
独立董事候选人的提名遵照《公司章程》第一百四十一条的规定。
五、《章程》第九十一条后增加两条，内容如下：
第九十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第九十三条 公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。
公司召开股东大会，在条件具备时，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第九十二条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会和中央证券登记结算有限公司、深圳证券交易所的有关规定办理。
修改依据：中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一部分。
六、原《章程》第九十条第四款修改为：
公司年度决算方案。
修改依据：公司的实际情况及各位董事的意见。
七、原《章程》第九十二条顺延为第九十四条，以后各条依次顺延。
八、原《章程》第一百一十一条修改为：
第一百一十三条 公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
修改依据：《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》第8.2.2项
九、原《章程》第一百六十八条调整为一百七十条，其第二款修改为：
如有本章第一百六十九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
十、原《章程》第一百七十二条后增加两条，内容如下：
第一百七十五条 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上签署同意。
第一百七十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
修改依据：中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二部分第三项、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》第10.2.1项。
十一、原《章程》第一百七十三条顺延为第一百七十七条，以后各条依次顺延。
十二、原《章程》第一百八十七条修改为：
第一百九十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
修改依据：《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》第3.2.5项。
十三、原《章程》第八章增加一节"第三节 对外担保"（第二百四十八条至第二百五十三条），内容如下：
第二百四十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二百四十九条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二百五十条 公司涉及担保金额累计不超过公司经审计的最近一期净资产5%的，由董事会决定；超过上述标准的，经董事会审议批准后，报股东大会审议批准。
第二百五十一条 公司董事会决定对外担保之前（或将对外担保事项提交股东大会表决之前），应当充分了解被担保对象的资信状况，对在该担保事项中的利益和风险进行必要的分析，并在董事会有关公告中详细披露。
第二百五十二条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二百五十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
修改依据：中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二部分。
十四、原《章程》第三节顺延为第四节，原《章程》第二百四十四条顺延为第二百五十四条，以后各条依次顺延。
十五、原《章程》第二百七十二条修改为：
第二百七十二条 公司因有第二百八十一条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有第二百八十一条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第二百八十一条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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| 关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2003-04-22 |
根据中国证监会巡检下达的《限期整改通知书》中的要求，依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
通篇将公司章程修改为《公司章程》。
通篇将证券交易所修改为深圳证券交易所。
通篇将涉及到"相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定"的内容进行了统一调整。
原章程第二条修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经大连市人民政府大政［1996］121号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］64号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
原章程第十一条修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：向顾客提供一流的产品和服务，创造最佳的效益回报股东。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
建议增加一段：
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
建议将"第四十四条（七）公司章程规定的其他情形。"删除
原第五十四条建议改为第四十五条，并做如下修改：
第四十五条 监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(下称提议股东)或者二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案由公司报送公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定。
(二)董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
(三)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定决定是否召开临时股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
(四)董事会做出同意召开临时股东大会决定时，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会时，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(1)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
(2)董事会应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出具法律意见；
(3)召开程序应当符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
(八)董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报请公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
原章程第四十五条至四十八条序号依次顺延为第四十六条至第四十九条。
原章程第四十七条修改为：
第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股东，通知方式以第二百五十八条所规定。
增加第五十条：
第五十条 公司召开股东大会的会议通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
原章程第四十九条至五十三条序号依次顺延为第五十一条至五十五条。
原章程第五十五条建议修改为：
第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
原章程第五十六条修改为：
第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
建议增加：
第五十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行登记，出示前述规定凭证的原件，并提交委托书原件、身份证和持股凭证复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第五十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定的。
第六十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六十一条 公司董事会召开股东大会应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。
第三节 股东大会提案
第六十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。
原章程第五十七条修改为第六十六条，第五十八条序号顺延为第六十七条。
建议增加：
第六十六条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
原章程第五十九条修改为：
第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，但需向股东大会说明原因。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十条 涉及需报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
原章程第六十七条修改为第七十三条：
第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人的提名，由本届董事会(或筹备委员会)提出，凡占本公司股份总额百分之十以上(含百分之十)的股东联名提名的候选人，亦可提交股东大会参加选举。
独立董事候选人的提名遵照《公司章程》第一百三十九条的规定。
原章程第六十条至第六十一条序号顺延为第七十四条至第七十五条。
原章程第六十一条建议修改为：
第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第四十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
建议增加：
第四节 股东大会的议事程序和决议
第七十六条 股东大会宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第七十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第八十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十三条 股东大会的表决有现场表决及通讯表决两种。
第八十四条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯表决的方式进行。
第八十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
第八十六条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）。
第八十七条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。
原章程第六十二条至第六十六条序号依次顺延为第八十八条至第九十二条。
原章程第六十八条序号顺延为第九十三条，并修改如下：
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对每一审议事项进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
原章程第六十九条至第七十一条序号顺延为第九十四条至第九十六条。
建议增加：
第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东大会选举董事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
如果在股东大会上中选的董事候选人数超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
原章程第七十二条内容删除。
建议增加：
第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
建议增加：
第五节 股东大会会议记录和会议纪律
原章程第七十三条序号顺延为第一百条。
原章程第七十四条修改为：
第一百零一条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
原章程第七十五条序号顺延为第一百零二条。
建议增加：
第一百零三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或授权代表）额外的经济利益。
第一百零四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第一百零五条 大会主持人有权拒绝或命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者和侵犯其他股东合法权益者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他不得入场或必须退场情况。
上述人员如不服从命令时，大会主持人可以采取强制措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百零六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、公司高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
第一百零七条 股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言，发言内容需与股东大会议题相关。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第六节 股东大会决议的执行和信息披露
第一百零八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第一百零九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百一十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第一百一十一条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
第一百一十二条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。
第一百一十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和授权代表）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百一十五条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。
原章程 "第四章第五节 关联交易"修改为"第四章第七节 关联交易" 原章程第七十六条至第八十条序号依次顺延为第一百一十六条至第一百二十条。
原章程第八十一条及第八十二条修改如下：
第一百二十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
原章程第八十三条至第九十四条序号依次顺延为第一百二十三条至第一百三十四条。
原章程"第五章第二节 独立董事"修改为"第五章第二节 独立董事及工作制度"
原章程第九十五条修改为：
第一百三十五条 公司建立独立董事制度，设独立董事四名。
原章程第九十六条序号顺延为第一百三十六条。
建议增加：
第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本节规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百三十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他不符合独立董事任职条件的人员；
（七）中国证监会认定的其他不符合独立董事任职条件的人员。
第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第一百四十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第一百四十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应予以撤换，并按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第一百四十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权,独立董事在行使下列特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第一百四十九条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。
第一百五十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；
第一百五十一条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司的独立董事必须保证每年为公司工作十五个工作日以上。
第一百五十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
原章程第九十七条删除，第九十八条修改为：
第一百五十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
原章程第九十九条至第一百条序号顺延为第一百五十七条至第一百五十八条。
原章程第一百零一条修改为：
第一百五十九条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
原章程第一百零二条至第一百零三条序号顺延为第一百六十条至第一百六十一条。
原章程第一百零四条内容删除。
原章程第一百零五条至第一百零八条序号依次顺延为第一百六十二条至第一百六十五条。
原章程第一百零九条修改为：
第一百六十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十五日以前书面传真通知全体董事。
原章程第一百一十条修改为：
第一百六十七条 有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
原章程第一百一十一条修改为：
第一百六十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面传真通知全体董事；通知时限为：于会议召开五日前。
如有本章第一百六十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
原章程第一百一十二条序号修改为第一百六十九条。
建议增加：
第一百七十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第一百七十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
原章程第一百一十三条修改为：
第一百七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当出现票数相同时，董事长赞同的一方视为通过。但下述情况必须获董事和/或授权代表一致通过为准：
（一）《公司章程》的修改方案；
（二）增加或减少公司的法定或已发行股本；
（三）公司与任何经济企业合并；
（四）公司的清盘或解散；
（五）公司与其他轴承制造商签订合作协议；
（六）批准年度帐目及宣布股息；
（七）逾人民币三千万元之个别投资或减资；
（八）逾人民币三千万元之长期借贷；
（九）公司与瓦房店轴承集团有限责任公司（或有关公司）签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议。
原章程第一百一十四条至第一百一十五条序号顺延为第一百七十三条至第一百七十四条。
建议增加：
第一百七十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当充分听取和考虑到会董事及授权代表的意见。
第一百七十六条 董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第一百七十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第一百七十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定行使职权。
原章程第一百一十六条至第一百一十七条修改为：
第一百七十九条 董事会决议表决方式可采取举手表决或记名式投票方式。每一董事有一票表决权。
第一百八十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事及授权代表、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
原章程第一百一十八条至第一百二十条序号顺延为第一百八十一条至第一百八十三条。
建议增加：
第一百八十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录时，公司应按其要求在规定时间内提供该等会议记录。
第一百八十五条 公司董事会决议中按《深圳证券交易所上市规则》规定应当公告的事项的，必须按规定进行公告。对于深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当予以公告。
原章程第一百二十一条至第一百二十二条修改为：
第一百八十六条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百八十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百二十一规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
原章程第一百二十三条至第一百二十六条序号依次顺延为第一百八十八条至第一百九十一条。
原章程第一百二十七条至第一百二十八条修改为：
第一百九十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理或副总经理。
第一百九十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。
原章程第一百二十九条至第一百三十二条序号依次顺延为第一百九十四条至第一百九十七条。
原章程第一百三十三条至第一百三十七条序号依次顺延为第一百九十八条至第二百零二条。
原章程第一百三十八条至第一百三十九条修改为：
第二百零三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
原章程第一百四十条至第一百四十二条序号顺延为第二百零五条至第二百零七条。
原章程第一百四十三条修改为：
第二百零八条 公司设监事会,对公司股东大会负责。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。
原章程第一百四十四条至第一百四十五条序号顺延为第二百零九条至第二百一十条。
原章程第一百四十六条修改为：
第二百一十一条 监事会每年至少召开一次会议。如有必要或根据国家相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定可召开监事会临时会议。监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位监事。
建议增加：
第二百一十二条 有下列情形之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
原章程第一百四十七条序号顺延为第二百一十三条。
建议增加：
第二百一十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十五条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
原章程"第七章第三节 监事会决议"修改为"第七章第三节 监事会决议及信息披露"
原章程第一百四十八条至第一百四十九条修改为：
第二百一十六条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。
第二百一十七条 监事会的表决方式为举手表决方式。每名监事有一票表决权，监事会决议由全体监事的三分之二以上表决通过。
建议增加：
第二百一十八条 监事会召集人应将需要监事会研究、讨论、决定的会议的事项以提案的方式提交监事会审议。
监事会提案应符合下列条件：
1、内容与相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益；
3、有明确的议题和具体事项；
4、必须以书面方式提交。
第二百一十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
原章程第一百五十条修改为：
第二百二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事及授权代表和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
建议增加：
第二百二十一条 监事会会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二百二十二条 监事应当在监事会决议上签字并对决议承担责任。监事会决议违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百二十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所并按规定进行公告。
深圳证券交易所要求公司提供监事会会议记录的，公司应按其要求在规定时间内提供该等会议记录。
原章程第一百五十一条至第一百五十四条序号依次顺延为第二百二十四条至第二百二十七条。
原章程第一百五十五条修改为：
第二百二十八条 公司在股东大会年会召开的二十日前，将上年度的财务会计报告及其他有关文件置备于本公司的法定地址，供股东查阅。公司并应把财务会计报告及其他有关文件全文或摘要刊登于《公司章程》规定的报刊。
原章程第一百五十六条至第一百五十七条序号顺延为第二百二十九条至第二百三十条。
原章程第一百五十八条修改为：
第二百三十一条 公司设财务总监一人，由总经理提名，董事会聘任，直接向总经理负责并报告工作。其职权为：
原章程第一百五十九条至第一百六十六条序号依次顺延为第二百三十二条至第二百三十九条。
原章程第一百六十七条至第一百七十六条序号依次顺延为第二百四十条至第二百四十九条。
原章程第一百七十七条修改为：
第二百五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
原章程第一百七十八条至第一百八十五条序号依次顺延为第二百五十一条至第二百五十八条。
原章程第一百八十六条至第一百八十八条修改为：
第二百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真等方式进行。
第二百六十条 公司召开监事会的会议通知，以传真等方式进行。
第二百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
原章程第一百八十九条至第一百九十八条序号依次顺延为第二百六十二条至第二百七十一条。
原章程第一百九十九条修改为：
第二百七十二条 公司因有第二百七十一条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有第二百七十一条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第二百七十一条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
原章程第二百条至第二百零八条序号依次顺延为第二百七十三条至第二百八十一条。
原章程第二百零九条修改为：
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
原章程第二百一十条至第二百一十五条序号依次顺延为第二百八十三条至第二百八十八条。
以上议案，请予审议。
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