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招商港口：公司章程(2023年12月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-12-06 |
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| 招商港口：公司章程(修订稿)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-10-26 |
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| 招商港口：公司章程(2022年12月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-12-24 |
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| 招商港口：公司章程(2022年9月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-09-27 |
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| 招商港口：公司章程（2022年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-05-28 |
招商局港口集团股份有限公司
章 程
（2022年5月27日经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 5
第一节 股东 ........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 6
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12
第五章 党委 ............................................................................................................................. 15
第六章 董事会 ......................................................................................................................... 15
第一节 董事 ......................................................................................................................... 15
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 18
第七章 高级管理人员 ............................................................................................................. 21
第八章 监事会 ......................................................................................................................... 22
第一节 监事 ......................................................................................................................... 22
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 23
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 24
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 24
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 26
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27
第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 27
第一节 通知 ......................................................................................................................... 27
第二节 公告 ......................................................................................................................... 28
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 28
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 29
第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 30
第十三章 附则 ........................................................................................................................... 31
招商局港口集团股份有限公司章程
招商局港口集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深
总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首
次发行人民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000
股），于93年5月5日在深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职
工股94年8月1日获准上市流通）；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于93年5月5日在深圳证券交易所上
市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后
总股本增为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证
券交易所上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于
95年12月15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金
转增股本后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金
转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股1,148,648,648股在深圳
证券交易所上市，公司总股本增加至1,793,412,378股。
2019年11月4日，公司非公开发行的人民币普通股128,952,746股在深圳证
券交易所上市，公司总股本增加至1,922,365,124股。
第四条 公司注册名称：
（中文）招商局港口集团股份有限公司
1
招商局港口集团股份有限公司章程
（英文）China Merchants Port Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
23-25楼，邮政编码：518067。
第六条 公司注册资本为人民币1,922,365,124元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司
中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首
席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
问以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建成世界一流的港口综合服务商为目标，
围绕港口核心并按照港口生态圈的发展模式，参与全球港口投资、开发和运
营，不断沿着价值链延伸，构建链接全球的港口综合网络服务体系，实现全球
科学布局、均衡发展，提供一流的专业解决方案并成为客户首选合作伙伴，为
公司创造更大价值，为股东谋取更多回报，为支持当地经济和全球经贸，推动
港口行业的良好发展作贡献。公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设
和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十四条 （一）公司的经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口
各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物
的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制
造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等
船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港
口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物
流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设
计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
2
招商局港口集团股份有限公司章程
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股
份数为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为
1993年1月。
第二十条 公司股份总数为1,922,365,124股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3
招商局港口集团股份有限公司章程
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
4
招商局港口集团股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
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招商局港口集团股份有限公司章程
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
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招商局港口集团股份有限公司章程
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
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招商局港口集团股份有限公司章程
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
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招商局港口集团股份有限公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括
股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各
占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股
东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情
况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为该次股东大会结束后10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司发行债券；
（七） 法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票
结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累
积投票，应分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
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招商局港口集团股份有限公司章程
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资
股股东和内资股股东分别出席会议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委
书记原则上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理
人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立
纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院
和国资委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理
人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收到贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长不
超过两人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董
事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总
经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官
（CEO）的工作；
（十六） 决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司
合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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招商局港口集团股份有限公司章程
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意
见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。公司的对外投资所需资金超过公司最近一期经
审计净资产10%的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董
事会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超
过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事项涉及本章程
第四十二条规定的对外担保事项的，在董事会审议通过后，应提交股东大会审
议。
委托资金超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项必须经
董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，应提交股东大会审
议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资产50%的
委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则
进行回避或表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，可设副董事长不超过两人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
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（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传
真、E-mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在
举手表决以前，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事
长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记
载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、
E－mail等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
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招商局港口集团股份有限公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后10
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1
名，均由董事长提名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司
法》规定的经理。
公司设总经理1名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）兼
任，并可设副总经理不超过9名，财务负责人1名，总经理、副总经理、财务负
责人均由首席执行官（CEO）提名（但首席执行官（CEO）兼任总经理的，则
总经理由董事长提名），由董事会聘任或解聘。 总法律顾问由首席执行官
（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及董事会认定为高级管理人员的其他人
士为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理每届
任期3年，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总
经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（九）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（十）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；
（十一）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；
（十二）负责公司子公司的股权管理；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
首席运营官（COO）、总经理负责协助首席执行官（CEO）开展各项工
作，落实公司的日常经营管理，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）
的授权范围内行使首席执行官（CEO）的前述职权。
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一） 首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设
主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提
议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
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招商局港口集团股份有限公司章程
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大
会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。公司不得聘用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事
会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指
定的报刊上及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊
公告或向股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面
通知的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面
通知的方式进行。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传
真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指
定报刊中的一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日
报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露
报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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| 招商港口：公司章程（2019年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-12-12 |
招商局港口集团股份有限公司
章 程
（2019年12月11日经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................2
第三章 股份 ................................................................................................................................3
第一节 股份发行 ....................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................3
第三节 股份转让 ....................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................5
第一节 股东 ............................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................6
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................8
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................9
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................10
第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................................12
第五章 党委 ..............................................................................................................................15
第六章 董事会 ..........................................................................................................................15
第一节 董事 ..........................................................................................................................15
第二节 董事会 ......................................................................................................................18
第七章 高级管理人员 ..............................................................................................................21
第八章 监事会 ..........................................................................................................................22
第一节 监事 ..........................................................................................................................22
第二节 监事会 ......................................................................................................................23
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................................................24
第一节 财务会计制度 ..........................................................................................................24
第二节 内部审计 ..................................................................................................................26
第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................27
第十章 通知和公告 ..................................................................................................................27
第一节 通知 ..........................................................................................................................27
第二节 公告 ..........................................................................................................................28
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................28
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................28
第二节 解散和清算 ..............................................................................................................29
第十二章 修改章程 ....................................................................................................................30
第十三章 附则 ............................................................................................................................31
招商局港口集团股份有限公司章程
招商局港口集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深
总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首
次发行人民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000
股），于93年5月5日在深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职
工股94年8月1日获准上市流通）；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于93年5月5日在深圳证券交易所上
市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后
总股本增为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证
券交易所上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于
95年12月15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金
转增股本后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金
转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股1,148,648,648股在深圳
证券交易所上市，公司总股本增加至1,793,412,378股。
2019年11月4日，公司非公开发行的人民币普通股128,952,746股在深圳证
券交易所上市，公司总股本增加至1,922,365,124股。
第四条 公司注册名称：
（中文）招商局港口集团股份有限公司
1
招商局港口集团股份有限公司章程
（英文）China Merchants Port Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
23-25楼，邮政编码：518067。
第六条 公司注册资本为人民币1,922,365,124元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司
中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首
席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
问以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建成世界一流的港口综合服务商为目标，
围绕港口核心并按照港口生态圈的发展模式，参与全球港口投资、开发和运
营，不断沿着价值链延伸，构建链接全球的港口综合网络服务体系，实现全球
科学布局、均衡发展，提供一流的专业解决方案并成为客户首选合作伙伴，为
公司创造更大价值，为股东谋取更多回报，为支持当地经济和全球经贸，推动
港口行业的良好发展作贡献。公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设
和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十四条 （一）公司的经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口
各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物
的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制
造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等
船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港
口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物
流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设
计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股
份数为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为
1993年1月。
第二十条 公司股份总数为1,793,412,378股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
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招商局港口集团股份有限公司章程
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
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招商局港口集团股份有限公司章程
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
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招商局港口集团股份有限公司章程
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
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招商局港口集团股份有限公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括
股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各
占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股
东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情
况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为该次股东大会结束后10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司发行债券；
（七） 法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票
结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累
积投票，应分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
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招商局港口集团股份有限公司章程
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资
股股东和内资股股东分别出席会议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委
书记原则上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理
人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立
纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院
和国资委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理
人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收到贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
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（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一
人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董
事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官
（CEO）的工作；
（十六） 决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司
合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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招商局港口集团股份有限公司章程
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。公司的对外投资所需资金超过公司最近一期经
审计净资产10%的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董
事会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超
过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事项涉及本章程
第四十二条规定的对外担保事项的，在董事会审议通过后，应提交股东大会审
议。
委托资金超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项必须经
董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，应提交股东大会审
议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资产50%的
委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则
进行回避或表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
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招商局港口集团股份有限公司章程
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传
真、E- mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在
举手表决以前，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事
长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记
载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、
E－mail等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后10
年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
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招商局港口集团股份有限公司章程
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1
名，均由董事长提名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司
法》规定的经理。
公司设总经理1名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）兼
任，并可设副总经理不超过9名，财务负责人1名，总经理、副总经理、财务负
责人均由首席执行官（CEO）提名（但首席执行官（CEO）兼任总经理的，则
总经理由 董事 长提名 ），由 董事会 聘任 或解聘 。总法 律顾问 由首席 执行官
（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及董事会认定为高级管理人员的其他人
士为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理每届
任期3年，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总
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招商局港口集团股份有限公司章程
经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（九）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（十）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；
（十一）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；
（十二）负责公司子公司的股权管理；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
首席运营官（COO）、总经理负责协助首席执行官（CEO）开展各项工
作，落实公司的日常经营管理，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）
的授权范围内行使首席执行官（CEO）的前述职权。
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一） 首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
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第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设
主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提
议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
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招商局港口集团股份有限公司章程
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大
会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。公司不得聘用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事
会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指
定的报刊上及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊
公告或向股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面
通知的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面
通知的方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传
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招商局港口集团股份有限公司章程
真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指
定报刊中的一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日
报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露
报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之
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招商局港口集团股份有限公司章程
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通
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招商局港口集团股份有限公司章程
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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| 招商港口：公司章程（2019年1月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-01-25 |
招商局港口集团股份有限公司
章 程
（2019年1月24日经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过）
招商局港口集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章 股份 .................................................. 3
第一节 股份发行 ............................................ 3
第二节 股份增减和回购 ...................................... 3
第三节 股份转让 ............................................ 4
第四章 股东和股东大会 ........................................ 5
第一节 股东 ................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 7
第三节 股东大会的召集 ...................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 14
第五章 党委 ................................................. 17
第六章 董事会 ............................................... 18
第一节 董事 ............................................... 18
第二节 董事会 ............................................. 20
第七章 高级管理人员 ......................................... 24
第八章 监事会 ............................................... 25
第一节 监事 ............................................... 26
第二节 监事会 ............................................. 26
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 28
第一节 财务会计制度 ....................................... 28
第二节 内部审计 ........................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 31
第十章 通知和公告 ........................................... 31
第一节 通知 ............................................... 31
第二节 公告 ............................................... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 32
第二节 解散和清算 ......................................... 33
第十二章 修改章程 ............................................. 35
第十三章 附则 ................................................. 35
招商局港口集团股份有限公司章程
招商局港口集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股1,148,648,648股在深圳证券交易
所上市，公司总股本增加至1,793,412,378股。
第四条 公司注册名称：
（中文）招商局港口集团股份有限公司
（英文）China Merchants Port Group Co., Ltd.
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招商局港口集团股份有限公司章程
第五条 公司住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼，
邮政编码：518067。
第六条 公司注册资本为人民币1,793,412,378元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司中发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首席运营官
（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定为高级管理人员
的其他人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建成世界一流的港口综合服务商为目标，围绕港口核
心并按照港口生态圈的发展模式，参与全球港口投资、开发和运营，不断沿着价值链延
伸，构建链接全球的港口综合网络服务体系，实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的
专业解决方案并成为客户首选合作伙伴，为公司创造更大价值，为股东谋取更多回报，为
支持当地经济和全球经贸，推动港口行业的良好发展作贡献。
第十四条 （一）公司的经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保
税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、
运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租
船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船
舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服
务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设
计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第二十条 公司股份总数为1,793,412,378股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
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招商局港口集团股份有限公司章程
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
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招商局港口集团股份有限公司章程
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
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招商局港口集团股份有限公司章程
额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则
上由董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司
董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委
以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员兼任，但
兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘书；
根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工
作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决
以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议
的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第七章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1名，均由董事
长提名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理。
公司设总经理1名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官（COO）兼任，并可设副总
经理 不超过 9名，财务 负责人1名，总经理 、副总经理、财务负责人 均由首席执行官
（CEO）提名（但首席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董事长提名），由董事会
聘任或解聘。
公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人以及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理每届任期3年，
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总经理的情形
除外）、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（九）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（十）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；
（十一）召集高级管理人员办公会或运营决策会议；
（十二）负责公司子公司的股权管理；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
首席运营官（COO）、总经理负责协助首席执行官（CEO）开展各项工作，落实公司的
日常经营管理，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权范围内行使首席执行
官（CEO）的前述职权。
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十三条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一） 首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
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招商局港口集团股份有限公司章程
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行
中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议
纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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招商局港口集团股份有限公司章程
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得聘
用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
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招商局港口集团股份有限公司章程
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
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招商局港口集团股份有限公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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| 深赤湾Ａ：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-12-14 |
招商局港口集团股份有限公司
章 程
（2018年12月13日经公司2018年度第三次临时股东大会审议通过）
招商局港口集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章 股份 .................................................. 3
第一节 股份发行 ............................................ 3
第二节 股份增减和回购 ...................................... 3
第三节 股份转让 ............................................ 4
第四章 股东和股东大会 ........................................ 5
第一节 股东 ................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 7
第三节 股东大会的召集 ...................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 14
第五章 党委 ................................................. 17
第六章 董事会 ............................................... 18
第一节 董事 ............................................... 18
第二节 董事会 ............................................. 20
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 23
第八章 监事会 ............................................... 25
第一节 监事 ............................................... 25
第二节 监事会 ............................................. 26
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 27
第一节 财务会计制度 ....................................... 27
第二节 内部审计 ........................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 30
第十章 通知和公告 ........................................... 31
第一节 通知 ............................................... 31
第二节 公告 ............................................... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 32
第二节 解散和清算 ......................................... 33
第十二章 修改章程 ............................................. 34
第十三章 附则 ................................................. 35
招商局港口集团股份有限公司章程
招商局港口集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
第四条 公司注册名称：
（中文）招商局港口集团股份有限公司
（英文）China Merchants Port Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼，
邮政编码：518067。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司中发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以建成世界一流的港口综合服务商为目标，围绕港口核
心并按照港口生态圈的发展模式，参与全球港口投资、开发和运营，不断沿着价值链延
伸，构建链接全球的港口综合网络服务体系，实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的
专业解决方案并成为客户首选合作伙伴，为公司创造更大价值，为股东谋取更多回报，为
支持当地经济和全球经贸，推动港口行业的良好发展作贡献。
第十四条 （一）公司的经营范围：港口码头投资、建设、管理和经营；进出口各类
货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、
仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；
租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带；港口设施、
设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或
禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的
技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务
工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第二十条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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招商局港口集团股份有限公司章程
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
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招商局港口集团股份有限公司章程
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
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第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
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额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
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（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则
上由董事长或总经理担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、
高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委
以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
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第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
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招商局港口集团股份有限公司章程
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决
以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议
的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不超过9名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法由总经理工作细则依据本章程加以规定。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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招商局港口集团股份有限公司章程
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
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招商局港口集团股份有限公司章程
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行
中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议
纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
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招商局港口集团股份有限公司章程
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得聘
用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
一种或数种；
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招商局港口集团股份有限公司章程
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
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招商局港口集团股份有限公司章程
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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| 深赤湾Ａ：公司章程（2018年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-07-27 |
深圳赤湾港航股份有限公司
章 程
（2018年7月26日经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过）
深圳赤湾港航股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章 股份 .................................................. 2
第一节 股份发行 ............................................ 2
第二节 股份增减和回购 ...................................... 3
第三节 股份转让 ............................................ 4
第四章 股东和股东大会 ........................................ 5
第一节 股东 ................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 7
第三节 股东大会的召集 ...................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 14
第五章 党委 ................................................. 17
第六章 董事会 ............................................... 17
第一节 董事 ............................................... 17
第二节 董事会 ............................................. 20
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 23
第八章 监事会 ............................................... 25
第一节 监事 ............................................... 25
第二节 监事会 ............................................. 25
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 27
第一节 财务会计制度 ....................................... 27
第二节 内部审计 ........................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 30
第十章 通知和公告 ........................................... 30
第一节 通知 ............................................... 30
第二节 公告 ............................................... 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 31
第二节 解散和清算 ......................................... 32
第十二章 修改章程 ............................................. 34
第十三章 附则 ................................................. 34
深圳赤湾港航股份有限公司章程
深圳赤湾港航股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
第四条 公司注册名称：
（中文）深圳赤湾港航股份有限公司
（英文）SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED.
第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司中发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化
服务，并使股东获得满意的经济收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理，
散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。
赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第二十条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％；
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则
上由董事长或总经理担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、
高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委
以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
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第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决
以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议
的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
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委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法由总经理工作细则依据本章程加以规定。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行
中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议
纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得聘
用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
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深圳赤湾港航股份有限公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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| 深赤湾Ａ：第九届董事会2018年度第五次临时会议独立董事对修改《公司章程》相关事项的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-06-21 |
深圳赤湾港航股份有限公司
第九届董事会 2018 年度第五次临时会议
独立董事对修改《公司章程》相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，就修改《公司章程》的相关事项，发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定，公司拟对《公司章
程》进行修改。修订后的章程符合全体股东的长远利益，能够促进投资者对公司
治理的参与，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
深圳赤湾港航股份有限公司
独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青
二〇一八年六月二十一日 |
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| 深赤湾Ａ：公司章程（2018年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-03-29 |
深圳赤湾港航股份有限公司
章 程
（2018年3月28日经公司2017年度股东大会审议通过）
深圳赤湾港航股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章 股份 .................................................. 2
第一节 股份发行 ............................................ 2
第二节 股份增减和回购 ...................................... 3
第三节 股份转让 ............................................ 4
第四章 股东和股东大会 ........................................ 5
第一节 股东 ................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 7
第三节 股东大会的召集 ...................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 14
第五章 党委 ................................................. 16
第六章 董事会 ............................................... 17
第一节 董事 ............................................... 17
第二节 董事会 ............................................. 19
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 23
第八章 监事会 ............................................... 24
第一节 监事 ............................................... 24
第二节 监事会 ............................................. 25
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 27
第一节 财务会计制度 ....................................... 27
第二节 内部审计 ........................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 29
第十章 通知和公告 ........................................... 30
第一节 通知 ............................................... 30
第二节 公告 ............................................... 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 31
第二节 解散和清算 ......................................... 32
第十二章 修改章程 ............................................. 33
第十三章 附则 ................................................. 34
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
第四条 公司注册名称：
（中文）深圳赤湾港航股份有限公司
（英文）SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED.
第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。
第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，党委在公司中发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化
服务，并使股东获得满意的经济收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理，
散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。
赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第二十条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
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（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的
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任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则
上由董事长或总经理担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、
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高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，落实党中央、国务院和国资委
以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
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第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
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（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决
以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议
的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
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（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法由总经理工作细则依据本章程加以规定。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
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（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
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（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应充分听取独立董事意见，并认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，会议纪要应妥
善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（五）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得聘
用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
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报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
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第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 |
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| 深圳赤湾港航股份有限公司公司章程（2014年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-05-23 |
深圳赤湾港航股份有限公司
章 程
（2014年5月22日经公司2013年度股东大会审议通过）
程章司公限有份股航港湾赤圳深
目 录
第一章 总则 ..................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................2
第三章 股份 ..................................................2
第一节 股份发行 ............................................2
第二节 股份增减和回购 ......................................3
第三节 股份转让 ............................................4
第四章 股东和股东大会 ........................................4
第一节 股东 ................................................4
第二节 股东大会的一般规定 ..................................6
第三节 股东大会的召集 ......................................8
第四节 股东大会的提案与通知 ................................9
第五节 股东大会的召开 .....................................11
第六节 股东大会的表决和决议 ...............................13
第五章 董事会 ...............................................16
第一节 董事 ...............................................16
第二节 董事会 .............................................19
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................22
第七章 监事会 ...............................................24
第一节 监事 ...............................................24
第二节 监事会 .............................................24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................26
第一节 财务会计制度 .......................................26
第二节 内部审计 ...........................................28
第三节 会计师事务所的聘任 .................................28
第九章 通知和公告 ...........................................29
第一节 通知 ...............................................29
第二节 公告 ...............................................29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................30
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................30
第二节 解散和清算 .........................................31
第十一章 修改章程 .............................................32
第十二章 附则 .................................................33
程章司公限有份股航港湾赤圳深
深圳赤湾港航股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
第四条 公司注册名称：
（中文）深圳赤湾港航股份有限公司
（英文）SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED.
第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。
第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化
服务，并使股东获得满意的经济收益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理，
散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。
赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
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224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第十九条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
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持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
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害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的
任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
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定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
程章司公限有份股航港湾赤圳深
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
程章司公限有份股航港湾赤圳深
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决以
前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的
其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终
证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
程章司公限有份股航港湾赤圳深
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
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第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法由总经理工作细则依据本章程加以规定。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
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第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十三条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
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（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应充分听取独立董事意见，并认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，会议纪要应妥
善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
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重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（五）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得
聘用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
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及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
一种或数种；
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香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
程章司公限有份股航港湾赤圳深
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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| 深圳赤湾港航股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-08-22 |
深圳赤湾港航股份有限公司
章 程
（2012年8月21日经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过）
深圳赤湾港航股份有限公司章程
目 录
第一章 总则.................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章 股份.................................................. 2
第一节 股份发行 ............................................ 2
第二节 股份增减和回购 ...................................... 3
第三节 股份转让 ............................................ 4
第四章 股东和股东大会 ........................................ 4
第一节 股东 ................................................ 4
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 6
第三节 股东大会的召集 ...................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 9
第五节 股东大会的召开 ..................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 13
第五章 董事会............................................... 16
第一节 董事 ............................................... 16
第二节 董事会 ............................................. 19
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................... 22
第七章 监事会............................................... 24
第一节 监事 ............................................... 24
第二节 监事会 ............................................. 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 26
第一节 财务会计制度 ....................................... 26
第二节 内部审计 ........................................... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 28
第九章 通知和公告........................................... 29
第一节 通知 ............................................... 29
第二节 公告 ............................................... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 30
第二节 解散和清算 ......................................... 31
第十一章 修改章程............................................. 32
第十二章 附则................................................. 33
深圳赤湾港航股份有限公司章程
深圳赤湾港航股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人
民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深
圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公
司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于
93年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增
为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所
上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月
15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本
后，总股本增加至644,763,730股。
第四条 公司注册名称：
（中文）深圳赤湾港航股份有限公司
（英文）SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED.
第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。
第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。
深圳赤湾港航股份有限公司章程
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化
服务，并使股东获得满意的经济收益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理，
散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。
赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股份数为
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224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。
第十九条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
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持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
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害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的
任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上
市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事
/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应
分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同
候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会
议及表决情况。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定
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所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。
公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事
会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近
一期经审计净资产40％的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40％的资产抵押事项。
公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40％的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或
表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-
mail等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决以
前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的
其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终
证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理1至5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七五条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
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第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
经理的职权和具体实施办法由经理工作细则依据本章程加以规定。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
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第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十三条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
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（一）弥补以前年度的亏损；
（二）根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
第一百五十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应充分听取独立董事意见，并认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，会议纪要应妥
善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司利润分配政策的调整
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（五）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得
聘用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上
及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向
股东发出书面通知的方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方
式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体：
报刊：
境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的
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一种或数种；
香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信
报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期
报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定
期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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| G深赤湾公司章程（2006年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-06-02 |
公告内容详见附件 |
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| 深圳赤湾港航股份有限公司《章程》修改稿(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-08-24 |
一、原章程第三条为：
..总股本增加至495,972,100股。
现章程第三条修改为：
..总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按"每10股转增3股"的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
二、原章程第六条为：
公司注册资本为人民币495,972,100元。
现章程第六条修改为：
公司注册资本为人民币644,763,730元。
三、原章程第十九条为：
..占公司可发行普通股总数的58.84%。2004年6月22日转增股本实施完毕后,公司普通股总数增至495,972,100股,南山集团股份增至291,811,000股,占公司普通股总数的58.84%。
现章程第十九条修改为：
..占公司可发行普通股总数的58.84%。2005年7月6日转增股本实施完毕后,公司普通股总数增至644,763,730股,南山集团股份增至379,354,300股,占公司普通股总数的58.84%。
四、原章程第二十条为：
公司的股本结构为：普通股495,972,100股，其中发起人持有291,811,000，其他内资股股东持有65,780,000，境内上市外资股股东持有138,381,100股。
现章程第二十条修改为：
公司的股本结构为：普通股644,763,730股，其中发起人持有379,354,300股，其他内资股股东持有85,514,000股，境内上市外资股股东持有179,895,430股。
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| 关于《章程》修改稿(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-04-29 |
*一、第三十八条后增加一条：
第【】条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、第四十一条后增加一条：
第【】条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。三、第四十二条第一款第（十三）项后增加一项：
（十四）对变更募集资金投资项目作出决议；四、第四十三条后增加一条：
第四十六条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。五、第四十七条修改为：
第【】条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议本章程第四十六条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。*六、第四十七条后增加一条：
第【】条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。七、第四十八条第一款第（二）项修改为：
（二）提交会议审议的事项及所有提案的具体内容；八、第四十八条第一款后增加以下两款：
公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。九、第四十八条后增加以下一条：
第【】条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。十、第五十六条第一款后增加以下一款：
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。十一、第五十八条第一款增加以下一款：
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。十二、第六十二条后增加一条：
第【】条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。十三、第六十九条修改为：
第【】条 股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。
实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应分别实行。十四、在第七十条后增加一条：
第【】条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。十五、第七十四条第二款第（一）项修改为：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；十六、第七十八条后增加一条：
第【】条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议
情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项
提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列
明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独
表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作出说明；
（五）股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会
议及表决情况。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案
的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。十七、第八十三条第一款第（三）项修改为：
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由
推卸责任；十八、第八十三条第一款第（五）项后增加一项：
（六）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。十九、第八十五条第三款修改为：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照法律、法规、监管规则及本章程的有关规定回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。二十、第八十七条修改为：
第【】条 董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。二十一、第九十九条第二款修改为：
前款所称"重大投资项目"是指投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产百分之四十的投资项目。二十二、第一百一十三条后增加一条：
第【】条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。*二十三、第一百一十四条修改为：
公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。*二十四、第一百一十六条第二款修改为：
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。二十五、第一百一十九条第一款第（三）项修改为：
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。二十六、第一百二十条第一款第（一）项修改为：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。*二十七、第一百二十条第二款修改为：
独立董事行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事的同意；行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中对于前述第（一）项、
第（二）项，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。*二十八、第一百二十一条第一款第（四）项后增加如下两项：
（五）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（六）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
*二十九、第一百二十二条后增加如下四条：
第【】条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第【】条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第【】条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第【】条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
三十、第一百三十一条第三款修改为：
有下列情形的不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第57条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
三十一、第一百三十二条修改为：
第【】条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与国家有关部门、证券监管机构及深圳证券
交易所之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其
取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在
内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）法律、法规、有关监管规则、公司章程规定的及深圳证券交易所要
求履行的其他职责。
*三十二、第一百三十二条后增加一条：
第【】条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
三十三、第一百三十四条后增加一条：
第【】条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
三十四、第一百五十九条后增加一条：
第【】条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
三十五、第一百六十一条修改为：
第【】条 公司应当在法律、法规、规章以及深圳证券交易所上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露这些报告的全文和摘要。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。三十六、第一百六十二条修改为：
第【】条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
三十七、第一百六十三条修改为：
第【】条 半年度财务报告、年度财务报告及季度报告中的财务资料按照有关法律、法规的规定进行编制。
公司在半年度报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
*三十八、第一百八十二条修改为：
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％，
单次对外担保不得超过上述净资产的50％，为单一对象担保总额不得超过上述净资产的50％。
三十九、第一百九十条第三款修改为：香港：包括但不限于《大公报》、《南华早报》、《经济日报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
四十、全文中所有有关"证券交易所"的描述改为"深圳证券交易所"。
四十一、《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相
应调整。*为2005年4月28日召开的第四届董事会2005年度第二次临时会议审议通过的修改条款。
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| 深圳赤湾港航股份有限公司《关于修改公司章程》(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-03-31 |
《章程》修改稿一、第四十一条后增加一条：
第【】条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。
二、第四十二条第一款第（十三）项后增加一项：
（十四）对变更募集资金投资项目作出决议；
三、第四十三条后增加一条：
第四十五条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。四、第四十七条修改为：
第【】条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议本章程第四十五条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
五、第四十八条第一款第（二）项修改为：
（二）提交会议审议的事项及所有提案的具体内容；六、第四十八条第一款后增加以下两款：
公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
七、第四十八条后增加以下一条：
第【】条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
八、第五十六条第一款后增加以下一款：
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
九、第五十八条第一款增加以下一款：
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。十、第六十二条后增加一条：
第【】条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
十一、第六十九条修改为：
第【】条 股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。
实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应分别实行。
十二、在第七十条后增加一条：
第【】条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
十三、第七十四条第二款第（一）项修改为：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
十四、第七十八条后增加一条：
第【】条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；
（五）股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会议及表决情况。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。十五、第八十三条第一款第（三）项修改为：
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；十六、第八十三条第一款第（五）项后增加一项：
（六）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
十七、第八十五条第二款修改为：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照法律、法规、监管规则及本章程的有关规定回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。十八、第八十七条修改为：
第【】条 董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。十九、第九十九条修改为：
前款所称"重大投资项目"是指投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产百分之四十的投资项目。
二十、第一百一十三条后增加一条：
第【】条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
二十一、第一百一十九条第一款第（三）项修改为：
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
二十二、第一百二十条第一款第（一）项修改为：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二十三、第一百二十条第二款修改为：
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中对于前述第（一）项、第（二）项，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
二十四、第一百二十一条修改为：
第【】条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（五）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；二十五、第一百二十二条后增加一条：
第【】条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
二十六、第一百三十一条第三款修改为：
有下列情形的不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第57条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二十七、第一百三十二条修改为：
第【】条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与国家有关部门、证券监管机构及深圳证券交易所之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）法律、法规、有关监管规则、公司章程规定的及深圳证券交易所要
求履行的其他职责。
二十八、第一百三十四条后增加一条：
第【】条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
二十九、第一百五十九条后增加一条：
第【】条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。三十、第一百六十一条修改为：
第【】条 公司应当在法律、法规、规章以及深圳证券交易所上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露这些报告的全文和摘要。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
三十一、第一百六十二条修改为：
第【】条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
三十二、第一百六十三条修改为：
第【】条 半年度财务报告、年度财务报告及季度报告中的财务资料按照有关法律、法规的规定进行编制。
公司在半年度报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
三十三、第一百九十条修改为：
香港：包括但不限于《大公报》、《南华早报》、《经济日报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。
三十四、全文中所有有关"证券交易所"的描述改为"深圳证券交易所"。
三十五、《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。
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公告日期:2004-03-31 |
第一百七十九条
公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：
(1)与本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；
(2)资信状况良好。
现第一百七十九条
公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：
（1）本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；
（2）在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，并能够提供如银行、专业评估（中介）机构、政府等部门出具的资信证明文件，证明其经营管理状况、资产质量、盈利水平、偿债能力、信用记录等方面良好；
（3）担保总额不超过公司与被担保方的业务往来数额、公司欠被担保方的债务或公司在被担保方处的经济利益总额；
（4）所担保的主债务债权关系及所涉交易合法、合规，且符合有关监管部门的要求。
其它《章程》修改条款业经2003年12月18日召开的本公司第四届董事会临时会议审议通过。其《章程》修改稿详见2003年12月20日《证券时报》和《大公报》上公司登载的公告。 |
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公告日期:2003-12-20 |
一、原章程第十八条为：
公司股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在深圳证券登记公司集中托管。
现章程第十八条修改为：
公司股份（包括发起人数、内资股、境内上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
二、原章程第三十五条公司股东享有下列权利第2.(3)项有权查阅和复印：
中期报告和年度报告。
现章程第三十五条第2.(3)项修改为：
季度报告、中期报告和年度报告。
三、第四十二条股东大会职权第（十三）项改为：
（十三）依公司《章程》第九章之规定，批准公司有关对外担保事项；
*原第（十三）、（十四）项相应顺延为（十四）、（十五）项。
四、原章程第九十六条董事会职权第（八）项为：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
现章程第九十六条第（八）项修改为：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项（包括无须报请股东大会决定的对外担保事项）；
五、原章程第一百零七条为：
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
现章程第一百零七条修改为：
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司《章程》另有规定的除外。
六、原第九章"通知和公告"改为"对外担保制度"，原第九至十二章顺延为第十至十三章：
第九章 对外担保制度
第一百七十八条 公司不得直接或间接为公司控股股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业、及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提 供担保，但经证券监管部门批准豁免的情况除外。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
第一百七十九条 公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，且被担保方还应符合以下条件：
(1)与本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益；
(2)资信状况良好。
第一百八十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具备实际承担能力。
第一百八十一条 包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额不超过净资产40%时，该对外担保事项须报董事会批准并须取得董事会全体成员2/3以上同意；包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额超过净资产40%时，该对外担保事项须报请股东大会批准。
董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第一百八十二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
七、公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号、公司章程目录根据最终修订结果做相应调整。
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公告日期:2003-04-18 |
一、第三十五条（公司股东享有下列权利）第一款第（三）项后增加如下一项：（四）向其他股东征集其在股东大会上的投票权；
二、第四十四条（召开临时股东大会的情形）第一款第（五）项后增加如下一项：（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
三、第四十六条中删除"副董事长"的表述，修改为：
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
四、在原第五十二条和第五十三条之间增加如下一条，成为《章程》修改后的第五十三条，原五十三条及以后诸条序号顺延。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并按照法律、法规及有关部门的规定向有关监管部门报送相关材料并向被征集人充分披露信息。
五、在原第六十七条与原第六十八（即新第六十八条与新第六十九）之间增加下列一条，成为《章程》修改后的第六十九条，原第六十七条及以后诸条序号顺延。
股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。
实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
六、在第五章第二节后增加如下"第三节独立董事"和"第四节董事会专门委员会"两节；第三节共九条，第四节共七条，各条序号按《章程》修改后的序号相应排列。
第三节 独立董事
第一条 公司设独立董事三名。
第二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会专门委员会
第一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第四条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
七、原第九十三条修改为：
董事会由九名（原为十一名）董事组成，设董事长一人。
八、原在第九十四条（董事会行使下列职权）第一款第（八）项后增加如下一项：
（九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
九、在原第九十四条（董事会行使下列职权）第一款第（十五）项后增加如下一项：
（十六）向股东公开征集其在股东大会上的投票权；
十、原第九十七条修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称"重大投资项目"是指投资所需资金超过公司净资产百分之四十（原为超过一亿元人民币或超过公司净资产百分之十）的投资项目。
十一、原第一百条删除"副董事长"的表述，修改为：
董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
十二、在原第一百零二条（董事长召集临时董事会会议的情形）第一款第（四）项后增加如下一项：
（五）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。
十三、原第一百零三条第二款删除"副董事长"的表述，修改为：
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代表召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
十四、删除原第一百一十二条，内容为独立董事的人数以及任职资格，并入新增的"独立董事"一节。
十五、原第一百三十二条修改为（其中，第二款与第三款为新增内容）：
监事会会议应当由监事本人出席，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
在与前款规定不抵触的前提下，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号、公司章程目录根据最终修订结果做相应调整。
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