盛视科技(002990.SZ)

公告内容详见附件

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盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二二年五月  目 录 第一章 总则 ........................................................................................... 1 第二章 经营宗 旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................. 5 第四章 股东和 股东大会 .......................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 18 第五章 董事会 ...................................................................................... 22 第一节 董事 ...................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................... 26 第六章 总经理 及其他高级管理人员 ...................................................... 31 第七章 监事会 ...................................................................................... 33 第一节 监事 ...................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................... 34 第八章 财务会 计制度、利润分配和审计 ............................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................ 36 第二节 内部审计 ............................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 39 第九章 通知和 公告 ............................................................................... 40 第一节 通知 ...................................................................................... 40  第二节 公告 ...................................................................................... 41 第十章 合并、 分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................ 42 第十一章 修改 章程 ............................................................................... 44 第十二章 附则 ...................................................................................... 44  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第 一条 为维护 公司、股 东和债权 人的合 法权益， 规范公 司的组织 和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司 ”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统 一社会 信用代 码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路 7018 号 新浩壹都 A4201-4206（整层）、43 整层、 45 整层；邮政编码为 518000。 第 六条 公司注册资 本为人 民币 25,804.175 万元， 实收资 本为人 民币 25,804.175 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长 为公司的 法定代 表人，董 事长由董 事会以 全体董事 的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第 九条 公司全 部资产分 为等额 股份，股 东以其认 购的股 份为限对 公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 45 页  第 十条 本公司 章程自生 效之日 起，即成 为规范公 司的组 织与行为 、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第 十一条 本章程所称其 他高级 管理人员 是指公 司的副总 经理、董 事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 十二条 公司根据中国 共产党 章程的规 定，建 立共产党 组织，开 展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第 十三条 公司的经营宗 旨：诚 信立企， 做一家 负责任的 公司；创 新载 业，让世界分享盛视智慧。 第 十四条 经依法登记， 公司的 经营范围 包括： 一般经营 项目：人 工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 2 页 共 45 页  第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第 十六条 公司股份的发 行，实 行公开、 公平、 公正的原 则，同种 类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第 十八条 公司发行的股 份，在 中国证券 登记结 算有限责 任公司深 圳分 公司集中存管。 第 十九条 公司发起人的 姓名、 名称及其 认购的 股份数额 、发起人 认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第二十条 公司股份总数为 25,804.175 万股，均为普通股。 第 二十一 条 公司或公司 的子公 司（包括 公司的 附属企业 ）不以赠 与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十二 条 公司根据经 营和发 展的需要 ，依照 法律、法 规的规定 ，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 第 3 页 共 45 页  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二十四 条 公司在下列 情况下 ，可以依 照法律 、行政法 规、部门 规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第 二十六 条 公司因本章 程第二 十四条第 （一） 项、第（ 二）项规 定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 第 4 页 共 45 页  公司依 照本章程 第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第 （一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销 ；属于第（二）项 、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的 ，公 司合 计 持有 的 本公 司 股份 数 不得 超过 本 公司 已 发行 股 份总 额 的 10%，并 应当在 三年内 转让或者 注销。 具体实 施细则依 据最新 有效的 法律、 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法 》的规定履行信息披露义务。 公司因本 章程 第二十四条第 （三）项、第（五 ）项、第（六）项 规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东 、实际控制人、董事、监事 、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 第 5 页 共 45 页 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三十一 条 公司依据登 记机构 提供的凭 证建立 股东名册 ，股东名 册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第 三十二 条 公司召开股 东大会 、分配股 利、清 算及从事 其他需要 确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 第 6 页 共 45 页 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三十四 条 股东提出查 阅前条 所述有关 信息或 者索取资 料的，应 当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 三十五 条 公司股东大 会、董 事会决议 内容违 反法律、 行政法规 的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第 三十六 条 董事、高级 管理人 员执行公 司职务 时违反法 律、行政 法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 三十七 条 董事、高级 管理人 员违反法 律、行 政法规或 者本章程 的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 7 页 共 45 页  第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 四十条 公司的控股股 东、实 际控制人 员不得 利用其关 联关系损 害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公 司 控 股股 东 及实 际 控 制人 对 公司 和 公司 社 会公 众 股股 东 负 有诚 信 义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 第 8 页 共 45 页  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保和财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上 述 股 东大 会 的职 权 不 得通 过 授权 的 形式 由 董事 会 或其 他 机 构和 个 人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第 9 页 共 45 页  （五）最近连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五 )项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对 于 本 条规 定 须经 股 东 大会 审 议通 过 的对 外 担保 事 项以 外 的 公司 其 他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表的数据显示资产负债率超过 70%； （二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的 10%； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。 公司发生违规担保和财务资助行为（如未按照本章程要求履行审议程序 的对外担保、财务资助）的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或 者改正违规担保和财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。 第 四十三 条 股东大会分 为年度 股东大会 和临时 股东大会 。年度股 东大 第 10 页 共 45 页 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四十五 条 本公司召开 股东大 会的地点 为公司 总部会议 室或会议 通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第 四十六 条 本公司召开 股东大 会时将聘 请律师 对以下问 题出具法 律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十七 条 独立董事有 权向董 事会提议 召开临 时股东大 会。对独 立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 第 11 页 共 45 页 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第 四十八 条 监事会有权 向董事 会提议召 开临时 股东大会 ，并应当 以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第 四十九 条 单独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 有权向董 事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第 12 页 共 45 页 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第 五十一 条 对于监事会 或股东 自行召集 的股东 大会，董 事会和董 事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 五十二 条 监事会或股 东自行 召集的股 东大会 ，会议所 必需的费 用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五十三 条 提案的内容 应当属 于股东大 会职权 范围，有 明确议题 和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五十四 条 公司召开股 东大会 ，董事会 、监事 会以及单 独或者合 并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 第 13 页 共 45 页  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第 五十七 条 股东大会拟 讨论董 事、监事 选举事 项的，股 东大会通 知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第 五十八 条 发出股东大 会通知 后，无正 当理由 ，股东大 会不应延 期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五十九 条 本公司董事 会和其 他召集人 将采取 必要措施 ，保证股 东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 14 页 共 45 页  第 六十条 股权登记日登 记在册 的所有普 通股股 东或其代 理人，均 有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六十一 条 个人股东亲 自出席 会议的， 应出示 本人身份 证或其他 能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 六十二 条 股东出具的 委托他 人出席股 东大会 的授权委 托书应当 载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第 六十三 条 委托书应当 注明如 果股东不 作具体 指示，股 东代理人 是否 可以按自己的意思表决。 第 六十四 条 代理投票授 权委托 书由委托 人授权 他人签署 的，授权 签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 第 15 页 共 45 页 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 六十五 条 出席会议人 员的会 议登记册 由公司 负责制作 。会议登 记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 六十六 条 召集人和公 司聘请 的律师将 依据证 券登记结 算机构提 供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 六十七 条 股东大会召 开时， 本公司全 体董事 、监事和 董事会秘 书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第 六十八 条 股东大会由 董事长 主持。董 事长不 能履行职 务或不履 行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东大 会 时， 会 议 主持 人 违反 议 事规 则 使股 东 大会 无 法 继续 进 行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第 六十九 条 公司制定股 东大会 议事规则 ，详细 规定股东 大会的召 开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 第 16 页 共 45 页 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第 七十条 在年度股东大 会上， 董事会、 监事会 应当就其 过去一年 的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 七十一 条 董事、监事 、高级 管理人员 在股东 大会上就 股东的质 询和 建议作出解释和说明。 第 七十二 条 会议主持人 应当在 表决前宣 布现场 出席会议 的股东和 代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七十三 条 股东大会应 有会议 记录，由 董事会 秘书负责 。会议记 录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十四 条 召集人应当 保证会 议记录内 容真实 、准确和 完整。出 席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 七十五 条 召集人应当 保证股 东大会连 续举行 ，直至形 成最终决 议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 第 17 页 共 45 页 施 尽快恢复 召开股 东大会 或直接终 止本次 股东大会 ,并及时公 告。同 时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； 第 18 页 共 45 页  （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十一）法律法规、证券交易所相关规定的其他需要以特别决议通过的 事项。 第 七十九 条 股东（包括 股东代 理人）以 其所代 表的有表 决权的股 份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 八十条 股东大会审议 有关关 联交易事 项时， 关联股东 可出席会 议， 但 不 应 当参 与投 票 表决 ， 其所 代 表的 有 表决 权的 股 份数 不 计入 有 效表 决 总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 19 页 共 45 页  股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一 )股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二 )股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东 大会对 关联交 易事项作 出的决 议必须 经出席股 东大会 的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关 联 股 东未 就 关联 交 易事 项 按上 述 程序 进 行关 联 信息 披 露或 回 避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第 八十一 条 除公司处于 危机等 特殊情况 外，非 经股东大 会以特别 决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 八十二 条 董事、监事 候选人 名单以提 案的方 式提请股 东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一 )董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一 届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事的候选人，并提交股东 大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以 上 的 股 东可 以提 名 下一 届 董事 会 的独 立 董事 候选 人 或者 增 补的 独 立董 事 的 候选人，并经股东大会选举决定。 (二 )监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 第 20 页 共 45 页 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (三 )董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适 用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第 八十三 条 除累积投票 制外， 股东大会 将对所 有提案进 行逐项表 决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第 八十四 条 股东大会审 议提案 时，不会 对提案 进行修改 ，否则， 有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 八十五 条 同一表决权 只能选 择现场、 网络表 决方式中 的一种。 同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八十七 条 股东大会对 提案进 行表决前 ，应当 推举两名 股东代表 参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第 21 页 共 45 页  第 八十八 条 股东大会现 场结束 时间不得 早于网 络方式， 会议主持 人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 八十九 条 出席股东大 会的股 东，应当 对提交 表决的提 案发表以 下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 九十条 会议主持人如 果对提 交表决的 决议结 果有任何 怀疑，可 以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第 九十一 条 股东大会决 议应当 及时公告 ，公告 中应列明 出席会议 的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九十二 条 提案未获通 过，或 者本次股 东大会 变更前次 股东大会 决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 九十三 条 股东大会通 过有关 董事、监 事选举 提案的， 新任董事 、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 22 页 共 45 页  第 九十五 条 公司董事为 自然人 ，有下列 情形之 一的，不 能担任公 司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 九十六 条 公司董事会 不设由 职工代表 担任的 董事。董 事由股东 大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 九十七 条 董事应当遵 守法律 、行政法 规和本 章程，对 公司负有 下列 第 23 页 共 45 页 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 九十八 条 董事应当遵 守法律 、行政法 规和本 章程，对 公司负有 下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 第 24 页 共 45 页 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第 九十九 条 董事连续两 次未能 亲自出席 ，也不 委托其他 董事出席 董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可以在任 期届满 以前提出 辞职。 董事辞职 应向董事 会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一百零 一条 董事辞 职生效或 者任期届 满，应 向董事会 办妥所有 移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第 一百零 二条 未经本 章程规定 或者董事 会的合 法授权， 任何董事 不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第 一百零 三条 董事执 行公司职 务时违反 法律、 行政法规 、部门规 章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一百零 四条 独立董 事应按照 法律、行 政法规 及中国证 监会和证 券交 第 25 页 共 45 页 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 第 26 页 共 45 页  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会 、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第 一百零 八条 公司董 事会应当 就注册会 计师对 公司财务 报告出具 的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一百零 九条 董事会 制定董事 会议事规 则，以 确保董事 会落实股 东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第 一百一 十条 董事会 应当确定 对外投资 、收购 出售资产 、资产抵 押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 第 一百一 十一条 董事会对公司 对外投资 、收购 出售资产 、资产抵 押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下： (一 )审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 第 27 页 共 45 页  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产 的50%与绝对金额5,000万元的孰高值,该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 5.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.租入或者租出资产; 4.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 5.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 6.债权或者债务重组; 7.研究与开发项目的转移; 8.签订许可协议; 9.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他 交易。 (二 )公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联 法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且绝对 金额超过300万元的关联交易需提交董事会审议，但与关联人发生的交易金 第 28 页 共 45 页 额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%且绝对金额超过3000万元的 应当提交股东大会审议；本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资 助事项。 (三 )审议本章程第四十二条须经股东大会审议通过的对外担保、对外提 供财务资助事项以外的公司其他对外担保和对外提供财务资助事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以上的 董事同意并作出决议。 (四 )审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 （五）对外单笔捐赠金额超过500万元或一个会计年度内累计对外捐赠 金额超过2000万元后的每笔捐赠，由董事会审议批准；对外单笔捐赠金额超 过2000万元，或一个会计年度内累计对外捐赠金额超过最近一个会计年度经 审计净利润的50%后的每笔捐赠，由股东大会审议批准。 对于本条所述事项，总经理的审批权限参照公司《总经理工作制度》执 行。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第 一百一 十四条 公司副董事长 协助董事 长工作 ，董事长 不能履行 职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 第 29 页 共 45 页 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第 一百一 十五条 董事会每年至 少召开两 次会议 ，由董事 长召集， 于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 一百一 十九条 董事会会议应 有过半数 的董事 出席方可 举行。董 事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 第 30 页 共 45 页  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第 一百二 十三条 董事会应当对 会议所议 事项的 决定做成 会议记录 ，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 一百二 十六条 本章程第九十 五条关于 不得担 任董事的 情形、同 时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五） 第 31 页 共 45 页 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 一百二 十七条 在公司控股股 东、实际 控制人 单位担任 除董事、 监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第 一百二 十八条 总经理、副总 经理、财 务总监 、董事会 秘书每届 任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 32 页 共 45 页  第 一百三 十二条 总经理可以在 任期届满 以前提 出辞职。 有关总经 理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第 一百三 十三条 副总经理可以 在任期届 满以前 提出辞职 。有关副 总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第 一百三 十四条 公司设董事会 秘书，负 责公司 股东大会 和董事会 会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三 十五条 高级管理人员 应当对证 券发行 文件和公 司定期报 告签 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公 司 高 级管 理 人员 应 当 忠实 履 行职 务 ，维 护 公司 和 全体 股 东 的最 大 利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 一百三 十六条 本章程第九十 五条关于 不得担 任董事的 情形、同 时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一百三 十七条 监事应当遵守 法律、行 政法规 和本章程 ，对公司 负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 第 33 页 共 45 页 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第 一百三 十九条 监事任期届满 未及时改 选，或 者监事在 任期内辞 职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第 一百四 十条 监事应 当保证公 司披露的 信息真 实、准确 、完整， 并对 定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第 一百四 十一条 监事可以列席 董事会会 议，并 对董事会 决议事项 提出 质询或者建议。 第 一百四 十二条 监事不得利用 其关联关 系损害 公司利益 ，若给公 司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一百四 十三条 监事执行公司 职务时违 反法律 、行政法 规、部门 规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 第 34 页 共 45 页 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事 、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第 一百四 十七条 监事会制定监 事会议事 规则， 明确监事 会的议事 方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 一百四 十八条 监事会应当将 所议事项 的决定 做成会议 记录，出 席会 议的监事应当在会议记录上签名。 第 35 页 共 45 页  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一百五 十条 公司依 照法律、 行政法规 和国家 有关部门 的规定， 制定 公司的财务会计制度。 第 一 百 五 十一 条 公 司在 每一 会 计年 度 结束 之 日起 四 个月 内 向中 国 证 监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 第 一百五 十二条 公司除法定的 会计账簿 外，将 不另立会 计账簿。 公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 第 36 页 共 45 页 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五 十四条 公司的公积金 用于弥补 公司的 亏损、扩 大公司生 产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第 一百五 十五条 公司股东大会 对利润分 配方案 作出决议 后，公司 董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 一百五 十六条 公司可以采取 现金或者 现金与 股票相结 合的方式 分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现 金支出事 项发生时 ，公司必 须每年进 行现金分 红， 每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模 及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 第 37 页 共 45 页  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收 购 资 产或 购买 设 备累 计 支出 达 到或 超 过公 司最 近 一期 经 审计 净 资产 的 百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利 润 分配 方 案经 上 述 程序 后 同意 实 施的 ， 由董 事 会提 议 召 开股 东 大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益 的 确 切用 途及 预 计投 资 收益 等 事项 进 行逐 项说 明 并在 公 司指 定 媒体 上 予 第 38 页 共 45 页 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第 一百五 十七条 公司实行内部 审计制度 ，配备 专职审计 人员，对 公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 一百五 十八条 公司内部审计 制度和审 计人员 的职责， 应当经董 事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百五 十九条 公司聘用符合 《证券法 》规定 的会计师 事务所进 行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第 一百六 十条 公司聘 用会计师 事务所必 须由股 东大会决 定，董事 会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六 十一条 公司保证向聘 用的会计 师事务 所提供真 实、完整 的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 第 39 页 共 45 页 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 一百六 十五条 公司发出的通 知，以公 告方式 进行的， 一经公告 ，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第 一百六 十七条 公司召开董事 会的会议 通知， 以直接送 达、传真 、电 子邮件或其他方式发出。 第 一百六 十八条 公司召开监事 会的会议 通知， 以直接送 达、传真 、电 子邮件或其他方式发出。 第 一百六 十九条 公司通知以直 接送达方 式送出 的，由被 送达人在 送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第 一百七 十条 因意外 遗漏未向 某有权得 到通知 的人送出 会议通知 或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 共 45 页  第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第 一百七 十三条 公司合并，应 当由合并 各方签 订合并协 议，并编 制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 一百七 十四条 公司合并时， 合并各方 的债权 、债务， 由合并后 存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第 一百七 十六条 公司分立前的 债务由分 立后的 公司承担 连带责任 。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 一百七 十七条 公司需要减少 注册资本 时，必 须编制资 产负债表 及财 产清单。 第 41 页 共 45 页  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一百七 十八条 公司合并或者 分立，登 记事项 发生变更 的，应当 依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （ 一 ） 本章 程 规定 的 营 业期 限 届满 或 者本 章 程规 定 的其 他 解 散事 由 出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第 一百八 十条 公司有 本章程第 一百七十 九条第 （一）项 情形的， 可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 一百八 十一条 公司因本章程 第一百七 十九条 第（一） 项、第（ 二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 第 42 页 共 45 页 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八 十四条 清算组在清理 公司财产 、编制 资产负债 表和财产 清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第 一百八 十五条 清算组在清理 公司财产 、编制 资产负债 表和财产 清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第 43 页 共 45 页  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第 一百八 十六条 公司清算结束 后，清算 组应当 制作清算 报告，报 股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第 一百八 十八条 公司被依法宣 告破产的 ，依照 有关企业 破产的法 律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 一百九 十一条 董事会依照股 东大会修 改章程 的决议和 有关主管 机关 的审批意见修改本章程。 第 一百九 十二条 章程修改事项 属于法律 、法规 要求披露 的信息， 按规 定予以公告。 第十二章 附则 第 44 页 共 45 页  第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第 一百九 十四条 董事会可依照 章程的规 定，制 订章程细 则。章程 细则 不得与章程的规定相抵触。 第 一百九 十五条 本章程以中文 书写，其 他任何 语种或不 同版本的 章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第 一百九 十六条 本章程所称“ 以上”、 “以内 ”、“以 下”，都 含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百九 十八条 本章程附件包 括股东大 会议事 规则、董 事会议事 规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 45 页 共 45 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二二年一月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................ 21 第一节 董事 ............................................................................................. 21 第二节 董事会 ......................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................ 32 第一节 监事 ............................................................................................. 32 第二节 监事会 ......................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................. 38  第二节 公告 ............................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................ 43  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路 7018 号新浩壹都 A4201-4206（整层）、43 整层、45 整层；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 25,810.375 万元，实收资本为人民币 25,810.375 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 44 页  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：人工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第 2 页 共 44 页 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 25,810.375 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 第 3 页 共 44 页  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第 4 页 共 44 页 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 5 页 共 44 页  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 第 6 页 共 44 页 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第 7 页 共 44 页  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 44 页  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 第 9 页 共 44 页 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 第 10 页 共 44 页  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 第 11 页 共 44 页 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 12 页 共 44 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 第 13 页 共 44 页 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 第 14 页 共 44 页 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 第 15 页 共 44 页 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 16 页 共 44 页  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 17 页 共 44 页  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可出席会议， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 第 18 页 共 44 页  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东大会选举。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 第 19 页 共 44 页  (三) 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如 适用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 第 20 页 共 44 页 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第 21 页 共 44 页 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第 22 页 共 44 页  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 23 页 共 44 页  董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 24 页 共 44 页  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 第 25 页 共 44 页  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 第 26 页 共 44 页  5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.提供对外担保; 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 (四)审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 第 27 页 共 44 页 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 绝对金额在2亿元以下的资产抵押、质押事项授权总经理办公会进行决 策。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 第 28 页 共 44 页 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 一百 二十 条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的 企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第 29 页 共 44 页  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第 30 页 共 44 页  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签 第 31 页 共 44 页 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 32 页 共 44 页  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 第 33 页 共 44 页 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 第 34 页 共 44 页 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 第 35 页 共 44 页 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 第 36 页 共 44 页 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 37 页 共 44 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第 38 页 共 44 页  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第一百六十九条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 第 39 页 共 44 页 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 40 页 共 44 页  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第 41 页 共 44 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第 42 页 共 44 页  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 一百 九十 条 股东大会决议通 过的章程修改事项应 经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 43 页 共 44 页  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 44 页 共 44 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二一年十月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................ 21 第一节 董事 ............................................................................................. 21 第二节 董事会 ......................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................ 32 第一节 监事 ............................................................................................. 32 第二节 监事会 ......................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................. 38  第二节 公告 ............................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................ 43  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路 7018 号新浩壹都 A4201-4206（整层）、43 整层、45 整层；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 25,697.90 万元，实收资本为人民币 25,697.90 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 44 页  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：人工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第 2 页 共 44 页 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 25,697.90 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 第 3 页 共 44 页  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第 4 页 共 44 页 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 5 页 共 44 页  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 第 6 页 共 44 页 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第 7 页 共 44 页  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 44 页  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 第 9 页 共 44 页 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 第 10 页 共 44 页  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 第 11 页 共 44 页 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 12 页 共 44 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 第 13 页 共 44 页 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 第 14 页 共 44 页 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 第 15 页 共 44 页 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 16 页 共 44 页  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 17 页 共 44 页  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可出席会议， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 第 18 页 共 44 页  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东大会选举。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 第 19 页 共 44 页  (三) 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如 适用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 第 20 页 共 44 页 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第 21 页 共 44 页 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第 22 页 共 44 页  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 23 页 共 44 页  董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 24 页 共 44 页  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 第 25 页 共 44 页  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 第 26 页 共 44 页  5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.提供对外担保; 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 (四)审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 第 27 页 共 44 页 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 绝对金额在2亿元以下的资产抵押、质押事项授权总经理办公会进行决 策。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 第 28 页 共 44 页 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 一百 二十 条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的 企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第 29 页 共 44 页  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第 30 页 共 44 页  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签 第 31 页 共 44 页 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 32 页 共 44 页  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 第 33 页 共 44 页 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 第 34 页 共 44 页 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 第 35 页 共 44 页 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 第 36 页 共 44 页 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 37 页 共 44 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第 38 页 共 44 页  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第一百六十九条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 第 39 页 共 44 页 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 40 页 共 44 页  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第 41 页 共 44 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第 42 页 共 44 页  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 一百 九十 条 股东大会决议通 过的章程修改事项应 经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 43 页 共 44 页  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 44 页 共 44 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二一年六月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................ 21 第一节 董事 ............................................................................................. 21 第二节 董事会 ......................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................ 32 第一节 监事 ............................................................................................. 32 第二节 监事会 ......................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................. 38  第二节 公告 ............................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................ 43  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新 科技广场二期东座 1601、1605；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 25,697.90 万元，实收资本为人民币 25,697.90 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 44 页  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：人工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第 2 页 共 44 页 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 25,697.90 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 第 3 页 共 44 页  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第 4 页 共 44 页 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 5 页 共 44 页  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 第 6 页 共 44 页 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第 7 页 共 44 页  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 44 页  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 第 9 页 共 44 页 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 第 10 页 共 44 页  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 第 11 页 共 44 页 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 12 页 共 44 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 第 13 页 共 44 页 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 第 14 页 共 44 页 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 第 15 页 共 44 页 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 16 页 共 44 页  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 17 页 共 44 页  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可出席会议， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 第 18 页 共 44 页  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东大会选举。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 第 19 页 共 44 页  (三) 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如 适用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 第 20 页 共 44 页 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第 21 页 共 44 页 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第 22 页 共 44 页  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 23 页 共 44 页  董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 24 页 共 44 页  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 第 25 页 共 44 页  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 第 26 页 共 44 页  5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等 ); 3.提供财务资助; 4.提供对外担保; 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 (四)审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 第 27 页 共 44 页 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 绝对金额在2亿元以下的资产抵押、质押事项授权总经理办公会进行决 策。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 第 28 页 共 44 页 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一 百二十条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第 29 页 共 44 页  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第 30 页 共 44 页  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签 第 31 页 共 44 页 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 32 页 共 44 页  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 第 33 页 共 44 页 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 第 34 页 共 44 页 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 第 35 页 共 44 页 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 第 36 页 共 44 页 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 37 页 共 44 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第 38 页 共 44 页  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第一百六十九条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 第 39 页 共 44 页 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 40 页 共 44 页  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第 41 页 共 44 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第 42 页 共 44 页  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一 百九十条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 43 页 共 44 页  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 44 页 共 44 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二一年四月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................ 21 第一节 董事 ............................................................................................. 21 第二节 董事会 ......................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................ 32 第一节 监事 ............................................................................................. 32 第二节 监事会 ......................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................. 38  第二节 公告 ............................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................ 43  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新 科技广场二期东座 1601、1605；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 25,248 万元，实收资本为人民币 25,248 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 44 页  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：人工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第 2 页 共 44 页 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 25,248 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 第 3 页 共 44 页  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第 4 页 共 44 页 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 5 页 共 44 页  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 第 6 页 共 44 页 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第 7 页 共 44 页  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 44 页  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 第 9 页 共 44 页 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 第 10 页 共 44 页  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 第 11 页 共 44 页 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 12 页 共 44 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 第 13 页 共 44 页 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 第 14 页 共 44 页 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 第 15 页 共 44 页 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 16 页 共 44 页  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 17 页 共 44 页  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可出席会议， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 第 18 页 共 44 页  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东大会选举。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 第 19 页 共 44 页  (三) 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如 适用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 第 20 页 共 44 页 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第 21 页 共 44 页 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第 22 页 共 44 页  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 23 页 共 44 页  董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 24 页 共 44 页  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 第 25 页 共 44 页  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 第 26 页 共 44 页  5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等 ); 3.提供财务资助; 4.提供对外担保; 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 (四)审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 第 27 页 共 44 页 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 绝对金额在2亿元以下的资产抵押、质押事项授权总经理办公会进行决 策。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 第 28 页 共 44 页 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一 百二十条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第 29 页 共 44 页  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第 30 页 共 44 页  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签 第 31 页 共 44 页 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 32 页 共 44 页  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 第 33 页 共 44 页 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 第 34 页 共 44 页 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 第 35 页 共 44 页 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 第 36 页 共 44 页 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 37 页 共 44 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第 38 页 共 44 页  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第一百六十九条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 第 39 页 共 44 页 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 40 页 共 44 页  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第 41 页 共 44 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第 42 页 共 44 页  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一 百九十条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 43 页 共 44 页  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 44 页 共 44 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年十月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................ 21 第一节 董事 ............................................................................................. 21 第二节 董事会 ......................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................ 32 第一节 监事 ............................................................................................. 32 第二节 监事会 ......................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................. 38  第二节 公告 ............................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................ 43  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新 科技广场二期东座 1601、1605；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,624 万元，实收资本为人民币 12,624 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 44 页  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般经营项目：人工智 能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、 电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗 器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信 网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智 能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计 与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服 务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第 2 页 共 44 页 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 12,624 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 第 3 页 共 44 页  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 0 第（三）项、第（五）项、 第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第 4 页 共 44 页 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、法规或规范 性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 5 页 共 44 页  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 第 6 页 共 44 页 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第 7 页 共 44 页  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 8 页 共 44 页  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程 0 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 第 9 页 共 44 页 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知 中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： 第 10 页 共 44 页  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 第 11 页 共 44 页 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 12 页 共 44 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程 0 规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 第 13 页 共 44 页 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 第 14 页 共 44 页 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人 员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 第 15 页 共 44 页 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 16 页 共 44 页  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 17 页 共 44 页  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可出席会议， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 第 18 页 共 44 页  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细说明其关联关系，并主动提出回避； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； (三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关 联信息披露或回避 的，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人，并提交股东大会选举。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，并提交股东大 会选举；职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 第 19 页 共 44 页  (三) 董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如 适用）。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据相关法规的规定，可以实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订累积投票制实施细 则并遵照执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 第 20 页 共 44 页 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第 21 页 共 44 页 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以 前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 第 22 页 共 44 页  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 23 页 共 44 页  董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 24 页 共 44 页  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 第 25 页 共 44 页  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%与绝对金额500万元的孰高值; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%与绝对金额5,000万元的孰高值; 第 26 页 共 44 页  5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与绝 对金额500万元的孰高值。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.提供对外担保; 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程0须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其 他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 (四)审议因公司自身债务需要提供的绝对金额在2亿元以上且低于最近 第 27 页 共 44 页 一期经审计总资产的50%的资产抵押、质押事项。 绝对金额在2亿元以下的资产抵押、质押事项授权总经理办公会进行决 策。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取直接送达、传真、 电子邮件或其他方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 第 28 页 共 44 页 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 一百 二十 条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的 企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第 29 页 共 44 页  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程 0 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程 0 关于董事的忠实义务和 0（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 第 30 页 共 44 页  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理 对总经理负责，协助总经理开展工作，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告签 第 31 页 共 44 页 署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程 0 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 第 32 页 共 44 页 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 第 33 页 共 44 页  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 第 34 页 共 44 页 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利 第 35 页 共 44 页 润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 第 36 页 共 44 页 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 37 页 共 44 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第 38 页 共 44 页  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电 子邮件或其他方式发出。 第一百六十九条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手 机记录的通话时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息 的报纸中至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司 指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 第 39 页 共 44 页 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 第 40 页 共 44 页  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程 0 第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第 41 页 共 44 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第 42 页 共 44 页  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 一百 九十 条 股东大会决议通 过的章程修改事项应 经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 43 页 共 44 页  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 44 页 共 44 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年六月  目 录 第一章 总则 ........................................................................................... 1 第二章 经营宗 旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................. 5 第四章 股东和 股东大会 .......................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................ 8 第三节 股东大会的召集..................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 12 第五节 股东大会的召开..................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 16 第五章 董事会 ...................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................ 20 第二节 董事会................................................................................... 23 第六章 总经理 及其他高级管理人员 ...................................................... 28 第七章 监事会 ...................................................................................... 30 第一节 监事 ...................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................... 31 第八章 财务会 计制度、利润分配和审计 ............................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................ 32 第二节 内部审计 ............................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................. 36 第九章 通知和 公告 ............................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................... 36  第二节 公告 ...................................................................................... 37 第十章 合并、 分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................ 38 第十一章 修改 章程 ............................................................................... 40 第十二章 附则 ...................................................................................... 41  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为 维护公司 、股东和 债权人的 合法权益 ，规范公 司的组 织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法 》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司 ”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得 统 一社会 信用代 码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公 司住所： 深圳市福 田区沙头 街道天安 社区泰然 十路天 安创新 科技广场二期东座 1601、 1605；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,624 万元 ，实收资本为人民币 12,624 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董 事长为公 司的法定 代表人， 董事长由 董事会以 全体董 事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公 司全部资 产分为等 额股份， 股东以其 认购的股 份为限 对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页 共 42 页  第十条 本 公司章程 自生效之 日起，即 成为规范 公司的组 织与行 为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章 程所称其 他高级管 理人员是 指公司的 副总经理、 董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司 的经营宗 旨：诚信 立企，做 一家负责 任的公司； 创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依 法登记， 公司的经 营范围包 括：人工 智能、物联 网、大 数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、电子及智能产 品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、工业与办公 自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材的技术研发、生产、销售 及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信网络系统、信息安全系统、安 全防范系统的设计、安装维护服务、电子与智能化工程设计与施工；从事以 上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服务；国内贸易， 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；设备 租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司 股份的发 行，实行 公开、公 平、公正 的原则，同 种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 第 2 页 共 42 页 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司 发行的股 份，在中 国证券登 记结算有 限责任公司 深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司 发起人的 姓名、名 称及其认 购的股份 数额、发起 人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 12,624 万股，均为普通股。 第二十条 公司 或公司的 子公司（ 包括公司 的附属企 业）不以赠 与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 第 3 页 共 42 页  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律 、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一 ）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销 ；属于第（二）项 、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的 ，公 司合 计 持有 的 本公 司 股份 数 不得 超过 本 公司 已 发行 股 份总 额 的 10%，并 应当在 三年内 转让或者 注销。 具体实 施细则依 据最新 有效的 法律、 第 4 页 共 42 页 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法 》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东 、实际控制人、董事、监事 、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 第 5 页 共 42 页  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司 依据登记 机构提供 的凭证建 立股东名 册，股东名 册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； 第 6 页 共 42 页  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第 7 页 共 42 页  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，将 其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公 司 控 股股 东 及实 际 控 制人 对 公司 和 公司 社 会公 众 股股 东 负 有诚 信 义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第 8 页 共 42 页  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五 )项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 第 9 页 共 42 页 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对 于 本 条规 定 须经 股 东 大会 审 议通 过 的对 外 担保 事 项以 外 的 公司 其 他 对外担保事项，须由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经全 体董事三分之二以上审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公 司召 开股 东 大会 的地 点为 公司 总 部会 议室 或会 议 通 知中公告的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本 公 司召 开股 东 大会 时将 聘请 律师 对 以下 问题 出具 法 律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 10 页 共 42 页  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 第 11 页 共 42 页  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于 监事会或 股东自行 召集的股 东大会， 董事会和董 事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第 12 页 共 42 页  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 第 13 页 共 42 页 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人 股东亲自 出席会议 的，应出 示本人身 份证或其他 能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股 东 出具 的委 托 他人 出席 股东 大会 的 授权 委托 书应 当 载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 14 页 共 42 页  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召 集 人和 公司 聘 请的 律师 将依 据证 券 登记 结算 机构 提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东大 会 时， 会 议 主持 人 违反 议 事规 则 使股 东 大会 无 法 继续 进 行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 第 15 页 共 42 页 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事 、监事、 高级管理 人员在股 东大会上 就股东的质 询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会 议 主持 人应 当 在表 决前 宣布 现场 出 席会 议的 股东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施 尽快恢复 召开股 东大会 或直接终 止本次 股东大会 ,并及时公 告。同 时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 16 页 共 42 页  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第 17 页 共 42 页  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司 应在保证 股东大会 合法、有 效的前提 下，通过各 种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 第 18 页 共 42 页 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 ，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 第 19 页 共 42 页  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议 主持人如 果对提交 表决的决 议结果有 任何怀疑， 可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股 东 大会 通过 有 关派 现、 送股 或资 本 公积 转增 股本 提 案 的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 第 20 页 共 42 页 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 21 页 共 42 页  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事 可以在任 期届满以 前提出辞 职。董事 辞职应向董 事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 第 22 页 共 42 页 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成；董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第 23 页 共 42 页  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公 司 董事 会应 当就 注册 会 计师 对公 司财 务报 告出 具 的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 第 24 页 共 42 页 质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如 下： (一 )审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元; 3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额不超过5,000万元; 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过500万元。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.提供担保(包含以公司资产、权益为公司自身债务提供担保); 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 第 25 页 共 42 页  11.签订借款合同; 12.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二 )审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三 )审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议，其中公司对外提供财务资助，应当经出席董事会三分之二以 上的董事同意并作出决议。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第 26 页 共 42 页  第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 可以 采 取 电 话 、 电 子 邮 件、信函和传真的方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席 ；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 第 27 页 共 42 页 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三 第 28 页 共 42 页 年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任 免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 第 29 页 共 42 页 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和公司定期报告 签署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申 请披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准 确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 第 30 页 共 42 页 予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事 、高级管理人员履行职责的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 第 31 页 共 42 页 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 32 页 共 42 页  第一百五十条 公司依照法 律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 日 起 两 个月 内向 中 国证 监 会派 出 机构 和 证券 交易 所 报送 半 年度 财 务会 计 报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告，公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内编制年度报告。 上 述 财 务会 计 报告 按 照 有关 法 律、 行 政法 规 及部 门 规章 的 规 定进 行 编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 第 33 页 共 42 页 资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分 配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的 利润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现 金支出事 项发生时 ，公司必 须每年进 行现金分 红， 每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收 购 资 产或 购买 设 备累 计 支出 达 到或 超 过公 司最 近 一期 经 审计 净 资产 的 百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 第 34 页 共 42 页  （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事的过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利 润 分配 方 案经 上 述 程序 后 同意 实 施的 ， 由董 事 会提 议 召 开股 东 大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益 的 确 切用 途及 预 计投 资 收益 等 事项 进 行逐 项说 明 并在 公 司指 定 媒体 上 予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第 35 页 共 42 页  第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十条 公司聘用会 计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 第 36 页 共 42 页  （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真、数据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真、数据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为 刊 登 公 司公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第 37 页 共 42 页 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （ 一 ） 本章 程 规定 的 营 业期 限 届满 或 者本 章 程规 定 的其 他 解 散事 由 出 现； 第 38 页 共 42 页  （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章 程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 第 39 页 共 42 页  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第 40 页 共 42 页  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股 东 大会 决议 通过 的章 程 修改 事项 应经 主管 机关 审 批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第 41 页 共 42 页  第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后施行。 第 42 页 共 42 页 

盛视科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年五月  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .............................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 3 第三节 股份转让 .............................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................ 20 第一节 董事 .................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 27 第七章 监事会 ........................................................................................................ 29 第一节 监事 .................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................ 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................... 31 第二节 内部审计 ............................................................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 35 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 35 第一节 通知 .................................................................................................... 35  第二节 公告 .................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 36 第二节 解散和清算........................................................................................ 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................ 40  盛视科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系深圳市盛视科技有限公司按截止 2015 年 12 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 914403002793071563 的 营 业执照。 第三条 公司于 2020 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,156 万股，于 2020 年 5 月 25 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：盛视科技股份有限公司。 公司的英文名称：Maxvision Technology Corp. 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新 科技广场二期东座 1601、1605；邮政编码为 518000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,624 万元，实收资本为人民币 12,624 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第 1 页 共 41 页 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信立企，做一家负责任的公司；创新载 业，让世界分享盛视智慧。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：计算机图像算法、计算 机软件、机电一体化产品、工业自动化设备、办公自动化设备、智能产品、 通讯信息设备、电子产品、安防产品、计算机网络及数据库的技术开发与销 售；弱电智能化系统、智能控制系统、通信网络系统、信息安全系统、安全 防范系统的设计、技术咨询、安装维护服务；计算机信息系统集成；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；设备租赁（不含金融租赁）；建筑工程施工。（以上 项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。机电一体化产品、工业自动化设备、办公自动化设备、楼宇 智能化控制设备、通讯信息设备、电子产品、安防产品、计算机网络及数据 库产品的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 第 2 页 共 41 页 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购 的股份数额占股份总数的比例和出资方式如下表所列示： 序号 姓名或名称 认购股份数额（万股） 占股份总数的比例 1 瞿磊 8,110 87.2043% 深圳市智能人投资合 2 600 6.4516% 伙企业（有限合伙） 深圳市云智慧投资合 3 590 6.3441% 伙企业（有限合伙） 合计 9,300 100% 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有限公司按照经审计的原账 面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的会计师事务 所验证出资。 第十九条 公司股份总数为 12,624 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 第 3 页 共 41 页  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的， 公司合 计持有 的本公 司股份 数不得 超过本 公司已 发行股 份总额 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体 实施细则依据最新有效的法律、 第 4 页 共 41 页 法规或规范性文件等相关规定等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5 页 共 41 页  第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 第 6 页 共 41 页 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 7 页 共 41 页  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股 股东 及实际 控制人 对公司 和公 司社会 公众股 股东负 有诚 信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； 第 8 页 共 41 页  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于 本条规 定须经 股东 大会审 议通过 的对外 担保事 项以 外的公 司其 他对外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，应 经出席董 事会会 议的三 分之二 以上董 事审议 同意并 经全体 独立董 事三分 之 二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 9 页 共 41 页  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十五条 本公司召开 股东大会 时将聘请 律师对 以下问题 出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 第 10 页 共 41 页 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 11 页 共 41 页  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 12 页 共 41 页  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 第 13 页 共 41 页 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的 委托他人 出席股东 大会的 授权委托 书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公 司聘请的 律师将依 据证券 登记结算 机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 14 页 共 41 页  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公 司未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务、 不履行职务或者公司未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东 大会 时，会 议主持 人违反 议事 规则使 股东大 会无法 继续 进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人 应当在表 决前宣布 现场出 席会议的 股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 第 15 页 共 41 页 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 16 页 共 41 页  （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 第 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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 共 41 页  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通 过有关派 现、送股 或资本 公积转增 股本提案 的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 第 20 页 共 41 页 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 第 21 页 共 41 页 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 第 22 页 共 41 页 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成；董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第 23 页 共 41 页  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当 就注册会 计师对公 司财务报 告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如 下： (一)审议以下交易事项: 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元; 3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额不超过5,000万元; 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过500万元。 上述所称“交易”系指下列事项: 1.购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 第 24 页 共 41 页 仍包含在内。); 2.对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.提供担保(包含以公司资产、权益为公司自身债务提供担保); 5.租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7.赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外); 8.债权或者债务重组; 9 .研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.签订借款合同; 12.其他法律法规及规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其 他交易。 (二)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额低于3,000万元，或占比低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易事项; (三)审议本章程第四十一条须经股东大会审议通过的对外担保事项以 外的公司其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的2/3以上人数通过 方可作出决议。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给总 经理决定，但法律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。 本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范 性文件等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 第 25 页 共 41 页  第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事 会召 开临 时 董事 会会 议 可以 采取 电话 、 电子 邮 件、信函和传真的方式在会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 26 页 共 41 页  第一百二十条 董 事 与董 事 会会 议 决议 事 项所 涉 及的 企 业有 关联 关 系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第 27 页 共 41 页  公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理向总 经理报告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三 年，连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第 28 页 共 41 页  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任 免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 第 29 页 共 41 页 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人，并可设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务、不履行职务或者公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应 当对 董事会 编制的 公司定 期报 告进行 审核并 提出书 面审 核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； 第 30 页 共 41 页  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 第 31 页 共 41 页 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司 在每 一会 计 年度 结束 之 日起 四个 月内 向 中国 证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 日起两个 月内向 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送半 年度财 务会计 报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告，公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内编制年度报告。 上述财务 会计 报告按 照有关 法律、 行政 法规及 部门规 章的规 定进 行编 制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第 32 页 共 41 页  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司 可以 采取 现 金或 者现 金 与股 票相 结合 的 方式 分 配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的 利润分配政策为： （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额 不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形 式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现 金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，进行差异化的现金分红： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产 或购买 设备累 计支出 达到或 超过公 司最近 一期经 审计净 资产的 百 分之二十，且超过人民币 5,000 万元。 （二）公司的利润分配政策的决策程序为： 第 33 页 共 41 页  1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数 通过形成利润分配方案； 2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形 成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； 4.利润分 配方 案经上 述程序 后同意 实施 的，由 董事会 提议召 开股 东大 会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监 事及监事会的审核意见。 （三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项 而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切 用途及 预计投 资收益 等事项 进行逐 项说明 并在公 司指定 媒体上 予 以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其 他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第 34 页 共 41 页  第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 35 页 共 41 页  第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真、数据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真、数据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮 资讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 为 刊登 公 司公 告 和其 他 需要 披 露信 息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第 36 页 共 41 页 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本 章程 规定的 营业期 限届满 或者 本章程 规定的 其他解 散事 由出 现； 第 37 页 共 41 页  （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 第 38 页 共 41 页  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第 39 页 共 41 页  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通 过的章程 修改事项 应经主管 机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事 会依 照股 东 大会 修改 章 程的 决议 和有 关 主管 机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第 40 页 共 41 页  第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首 次公开发行股票并上市之日起施行。 第 41 页 共 41 页 

公告内容详见附件