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英力特(000635.SZ)

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公司章程—英力特(000635)
英力特:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-01
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二零一九年二月 1 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 23 第五章 董事会 ........................................................................................................ 28 第一节 董事 ..................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................. 32 第六章 党委 ............................................................................................................ 36 第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 37 第八章 监事会 ........................................................................................................ 40 第一节 监事 ..................................................................................................... 40 第二节 监事会 ................................................................................................. 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 43 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 43 第二节 内部审计 ............................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 47 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 48 第一节 通知 ..................................................................................................... 48 第二节 公告 ..................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 50 第十二章 修改章程................................................................................................. 53 第十三章 附则......................................................................................................... 53 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有 关规定,制订本章程。 设立公司党委,发挥政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91640000227693163J。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股 份有限公司 英文全称:NINGXIAYOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢 电路,邮政编码为:753202。 3 第六条 公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其他由董事会 聘任的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系 列延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产 品的生产和销售;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产 4 品的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械 设备制造维修;对外投资及贸易:餐饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条 公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除 上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 司依照第二十三条规定第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,依照股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之 10%,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司因第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 7 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 8 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 9 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 10 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 11 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: 13 (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族 自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 15 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 16 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 17 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 18 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 19 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 20 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做 出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 21 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 22 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 23 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 24 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行 表决时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票实施细则如下: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东 可以自由地在董事候选人之间或者监事候选人之间分配其 表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人; (二)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成 员分别选举;董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 25 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 26 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 27 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 28 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; 29 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; 30 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 31 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见; (二)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; 32 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总 工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十七)履行推进企业法治建设职责,对经理层依法合 规治企情况进行监督; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元; 33 (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 5000 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 34 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 35 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百二十四条 根据《党章》规定,设立党委。党委 设书记 1 名,根据需要可设副书记 1 名,其他党委委员若干 36 名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立 纪委。 第一百二十五条 公司党委根据《党章》及其他党内法 规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重 要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)党委应当支持董事会、监事会、经理层开展法治 工作,共同推进法治建设,提升公司法治水平; (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 37 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工 程师及其他由董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理 人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)经理层决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见; (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; 38 (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监、总工程师等由总经理提请董事会聘任或者解聘的高级管 理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员; (九)履行推进公司法治建设工作; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务总监由总经理提 名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工 作。 39 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十六条 公司应当建立法律风险防范机制,建 立健全企业总法律顾问制度和重大决策合法性审查机制。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 40 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; 41 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 42 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员 会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不再另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 43 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分 配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下,公司将实施的现金股利分配,给予投资者合理的 回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 44 三年实现的年均可分配利润的 30%,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (二)利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: 1.年度盈利且累计未分配利润大于零; 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金; 3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以 下情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事 项的金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满 足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股 利。 (三)公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,公司 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,同时 经监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因 特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决 议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例 45 低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度 股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现 场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但 不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中 小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由 公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司 董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨 论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配 政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司 二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中 详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行 审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 46 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 47 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 48 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 49 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 公司指定媒体上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 50 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 51 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 52 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 53 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过后生效, 本章程生效的同时,原章程废止。 54
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英力特:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-11
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二零一七年四月 目 录 第一章 总则 ............................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 2 第三章 股 份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ...................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................ 4 第三节 股份转让 ...................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................... 6 第一节 股东 .......................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 ......................................... 25 第二节 董事会 ....................................... 29 第六章 党委 ............................................ 34 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 35 第八章 监事会 .......................................... 37 第一节 监事 ......................................... 37 第二节 监事会 ....................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 40 第一节 财务会计制度 ................................. 40 第二节 内部审计 ..................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 44 第十章 通知和公告 ...................................... 45 第一节 通知 ......................................... 45 第二节 公告 ......................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 46 第二节 解散和清算 ................................... 47 第十二章 修改章程 ....................................... 50 第十三章 附则 ........................................... 50 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制订本章程。 设立公司党委,发挥政治核心作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91640000227693163J。 第三条公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股份 有限公司 英文全称:NINGXIAYOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢电 路,邮政编码为:753202。 第六条公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:电石及其系列 延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品 的生产和销售;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产品 的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械设 备制造维修;对外投资及贸易:餐饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十八条公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族自 治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监管 局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列席 会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做出 述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行 表决时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见; (二)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总 工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元; (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 5000 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百二十四条 根据《党章》规定,设立党委。党委 设书记 1 名,根据需要可设副书记 1 名,其他党委委员若干 名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立 纪委。 第一百二十五条 公司党委根据《党章》及其他党内法 规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重 要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工 程师等为公司高级管理人员。 第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 第一百二十九条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)经理层决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见; (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员; (九)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条公司副总经理、财务总监由总经理提名, 董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员 会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不再另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百五十七条公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分 配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下,公司将实施的现金股利分配,给予投资者合理的 回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%,原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 (二)利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: 1.年度盈利且累计未分配利润大于零; 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金; 3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以 下情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事 项的金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满 足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股 利。 (三)公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,公司 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,同时 经监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因 特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决 议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例 低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度 股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现 场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但 不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中 小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由 公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司 董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨 论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配 政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司 二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中 详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行 审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百七十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条公司指定《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 公司指定媒体上公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条公司因本章程第一百七十八条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零一条本章程自公司股东大会审议通过后生效, 本章程生效的同时,原章程废止。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-17
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二○一五年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函199665 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6400001201316。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股 份有限公司 英文全称:NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢 电路,邮政编码为:753202。 第六条 公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系 列延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产 品的生产和销售;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产 品的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械 设备制造维修;对外投资及贸易: 餐饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条 公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族 自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做 出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表 决时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元; (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 2500 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提 名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不再另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下,公司将实施的现金股利分配,给予投资者合理的回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (二)利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: 1.年度盈利且累计未分配利润大于零; 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金; 3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以下 情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事项的 金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满足 上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。 (三)公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,同时经 监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特 殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公 告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百 分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度股东大 会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议 外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小 股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公 司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董 事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策 的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司二分 之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细 说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审 议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过后生 效,本章程生效的同时,原章程废止。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-04
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二○一二年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函199665 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6400001201316。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股 份有限公司 英文全称:NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢 电路,邮政编码为:753202。 第六条 公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系 列延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产 品的生产和销售;特种树脂生产及销售;电力、热力的生产 及销售;硅系列延伸产品的生产、经营和开发;活性炭、石 灰的生产及销售;机械设备制造维修;对外投资及贸易: 餐 饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条 公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族 自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做 出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 公司每年更换的董事不超过董事会人员的三分之一(不 含独立董事)。 公司每年更换的监事不超过监事会人员的三分之一(不 含职工监事)。 董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表 决时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元: (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 2500 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提 名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不再另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下,公司将实施的现金股利分配,给予投资者合理的回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (二)利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: 1.年度盈利且累计未分配利润大于零; 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金; 3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以下 情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事项的 金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满足 上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。 (三)公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,同时经 监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特 殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公 告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百 分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度股东大 会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议 外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小 股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公 司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董 事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策 的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司二分 之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细 说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审 议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起执 行。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-13
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二○一二年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函199665 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6400001201316。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股 份有限公司 英文全称:NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢 电路,邮政编码为:753202。 第六条 公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系 列延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产 品的生产和销售;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产 品的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械 设备制造维修;对外投资及贸易: 餐饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条 公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族 自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做 出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 公司每年更换的董事不超过董事会人员的三分之一(不 含独立董事)。 公司每年更换的监事不超过监事会人员的三分之一(不 含职工监事)。 董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表 决时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元: (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 2500 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提 名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不再另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下,公司将实施的现金股利分配,给予投资者合理的回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (二)利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: 1.年度盈利且累计未分配利润大于零; 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金; 3.满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计 划或重大现金支出计划等事项;重大投资计划是指达到以下 情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5000 万元。②收购/出售资产交易时,交易金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一交易事项的 金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满足 上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。 (三)公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,同时经 监事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特 殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公 告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百 分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开年度股东大 会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议 外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小 股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公 司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董 事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策 的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司二分 之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细 说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改 的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审 议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、 邮件和电话等方式传送。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起执 行。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-27
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二○一二年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函199665 号文 批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6400001201316。 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股, 于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股 份有限公司 英文全称:NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO。, LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢 电路,邮政编码为:753202。 第六条 公司注册资本为人民币 303,087,602 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、 卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力 为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集电力、化工为一体 的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系 列延伸产品的生产和销售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产 品的生产和销售;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产 品的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械 设备制造维修;对外投资及贸易: 餐饮、住宿服务*** 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年 8 月 13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年 8 月 13 日 第十九条 公司股份总数为 303,087,602 股,全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族 自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记 日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当做 出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动 提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关 联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦有权向公司提 出董事、监事候选人提案。 公司每年更换的董事不超过董事会人员的三分之一(不 含独立董事)。 公司每年更换的监事不超过监事会人员的三分之一(不 含职工监事)。 董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外,股东大会将不应对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间 自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的,对责任人给予处分、对负有严重责任的董事 予以罢免;董事违反本条规定,利用职务便利,操纵公司从 事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受 重大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易、衍生品投资的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额不超过 5000 万元: (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内 累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过 3000 万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下; (七)衍生品投资种类只限于境内聚氯乙烯树脂的套期 保值,用于聚氯乙烯树脂套期保值的开仓保证金不超过 2500 万元,为防范因投机交易带来的市场价格波动风险,以及满 足期货合约到期交割的临时性追加保证金需求,可以运用必 要资金确保期货合约能够到期交割,避免强制平仓风险。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由 董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会 审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审;进 行衍生品投资,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实 施方案,经董事会批准后方可实施。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前向董事会提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提 名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监 管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不再另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东 大会决议,按同股同利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利; (五)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关 规定; (六)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施 现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其 占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送出方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送出方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起执 行。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2010年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-02-11
公告内容详见附件
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2009年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-09-01
宁夏英力特化工股份有限公司 章 程 二○○九年八月2 宁夏英力特化工股份有限公司章程 (2009 年8 月) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告3 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65 号文批准,以社会募集方 式设立;在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号6400001201316。 第三条 公司于1996 年10 月16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股2000 万股,于1996 年11 月20 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股份有限公司 英文全称:NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO.,LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢电路,邮政编码为: 753202。 第六条 公司注册资本为人民币177,061,132 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、5 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、卓越”的企业精神, 科学管理,稳健经营,持续发展,努力为股东创造丰厚回报,把公司建设成为集 电力、化工为一体的大型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电石及其系列延伸产品的生产和销 售;聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售;电力、热力的生产及销售; 硅系列延伸产品的生产、经营和开发;活性炭、石灰的生产及销售;机械设备制 造维修;对外投资及贸易, 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996 年8 月13 日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996 年8 月13 日 石嘴山矿务局 货币资金 1996 年8 月13 日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996 年8 月13 日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996 年8 月13 日 第十九条 公司股份总数为137,474,400 股,全部为普通股。6 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。7 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。8 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益9 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或10 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避 表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。11 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区 公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;12 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东13 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证券监督管 理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;14 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的 间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络方式召开的,在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人15 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。16 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。独立董事应当做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。17 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的;18 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避;该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告之其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案;单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 公司每年更换的董事不超过董事会人员的三分之一(不含独立董事)。 公司每年更换的监事不超过监事会人员的三分之一(不含职工监事)。 董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会19 中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。20 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为三年。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。21 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对责 任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免;董事违反本条规定,利用职务 便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受重 大损失或特别重大损失的,移送司法机关追究其刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;22 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;23 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的 权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额不超过 5000 万元: (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准,交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金24 额在连续十二月内累计计算; (三)股东大会批准项目的融资; (四)公司存量借款的续借; (五)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (六)关联交易:关联交易金额不超过3000 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的5%以下。 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、 独立董事审核且发表意见后提交董事会审议;重大投资项目组织有关专家、专业 人员进行评审。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真和电话方 式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。25 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员26 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前向董事会27 提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。28 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一,即不得低于两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监29 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结 束之日起二个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不再另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依照股东大会决议,按同股同30 利的原则分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利; (五)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连 续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; (六)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。31 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或32 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。33 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。34 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔35 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与36 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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宁夏英力特化工股份有限公司公司章程(2009年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-02-24
公告内容详见附件
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宁夏英力特化工股份有限公司章程(2006年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-31
宁夏英力特化工股份有限公司章程(2006年3月) 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65号文批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号6400001201316。 第三条公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股,于1996年11月20日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称:中文全称:宁夏英力特化工股份有限公司 英文全称:NINGXIA YINGLITE CHEMICALS CO.,LTD 第五条公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢电路,邮政编码为:753202。 第六条公司注册资本为人民币137,474,400元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:秉承“诚信、规范、高效、卓越”的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力把公司建设成为集电力、化工为一体的大型企业集团。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:电石及其系列延伸产品的生产经营和开发;聚氯乙烯及其系列延伸产品的生产、经营和开发;电力、热力的生产及销售;硅系列延伸产品的生产、经营和开发;对外投资及贸易。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条公司发起人为如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 宁夏石嘴山民族化工(集团)公司 货币资金、实物资产 1996年8月13日 宁夏五金矿产进出口公司 货币资金 1996年8月13日 石嘴山矿务局 货币资金 1996年8月13日 宁夏机械化工进出口公司 货币资金 1996年8月13日 宁夏机械设备进出口公司 货币资金 1996年8月13日 第十九条公司股份总数为137,474,400股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时,即不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或委托表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召十五日前以公告方式通知各股东。 股东大会起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)股东大会采用网络或其他方式召开的,在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也须做出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为: (一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额不超过5000万元: (二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。 (三)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定; (四)关联交易:关联交易金额不超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。 董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真和电话方式;通知时限为:会议召开前十日。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一,即不得低于两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不再另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策为: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2005-07-29
公司于2005年6月7日实施了2004年度利润分配方案,公司注册资本由原来的11456.2万股增加至13747.44万股,公司章程需作如下修改: 一、原文: 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区康乐路 修改为: 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区钢电路 二、原文: 第六条 公司注册资本为人民币11456.2万元。 修改为: 第六条 公司注册资本为人民币13747.44万元。 三、原文: 第二十一条 宁夏英力特电力(集团)股份有限公司协议收购宁夏民族化工集团有限责任公司3422.2万股,占公司总股份的29.87%,股票性质为社会法人股; 伊斯兰国际信托有限公司协议收购宁夏民族化工集团有限责任公司934万股,占公司总股份的8.15%,股票性质为社会法人股; 宁夏天净电能开发有限公司以法院裁决方式取得580万股, 占公司总股份的5.06%,股票性质为发起人法人股; 宁夏明迈特科工贸有限公司570万股,占公司总股份的4.98%,股票性质为国有股; 中国银行宁夏回族自治区分行425万股,占公司总股份的3.71%,股票性质为发起人法人股; 宁夏民族化工集团有限责任公司200万股, 占公司总股份的1.75%,股票性质为国有股。 修改为: 第二十一条:宁夏英力特电力(集团)股份有限公司持有股份4106.64万股,占公司总股份的29.87%,股票性质为社会法人股;银川新源实业有限公司持有股份1120.8万股,占公司总股份的8.15%,股票性质为社会法人股;宁夏天净电能开发有限公司持有股份696万股, 占公司总股份的5.06%,股票性质为发起人法人股;宁夏明迈特科工贸有限公司持有股份684万股,占公司总股份的4.98%,股票性质为国有股;中国银行宁夏回族自治区分行持有股份510万股,占公司总股份的3.71%,股票性质为发起人法人股;宁夏民族化工集团有限责任公司持有股份240万股, 占公司总股份的1.75%,股票性质为国有股。 四、原文: 第二十二条 公司的股本结构为:总股本11456.2万股,其中国有股770万股,境内法人股5486.2万股,社会公众股5200万股。 修改为: 第二十二条 公司的股本结构为:总股本13747.44万股,其中国有股924万股,境内法人股6583.44万股,社会公众股6240万股。 五、原文: 第九十条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 修改为: 第九十条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司每年更换的董事不得超过董事会成员(不含独立董事)的三分之一。 六、原文: 第一百二十二条 董事会根据公司的具体情况,风险投资范围确定为:债券、股票及其它风险投资。其投资运用资金不得超过公司净资产的50%。 董事会运用公司资产所作出的风险投资,应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为: 第一百二十二条 董事会根据公司的具体情况,公司对外投资运用资金不得超过公司净资产的50%,且绝对金额不超过5000万元。 董事会运用公司资产所作出的投资,应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 七、原文: 删除第一百五十三条 (三)对不超过净资产总额8%的资产的处置。
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
为了更好的落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规定,保证《公司章程》与相关规定的一致性,现将《公司章程》做如下修改: 一、第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理。 修改为:第十一条本章程所称的其他高级管理人员指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监及公司认定的其他人员。 二、第十二条公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡献。 修改为:第十二条公司的经营宗旨:秉承"诚信、规范、高效、卓越"的企业精神,科学管理,稳健经营,持续发展,努力把英力特化工建设成为集电力、化工为一体的大型企业集团,实现股东利益最大化,为宁夏的经济繁荣做出贡献。 三、第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为电石、石灰氮、单氰胺、双氰胺、硫脲、二氧化硫脲、氧气、氮气、电极糊、胍盐类及其系列延伸产品的生产经营和开发;聚氯乙烯、盐酸、液氯、烧碱(固碱、片碱)、次氯酸钠及其系列延伸产品的生产、经营和开发;活性炭及其系列延伸产品的生产、经营和开发;硅铁合金、硅铝合金、单晶硅、双晶硅、金属镁及其系列延伸产品的生产、经营和开发;电力、热力的生产及销售;各类滴水管的生产、经营和开发;机械设备的维修和加工;葡萄汁、各类葡萄酒、各类葡萄饮料的生产、经营和开发;机械设备的维修和加工,公司生产所有产品的进出口业务,公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家实行核定公司的进口商品除外);承办对外合资、合作、贸易业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营来料加工和"三来一补"业务;经营转口贸易和对销贸易。 修改为:第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为电石、石灰氮、单氰胺、双氰胺、硫脲、二氧化硫脲、氧气、氮气、电极糊、胍盐类及其系列延伸产品的生产经营和开发;聚氯乙烯、盐酸、液氯、烧碱(固碱、片碱)、次氯酸钠及其系列延伸产品的生产、经营和开发;活性炭及其系列延伸产品的生产、经营和开发;石灰石、石灰的生产和销售、硅铁合金、硅铝合金、单晶硅、双晶硅、金属镁及其系列延伸产品的生产、经营和开发;电力、热力的生产及销售;各类滴水管的生产、经营和开发;机械设备的维修和加工;葡萄汁、各类葡萄酒、各类葡萄饮料的生产、经营和开发;机械设备的维修和加工,公司生产所有产品的进出口业务,公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家实行核定公司的进口商品除外);承办对外合资、合作、贸易业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营来料加工和"三来一补"业务;经营转口贸易和对销贸易。 四、第四十五条后增加一条 第四十六条 公司股东大会可以通过现场方式、通讯方式或网络方式召开。 以后各条顺延。 五、第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东,公司在计算三十日的起始期限时不包括会议召开当日。 修改为:第五十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东,公司在计算三十日的起始期限时不包括会议召开当日。 公司在发布股东大会通知后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 六、第六十八条后增加三条 第六十九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十条股东大会在审议上述事项时,应向股东积极提供深圳证券交易所网络系统进行网络投票,实施网络投票时,应按有关实施办法办理。对于其他重大事项的审议,公司根据当时条件,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台。 第七十一条股东大会提供会议现场方式和网络投票两种方式时,同一股份只能选择一种表决方式。 以后各条顺延。 七、第七十五条后增加两条 第七十六条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十七条股东大会选举董事、监事的过程中要充分反映社会公众股股东的意见,采用累计投票制。 以后各条顺延。 八、第八十八条增加一款 关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 九、第七十九条增加一款 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份(或表决权数)数。对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门做出说明。 十、第一百零六条后增加一条 第一百零七条经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 以后各条顺延。 十一、第一百零七条第(4)款后增加一款: (5)公司董事会未做出现金利润分配方案的 以后各款顺延。 十二、第一百零七条后增加一条 第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十三、第一百三十三条第四款后增加一款 (五)积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 以后各款顺延。 十四、第一百三十三条第八款后增加一款 (九)负责公司投资者关系管理工作。 十五、第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 修改为:第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十六、第一百三十六条:董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 修改为:第一百三十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 十七、第一百三十六条后增加七条 第一百三十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百三十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深交所有关规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待处理事项。 第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第一百四十三条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系,办理信息披露与股权管理事务。 以后各条顺延。
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宁夏英力特化工股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-07-01
宁夏英力特化工股份有限公司章程 二○○三年六月三十日 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督委员会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函〔1996〕65号文批准,以社会募集方式设立;在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000万股,于1996年11月20日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏英力特化工股份有限公司 英文名称:NINGXIN YINGLITE CHEMICALS CO.,LTD 第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区康乐路,邮政编码为:753200 第六条 公司注册资本为人民币11456.2万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为电石、石灰氮、单氰胺、双氰胺、硫脲、二氧化硫脲、氧气、氮气、电极糊、胍盐类及其系列延伸产品的生产经营和开发;聚氯乙烯、盐酸、液氯、烧碱(液碱、固碱、片碱)、次氯酸钠及其系列延伸产品的生产、经营和开发;活性炭及其系列延伸产品的生产、经营和开发;硅铁合金、硅铝合金、单晶硅、双晶硅、金属镁及其系列延伸产品的生产、经营和开发;电力、热力的生产及销售;各类滴水管的生产、经营和开发;机械设备的维修和加工;葡萄汁、各类葡萄酒、各类葡萄饮料的生产、经营和开发;公司生产所有产品的进出口业务,公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家实行核定公司的进口商品除外);承办对外合资、合作、贸易业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营来料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记后,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十一条 公司经发行的普通股总数5180万股,成立时向各发起人宁夏民族化工集团有限责任公司、宁夏五金矿产进出口公司、石嘴山矿务局(现更名为宁夏亘元集团公司)、宁夏机械化工进出口公司、宁夏机械设备进出口公司发行3180万股,占公司可发行股份的61.39%。 公司经批准发行、配股、转增股本后总股本为11456.2万股。公司股权结构为: 宁夏英力特电力(集团)股份有限公司协议收购宁夏民族化工集团有限责任公司3422.2万股,占公司总股份的29.87%,股票性质为社会法人股; 伊斯兰国际信托有限公司协议收购宁夏民族化工集团有限责任公司934万股,占公司总股份的8.15%,股票性质为社会法人股; 宁夏天净电能开发有限公司于2003年6月4日以法院裁决方式取得580万股, 占公司总股份的5.06%,股票性质为社会法人股; 宁夏明迈特科工贸有限公司570万股,占公司总股份的4.98%,股票性质为国有股; 宁夏亘元集团公司425万股, 占公司总股份的3.71%,股票性质为发起人法人股; 宁夏民族化工集团有限责任公司200万股, 占公司总股份的1.75%,股票性质为国有股。 第二十二条 公司的股本结构为:总股本11456.2万股,其中国有股770万股,境内法人股5486.2万股,社会公众股5200万股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十四条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程,并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十八条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十九条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间内及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十三条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务;公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (八)对公司增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司分立、合并、终止和清算等事项作出决定; (十一)审议需要股东大会审议的关联交易; (十二)审议需要股东大会审议的收购或出售资产事项; 以后各款序号顺延。 (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告;年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)监事会提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知登记公司股东,公司在计算三十日的起始期限时不包括会议召开当日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。 第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公司的授权委托书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十八条 股东大会召开的会议通知发生后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东,有权向公司提出新的提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案,决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和你不亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的部的通讯表决的其他事项。 第七十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。 第七十一条 公司每届董事会候选人由上一届董事会提名;持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提名的,亦可作为董事候选人。 公司每届监事会候选人由上一届监事会提名,职工担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 关联股东不应当参与股东大会审议有关关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会记录保管期为二十年。 股东大会决议内容由董事会秘书负责进行公告,并保证决议内容公告的及时性、准确性和完整性。 第八十条 公司董事会应当聘请由证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可聘请公正人员出席股东大会。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第八十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十二条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第八十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第八十四条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向人民法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求、商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中有的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事应当主动提出回避参加本条前款所述有关事项由董事会决定的会议,该董事没有提出回避,董事会发现其有关联关系时,应当告知其回避。是否回避发生争议时,应当由出席董事会的董事所持表决权的二分之一以上通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第九十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第九十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第九十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独 立 董 事 第九十七条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十八条 公司设独立董事三名,其中一名应为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师)。 第九十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 第一百条 担任独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零三条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会银川特派员办事处和和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会银川特派员办事处在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会银川特派员办事处持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会银川特派员办事处提出异议的情况进行说明。 第一百零四条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中股东的合法权益不受损害。 第一百零五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现 有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第三节 董事会 第一百零八条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 选举公司董事长和副董事长; (十七) 审查关联交易; (十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 依照《上市公司治理准则》的规定,董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。但2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 第一百一十四条 董事会根据公司的具体情况,风险投资范围确定为:债券、股票及其它风险投资。公司全部对外投资运用资金不得超过公司净资产的50%。 董事会运用公司资产所作出的风险投资,应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议事; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开三日以前。 如有本章第一百零四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权,董事长在双方票数相等时有两票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百二十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任。 本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十一条 董事会秘书应当掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德 ,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百三十二条 董事会秘书的职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第六节 股东大会授权 第一百三十六条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行; 第一百三十七条 依照《公司法》的规定,股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制订、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)对不超过净资产总额8%的资产的处置; (四)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动; (五)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (六) 办理股东大会决议授权的具体事项。 第一百三十八条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第六章 经 理 第一百三十九条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 公司设副总经理若干人、财务总监一人,协助总经理工作。 第一百四十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1.由公司工会提出职工监事候选人名单。 2.提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1.由监事会召集人、董事长、总经理、协商提名监事候选人名单。 2.提交股东大会选举产生。 第一百五十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职责时,由该主席指定一名监事代行其职权。公司监事会五名监事中,由股东代表出任的监事三名,由职工代表出任的监事二名。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会指定监事会议事规则,会议应严格按照规定的程序进行。监事会应按规定的时间事先通知所有监事,并提供足够的资料包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百六十二条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。 第一百六十五条 监事会的表决程序为:举手表决,并且监事会决议应当由三分之二以上监事表决同意。 第一百六十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在会计年度的第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。 第一百六十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百七十条 季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分十; (3)提取法定公益金百分之五至百分之十; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十三条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条 会计师事务所的聘用及报酬事宜,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会提出解聘或不在续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第九章 董事、监事、经理人员的绩效评价 第一百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第一百八十四条 公司董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百八十五条 对上述董事、监事的薪酬由董事会提出方案,报请股东大会决定。对其他高级管理人员的薪酬由总经理提出议案,由董事会讨论审定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第一百八十六条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算。 第一节 合并或分立 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照公司章程规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》或《宁夏日报》上公告三次。 第一百九十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百九十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算; (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百零二条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百零六条 债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿的,不分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过后章程修改事项应经主管机关审批的,经报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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