上海华依科技集团股份有限公司
章程
二零二壹年捌月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 1
第三章 公司设立方式及股份 ...................................................................................................... 2
第一节 公司设立方式及股份发行 ........................................................................................ 2
第二节 股份的增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 4
第一节 股 东 .................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 6
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案和通知 ...........................................................................................10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................................14
第五章 董事和董事会................................................................................................................19
第一节 董事 .......................................................................................................................19
第二节 董事会 ...................................................................................................................22
第六章 总经理和其他高级管理人员...........................................................................................27
第七章 监事会 ..........................................................................................................................29
第一节 监 事 ...................................................................................................................29
第二节 监事会 ...................................................................................................................30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................31
第一节 财务会计制度 .........................................................................................................31
第二节 内部审计 ................................................................................................................34
第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................34
第九章 通知和公告 ...................................................................................................................35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................36
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................36
第二节 解散和清算 ............................................................................................................36
第十一章 修改章程 ...................................................................................................................38
第十二章 附 则 .......................................................................................................................38
第一章 总 则
第一条 为维护上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司为上海华依科技发展有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公
司，在上海市市场监督管理局登记注册。
第四条 公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,821.1200 万股，于 2021 年 7 月
29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。
公司注册名称：上海华依科技集团股份有限公司
公司英文名称：Shanghai W-Ibeda High Tech. Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-206
室，邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币柒仟贰佰捌拾肆万肆仟柒佰柒拾肆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序，承担社会责
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任；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 公司经营范围：在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科技和计算机
软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询，
五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货物及技术的
进出口业务，检验检测服务，计算机软件开发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车
零部件的生产及销售（限分支经营）。
第三章 公司设立方式及股份
第一节 公司设立方式及股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股份总数为 72,844,774 股，每股面值为人民币 1 元，均为人民币
普通股。
第十八条 公司采取发起设立方式设立，发起人共 11 人，各发起人按其持有上海
华依科技发展有限公司的出资额比例，将上海华依科技发展有限公司经审计的净资产折
合为公司的股本出资设立。
公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 励寅 14,661,540 32.58 净资产 2013.12.12
北京盛泰新力资产管理中心（有限 8,437,500 18.75 2013.12.12
2 净资产
合伙）
3 黄大庆 7,300,080 16.22 净资产 2013.12.12
4 秦立罡 5,495,850 12.21 净资产 2013.12.12
5 栾玉光 2,569,725 5.71 净资产 2013.12.12
上海润昆投资管理合伙企业（有限 2,160,000 4.80 2013.12.12
6 净资产
合伙）
7 王立 1,478,385 3.29 净资产 2013.12.12
8 上海大璞投资管理有限公司 1,406,250 3.12 净资产 2013.12.12
9 苏飏 759,375 1.69 净资产 2013.12.12
2
10 潘旻 548,460 1.22 净资产 2013.12.12
11 陈伟 182,835 0.41 净资产 2013.12.12
合计 45,000,000 100.00 —— ——
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
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持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违
反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准本章程第一百一十三条规定的需要股东大会审议的重大交易事
项；
（十七）审议批准本章程第一百一十四条规定的需要股东大会审议的关联交易事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司连续 12 个月内对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
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其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项
至第三项的规定。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指
定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，
为股东大会的召集人。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
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包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召
集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人或委托的代理人出席会议，执行事务合
伙人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明
和；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
12
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第（四）项所述担保事项；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判断构成关联交易的，则应在股
东大会通知或补充通知中事先予以说明；
与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系并主动申请回避；
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（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通
过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（五）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股
东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
第七十九条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人
民法院认定撤销。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事候选人
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东。
（二）独立董事候选人
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东。
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（三）非职工代表监事候选人的提名
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东。
（四） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方
式提交股东大会决议；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入监事会；
（六） 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情
况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（七） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
本条款第（七）项所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权（即股东拥有的表决权数等于其持有的股份数
与应当选董事、监事人数的乘积），股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董
事、监事后标注其使用的表决权数。如果选票上该股东使用的表决权总数超过了该股东
所合法拥有的表决权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所
获得的表决权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所有表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议详细的内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会通过选举决议之日起计算。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提案
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的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）处于中国证监会认定的市场禁入期的；
（七）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（九）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效
后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独
立董事。
第一百〇四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包
括一名具有丰富会计专业知识和经验且具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称的会计专业人士。
第一百〇五条 下列人员不得被提名担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职（任职在本条是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
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东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）具有本章程第九十四条规定的不得担任董事的情形的；
（九）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（十）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（十一）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第一百〇六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政
法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举产生；
董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应提交董事会审议决定。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会审议通过以下与非
关联方发生的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
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近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：包括购买或者出售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外等），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委
托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，提供财务资助，签订许可使用协议，本
章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一） 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十四条 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会审议通过以下与关
联方发生的交易事项（提供对外担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不超过 3,000 万元的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，不超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产或市值 0.1%以上，不超过 1%的交易。
公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000 万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产或市值 1%以上的关联交易，还应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，
25
签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事代为履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号
邮寄、电子邮件；通知时限为：会议召开前 2 日。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由和议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议可以采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、传真或
者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式
做出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十六条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十八条 董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十九条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高
级管理人员。董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十条 本章程第【九十四条】关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第【九十六条】关于董事的忠实义务和【第九十七条】（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三
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年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的交易事项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理
工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报
董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十条 解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本章程【第一百三十八条】规定情形之一的；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大
损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程【第九十四条】关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式；
（五）其他必要事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的
持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配
股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
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否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资
金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十（募集资金投资项目除外）。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以
在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配方案的决策程序
在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的
分红议案进行表决。
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独
立意见，并提交股东大会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
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点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进
行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分预
案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经
出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人应向董事会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百六十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程第
一百六十九条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以发送成功日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次刊登日期为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和证券交易所网站为
刊登公司公告和其他披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并存续的公司或
者新设的公司继承。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
37
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹。
（六）重大业务往来，是指根据证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政登记管理局最近一次登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施，并由公司董事
会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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