中农立华(603970.SH)

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中农立华生物科技股份有限公司 章程 二〇一八年五月 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................................................................................................... 3 第三章 公司股份.............................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行...................................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................6 第三节 股份转让...................................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................................. 8 第一节 股东.......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集....................................................................................................................15 第四节 股东大会的提案和通知........................................................................................................ 17 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................................19 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................................ 23 第五章 董事会................................................................................................................................................ 27 第一节 董事.........................................................................................................................................27 第二节 董事会.....................................................................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................................36 第七章 监事会................................................................................................................................................ 38 第一节 监事.........................................................................................................................................38 第二节 监事会.....................................................................................................................................39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................................41 第一节 财务会计制度和利润分配.................................................................................................... 41 第二节 内部审计.................................................................................................................................46 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................ 46 第九章 通知.................................................................................................................................................... 46 第十章 劳动用工制度和工会........................................................................................................................ 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................................49 第一节 合并、分立、增资、减资.................................................................................................... 49 第二节 解散和清算.............................................................................................................................50 第十二章 附则................................................................................................................................................ 52 中农立华生物科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达 兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农 资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设 立。公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 33,333,400 股，于 2017 年 11 月 16 日在上海证 券交易所上市。 第五条 公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。 英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.,Ltd 第六条 公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室 邮政编码：100052 第七条 公司注册资本为人民币 160,000,080 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导 者。 第十四条 公司经营范围（以工商登记机关的核准结果为准）：技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、 土壤改良剂、农药机械、植保机械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；三 氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇［无水］、 乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司股份总数为 160,000,080 股，均为普通股，全部在中国证券 登记结算有限公司集中存管。 第十九条 公司发起人情况如下： 名称 统一社会信用代码 国籍 中国农业生产资料集团公司 91110000100008173R 中国 广东信达兴投资有限公司 91440101680646787N 中国 南京红太阳股份有限公司 91320100134900928L 中国 佛山益隆投资有限公司 91440600680589444M 中国 浙江农资集团金泰贸易有限公司 91330000712562781Y 中国 北京中农利成管理咨询有限公司 91110105774094135D 中国 以上各方合称“各发起人”。 第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下： 认缴情况 设立时实际缴付 分期缴付 发起人名称 认购的 出资 认购的 出资 认购的 出资 出资时间 出资时间 股份数 方式 股份数 方式 股份数 方式 中国农业生产资料 5,200 货币 1,040 2009.3.18 货币 4,160 2011.4.1 货币 集团公司 广东信达兴投资有 880 货币 176 2009.3.18 货币 704 2011.4.1 货币 限公司 南京红太阳股份有 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 限公司 佛山益隆投资有限 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 公司 浙江农资集团金泰 320 货币 64 2009.3.18 货币 256 2011.4.1 货币 贸易有限公司 北京中农利成管理 160 货币 32 2009.3.18 货币 128 2011.4.1 货币 咨询有限公司 合计 8,000 1600 6,400 公司成立后发行普通股股份 2,000 万股，增发后公司注册资本从人民币 8,000 万元增加至人民币 10,000 万元，中国农业生产资料集团公司以货币资金 2,550 万元认购 1,500 万股，其中，1,500 万元计入公司注册资本，剩余的 1,050 万元计 入公司资本公积；佛山益隆投资有限公司以货币资金 850 万元认购 500 万股，其 中，500 万元计入公司注册资本，剩余的 350 万元计入公司资本公积。本次增发 后公司股东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 880 8.8 南京红太阳股份有限公司 720 7.2 佛山益隆投资有限公司 1,220 12.2 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 合计 10,000 2013 年 8 月至 10 月，公司股东南京红太阳股份有限公司将其持有公司 1.6% 的股份，即 160 万股股份转让给广东文洋投资有限公司，将其持有公司 0.8%的 股份，即 80 万股股份转让给广东信达兴投资有限公司；广东信达兴投资有限公 司将其持有公司 0.4%的股份，即 40 万股股份转让给佛山益隆投资有限公司。本 次股份转让后公司股东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 920 9.2 南京红太阳股份有限公司 480 4.8 佛山益隆投资有限公司 1,260 12.6 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 广东文洋投资有限公司 160 1.6 合计 10,000 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务；持有同一种种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。股 东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司 的权力机构，具有以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对回购公司股份作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项； （十四）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提 交股东大会批准； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出 决议的其它事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一般 性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情 况下，股东大会可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的 内容应当明确、具体。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公 司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签 订许可协议等。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会审议。 本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款和本章程第一百一十 四条第一款第1到5项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则，分别适用上述第一款或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项的规定。已 经按照上述第一款或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年，并提交股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的2/3以上董事同意。股东大会 审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用本章程第四十三条或者第一百一十四条规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或股东大会会议 通知中列明的其他合适的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟时 通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会，股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备 案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例须不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对前款通知中未列明的事项 或者不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会 闭会时将股票交存于公司。 第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召 开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人 应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位 以上股东代理人代为出席股东大会的，需指定一人行使表决权。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依 据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东大会会议应有代表表决权 2/3 以上 的股东出席方可举行。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 除法律、法规及本章程规定的由股东大会以特别决议事项通 过的以外，其他事项由股东大会以普通决议通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）回购公司股份； （六）公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的（购买或者出售资产的交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持 股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或股 东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在 30%以上，股东大 会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累计投票制；当 控股股东持股比例低于 30%，股东大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进 行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时， 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工 监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中 （区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代 理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累 积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不 受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁置提案或对提案不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形之一的，公司应当解除其职务；董事在任职期间出现本条情 形第（一）至（九）款的，应当在事实发生之日起一个月内离职。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行 职责； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不 得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方 合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当向第三方及时 声明其立场和身份，不得误导第三方其在代表公司或者董事会行事。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，以及与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百〇九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本 任职条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事 的资格； （二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）本章程规定的其他条件。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立 董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占 有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议；审计委员会主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、 检查和评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审议并监督公司执行具 有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定第一百一十四条范围内的事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外 的其他交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30％的，董事会审议批准后，提交股东大会审议。 （二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事 项； （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十四条规定的必须由股东大会决 策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议 2/3以上董事同意。 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十 二条（十六）款规定标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元（含30 万元）至300万元（不含300 万元） 之间的关联交易 由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3000 万元（不含3000 万元） 之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。关联交易在表决时，关 联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。 （五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工 作细则》中进行规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券和其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）因特殊原因不能履行职务时，指定董事代为履行； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况紧急下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次 会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。代表 10%以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会议。 召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日送达。情况紧急，需要立 即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对 此作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经有权表决的全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（五）—（七） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资计划； (三) 拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 拟订公司的经营计划方案和投资方案； (七) 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任 或解聘公司对外投资企业的高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (九) 决定公司员工的奖惩； (十) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活 动； (十一) 本章程第一百一十四条第（一）—（四）款规定的由董事会审批的 交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交 易仍需提交董事会审议。 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则应当包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由董事会制定于总经理与公司签订的劳动合同。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经 理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。 第一百三十五条 公司可以设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金 往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会，成员为 6 人，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）审核董事会编制的公司定期报告并提出书面意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会至少每 6 个月召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日 和 5 日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以在 会议召开前通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 监事会会议应当经过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经 全体监事的过半数同意方能通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和正确决策。 第一百五十条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录纳入公司档案，由董事会秘书保存，保管期限 至少为 10 年。 第一百五十一条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法 规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事，可以免除责任。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加 会议可以委托其他监事代为出席并表决。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书 应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会 人员宣布。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进 行分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一） 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红的利润分配方式。 （三） 分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四） 现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个 月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （六） 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七） 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报 规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况 下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利 润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用 网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1. 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损； 2. 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； 3. 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4. 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、 传真或者电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮 件或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮 件或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统 之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司在中国证券监督管理委员会指定披露信息的报刊、 网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 劳动用工制度和工会 第一百七十六条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门 有关规定执行。 公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动 合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司按劳动部门规定解聘职工。 公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解任。 第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。 第一百七十八条 工会依照国家有关法规独立开展活动，公司予以支持并 提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、 保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。 第一百七十九条 公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他 形式，实行民主管理。 第一百八十条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 规章制度时，应充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听 取职工的意见和建议。 在公司中的中国共产党员，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动。公司应当为其活动提供必要条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会认可的报纸上公 告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十九条 公司因上述第一百八十八条第（一）款规定而解散的， 可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过修改公司章程而存 续。 第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组的组成及职权由股东按本章程约定，逾期不成立清算组进行清算的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东和公司债权人，可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 附则 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第二百〇二条 释义 （一） 控股股东，是指持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于” 、“过半数”，都不含本数。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇九条 本章程股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上 市后生效。 中农立华生物科技股份有限公司 法定代表人： 苏毅 2018 年 5 月 16 日

中农立华生物科技股份有限公司 章程 二〇一八年一月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................................................ 3 第三章 公司股份............................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会................................................................................................................................ 9 第一节 股东........................................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 23 第五章 董事会.............................................................................................................................................. 27 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 36 第七章 监事会.............................................................................................................................................. 38 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 38 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 41 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 46 第九章 通知.................................................................................................................................................. 47 第十章 劳动用工制度和工会 ...................................................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................................. 49 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 50 第十二章 附则.............................................................................................................................................. 52 中农立华生物科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达 兴投资有限公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农 资集团金泰贸易有限公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设 立。公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 33,333,400 股，于 2017 年 11 月 16 日在上海证 券交易所上市。 第五条 公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。 英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.,Ltd 第六条 公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室 邮政编码：100052 第七条 公司注册资本为人民币 13,333.34 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导 者。 第十四条 公司经营范围（以工商登记机关的核准结果为准）：许可经营项 目：批发（不储存）O,O—二甲基—O—（2,2—二氯）—乙烯基磷酸酯（含量>80%）、 O,O—二甲基—S—、有毒品：百草枯、敌百虫、毒死蜱粉剂、颗粒剂、乙草胺、 异丙威。一般经营项目：销售农药（危险化学品除外）、农药机械、植保机械；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司股份总数为 13,333.34 万股，均为普通股，全部在中国证券 登记结算有限公司集中存管。 第十九条 公司发起人情况如下： 名称 统一社会信用代码 国籍 中国农业生产资料集团公司 91110000100008173R 中国 广东信达兴投资有限公司 91440101680646787N 中国 南京红太阳股份有限公司 91320100134900928L 中国 佛山益隆投资有限公司 91440600680589444M 中国 浙江农资集团金泰贸易有限公司 91330000712562781Y 中国 北京中农利成管理咨询有限公司 91110105774094135D 中国 以上各方合称“各发起人”。 第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下： 认缴情况 设立时实际缴付 分期缴付 发起人名称 认购的 出资 认购的 出资方 认购的 出资方 出资时间 出资时间 股份数 方式 股份数 式 股份数 式 中国农业生产资料 5,200 货币 1,040 2009.3.18 货币 4,160 2011.4.1 货币 集团公司 广东信达兴投资有 880 货币 176 2009.3.18 货币 704 2011.4.1 货币 限公司 南京红太阳股份有 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 限公司 佛山益隆投资有限 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 公司 浙江农资集团金泰 320 货币 64 2009.3.18 货币 256 2011.4.1 货币 贸易有限公司 北京中农利成管理 160 货币 32 2009.3.18 货币 128 2011.4.1 货币 咨询有限公司 合计 8,000 1600 6,400 公司成立后发行普通股股份2,000万股，增发后公司注册资本从人民币8,000 万元增加至人民币10,000万元，中国农业生产资料集团公司以货币资金2,550万元 认购1,500万股，其中，1,500万元计入公司注册资本，剩余的1,050万元计入公司 资本公积；佛山益隆投资有限公司以货币资金850万元认购500万股，其中，500 万元计入公司注册资本，剩余的350万元计入公司资本公积。本次增发后公司股 东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 880 8.8 南京红太阳股份有限公司 720 7.2 佛山益隆投资有限公司 1,220 12.2 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 合计 10,000 2013 年 8 月至 10 月，公司股东南京红太阳股份有限公司将其持有公司 1.6% 的股份，即 160 万股股份转让给广东文洋投资有限公司，将其持有公司 0.8%的 股份，即 80 万股股份转让给广东信达兴投资有限公司；广东信达兴投资有限公 司将其持有公司 0.4%的股份，即 40 万股股份转让给佛山益隆投资有限公司。本 次股份转让后公司股东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 920 9.2 南京红太阳股份有限公司 480 4.8 佛山益隆投资有限公司 1,260 12.6 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 广东文洋投资有限公司 160 1.6 合计 10,000 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务；持有同一种种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。股 东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司 的权力机构，具有以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对回购公司股份作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项； （十四）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提 交股东大会批准； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出 决议的其它事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一般 性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情 况下，股东大会可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的 内容应当明确、具体。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公 司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签 订许可协议等。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会审议。 本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款和本章程第一百一十 四条第一款第1到5项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则，分别适用上述第一款或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项的规定。已 经按照上述第一款或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年，并提交股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的2/3以上董事同意。股东大会 审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用本章程第四十三条或者第一百一十四条规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或股东大会会议 通知中列明的其他合适的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟时 通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会，股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。在 股东大会决议作出前，召集股东持股比例须不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对前款通知中未列明的事项 或者不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会 闭会时将股票交存于公司。 第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召 开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人 应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位 以上股东代理人代为出席股东大会的，需指定一人行使表决权。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依 据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东大会会议应有代表表决权 2/3 以上 的股东出席方可举行。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 除法律、法规及本章程规定的由股东大会以特别决议事项通 过的以外，其他事项由股东大会以普通决议通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）回购公司股份； （六）公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的（购买或者出售资产的交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持 股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或股 东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在 30%以上，股东大 会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累计投票制；当 控股股东持股比例低于 30%，股东大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进 行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时， 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工 监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中 （区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代 理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累 积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不 受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得搁置提案或对提案不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形之一的，公司应当解除其职务；董事在任职期间出现本条情 形第（一）至（九）款的，应当在事实发生之日起一个月内离职。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行 职责； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不 得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息时为止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方 合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当向第三方及时 声明其立场和身份，不得误导第三方其在代表公司或者董事会行事。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，以及与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百〇九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本 任职条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事 的资格； （二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）本章程规定的其他条件。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立 董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占 有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议；审计委员会主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、 检查和评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审议并监督公司执行具 有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定第一百一十四条范围内的事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外 的其他交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30％的，董事会审议批准后，提交股东大会审议。 （二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事 项； （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十四条规定的必须由股东大会决 策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议 2/3以上董事同意。 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程（十六） 款规定标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（含30 万元）至300万元（不含300 万元） 之间的关联交易由董事会批准； 公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3000万元（不含3000 万 元） 之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。关联交易在表决时，关联董事应回避表决， 独立董事应发表专门意见。 （五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工 作细则》中进行规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券和其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）因特殊原因不能履行职务时，指定董事代为履行； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况紧急下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次 会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。代表 10%以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会议。 召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日送达。情况紧急，需要立 即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对 此作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经有权表决的全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（五）—（七） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资计划； (三) 拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 拟订公司的经营计划方案和投资方案； (七) 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任 或解聘公司对外投资企业的高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (九) 决定公司员工的奖惩； (十) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活 动； (十一) 本章程第一百一十四条第（一）—（四）款规定的由董事会审批的 交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交 易仍需提交董事会审议。 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则应当包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由董事会制定于总经理与公司签订的劳动合同。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经 理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。 第一百三十五条 公司可以设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金 往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会，成员为 6 人，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）审核董事会编制的公司定期报告并提出书面意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会至少每 6 个月召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日 和 5 日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以在 会议召开前通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 监事会会议应当经过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经 全体监事的过半数同意方能通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和正确决策。 第一百五十条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录纳入公司档案，由董事会秘书保存，保管期限 至少为 10 年。 第一百五十一条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法 规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事，可以免除责任。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加 会议可以委托其他监事代为出席并表决。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书 应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会 人员宣布。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进 行分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一） 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红的利润分配方式。 （三） 分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四） 现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个 月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （六） 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七） 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用 网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1. 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2. 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3. 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4. 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、 传真或者电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮 件或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮 件或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统 之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司在中国证券监督管理委员会指定披露信息的报刊、 网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 劳动用工制度和工会 第一百七十六条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门 有关规定执行。 公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动 合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司按劳动部门规定解聘职工。 公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解任。 第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。 第一百七十八条 工会依照国家有关法规独立开展活动，公司予以支持并 提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、 保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。 第一百七十九条 公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他 形式，实行民主管理。 第一百八十条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 规章制度时，应充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听 取职工的意见和建议。 在公司中的中国共产党员，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动。公司应当为其活动提供必要条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会认可的报纸上公 告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十九条 公司因上述第一百八十八条第（一）款规定而解散的， 可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过修改公司章程而存续。 第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 的组成及职权由股东按本章程约定，逾期不成立清算组进行清算的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东和公司债权人，可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 附则 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第二百〇二条 释义 （一） 控股股东，是指持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于” 、“过半数”，都不含本数。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇九条 本章程股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上 市后生效。 中农立华生物科技股份有限公司 法定代表人： 苏毅 2018 年 1 月 31 日

中农立华生物科技股份有限公司 章程（草案） 二〇一六年十一月 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................................................................................................... 4 第三章 公司股份.............................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行...................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................8 第三节 股份转让...................................................................................................................................9 第四章 股东和股东大会................................................................................................................................ 10 第一节 股东.............................................................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................................12 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案和通知........................................................................................................ 18 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................................21 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................................ 24 第五章 董事会................................................................................................................................................ 28 第一节 董事.........................................................................................................................................28 第二节 董事会.....................................................................................................................................32 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................................37 第七章 监事会................................................................................................................................................ 39 第一节 监事.........................................................................................................................................39 第二节 监事会.....................................................................................................................................40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................................42 第一节 财务会计制度和利润分配.................................................................................................... 42 第二节 内部审计.................................................................................................................................46 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................ 47 第九章 通知.................................................................................................................................................... 47 第十章 劳动用工制度和工会........................................................................................................................ 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................................49 第一节 合并、分立、增资、减资.................................................................................................... 50 第二节 解散和清算.............................................................................................................................51 第十二章 附则................................................................................................................................................ 53 中农立华生物科技股份有限公司 章程（草案） 第一章 总则 第一条为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条公司以发起方式设立，由中国农业生产资料集团公司、广东信达兴投资有限 公司、南京红太阳股份有限公司、佛山益隆投资有限公司、浙江农资集团金泰贸易有限 公司、北京中农利成管理咨询有限公司等六方共同发起设立。公司在北京市工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第四条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第五条公司名称：中农立华生物科技股份有限公司。 英文名称：Sino-Agri Leading Biosciences Co.,Ltd 第六条公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室 邮政编码：100052 第七条公司注册资本为人民币【】万元。 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：为农户提供放心农药，做农药流通领域的引导者。 第十四条 公司经营范围（以工商登记机关的核准结果为准）：许可经营项目：批发 （不储存）O,O—二甲基—O—（2,2—二氯）—乙烯基磷酸酯（含量>80%）、O,O—二甲 基—S—、有毒品：百草枯、敌百虫、毒死蜱粉剂、颗粒剂、乙草胺、异丙威。一般经营 项目：销售农药（危险化学品除外）、农药机械、植保机械；技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司股份总数为【】万股，均为普通股，全部在中国证券登记结算有限 公司集中存管。 第十九条 公司发起人情况如下： 名称 注册号 住所 国籍 中国农业生产资料集团公 100000000008170 北京市西城区宣武门 中国 司 外大街甲 1 号 1512 号 广东信达兴投资有限公司 440101000013336 广州市天河区黄埔大 中国 道 76 号富力盈隆 3001 房 南京红太阳股份有限公司 320100000006780 南京市高淳县桠溪镇 中国 东风路 8 号 佛山益隆投资有限公司 440600000014753 佛山市禅城区金沙一 中国 街 12 号一座 710 房 浙江农资集团金泰贸易有 330000000005296 杭 州 市 泰 安 路 199 号 中国 限公司 浙江农资大厦 北京中农利成管理咨询有 110105008149852 北京市朝阳区安慧里 4 中国 限公司 区 16 号楼 919 室 以上各方合称“各发起人”。 第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 认缴情况 设立时实际缴付 分期缴付 发起人名称 认购的 出资 认购的 出资方 认购的 出资方 出资时间 出资时间 股份数 方式 股份数 式 股份数 式 中国农业生产资料 5,200 货币 1,040 2009.3.18 货币 4,160 2011.4.1 货币 集团公司 广东信达兴投资有 880 货币 176 2009.3.18 货币 704 2011.4.1 货币 限公司 南京红太阳股份有 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 限公司 佛山益隆投资有限 720 货币 144 2009.3.18 货币 576 2011.4.1 货币 公司 浙江农资集团金泰 320 货币 64 2009.3.18 货币 256 2011.4.1 货币 贸易有限公司 北京中农利成管理 160 货币 32 2009.3.18 货币 128 2011.4.1 货币 咨询有限公司 合计 8,000 1600 6,400 公司成立后发行普通股股份2,000万股，增发后公司注册资本从人民币8,000万元增加 至人民币10,000万元，中国农业生产资料集团公司以货币资金2,550万元认购1,500万股， 其中，1,500万元计入公司注册资本，剩余的1,050万元计入公司资本公积；佛山益隆投资 有限公司以货币资金850万元认购500万股，其中，500万元计入公司注册资本，剩余的350 万元计入公司资本公积。本次增发后公司股东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 880 8.8 南京红太阳股份有限公司 720 7.2 佛山益隆投资有限公司 1,220 12.2 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 合计 10,000 2013 年 8 月至 10 月，公司股东南京红太阳股份有限公司将其持有公司 1.6%的股份， 即 160 万股股份转让给广东文洋投资有限公司，将其持有公司 0.8%的股份，即 80 万股股 份转让给广东信达兴投资有限公司；广东信达兴投资有限公司将其持有公司 0.4%的股份， 即 40 万股股份转让给佛山益隆投资有限公司。本次股份转让后公司股东持股情况如下： 名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 中国农业生产资料集团公司 6,700 广东信达兴投资有限公司 920 9.2 南京红太阳股份有限公司 480 4.8 佛山益隆投资有限公司 1,260 12.6 浙江农资集团金泰贸易有限公司 320 3.2 北京中农利成管理咨询有限公司 160 1.6 广东文洋投资有限公司 160 1.6 合计 10,000 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利、承担义务； 持有同一种种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。股东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质询或罢免提议。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机 构，具有以下职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券或者其他有价证券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一） 修改本章程； （十二） 对回购公司股份作出决议； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项； （十四） 审议批准第四十四条规定的担保事项； （十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六） 审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会批准； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议 的其它事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一般性授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会 可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、具体。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签订许可协议等。公司发生前述“提 供担保”事项时，应当经董事会审议。 本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款和本章程第一百一十四条第一款第1 到5项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适 用上述第一款或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项的规定。已经按照上述第一款 或者本章程第一百一十四条第一款第1到5项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评 估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年，并提交股东大会审议，需经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的2/3以上董事同意。股东大会审议第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用本章程第四十三条或者第一百一十四条规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或股东大会会议通知中列 明的其他合适的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟时通过网络 视频、电讯方式或其他方式召开股东大会，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自 行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议 作出前，召集股东持股比例须不低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 以配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对前款通知中未列明的事项或者不符合本章 程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将 股票交存于公司。 第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前 以公告方式通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时 间、地点和审议的事项。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公司 提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人 代为出席股东大会的，需指定一人行使表决权。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依据股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。股东大会会议应有代表表决权2/3以上的股东出席方可举行。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 除法律、法规及本章程规定的由股东大会以特别决议事项通过的以 外，其他事项由股东大会以普通决议通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）回购公司股份； （六）公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（购 买或者出售资产的交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算）； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中 对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上，股东大会就两名及以上的董事、 独立董事候选人进行表决时，应当实行累计投票制；当控股股东持股比例低于30%，股东 大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时，每一股 份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基本情 况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中（区分非独立董事和独立董 事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内） 所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别 内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每 一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不得搁置提案或对提案不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形之一的，公司应当解除其职务；董事在任职期间出现本条情形第（一）至（九） 款的，应当在事实发生之日起一个月内离职。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何 理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息时为止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在可能导致第三方合理地认为该董 事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当向第三方及时声明其立场和身份，不 得误导第三方其在代表公司或者董事会行事。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，以及与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百〇九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独立董事应当在审计 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计 委员会主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价；提名 委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议；薪酬与考核委员会主要负责审议并监督公司执行具有有效激励与约束作用的薪酬制 度和绩效考核制度。 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中独立董事3名。董事 会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定第一百一十四条范围内的事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其他交 易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30％的，董事会审议批准后，提交股东大会审议。 （二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项； （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十四条规定的必须由股东大会决策之外的 其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议2/3以上董事同意。 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十二条（十 六）款规定标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万 元（含30 万元）至300万元（不含300 万元） 之间的关联交易由董事会批准；公司与关 联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3000万元（不含3000 万元） 之间，或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由 董事会批准。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。 （五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》 中进行规定。 第一百一十五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券和其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）因特殊原因不能履行职务时，指定董事代为履行； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况紧急下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举1名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当 于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会议。 召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日送达。情况紧急，需要立即召开董 事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经有权表决的全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（五）—（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资计划； (三) 拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 拟订公司的经营计划方案和投资方案； (七) 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；提请聘任或解聘公 司对外投资企业的高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九) 决定公司员工的奖惩； (十) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； (十一) 本章程第一百一十四条第（一）—（四）款规定的由董事会审批的交易之外 的交易决策，但与本人有关联关系的交易除外，该关联交易仍需提交董事会 审议。 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则应当包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由董事会制定于总经理与公司签订的劳动合同。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经理负责， 按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。 第一百三十五条 公司可以设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜等。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情 况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联 人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司 董事会采取相应措施。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会，成员为6人，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主 持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）审核董事会编制的公司定期报告并提出书面意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会至少每6个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日发出书面会议 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以在会议召开前通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当经过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事 的过半数同意方能通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和正确决策。 第一百五十条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录纳入公司档案，由董事会秘书保存，保管期限至少为10年。 第一百五十一条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公 司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的监事，可以免除责任。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以 委托其他监事代为出席并表决。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会 前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派 出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一） 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红 的利润分配方式。 （三） 分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四） 现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支 出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝 对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进 行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六） 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大 会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七） 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制 定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违 反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案 发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1. 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； 2. 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； 3. 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4. 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件送出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真或者 电子邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件或电子 邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件或电子 邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司在中国证券监督管理委员会指定披露信息的报刊、网站上刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 劳动用工制度和工会 第一百七十六条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规 定执行。 公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参 加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 公司按劳动部门规定解聘职工。 公司对总经理和副经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解任。 第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会 活动，维护职工合法权益。 第一百七十八条 工会依照国家有关法规独立开展活动，公司予以支持并提供必 要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动卫 生等事项依法与公司签订集体合同。 第一百七十九条 公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他形式， 实行民主管理。 第一百八十条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时，应充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和 建议。 在公司中的中国共产党员，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为其活动提供必要条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券 监督管理委员会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会认可的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十九条 公司因上述第一百八十八条第（一）款规定而解散的，可以经出 席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程而存续。 第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组的组成及职权由股东 按本章程约定，逾期不成立清算组进行清算的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东 和公司债权人，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 附则 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二百〇二条 释义 （一） 控股股东，是指持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“过半数”，都不含本数。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百〇九条 本章程股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市后生 效。 (以下无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司章程（草案）》签字盖章页) （本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司章程（草案）》签字盖章页） 中农立华生物科技股份有限公司法定代表人签字：_________________ （本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司章程（草案）》签字盖章页） 中国农业生产资料集团公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：_________________ 广东信达兴投资有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：__________________ 广东文洋投资有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：________________ 佛山益隆投资有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：________________ (本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司章程（草案）》签字盖章页) 浙江农资集团金泰贸易有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：________________ 北京中农利成管理咨询有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：________________ 南京红太阳股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：__________________ 签署日期：2014年【】月【】日