长源东谷(603950.SH)

公告内容详见附件

襄阳长源东谷实业股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董 事......................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 37 第七章 监事会............................................................................................................................. 39 第一节 监 事......................................................................................................................... 39 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 45 第九章 通知与公告..................................................................................................................... 46 第一节 通 知......................................................................................................................... 46 第二节 公 告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一条 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附 则........................................................................................................................... 50 1  襄阳长源东谷实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由襄阳 市长源东谷实业有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全 体原有股东作为公司发起人。公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91420000790571325M。 第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 57,880,500 股公司股票于 2020 年 5 月 26 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：襄阳长源东谷实业股份有限公司 英文名称：Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd. 公司住所：襄阳市襄州区钻石大道洪山头工业园。 邮政编码：441104 第五条 公司注册资本为人民币 23,152.20 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 2 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机电设备安装；建筑工程施工； 金属结构件；工位器具；汽车零部件加工、销售；五金交电、五金工具、建材、 通用设备及备件、仪器仪表、计量衡具的批零兼营；电线电缆生产储藏；普通货 运、货物进出口；有色金属、黑色金属材料的铸造及销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3 集中存管。 第十八条 公司发起人为李佐元、深圳市平安创新资本投资有限公司、李从 容、李险峰、襄阳创新资本创业投资有限公司、湖北高和创业投资企业、深圳市 创新投资集团有限公司、李克武、张宇、罗会斌、朱双全、湖北红土创业投资有 限公司、刘斌、凡晓、上海安益创业投资中心（有限合伙）、黄菲、湖南湘水洞 庭资本管理中心（有限合伙）、黄越、张际标、高永春。发起设立公司时，各发 起人的持股数额、出资方式、占总股本比例及出资时间如下： 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 1 净资产折 2011 年 9 李佐元 105,254,280.00 58.47 股 月 23 日 2 深圳市平安创新资 净资产折 2011 年 9 13,504,860.00 7.50 本投资有限公司 股 月 23 日 3 净资产折 2011 年 9 李从容 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 4 净资产折 2011 年 9 李险峰 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 5 襄阳创新资本创业 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 投资有限公司 股 月 23 日 6 湖北高和创业投资 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 企业 股 月 23 日 7 深圳市创新投资集 净资产折 2011 年 9 4,630,320.00 2.57 团有限公司 股 月 23 日 8 净资产折 2011 年 9 李克武 2,893,860.00 1.61 股 月 23 日 9 净资产折 2011 年 9 张宇 2,363,940.00 1.31 股 月 23 日 10 净资产折 2011 年 9 罗会斌 2,226,240.00 1.24 股 月 23 日 11 净资产折 2011 年 9 朱双全 1,607,040.00 0.89 股 月 23 日 12 湖北红土创业投资 净资产折 2011 年 9 1,157,580.00 0.64 有限公司 股 月 23 日 13 净资产折 2011 年 9 刘斌 964,620.00 0.54 股 月 23 日 14 净资产折 2011 年 9 凡晓 925,740.00 0.51 股 月 23 日 15 上海安益创业投资 净资产折 2011 年 9 771,660.00 0.43 中心（有限合伙） 股 月 23 日 16 黄菲 727,740.00 净资产折 0.40 2011 年 9 4 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 股 月 23 日 17 湖南湘水洞庭资本 净资产折 2011 年 9 管理中心（有限合 578,700.00 股 0.32 月 23 日 伙） 18 净资产折 2011 年 9 黄越 436,140.00 0.24 股 月 23 日 19 净资产折 2011 年 9 张际标 322,200.00 0.18 股 月 23 日 20 净资产折 2011 年 9 高永春 231,480.00 0.13 股 月 23 日 合 - 180,000,000.00 - 100.00 计 第十九条 公司发行 5,788.05 万社会公众股，发行后公司的股份总数为 23,152.20 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 5  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经过三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 7  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关联交易 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 10  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含 在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算披露 标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 11  交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十 12 二条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标 的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 13 溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 14 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。提 案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 15 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集 人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、 法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 17  第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即 向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意 见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人的 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； 21  （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2 以 上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大 会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易 事项前，要求关联股东回避; （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公 司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提 22 名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名 担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董事总数 的 1/2。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 有关累积投票实施细则在《襄阳长源东谷实业股份有限公司累积投票实施细 则》中规定。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 23  第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表 决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方 可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表 决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法 24 律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可 以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股 东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 25  （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为 该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会 的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事会每届任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 26  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 27 期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 28 董事应及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予 以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； 29  （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质 押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制定公司的基本管理制度； 30  （十三）制订本章程的修订案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会召集人应由董事长担任。 战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； 31  （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标 准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董 事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人 员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提 请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 32 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司 发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的； 或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元 以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审 计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净 利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的，应及时披露； 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到 5% 以上、10%以下的，由董事会授权总经理办公会决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如果担保 事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但少于 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公 司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3,000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担保除 33 外），应在 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议 交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东提名， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审 议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或董事会授 予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 34 明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席，原则上应当以现场会议 的方式进行，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会议等 方式进行；董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委 托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 第一百四十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十八条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行 表决。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 35  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。与会董事应在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委 员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分 别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 36  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名，副总经理对总经理负 责，协助总经理开展工作。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： 37  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总经理及其他高级 管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 可以由公司董事、副总经理或财务总监担任，对公司和董事会负责，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 38 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期监 事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。会议 通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式 40 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议提案，监 事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监事有一票 表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的 1/2 以上表决通过。监事对决议有不同意 见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会 决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有权聘请中介机构 或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。监事会可以向董事 会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决 议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会 决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违 41 反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责 任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 42 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行 连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，优先采用现金分红方式。 3、利润分配条件和比例： （1）现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司的可供分配利润为正值； ②公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下之一情形：①公司拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②公 43 司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%且超过 5,000 万元的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准。 （2）现金分红比例 公司当年如符合前述全部现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现 的可分配利润(合并报表口径)的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。 4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配政策的决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见。董事会审议制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通 过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事及监事会审议 通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 44  6、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 7、利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事 应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 45 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二百零一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出； （三）以传真或电子邮件方式送出 （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司 通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒体和网站 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 46  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 47  第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 48 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 49 批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，以在湖北省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、 “以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。自本章程生效之 日起，公司原章程自行失效。 襄阳长源东谷实业股份有限公司（盖章） 50 

襄阳长源东谷实业股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董 事......................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 37 第七章 监事会............................................................................................................................. 39 第一节 监 事......................................................................................................................... 39 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 45 第九章 通知与公告..................................................................................................................... 46 第一节 通 知......................................................................................................................... 46 第二节 公 告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 46 第一条 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附 则........................................................................................................................... 49 1  襄阳长源东谷实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由襄阳 市长源东谷实业有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全 体原有股东作为公司发起人。公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91420000790571325M。 第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 57,880,500 股公司股票于 2020 年 5 月 26 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：襄阳长源东谷实业股份有限公司 英文名称：Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd. 公司住所：襄阳市襄州区钻石大道洪山头工业园。 邮政编码：441104 第五条 公司注册资本为人民币 23,152.20 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 2 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机电设备安装；建筑工程施工； 金属结构件；工位器具；汽车零部件加工、销售；五金交电、五金工具、建材、 通用设备及备件、仪器仪表、计量衡具的批零兼营；电线电缆生产储藏；普通货 运、货物进出口；有色金属、黑色金属材料的铸造及销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3 集中存管。 第十八条 公司发起人为李佐元、深圳市平安创新资本投资有限公司、李从 容、李险峰、襄阳创新资本创业投资有限公司、湖北高和创业投资企业、深圳市 创新投资集团有限公司、李克武、张宇、罗会斌、朱双全、湖北红土创业投资有 限公司、刘斌、凡晓、上海安益创业投资中心（有限合伙）、黄菲、湖南湘水洞 庭资本管理中心（有限合伙）、黄越、张际标、高永春。发起设立公司时，各发 起人的持股数额、出资方式、占总股本比例及出资时间如下： 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 1 净资产折 2011 年 9 李佐元 105,254,280.00 58.47 股 月 23 日 2 深圳市平安创新资 净资产折 2011 年 9 13,504,860.00 7.50 本投资有限公司 股 月 23 日 3 净资产折 2011 年 9 李从容 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 4 净资产折 2011 年 9 李险峰 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 5 襄阳创新资本创业 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 投资有限公司 股 月 23 日 6 湖北高和创业投资 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 企业 股 月 23 日 7 深圳市创新投资集 净资产折 2011 年 9 4,630,320.00 2.57 团有限公司 股 月 23 日 8 净资产折 2011 年 9 李克武 2,893,860.00 1.61 股 月 23 日 9 净资产折 2011 年 9 张宇 2,363,940.00 1.31 股 月 23 日 10 净资产折 2011 年 9 罗会斌 2,226,240.00 1.24 股 月 23 日 11 净资产折 2011 年 9 朱双全 1,607,040.00 0.89 股 月 23 日 12 湖北红土创业投资 净资产折 2011 年 9 1,157,580.00 0.64 有限公司 股 月 23 日 13 净资产折 2011 年 9 刘斌 964,620.00 0.54 股 月 23 日 14 净资产折 2011 年 9 凡晓 925,740.00 0.51 股 月 23 日 15 上海安益创业投资 净资产折 2011 年 9 771,660.00 0.43 中心（有限合伙） 股 月 23 日 16 黄菲 727,740.00 净资产折 0.40 2011 年 9 4 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 股 月 23 日 17 湖南湘水洞庭资本 净资产折 2011 年 9 管理中心（有限合 578,700.00 股 0.32 月 23 日 伙） 18 净资产折 2011 年 9 黄越 436,140.00 0.24 股 月 23 日 19 净资产折 2011 年 9 张际标 322,200.00 0.18 股 月 23 日 20 净资产折 2011 年 9 高永春 231,480.00 0.13 股 月 23 日 合 - 180,000,000.00 - 100.00 计 第十九条 公司发行 5,788.05 万社会公众股，发行后公司的股份总数为 23,152.20 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 5  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经过三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 7  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关联交易 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 10  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含 在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算披露 标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 11  交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十 12 二条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标 的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 13 溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 14 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。提 案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 15 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集 人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、 法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 17  第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即 向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意 见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人的 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； 21  （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2 以 上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大 会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易 事项前，要求关联股东回避; （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公 司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提 22 名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名 担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董事总数 的 1/2。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表 决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方 可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表 决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 24 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可 以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股 东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 25  （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为 该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会 的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事会每届任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 26  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定 27 的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予 28 以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 29 其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质 押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修订案； （十四）管理公司信息披露事项； 30  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会召集人应由董事长担任。 战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； 31  （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标 准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董 事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人 员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提 请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司 32 发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的； 或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元 以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审 计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净 利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的，应及时披露； 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到 5% 以上、10%以下的，由董事会授权总经理办公会决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如果担保 事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但少于 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公 司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3,000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担保除 外），应在 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议 交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审 33 议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东提名， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审 议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或董事会授 予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席，原则上应当以现场会议 的方式进行，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会议等 方式进行；董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委 托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 第一百四十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十八条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行 表决。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： 35  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。与会董事应在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委 员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分 别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 36  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名，副总经理对总经理负 责，协助总经理开展工作。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： 37  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总经理及其他高级 管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 可以由公司董事、副总经理或财务总监担任，对公司和董事会负责，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 38 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期监 事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。会议 通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式 40 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议提案，监 事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监事有一票 表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的 1/2 以上表决通过。监事对决议有不同意 见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会 决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有权聘请中介机构 或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。监事会可以向董事 会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决 议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会 决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违 41 反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责 任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 42 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行 连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，优先采用现金分红方式。 3、利润分配条件和比例： （1）现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司的可供分配利润为正值； ②公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下之一情形：①公司拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②公 43 司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%且超过 5,000 万元的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准。 （2）现金分红比例 公司当年如符合前述全部现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现 的可分配利润(合并报表口径)的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。 4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配政策的决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见。董事会审议制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通 过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事及监事会审议 通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 44  6、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 45  第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二百零一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出； （三）以传真或电子邮件方式送出 （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司 通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒体和网站 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 46 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 47  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 48 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 49  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，以在湖北省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、 “以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。自本章程生效之 日起，公司原章程自行失效。 襄阳长源东谷实业股份有限公司（盖章） 50 

襄阳长源东谷实业股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董 事......................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 37 第七章 监事会............................................................................................................................. 39 第一节 监 事......................................................................................................................... 39 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 45 第九章 通知与公告..................................................................................................................... 46 第一节 通 知......................................................................................................................... 46 第二节 公 告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 46 第一条 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附 则........................................................................................................................... 49 1  襄阳长源东谷实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由襄阳 市长源东谷实业有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全 体原有股东作为公司发起人。公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91420000790571325M。 第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 57,880,500 股公司股票于 2020 年 5 月 26 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：襄阳长源东谷实业股份有限公司 英文名称：Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd. 公司住所：襄阳市襄州区钻石大道洪山头工业园。 邮政编码：441104 第五条 公司注册资本为人民币 23,152.20 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 2 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机电设备安装；建筑工程施工； 金属结构件；工位器具；汽车零部件加工、销售；五金交电、五金工具、建材、 通用设备及备件、仪器仪表、计量衡具的批零兼营；电线电缆生产储藏；普通货 运、货物进出口；有色金属、黑色金属材料的铸造及销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3 集中存管。 第十八条 公司发起人为李佐元、深圳市平安创新资本投资有限公司、李从 容、李险峰、襄阳创新资本创业投资有限公司、湖北高和创业投资企业、深圳市 创新投资集团有限公司、李克武、张宇、罗会斌、朱双全、湖北红土创业投资有 限公司、刘斌、凡晓、上海安益创业投资中心（有限合伙）、黄菲、湖南湘水洞 庭资本管理中心（有限合伙）、黄越、张际标、高永春。发起设立公司时，各发 起人的持股数额、出资方式、占总股本比例及出资时间如下： 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 1 净资产折 2011 年 9 李佐元 105,254,280.00 58.47 股 月 23 日 2 深圳市平安创新资 净资产折 2011 年 9 13,504,860.00 7.50 本投资有限公司 股 月 23 日 3 净资产折 2011 年 9 李从容 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 4 净资产折 2011 年 9 李险峰 12,984,840.00 7.21 股 月 23 日 5 襄阳创新资本创业 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 投资有限公司 股 月 23 日 6 湖北高和创业投资 净资产折 2011 年 9 7,716,960.00 4.29 企业 股 月 23 日 7 深圳市创新投资集 净资产折 2011 年 9 4,630,320.00 2.57 团有限公司 股 月 23 日 8 净资产折 2011 年 9 李克武 2,893,860.00 1.61 股 月 23 日 9 净资产折 2011 年 9 张宇 2,363,940.00 1.31 股 月 23 日 10 净资产折 2011 年 9 罗会斌 2,226,240.00 1.24 股 月 23 日 11 净资产折 2011 年 9 朱双全 1,607,040.00 0.89 股 月 23 日 12 湖北红土创业投资 净资产折 2011 年 9 1,157,580.00 0.64 有限公司 股 月 23 日 13 净资产折 2011 年 9 刘斌 964,620.00 0.54 股 月 23 日 14 净资产折 2011 年 9 凡晓 925,740.00 0.51 股 月 23 日 15 上海安益创业投资 净资产折 2011 年 9 771,660.00 0.43 中心（有限合伙） 股 月 23 日 16 黄菲 727,740.00 净资产折 0.40 2011 年 9 4 序 持股比例 股东 股份（股） 出资方式 出资时间 号 （%） 股 月 23 日 17 湖南湘水洞庭资本 净资产折 2011 年 9 管理中心（有限合 578,700.00 股 0.32 月 23 日 伙） 18 净资产折 2011 年 9 黄越 436,140.00 0.24 股 月 23 日 19 净资产折 2011 年 9 张际标 322,200.00 0.18 股 月 23 日 20 净资产折 2011 年 9 高永春 231,480.00 0.13 股 月 23 日 合 - 180,000,000.00 - 100.00 计 第十九条 公司发行 5,788.05 万社会公众股，发行后公司的股份总数为 23,152.20 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 5  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经过三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 7  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关联交易 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 10  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含 在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算披露 标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 11  交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十 12 二条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标 的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 13 溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 14 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。提 案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 15 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集 人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、 法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 17  第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即 向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意 见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人的 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； 21  （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2 以 上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大 会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易 事项前，要求关联股东回避; （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公 司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提 22 名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名 担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董事总数 的 1/2。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表 决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方 可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表 决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 24 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可 以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股 东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 25  （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为 该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会 的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事会每届任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 26  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定 27 的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予 28 以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 29 其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成， 设董事长 1 人，其中独立董事 4 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质 押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修订案； （十四）管理公司信息披露事项； 30  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会召集人应由董事长担任。 战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； 31  （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标 准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董 事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人 员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提 请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司 32 发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的； 或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元 以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审 计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净 利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的，应及时披露； 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到 5% 以上、10%以下的，由董事会授权总经理办公会决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如果担保 事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但少于 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公 司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3,000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担保除 外），应在 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议 交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审 33 议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东提名， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审 议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或董事会授 予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席，原则上应当以现场会议 的方式进行，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会议等 方式进行；董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委 托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 第一百四十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十八条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行 表决。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： 35  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。与会董事应在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委 员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分 别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 36  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，副总经理对总经理负 责，协助总经理开展工作。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经理、副总经理连聘 可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： 37  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总经理及其他高级 管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 可以由公司董事、副总经理或财务总监担任，对公司和董事会负责，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 38 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期监 事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。会议 通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式 40 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议提案，监 事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监事有一票 表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的 1/2 以上表决通过。监事对决议有不同意 见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会 决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有权聘请中介机构 或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。监事会可以向董事 会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决 议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会 决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违 41 反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责 任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 42 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行 连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润，优先采用现金分红方式。 3、利润分配条件和比例： （1）现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司的可供分配利润为正值； ②公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下之一情形：①公司拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②公 43 司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%且超过 5,000 万元的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准。 （2）现金分红比例 公司当年如符合前述全部现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现 的可分配利润(合并报表口径)的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。 4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配政策的决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见。董事会审议制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通 过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事及监事会审议 通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 44  6、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 45  第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二百零一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出； （三）以传真或电子邮件方式送出 （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司 通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒体和网站 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 46 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 47  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 48 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 49  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，以在湖北省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、 “以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。自本章程生效之 日起，公司原章程自行失效。 襄阳长源东谷实业股份有限公司（盖章） 50 

公告内容详见附件