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多伦科技：公司章程(修订后)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-26 |
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公告日期:2023-11-28 |
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公告日期:2022-04-28 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○二二年四月
多伦科技股份有限公司章程
目录
第一章总则...................................................................................................................................... 2
第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章股 份.............................................................................................................................. 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 8
第二节股东大会的一般规定 .................................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 19
第五章董事会................................................................................................................................ 23
第一节董事 ................................................................................................................................ 23
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 31
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 32
第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 34
第七章监事会................................................................................................................................ 35
第一节监事 ................................................................................................................................ 36
第二节监事会 ............................................................................................................................ 36
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 38
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 42
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 43
第九章通知和公告........................................................................................................................ 43
第一节通知 ................................................................................................................................ 43
第二节公告 ................................................................................................................................ 44
第十章合并、分立、增资、减资、解散、清算 ....................................................................... 44
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 44
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 45
第十一章修改章程........................................................................................................................ 47
第十二章附则................................................................................................................................ 48
1
多伦科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology CorporationLtd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆佰壹拾壹万叁仟壹佰陆拾肆元（小写：人
民币 62,411.3164 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
2
多伦科技股份有限公司章程
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书和总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及
设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；
环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监
管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机
动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业
管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节股份发行
3
多伦科技股份有限公司章程
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
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多伦科技股份有限公司章程
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第二十条 公司股份总数为 62,411.3164 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
5
多伦科技股份有限公司章程
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
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多伦科技股份有限公司章程
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易
市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行
股份转让。
第四章 股东和股东大会
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多伦科技股份有限公司章程
第一节股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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多伦科技股份有限公司章程
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
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多伦科技股份有限公司章程
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十四条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
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多伦科技股份有限公司章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
11
多伦科技股份有限公司章程
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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多伦科技股份有限公司章程
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十八条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第五十条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
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多伦科技股份有限公司章程
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
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表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十二条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
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不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
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人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
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未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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多伦科技股份有限公司章程
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百〇九条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程第一百一十三条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
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多伦科技股份有限公司章程
附件。
第一百一十三条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十三条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司全体董事应当严格按照本章程及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定审核
公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保所产生的损失负有个人责任的，公司应当追
究相关责任人员的法律责任。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
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度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十四条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十四条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
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必要时应当提出辞职。
第一百三十三条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十七条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
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董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十九条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名
独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人
士担任。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第一百四十七条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
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关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
关联交易事项；
（十）本章程第四十四条和第一百一十三条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十四条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节监事
第一百五十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
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监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议
应当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十三条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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多伦科技股份有限公司章程
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
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多伦科技股份有限公司章程
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百八十一条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
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多伦科技股份有限公司章程
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十二条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
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多伦科技股份有限公司章程
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
第二节内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
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多伦科技股份有限公司章程
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
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多伦科技股份有限公司章程
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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多伦科技股份有限公司章程
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
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多伦科技股份有限公司章程
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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多伦科技股份有限公司章程
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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多伦科技股份有限公司章程
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十六条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
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公告日期:2020-11-17 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○二〇年十一月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 .................................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 19
第五章 董事会.............................................................................................................................. 23
第一节董事 ................................................................................................................................ 23
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 35
第一节监事 ................................................................................................................................ 35
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 42
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 42
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 44
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 44
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 45
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
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多伦科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰伍拾贰万壹仟伍佰元（小写：人民币
62,652.15 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
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多伦科技股份有限公司 章程
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及
设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；
环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监
管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机
动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业
管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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多伦科技股份有限公司 章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
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多伦科技股份有限公司 章程
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,652.15 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
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多伦科技股份有限公司 章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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多伦科技股份有限公司 章程
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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多伦科技股份有限公司 章程
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
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多伦科技股份有限公司 章程
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
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反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
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且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
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直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
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得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
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董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
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多伦科技股份有限公司 章程
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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多伦科技股份有限公司 章程
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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多伦科技股份有限公司 章程
（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
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多伦科技股份有限公司 章程
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
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行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
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第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
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多伦科技股份有限公司 章程
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
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多伦科技股份有限公司 章程
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
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第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
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以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
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多伦科技股份有限公司 章程
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
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多伦科技股份有限公司 章程
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，
公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
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多伦科技股份有限公司 章程
境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
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多伦科技股份有限公司 章程
第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
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多伦科技股份有限公司 章程
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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多伦科技股份有限公司 章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
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多伦科技股份有限公司 章程
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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多伦科技股份有限公司 章程
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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多伦科技股份有限公司 章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
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多伦科技股份有限公司 章程
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
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公告日期:2019-12-12 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○一九年十二月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 .................................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 19
第五章 董事会.............................................................................................................................. 23
第一节董事 ................................................................................................................................ 23
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 35
第一节监事 ................................................................................................................................ 35
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 42
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 42
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 44
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 44
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 45
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
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多伦科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰柒拾柒万玖仟伍佰元（小写：人民币
62,677.95 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
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多伦科技股份有限公司 章程
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保
测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、
生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生
产、销售、系统集成和运营管理；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车
尾气排放检测；企业管理服务，企业管理咨询，信息咨询（不含限制项目）。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
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多伦科技股份有限公司 章程
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
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多伦科技股份有限公司 章程
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,677.95 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
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的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
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反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
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且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
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直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
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得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
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董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
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务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
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公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
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行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
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第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
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第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
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副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
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第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
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以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
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独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
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要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，
公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
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境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
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第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
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公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
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公告日期:2019-09-11 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○一九年九月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 .................................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 19
第五章 董事会.............................................................................................................................. 23
第一节董事 ................................................................................................................................ 23
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 35
第一节监事 ................................................................................................................................ 35
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 42
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 42
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 44
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 44
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 45
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
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多伦科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰捌拾玖万伍仟元（小写：人民币 62,689.5
万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
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多伦科技股份有限公司 章程
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保
测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、
生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生
产、销售、系统集成和运营管理；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车
尾气排放检测；企业管理服务，企业管理咨询，信息咨询（不含限制项目）。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
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多伦科技股份有限公司 章程
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
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多伦科技股份有限公司 章程
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,689.5 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
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多伦科技股份有限公司 章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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多伦科技股份有限公司 章程
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
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多伦科技股份有限公司 章程
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
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多伦科技股份有限公司 章程
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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多伦科技股份有限公司 章程
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
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多伦科技股份有限公司 章程
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
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多伦科技股份有限公司 章程
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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多伦科技股份有限公司 章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
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多伦科技股份有限公司 章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
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直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
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得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
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董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
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务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
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公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
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行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
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多伦科技股份有限公司 章程
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
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副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
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多伦科技股份有限公司 章程
第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
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以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
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独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
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要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，
公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
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境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
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第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
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多伦科技股份有限公司 章程
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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多伦科技股份有限公司 章程
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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多伦科技股份有限公司 章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
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多伦科技股份有限公司 章程
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
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公告日期:2018-12-29 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○一八年十二月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 9
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 18
第五章 董事会.............................................................................................................................. 22
第一节董事 ................................................................................................................................ 22
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 34
第一节监事 ................................................................................................................................ 34
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 41
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 41
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 43
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 44
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
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多伦科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰捌拾玖万伍仟元（小写：人民币 62,689.5
万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
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多伦科技股份有限公司 章程
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
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多伦科技股份有限公司 章程
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
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多伦科技股份有限公司 章程
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,689.5 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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多伦科技股份有限公司 章程
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
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多伦科技股份有限公司 章程
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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多伦科技股份有限公司 章程
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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多伦科技股份有限公司 章程
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
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担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
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续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
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发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
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第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
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公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
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反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
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业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
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公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
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1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
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生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
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独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
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（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
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关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
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第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
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核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
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第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
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（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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多伦科技股份有限公司 章程
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，
公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
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多伦科技股份有限公司 章程
（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
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多伦科技股份有限公司 章程
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
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多伦科技股份有限公司 章程
为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
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多伦科技股份有限公司 章程
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
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税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
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公告日期:2018-06-12 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○一八年六月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 9
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 12
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 15
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 18
第五章 董事会.............................................................................................................................. 22
第一节董事 ................................................................................................................................ 22
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 34
第一节监事 ................................................................................................................................ 34
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 41
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 41
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 43
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 44
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
多伦科技股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟柒佰零玖万元（小写：人民币 62,709 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
多伦科技股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
多伦科技股份有限公司 章程
管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
多伦科技股份有限公司 章程
司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,709 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
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益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
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股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
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与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
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第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
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第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
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应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
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向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
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度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等
方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
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必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
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董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
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关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
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核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
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第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
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（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
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（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
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为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
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告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
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税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。 |
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| 多伦科技章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-11-29 |
多伦科技股份有限公司
章 程
二○一七年十一月
多伦科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股 份............................................................................................................................ 3
第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 .............................................................................................................. 5
第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节股东 .................................................................................................................................. 7
第二节股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 9
第三节股东大会的召集 ............................................................................................................ 12
第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 14
第五节股东大会的召开 ............................................................................................................ 15
第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 18
第五章 董事会.............................................................................................................................. 22
第一节董事 ................................................................................................................................ 22
第二节董事会 ............................................................................................................................ 25
第三节独立董事 ........................................................................................................................ 30
第四节董事会专门委员会 ........................................................................................................ 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33
第七章 监事会.............................................................................................................................. 34
第一节监事 ................................................................................................................................ 34
第二节监事会 ............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37
第一节财务会计制度 ................................................................................................................ 37
第二节内部审计 ........................................................................................................................ 41
第三节会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 41
第九章 通知和公告...................................................................................................................... 42
第一节通知 ................................................................................................................................ 42
第二节公告 ................................................................................................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 43
第二节解散和清算 .................................................................................................................... 44
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46
第十二章 附则.............................................................................................................................. 47
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第一章 总则
第一条 为维护多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在
南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100608951170W。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 8 日核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,168 万股，于 2016 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：多伦科技股份有限公司
英文全称：DuoLun Technology Corporation Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区天印大道 1555 号，邮政编码为 211112。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟零肆万元（小写：人民币 62,004 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、
交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能
化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工
程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶
员技能培训和评估；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
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管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
认购股份数 出资
序号 发起人 认股比例 出资时间
（股） 方式
1 南京多伦企业管理有限公司 84,450,000 84.45% 净资产 2011 年 12 月 5 日
华夏君悦（天津）股权投资
2 3,407,407 3.41% 净资产 2011 年 12 月 5 日
基金合伙企业（有限合伙）
南京金伦投资中心
3 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
南京嘉伦投资中心
4 3,000,000 3.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
深圳市鼎恒瑞沣投资企业
5 2,592,593 2.59% 净资产 2011 年 12 月 5 日
（有限合伙）
6 赵会来 1,000,000 1.00% 净资产 2011 年 12 月 5 日
7 张秋南 400,000 0.40% 净资产 2011 年 12 月 5 日
8 林春华 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
9 苏峰 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
10 钱嵊山 300,000 0.30% 净资产 2011 年 12 月 5 日
11 韦叶文 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
12 张铁民 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
13 罗斌 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
14 宋智 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
15 陈宁生 250,000 0.25% 净资产 2011 年 12 月 5 日
合计 —— 100,000,000 100.00% —— ——
公司的发起人以其对南京多伦科技有限公司的出资比例所对应的南京多伦科技有限公
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司用于折股的净资产出资，即以南京多伦科技有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净
资产扣除向股东分红后剩余的净资产人民币 133,716,024.34 元，按 1.33716:1(约数)的比
例折合为公司的股本人民币 100,000,000 元，其余人民币 33,716,024.34 元计入公司的资
本公积。
第十九条 公司股份总数为 62,004 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场外交易市
场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司股份转让系统进行股
份转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
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益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大
会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项，以及本章程第四十三条规定的有关交易、关联交易和借款事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定的规定应提交股东大会审议通过的
其他对外担保的情形。
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股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 下列借款事项、其他交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）借款
每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）占上年度末经审计的公司净
资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供
担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定
的其他交易。
（三）关联交易
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与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的
在江苏省内的其他地点。
第四十七条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
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第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
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第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，依据相关法律、法规、证券交易所的相关规定
应实行累积投票制的，应当实行累积投票制；另外，也可以依据本章程的规定、股东大会
的决议或者公司累积投票制度的相关规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任
董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
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应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的
就任时间为股东大会结束之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；但其对公司
商业秘密的保密义务，在该秘密成为公开信息前一直有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
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向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，作为本章程的
附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、借款、对外投资、其他交易、关联交易等方面
事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）借款
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、延期和新增借款）在上年度末经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
项。
（三）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会
审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会
批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。
公司拟进行对外投资的，公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，编制可行性研究报告，并提交董事会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。
（四）其他交易
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
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度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十三条的规定，但不包括对外投资。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。
超过上述限额的事项，应在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。前款董事会权
限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等
方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会设董事会办公室，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，其主要职责
通过制定董事会议事规则予以明确。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
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必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第一百三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。
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董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由四名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会
设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第一百四十六条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的
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关联交易事项；
（十）本章程第四十三条和第一百一十二条所规定事项之外的其他交易事项（交易的
定义见本章程第四十三条）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会中的股东代表由股东大会
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务预决算）进行审核并提出书面审
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核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十一条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监
事有一票表决权。
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第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年
的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括
现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配
的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通
过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、
理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对
此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决
时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
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（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的披露
公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的
未分配利润的使用计划安排或原则。
第一百七十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的合理投资回报；2.遵守有关
的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度
股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；3 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据
公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
（六）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比
应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
金支出超过 5000 万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百八十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策
的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环
境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者
营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后
的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（一）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事
会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（二）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
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（三）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意
见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并
经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分
配政策调整的原因及必要性。
（五）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关
于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明
中小股东对利润分配调整政策的意见。
（六）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
第二节内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 董事会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。
审计部主要职责通过制定内部审计制度予以明确。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
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为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
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告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
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税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如需）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司
股东大会审议批准。
第二百二十四条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并
经上海证券交易所核准上市之日起施行。 |
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公告日期:2017-09-12 |
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公告日期:2016-06-02 |
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公告日期:2016-04-29 |
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