晋西车轴(600495.SH)

公告内容详见附件

晋西车轴股份有限公司 章程 二○二二年三月  晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股 东 .................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ..................................................... 38 第一节 监 事 ................................................ 38 第二节 监事会 ................................................ 39 第三节 监事会决议 ............................................ 40 第八章 党委 ....................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ............... 42 第一节 财务会计制度 .......................................... 42 第二节 内部审计 .............................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 46 第十章 通知和公告 ................................................. 47 第一节 通 知 ................................................ 47 第二节 公 告 ................................................ 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................ 50 第十二章 修改章程 ................................................. 52 第十三章 附 则 ................................................... 52 1  晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91140000725909617E。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西示范区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限 公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 2  晋西车轴股份有限公司章程 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端 装备制造的一流企业。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售； 进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 3  晋西车轴股份有限公司章程 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向 发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转 增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以 资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股 份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4  晋西车轴股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 5  晋西车轴股份有限公司章程 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 6  晋西车轴股份有限公司章程 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出的查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 7  晋西车轴股份有限公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 8  晋西车轴股份有限公司章程 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控 股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手 段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成 重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 9  晋西车轴股份有限公司章程 的权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； 10  晋西车轴股份有限公司章程 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十条规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议并决定重大关联交易事项； （十七）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规或者本《章程》规定的其他担保。 公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保 事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 11  晋西车轴股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 12  晋西车轴股份有限公司章程 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13  晋西车轴股份有限公司章程 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告 方式通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 14  晋西车轴股份有限公司章程 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 15  晋西车轴股份有限公司章程 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 16  晋西车轴股份有限公司章程 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17  晋西车轴股份有限公司章程 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； 18  晋西车轴股份有限公司章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方 的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表 决情况。 第九十一条 关联股东的回避和表决程序为： 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回 避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表 决。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方 19  晋西车轴股份有限公司章程 为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第九十二条 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之 二票数通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 同等法律效力。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第九十五条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积投 票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 20  晋西车轴股份有限公司章程 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第九十六条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事职责。 第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 21  晋西车轴股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 22  晋西车轴股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： 23  晋西车轴股份有限公司章程 （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借 贷给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为 他人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； 24  晋西车轴股份有限公司章程 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 25  晋西车轴股份有限公司章程 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司 设职工董事1名，经由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押及对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。按照有关规 定确定经理层业绩考核结果和薪酬分配方案等事项； （十二）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案等； 26  晋西车轴股份有限公司章程 （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十七条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百二十八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议事项涉及 法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 第一百二十九条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 27  晋西车轴股份有限公司章程 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百三十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百三十一条 公司发生的对外担保事项，应当提交董事会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 28  晋西车轴股份有限公司章程 第一百三十二条 公司发生本章程第五十条规定的担保事项，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。其中第（三）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十三条 公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）。 第一百三十四条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外），属重大关联交易，由董事会审议通过后，须提交 股东大会审议。 第一百三十五条 关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年 度内，单次对外捐赠资产价值超过50万元或累计超过200万元且不超过500万元的 对外捐赠事项，累计超过500万元的，由股东大会审议批准。 第一百三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百三十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关上 级部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题，推动有关工作落实、 督促有关问题整改； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 29  晋西车轴股份有限公司章程 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）初步制定董事会定期会议、临时会议议题，对拟提交董事会讨论的有 关议案进行初步审核； （八）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则 等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议； （九）听取高级管理人员定期或不定期工作报告，负责建立董事会与监事会 的联系机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实 情况； （十）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册 资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其 制订的其他方案； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或 解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交 董事会讨论表决； （十二）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会 向股东报告年度工作； （十三）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； 30  晋西车轴股份有限公司章程 （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前 以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还 应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； 31  晋西车轴股份有限公司章程 （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百四十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； 32  晋西车轴股份有限公司章程 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的， 也不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百五十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百五十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或 股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子 提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公 司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 33  晋西车轴股份有限公司章程 第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百五十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百五十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 34  晋西车轴股份有限公司章程 第一百六十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 35  晋西车轴股份有限公司章程 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百七十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百七十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 告。 第一百七十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是： 36  晋西车轴股份有限公司章程 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档 案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 37  晋西车轴股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百八十六条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百八十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 38  晋西车轴股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百九十四条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第一百九十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百九十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第一百九十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 39  晋西车轴股份有限公司章程 第一百九十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百九十九条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。 监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时 提议。 第二百条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百零三条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监 事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 40  晋西车轴股份有限公司章程 第八章 党委 第二百零五条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党晋 西车轴股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第二百零六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党 委相同。 第二百零七条 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11名，其中党委书 记1名、党委副书记1名。党委委员应当有5年以上党龄。 第二百零八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公 司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工 会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二百零九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事 会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 41  晋西车轴股份有限公司章程 （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、 工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案， 预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及 其他大额度资金运作事项； （四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、 破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安 全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （七）董事会授权决策方案； （八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 公司可以结合实际，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体 明确。 第二百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第二百一十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 42  晋西车轴股份有限公司章程 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百一十七条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 43  晋西车轴股份有限公司章程 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百一十八条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 44  晋西车轴股份有限公司章程 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 45  晋西车轴股份有限公司章程 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 46  晋西车轴股份有限公司章程 第二百二十二条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理 人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律 顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百二十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 47  晋西车轴股份有限公司章程 第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： 48  晋西车轴股份有限公司章程 （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息 披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 49  晋西车轴股份有限公司章程 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十八条 公司有本章程第二百四十七条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第二百四十九条 公司因有本章程第二百四十七条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 50  晋西车轴股份有限公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十五条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 51  晋西车轴股份有限公司章程 责任。 第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算 第十二章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 52  晋西车轴股份有限公司章程 第二百六十八条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百七十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。 53 

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一九年八月  晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股 东 .................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 17 第五章 董事会 ..................................................... 22 第一节 董 事 ................................................ 22 第二节 董事会 ................................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 33 第七章 监事会 ..................................................... 36 第一节 监 事 ................................................ 36 第二节 监事会 ................................................ 37 第三节 监事会决议 ............................................ 38 第八章 党委 ....................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 40 第一节 财务会计制度 .......................................... 40 第二节 内部审计 .............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 44 第十章 通知和公告 ................................................. 45 第一节 通 知 ................................................ 45 第二节 公 告 ................................................ 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................ 47 第十二章 修改章程 ................................................. 49 第十三章 附 则 ................................................... 50 1  晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91140000725909617E。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西示范区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限 公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 2  晋西车轴股份有限公司章程 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端 装备制造的一流企业。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售； 进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 3  晋西车轴股份有限公司章程 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向 发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转 增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以 资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股 份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4  晋西车轴股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。 5  晋西车轴股份有限公司章程 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东， 将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月 以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 6  晋西车轴股份有限公司章程 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出的查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 7  晋西车轴股份有限公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 8  晋西车轴股份有限公司章程 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控 股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手 段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成 重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 9  晋西车轴股份有限公司章程 的权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； 10  晋西车轴股份有限公司章程 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十条规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议并决定重大关联交易事项； （十七）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； 11  晋西车轴股份有限公司章程 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 12  晋西车轴股份有限公司章程 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 13  晋西车轴股份有限公司章程 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告 方式通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 14  晋西车轴股份有限公司章程 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 15  晋西车轴股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 16  晋西车轴股份有限公司章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 17  晋西车轴股份有限公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 18  晋西车轴股份有限公司章程 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方 的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表 决情况。 第九十一条 关联股东的回避和表决程序为： 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回 避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表 决。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方 为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第九十二条 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之 二票数通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 同等法律效力。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 19  晋西车轴股份有限公司章程 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第九十六条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积投 票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 20  晋西车轴股份有限公司章程 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第九十七条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事职责。 第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 21  晋西车轴股份有限公司章程 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 22  晋西车轴股份有限公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事从股东大会决议通过之 日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借 贷给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 23  晋西车轴股份有限公司章程 储存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为 他人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 24  晋西车轴股份有限公司章程 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； 25  晋西车轴股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 26  晋西车轴股份有限公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百二十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百三十一条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 27  晋西车轴股份有限公司章程 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百三十二条 公司发生的对外担保事项，应当提交董事会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司发生本章程第五十条规定的担保事项，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十四条 公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）。 第一百三十五条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外），属重大关联交易，由董事会审议通过后，须提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百三十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 28  晋西车轴股份有限公司章程 罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前 以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还 应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 29  晋西车轴股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百四十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 30  晋西车轴股份有限公司章程 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的， 也不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 31  晋西车轴股份有限公司章程 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百五十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百五十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或 股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子 提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公 司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 32  晋西车轴股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百五十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百五十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 33  晋西车轴股份有限公司章程 （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百七十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 34  晋西车轴股份有限公司章程 第一百七十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百七十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 告。 第一百七十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； 35  晋西车轴股份有限公司章程 （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档 案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十二条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百八十五条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 36  晋西车轴股份有限公司章程 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百九十三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第一百九十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 37  晋西车轴股份有限公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百九十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第一百九十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第一百九十七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百九十八条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。 监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时 提议。 第一百九十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 38  晋西车轴股份有限公司章程 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百零二条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监 事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百零三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 党委 第二百零四条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11 名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百零五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关 重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 39  晋西车轴股份有限公司章程 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 40  晋西车轴股份有限公司章程 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百一十二条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 41  晋西车轴股份有限公司章程 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百一十三条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 42  晋西车轴股份有限公司章程 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 43  晋西车轴股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百一十七条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理 人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 44  晋西车轴股份有限公司章程 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百二十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百二十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 45  晋西车轴股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百三十条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和 至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百三十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 46  晋西车轴股份有限公司章程 第二百三十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息 披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 47  晋西车轴股份有限公司章程 第二百四十三条 公司因有本章程第二百四十一条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百四十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； 48  晋西车轴股份有限公司章程 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算 第十二章 修改章程 第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 49  晋西车轴股份有限公司章程 以公告。 第十三章 附 则 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百六十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十一条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十二条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。 50 

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一九年三月  晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股 东 .................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 24 第一节 董 事 ................................................ 24 第二节 董事会 ................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ..................................................... 37 第一节 监 事 ................................................ 37 第二节 监事会 ................................................ 38 第三节 监事会决议 ............................................ 40 第八章 党委 ....................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................... 41 第二节 内部审计 .............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 45 第十章 通知和公告 ................................................. 46 第一节 通 知 ................................................ 46 第二节 公 告 ................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 47 第二节 解散和清算 ............................................ 48 第十二章 修改章程 ................................................. 50 第十三章 附 则 ................................................... 51 1  晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限 公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 2  晋西车轴股份有限公司章程 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 3  晋西车轴股份有限公司章程 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十八条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时 向发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转 增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以 资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股 份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 4  晋西车轴股份有限公司章程 第二十二条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 5  晋西车轴股份有限公司章程 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 6  晋西车轴股份有限公司章程 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； 7  晋西车轴股份有限公司章程 (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东提出的查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 8  晋西车轴股份有限公司章程 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十三条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 9  晋西车轴股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 10  晋西车轴股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十三条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； 11  晋西车轴股份有限公司章程 (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 第五十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 12  晋西车轴股份有限公司章程 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 13  晋西车轴股份有限公司章程 围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 14  晋西车轴股份有限公司章程 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记 在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十三条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 15  晋西车轴股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 16  晋西车轴股份有限公司章程 第八十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 17  晋西车轴股份有限公司章程 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 18  晋西车轴股份有限公司章程 持表决权的2/3以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 19  晋西车轴股份有限公司章程 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 20  晋西车轴股份有限公司章程 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零三条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积 投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 21  晋西车轴股份有限公司章程 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零四条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 22  晋西车轴股份有限公司章程 系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 23  晋西车轴股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 24  晋西车轴股份有限公司章程 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； 25  晋西车轴股份有限公司章程 （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 26  晋西车轴股份有限公司章程 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百三十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十三条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 27  晋西车轴股份有限公司章程 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十二条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十三条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的50%以下； 28  晋西车轴股份有限公司章程 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十三条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十四条 本章程第一百四十三条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十五条 董事会在本章程第一百四十二条、一百四十三条规定的权 限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权： 29  晋西车轴股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前 以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还 应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 30  晋西车轴股份有限公司章程 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 31  晋西车轴股份有限公司章程 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百六十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 32  晋西车轴股份有限公司章程 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 33  晋西车轴股份有限公司章程 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十九条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 34  晋西车轴股份有限公司章程 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 35  晋西车轴股份有限公司章程 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百八十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 告。 第一百八十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 36  晋西车轴股份有限公司章程 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档 案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十二条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 37  晋西车轴股份有限公司章程 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第二百零三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 38  晋西车轴股份有限公司章程 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第二百零七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零八条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 39  晋西车轴股份有限公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十二条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权， 监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 党委 第二百一十四条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过 11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百一十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关 重大工作部署。 40  晋西车轴股份有限公司章程 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十八条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 41  晋西车轴股份有限公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百二十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百二十三条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 42  晋西车轴股份有限公司章程 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十四条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 43  晋西车轴股份有限公司章程 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 44  晋西车轴股份有限公司章程 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十八条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； 45  晋西车轴股份有限公司章程 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 46  晋西车轴股份有限公司章程 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第二节 公 告 第二百四十一条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 47  晋西车轴股份有限公司章程 第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海 证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 48  晋西车轴股份有限公司章程 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第二百五十四条 公司因有本章程第二百五十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百五十二条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 49  晋西车轴股份有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 50  晋西车轴股份有限公司章程 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百七十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百七十一条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百七十二条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。 51 

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一八年四月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股 东 .................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ..................................................... 37 第一节 监 事 ................................................ 37 第二节 监事会 ................................................ 38 第三节 监事会决议 ............................................ 39 第八章 党委 ....................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................... 41 第二节 内部审计 .............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 45 第十章 通知和公告 ................................................. 46 第一节 通 知 ................................................ 46 第二节 公 告 ................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 47 第二节 解散和清算 ............................................ 48 第十二章 修改章程 ................................................. 50 第十三章 附 则 ................................................... 51 晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限 公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 晋西车轴股份有限公司章程 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 晋西车轴股份有限公司章程 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十八条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时 向发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转 增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以 资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股 份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十二条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十八条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 晋西车轴股份有限公司章程 (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东提出的查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 晋西车轴股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十三条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 晋西车轴股份有限公司章程 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十三条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原 市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 晋西车轴股份有限公司章程 第五十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 晋西车轴股份有限公司章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 晋西车轴股份有限公司章程 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记 晋西车轴股份有限公司章程 在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十三条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 晋西车轴股份有限公司章程 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第八十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 晋西车轴股份有限公司章程 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 晋西车轴股份有限公司章程 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 晋西车轴股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十八条 关联股东的回避和表决程序为： 晋西车轴股份有限公司章程 （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 晋西车轴股份有限公司章程 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零三条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积 投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 晋西车轴股份有限公司章程 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零四条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 晋西车轴股份有限公司章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 晋西车轴股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百三十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 晋西车轴股份有限公司章程 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十三条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 晋西车轴股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十二条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十三条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的50%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 晋西车轴股份有限公司章程 计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十三条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十四条 本章程第一百四十三条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十五条 董事会在本章程第一百四十二条、一百四十三条规定的权 限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 晋西车轴股份有限公司章程 （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前 以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还 应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 晋西车轴股份有限公司章程 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； 晋西车轴股份有限公司章程 (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百六十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 晋西车轴股份有限公司章程 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十九条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 晋西车轴股份有限公司章程 （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百八十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 晋西车轴股份有限公司章程 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 告。 第一百八十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； 晋西车轴股份有限公司章程 （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档 案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十二条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 晋西车轴股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第二百零三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 晋西车轴股份有限公司章程 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第二百零七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零八条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 晋西车轴股份有限公司章程 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十二条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权， 监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 党委 第二百一十四条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过 11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百一十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关 重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 晋西车轴股份有限公司章程 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十八条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 晋西车轴股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百二十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百二十三条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 晋西车轴股份有限公司章程 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十四条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 晋西车轴股份有限公司章程 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 晋西车轴股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十八条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 晋西车轴股份有限公司章程 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百四十一条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海 证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百五十四条 公司因有本章程第二百五十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百五十二条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 晋西车轴股份有限公司章程 第十三章 附 则 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百七十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百七十一条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百七十二条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一七年四月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 5 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 7 第一节 股 东 .................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ..................................................... 37 第一节 监 事 ................................................ 37 第二节 监事会 ................................................ 38 第三节 监事会决议 ............................................ 39 第八章 党委 ....................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................... 41 第二节 内部审计 .............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 45 第十章 通知和公告 ................................................. 46 第一节 通 知 ................................................ 46 第二节 公 告 ................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 47 第二节 解散和清算 ............................................ 48 第十二章 修改章程 ................................................. 50 第十三章 附 则 ................................................... 51 晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限 公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 晋西车轴股份有限公司章程 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 晋西车轴股份有限公司章程 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十八条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时 向发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转 增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以 资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股 份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十二条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十八条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 晋西车轴股份有限公司章程 (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东提出的查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 晋西车轴股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十三条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 晋西车轴股份有限公司章程 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不 得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何 形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十二条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原 市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 晋西车轴股份有限公司章程 第五十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 晋西车轴股份有限公司章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 晋西车轴股份有限公司章程 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记 晋西车轴股份有限公司章程 在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十三条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 晋西车轴股份有限公司章程 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第八十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名 晋西车轴股份有限公司章程 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 晋西车轴股份有限公司章程 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 晋西车轴股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十八条 关联股东的回避和表决程序为： 晋西车轴股份有限公司章程 （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 晋西车轴股份有限公司章程 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零三条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积 投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 晋西车轴股份有限公司章程 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零四条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 晋西车轴股份有限公司章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 晋西车轴股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百三十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 晋西车轴股份有限公司章程 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十三条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 晋西车轴股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十二条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十三条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的50%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 晋西车轴股份有限公司章程 计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十二条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十四条 本章程第一百四十二条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十五条 董事会在本章程第一百四十一条、一百四十二条规定的权 限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 晋西车轴股份有限公司章程 （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前 以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还 应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 晋西车轴股份有限公司章程 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； 晋西车轴股份有限公司章程 (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百六十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第一百六十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 晋西车轴股份有限公司章程 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十九条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 晋西车轴股份有限公司章程 （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得 董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百八十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 晋西车轴股份有限公司章程 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 告。 第一百八十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； 晋西车轴股份有限公司章程 （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百九十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档 案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十二条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十五条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 晋西车轴股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第二百零三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 晋西车轴股份有限公司章程 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第二百零七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零八条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 晋西车轴股份有限公司章程 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十二条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权， 监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 党委 第二百一十四条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过 11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百一十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关 重大工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 晋西车轴股份有限公司章程 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十八条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 晋西车轴股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百二十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百二十三条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 晋西车轴股份有限公司章程 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十四条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 晋西车轴股份有限公司章程 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 晋西车轴股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十八条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 晋西车轴股份有限公司章程 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百四十一条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海 证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十一条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百五十四条 公司因有本章程第二百五十一条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百五十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 晋西车轴股份有限公司章程 第十三章 附 则 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百七十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百七十一条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百七十二条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一五年七月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 3 第一节股份发行.. 3 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让.. 6 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 10 第三节股东大会的召集. 12 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 15 第六节股东大会的表决和决议. 18 第五章董事会. 23 第一节董事... 23 第二节董事会... 27 第六章总经理及其他高级管理人员.. 34 第七章监事会. 37 第一节监事... 37 第二节监事会... 38 第三节监事会决议. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 40 第一节财务会计制度.. 40 第二节内部审计. 44 第三节会计师事务所的聘任. 44 第九章通知和公告. 45 第一节通知... 45 第二节公告... 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 46 第一节合并、分立、增资和减资.. 46 第二节解散和清算. 47 第十一章修改章程. 49 第十二章附则. 50 晋西车轴股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于 2004年 4月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市交易。 第四条公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第十条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十三条经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。 第十七条同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何晋西车轴股份有限公司章程 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向发起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2015年5月19日经2014年年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条公司的股份总数为 1,208,190,886股，全部为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价方式； (二)要约方式； (三)国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十七条公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 晋西车轴股份有限公司章程 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法晋西车轴股份有限公司章程 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条股东提出的查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当晋西车轴股份有限公司章程 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十二条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东晋西车轴股份有限公司章程 的权益。 第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节股东大会的一般规定 第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； 晋西车轴股份有限公司章程 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十一条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事会人数不足10名时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 第五十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 晋西车轴股份有限公司章程 第五十六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，晋西车轴股份有限公司章程 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 晋西车轴股份有限公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会，就临时提案进行表决。 第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十九条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十条股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； 晋西车轴股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权登记日； 第五节股东大会的召开 第七十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 晋西车轴股份有限公司章程 第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出晋西车轴股份有限公司章程 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第八十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； 晋西车轴股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第九十二条除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 晋西车轴股份有限公司章程 他事项。 第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 晋西车轴股份有限公司章程 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第九十八条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第九十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 晋西车轴股份有限公司章程 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零二条股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累 积投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程晋西车轴股份有限公司章程 规定的人数时方可就任。 第一百零三条董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第一百零四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 晋西车轴股份有限公司章程 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百一十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的晋西车轴股份有限公司章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 晋西车轴股份有限公司章程 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百二十九条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决晋西车轴股份有限公司章程 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百三十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百三十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百三十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 晋西车轴股份有限公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十一条董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的50%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过 3000万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规晋西车轴股份有限公司章程 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十一条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十二条本章程第一百四十一条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十三条董事会在本章程第一百四十条、一百四十一条规定的权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十八条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十条董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由股东大会对该等交易作出相关决议。 晋西车轴股份有限公司章程 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百五十五条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签晋西车轴股份有限公司章程 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百六十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 晋西车轴股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十四条董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十六条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十七条本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 晋西车轴股份有限公司章程 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职权。 第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十七条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十条总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百八十一条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹晋西车轴股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十三条董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十五条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百八十七条董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十条本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十三条监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百九十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百九十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第二百零一条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 晋西车轴股份有限公司章程 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百零五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百零六条提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提议。 第二百零七条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节监事会决议 第二百零九条监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十条监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决议，并由参会的监事签字。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百一十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百一十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百一十三条公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十四条上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十五条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配晋西车轴股份有限公司章程 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百一十九条公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。 晋西车轴股份有限公司章程 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 晋西车轴股份有限公司章程 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议中期利润分配和现金分红。 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 晋西车轴股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百二十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百二十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二百二十四条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百二十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十二条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。 第二百三十三条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。 第二百三十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确认并做好记录。 第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百三十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二节公告 第二百三十七条公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百三十八条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过晋西车轴股份有限公司章程 签订合同加以明确规定。 第二百四十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百四十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十九条公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的，可以通过修晋西车轴股份有限公司章程 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百五十条公司因有本章程第二百四十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条公司财产按下列顺序清偿： 晋西车轴股份有限公司章程 （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百六十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予晋西车轴股份有限公司章程 以公告。 第十二章附则 第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十八条本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百七十一条本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一五年三月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 4 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股 东 .................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 33 第七章 监事会 ..................................................... 37 第一节 监 事 ................................................ 37 第二节 监事会 ................................................ 38 第三节 监事会决议 ............................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 40 第一节 财务会计制度 .......................................... 40 第二节 内部审计 .............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................. 45 第一节 通 知 ................................................ 45 第二节 公 告 ................................................ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................... 50 晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 671,217,159 元，为永久存续的股份有限公 司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 晋西车轴股份有限公司章程 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为671,217,159股。公司成立时向发 起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条 公司的股份总数为 671,217,159 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 晋西车轴股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十七条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 晋西车轴股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 晋西车轴股份有限公司章程 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 晋西车轴股份有限公司章程 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东提出的查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 晋西车轴股份有限公司章程 第四十二条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 晋西车轴股份有限公司章程 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 晋西车轴股份有限公司章程 （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十一条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足10名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原 市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 第五十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 晋西车轴股份有限公司章程 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 晋西车轴股份有限公司章程 得进行表决并作出决议。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登 记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 晋西车轴股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 晋西车轴股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 晋西车轴股份有限公司章程 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 晋西车轴股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十七条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 晋西车轴股份有限公司章程 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百零二条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累 积投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零三条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 晋西车轴股份有限公司章程 切实履行董事或监事职责。 第一百零四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 晋西车轴股份有限公司章程 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 晋西车轴股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 晋西车轴股份有限公司章程 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 晋西车轴股份有限公司章程 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百二十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 晋西车轴股份有限公司章程 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 晋西车轴股份有限公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的50%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 晋西车轴股份有限公司章程 （三）董事会依据本章程第一百六十一条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十二条 本章程第一百四十一条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十三条 董事会在本章程第一百四十条、一百四十一条规定的权限 范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以 直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应 以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 晋西车轴股份有限公司章程 要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。 第一百六十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 晋西车轴股份有限公司章程 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 晋西车轴股份有限公司章程 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十六条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十七条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获 得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百八十一条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百八十三条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十七条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百八十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关 档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十三条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 晋西车轴股份有限公司章程 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第二百零一条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百零四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第二百零五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零六条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零九条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监 事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 晋西车轴股份有限公司章程 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十四条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 晋西车轴股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 晋西车轴股份有限公司章程 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 晋西车轴股份有限公司章程 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 晋西车轴股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十四条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 晋西车轴股份有限公司章程 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百三十七条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第1 次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息 披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百五十条 公司因有本章程第二百四十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 晋西车轴股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十八条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百七十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如 与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一四年九月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 4 第三节 股份转让 ............................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股 东 .................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 33 第七章 监事会 ..................................................... 37 第一节 监 事 ................................................ 37 第二节 监事会 ................................................ 38 第三节 监事会决议 ............................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 40 第一节 财务会计制度 .......................................... 40 第二节 内部审计 .............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................. 45 第一节 通 知 ................................................ 45 第二节 公 告 ................................................ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................... 49 晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 671,217,159 元，为永久存续的股份有限公 司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 晋西车轴股份有限公司章程 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为671,217,159股。公司成立时向发 起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金 转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条 公司的股份总数为 671,217,159 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 晋西车轴股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十七条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 晋西车轴股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 晋西车轴股份有限公司章程 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 晋西车轴股份有限公司章程 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东提出的查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 晋西车轴股份有限公司章程 第四十二条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 晋西车轴股份有限公司章程 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 晋西车轴股份有限公司章程 （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十一条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足10名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原 市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 第五十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 晋西车轴股份有限公司章程 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 晋西车轴股份有限公司章程 得进行表决并作出决议。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登 记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 晋西车轴股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 晋西车轴股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 晋西车轴股份有限公司章程 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 晋西车轴股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 晋西车轴股份有限公司章程 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十七条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 晋西车轴股份有限公司章程 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零二条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累 积投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 晋西车轴股份有限公司章程 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零三条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。 第一百零四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 晋西车轴股份有限公司章程 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 晋西车轴股份有限公司章程 选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 晋西车轴股份有限公司章程 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 晋西车轴股份有限公司章程 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百二十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百三十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； 晋西车轴股份有限公司章程 （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 20％以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 计的净资产总额 20%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十一条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十二条 本章程第一百四十一条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十三条 董事会在本章程第一百四十条、一百四十一条规定的权限 范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 晋西车轴股份有限公司章程 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以 晋西车轴股份有限公司章程 直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应 以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 晋西车轴股份有限公司章程 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 晋西车轴股份有限公司章程 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。 第一百六十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 晋西车轴股份有限公司章程 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十六条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十七条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 晋西车轴股份有限公司章程 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获 得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百八十一条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十三条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； 晋西车轴股份有限公司章程 （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十七条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关 档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十三条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第二百零一条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百零五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零六条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零九条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监 事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 晋西车轴股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十四条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 晋西车轴股份有限公司章程 25%。 第二百一十九条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 晋西车轴股份有限公司章程 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 晋西车轴股份有限公司章程 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十四条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 晋西车轴股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 晋西车轴股份有限公司章程 第二节 公 告 第二百三十七条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第1 次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 晋西车轴股份有限公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息 披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第二百五十条 公司因有本章程第二百四十八条第（一）、（二）、（四）、 晋西车轴股份有限公司章程 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 晋西车轴股份有限公司章程 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十八条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

晋西车轴股份有限公司 章程 二○一四年六月 晋西车轴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3 第三章 股份 ........................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 4 第三节 股份转让 ............................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股 东 .................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董 事 ................................................ 23 第二节 董事会 ................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 33 第七章 监事会 ..................................................... 36 第一节 监 事 ................................................ 36 第二节 监事会 ................................................ 37 第三节 监事会决议 ............................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 39 第一节 财务会计制度 .......................................... 39 第二节 内部审计 .............................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................. 44 第一节 通 知 ................................................ 44 第二节 公 告 ................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................... 49 晋西车轴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”和其他有关规定，制订本章程。 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器 厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、 美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券 交易所上市交易。 第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币 419,510,724 元，为永久存续的股份有限公 司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系 损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 晋西车轴股份有限公司章程 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向， 科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营 资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速 健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造 产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何 晋西车轴股份有限公司章程 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为419,510,724股。公司成立时向发 起人发行62,910,000股。 2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000 股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币 普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金 转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东 以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等 股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普 通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股。 第二十一条 公司的股份总数为 419,510,724 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 晋西车轴股份有限公司章程 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十七条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 晋西车轴股份有限公司章程 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持 有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买 入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 晋西车轴股份有限公司章程 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会是公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 晋西车轴股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东提出的查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十二条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造 成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 晋西车轴股份有限公司章程 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取 措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责 人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任 公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 晋西车轴股份有限公司章程 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十一条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； 晋西车轴股份有限公司章程 （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事会人数不足10名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公所在地山西省太原 市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 第五十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 晋西车轴股份有限公司章程 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 晋西车轴股份有限公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东 大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章规定自行召集召开股东大会， 就临时提案进行表决。 晋西车轴股份有限公司章程 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但 未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发 行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登 记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 晋西车轴股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知 中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权 登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 晋西车轴股份有限公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 晋西车轴股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 晋西车轴股份有限公司章程 决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； 晋西车轴股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联 方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的 表决情况。 第九十七条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所 的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项 是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表 决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。 第九十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 晋西车轴股份有限公司章程 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零二条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累 积投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的 投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人， 也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监 事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 晋西车轴股份有限公司章程 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细 则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 第一百零三条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事职责。 第一百零四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负 责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 晋西车轴股份有限公司章程 1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益和冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷 给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他 人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 晋西车轴股份有限公司章程 勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在期任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守 其公开作出的承诺。 第一百二十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 晋西车轴股份有限公司章程 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜， 董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过 此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占 晋西车轴股份有限公司章程 公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务 报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 20％以下，且绝对金额在 500 万 元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售 资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部 分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审 计的净资产总额 20%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规 定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十一条的规定处置除需要股东大会批准的 公司对外担保事项。 第一百四十二条 本章程第一百四十一条所称收购、出售资产是指公司收购、 出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十三条 董事会在本章程第一百四十条、一百四十一条规定的权限 范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百四十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一 名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以 直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应 以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由 股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参 与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他 董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 款所规定的披露。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态 度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委 托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也 不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关 联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事 代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 晋西车轴股份有限公司章程 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。 第一百六十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保 审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依 据本章程的规定提起诉讼。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十六条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十七条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)～(七)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、 资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职 权。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获 得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第一百八十条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百八十一条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十三条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； 晋西车轴股份有限公司章程 （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程有关规定时，应当及时提出异议；并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十七条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全 体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关 档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 晋西车轴股份有限公司章程 第一百九十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百九十三条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监董事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百零一条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二百零三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司 承担。 第二百零五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第二百零六条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监 事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提 议。 第二百零七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容： 晋西车轴股份有限公司章程 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零九条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监 事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决 议，并由参会的监事签字。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 晋西车轴股份有限公司章程 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十四条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模 式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 晋西车轴股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上 监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股 东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行 有效监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详 晋西车轴股份有限公司章程 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见并公开披露。 第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利 润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董 事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方 式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红 进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金 需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议中期利润分配和现金分红。 （四）现金分红的具体条件 1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可 以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金 分红比例可以降低： （1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事 晋西车轴股份有限公司章程 项（募集资金项目除外）。 （3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （五）发放股票股利的条件 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的比例 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利 分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 晋西车轴股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第二百二十四条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会 计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任 以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； 晋西车轴股份有限公司章程 （四）以公告方式进行. 第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方 式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确 认并做好记录。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二节 公 告 第二百三十七条 公司指定上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn）和 至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 晋西车轴股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合。 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知的自第1次 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 第二百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn） 和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披 晋西车轴股份有限公司章程 露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第二百五十条 公司因有本章程第二百四十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 晋西车轴股份有限公司章程 （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 晋西车轴股份有限公司章程 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投 晋西车轴股份有限公司章程 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十八条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

晋西车轴股份有限公司章程（2007修订） 晋西车轴股份有限公司章程二〇〇七年十一月 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”和其他有关规定，制订本章程。 第二条晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138号文批准，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于2004年4月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2004年5月26日在上海证券交易所上市交易。 第四条公司注册名称： 中文名称：晋西车轴股份有限公司 英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦。 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币10291万元，为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。 第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为10291万股。公司成立时向发起人发行6291万股，占公司现已发行普通股总数的61.13%，其中，向原晋西机器厂发行5988万股，占公司成立时股本总额的95.19%；向美国埃谟国际有限公司发行108万股，占公司成立时股本总额的1.72%；向中国兵工物资华北公司发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%，向原山西江阳化工厂发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%；向原北京建业时代科技发展有限公司发行65万股，占公司成立时股本总额的1.03%。除晋西机器厂以经营性资产出资外，其它股东均以现金方式出资。出资时间为2000年11月。 2004年4月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 第二十一条 公司的股份总数为10291万股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价方式； (二)要约方式； (三)国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 第二十七条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会是公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东提出的查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十二条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第一百六十一条第（一）项规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事会人数不足10名时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公所在地山西省太原市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 第五十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章规定自行召集召开股东大会，就临时提案进行表决。 第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 第七十条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权登记日； 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第八十三条 股东大会由董事长主持。董事会长不能履行或者不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 关联股东在股东大会审议有关交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第九十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名； 2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第一百零二条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积投票制： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人，也可以分散投给数位董事或者监事候选人； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 第一百零三条董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第一百零四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益和冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为他人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在期任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百二十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。独立董事5人。 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融、证券投资； （二）法律、法规允许的房地产投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下,超过此权限的,须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20％以下，且绝对金额在500万元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额20%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为：运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十一条的规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。 第一百四十二条 本章程第一百四十一条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十三条 董事会在本章程第一百四十条、一百四十一条规定的权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长代行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由股东大会对该等交易作出相关决议。 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第一百五十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百五十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易； 3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决； 4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。 第一百六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百六十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 会议记录的保管期限为10年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百六十四条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘； 公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 第一百六十六条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事和不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十七条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)～(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职权。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十条总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第一百八十一条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百八十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十三条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好处理公共事务的能力； （三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议；并报告证券管理部门； （七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜； （八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十七条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十三条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监董事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第二百零一条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会会议提出提案； （八）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百零五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百零六条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时提议。 第二百零七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零九条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决议，并由参会的监事签字。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十四条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十条 在不影响公司可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报。公司的利润分配办法包括采取现金或者股票方式。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二百二十四条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行. 第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方式进行。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确认并做好记录。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二节 公 告 第二百三十七条 公司指定上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合。 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知的自第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 第二百四十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn）和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券交易所网站（网址：ww.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百五十条 公司因有本章程第二百四十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第二百四十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二百六十六条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二百六十七条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百六十八条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。