华阳股份(600348.SH)

公告内容详见附件

山西华阳集团新能股份有限公司 章程 2022 年 8 月修订  目 录 第一章 总 则 ............................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2 第三章 股份 .............................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .............................................. 3 第三节 股份转让 .................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................................... 5 第一节 股东 ........................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18 第五章 董事会 ........................................................... 23 第一节 董事 ....................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................... 26 第三节 董事会 ..................................................... 28 第六章 党委 ............................................................. 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 34 第一节 总经理 ..................................................... 35 第二节 董事会秘书 ................................................. 36 第八章 监事会 ........................................................... 37 第一节 监事 ....................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ..................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................... 39 第二节 内部审计 ................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 46 第四节 总法律顾问制度 ............................................. 46 第十章 通知和公告 ....................................................... 46 第一节 通知 ....................................................... 46 第二节 公告 ....................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................. 48 第十二章 修改章程 ....................................................... 50 第十三章 附则 ........................................................... 50  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国 企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有 企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强 党的建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定， 在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公 司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领 导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机 构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织 工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）核准，非公开发行优先股 1,000 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。 第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司 英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 第 1 页  邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人、法务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理 手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、 销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽 车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力 设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术 及产品的研发、生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供 应；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销 售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市 公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 2 页  第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优 先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股 和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3 页  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可 转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所 持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第 4 页  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 第 5 页 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第 6 页  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第 7 页  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东 及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审 核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强 化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管 理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经 理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法 规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平 有新的提高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股 东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价 有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占 用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及 其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及 其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用： 第 8 页  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重 的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严 重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的 程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助 其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来 情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还 应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占 行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开 董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他 高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 第 9 页  （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执 行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有 严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产 导致公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 第 10 页 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会 审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； 第 11 页  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 第 12 页 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 13 页  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循 《公司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 第 14 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 第 15 页 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第 16 页  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披 露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第 17 页  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 18 页  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第 19 页  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《股票上市 规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的 相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 第 20 页  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 第 21 页 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 22 页  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举 决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 第 23 页  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 第 24 页  1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 第 25 页 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 第 26 页  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中 选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第 27 页  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第 28 页  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许 可使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格 式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生 的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 29 页  第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《股 票上市规则》6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会经股东大会授权，有权决定如下事项： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项及《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项； （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： （一）达到《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的应由股东大会审议的事项； （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债 率在百分之七十以上的借款； （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押； （四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二 以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 第 30 页 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授权董事长决策《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项中未达到《股 票上市规则》第6.1.2款规定标准的相关交易； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 的除外。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 第 31 页 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职。 第 32 页  公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合 作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及 其有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安 排，大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等 对外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分 第 33 页 表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及 时报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出 纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会 提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员 会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 34 页  第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和法务总监为公司高 级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 35 页  第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公 司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责； （三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 第 36 页 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和《股票上市规则》规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百六十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时， 代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第 37 页  第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 第 38 页 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第 39 页  第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资 金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 第 40 页 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进 行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经 股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； 第 41 页  （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金 （含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会 审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意 见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股 第 42 页 东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交 流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和 拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的 利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详 第 43 页 细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 第 44 页  每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利 润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发 行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当 年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形 之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符 合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股 份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先 股赎回并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利 润分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 45 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 总法律顾问制度 第一百八十九条 公司实行总法律顾问制度，设置专职法务总监，设立法律事务机 构，配备专职法务人员，保障公司依法经营、合规管理。 第一百九十条 法务总监对公司党委书记、董事长和总经理负责，全面负责公司法 治建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相 关议题，参加总经理办公会等重要决策会议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 第 46 页  （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 第 47 页 的公司承继。 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第 48 页  第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 第 49 页 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 第 50 页 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省市场监督管理局最后一次登记的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 51 页 

山西华阳集团新能股份有限公司 章程 2022 年 4 月修订  目 录 第一章 总 则 ............................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 2 第三章 股份 .............................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .............................................. 3 第三节 股份转让 .................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................................... 5 第一节 股东 ........................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 18 第五章 董事会 ........................................................... 23 第一节 董事 ....................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................... 26 第三节 董事会 ..................................................... 28 第六章 党委 ............................................................. 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 35 第一节 总经理 ..................................................... 35 第二节 董事会秘书 ................................................. 36 第八章 监事会 ........................................................... 37 第一节 监事 ....................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ..................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................... 39 第二节 内部审计 ................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 46 第四节 总法律顾问制度 ............................................. 46 第十章 通知和公告 ....................................................... 46 第一节 通知 ....................................................... 46 第二节 公告 ....................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................. 48 第十二章 修改章程 ....................................................... 50 第十三章 附则 ........................................................... 50  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国 企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有 企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强 党的建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定， 在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公 司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领 导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机 构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织 工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）核准，非公开发行优先股 1,000 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。 第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司 英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 第 1 页  邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人、法务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理 手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、 销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽 车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力 设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术 及产品的研发、生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供 应；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销 售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市 公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 2 页  第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优 先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股 和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3 页  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可 转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所 持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第 4 页  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 第 5 页 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第 6 页  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第 7 页  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东 及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审 核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强 化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管 理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经 理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法 规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平 有新的提高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股 东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价 有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占 用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及 其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及 其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用： 第 8 页  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重 的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严 重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的 程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助 其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来 情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还 应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占 行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开 董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他 高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 第 9 页  （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执 行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有 严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产 导致公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 第 10 页 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会 审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； 第 11 页  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 第 12 页 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 13 页  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循 《公司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 第 14 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 第 15 页 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第 16 页  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披 露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第 17 页  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 18 页  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第 19 页  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《股票上市 规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的 相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 第 20 页  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 第 21 页 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 22 页  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举 决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 第 23 页  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 第 24 页  1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 第 25 页 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 第 26 页  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中 选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第 27 页  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第 28 页  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许 可使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换公 司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生 的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 29 页  第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《股 票上市规则》6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会经股东大会授权，有权决定如下事项： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项及《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项； （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： （一）达到《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的应由股东大会审议的事项； （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债 率在百分之七十以上的借款； （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押； （四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二 以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 第 30 页 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项中未达到《股 票上市规则》第6.1.2款规定标准的相关交易； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 的除外。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第 31 页 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 第 32 页 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合 作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及 其有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安 排，大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等 对外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在 第 33 页 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分 表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及 时报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出 纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会 提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员 会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 第 34 页 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和法务总监为公司高 级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 第 35 页  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公 司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责； （三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整； 第 36 页  （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和《股票上市规则》规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百六十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时， 代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 第 37 页 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； 第 38 页  （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务 第 39 页 会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资 金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 第 40 页 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进 行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经 股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 第 41 页 近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金 （含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 第 42 页  （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会 审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意 见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股 东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交 流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和 拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月 第 43 页 内完成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的 利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详 细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； 第 44 页  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利 润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发 行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当 年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形 之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符 合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股 份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先 股赎回并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利 润分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第 45 页  第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 总法律顾问制度 第一百八十九条 公司实行总法律顾问制度，设置专职法务总监，设立法律事务机 构，配备专职法务人员，保障公司依法经营、合规管理。 第一百九十条 法务总监对公司党委书记、董事长和总经理负责，全面负责公司法 治建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相 关议题，参加总经理办公会等重要决策会议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 46 页  第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 第 47 页 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第 48 页  第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 第 49 页 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 第 50 页 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省市场监督管理局最后一次登记的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 51 页 

山西华阳集团新能股份有限公司 章程 2022 年 4 月修订  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节总经理 第二节董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国 企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有 企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强 党的建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》《中国共产党章程》的规定， 在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以下简称公司 纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核 心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构， 配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作 经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）核准，非公开发行优先股 1,000 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。 第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司 英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 第 1 页  邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人、法务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理 手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、 销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽 车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力 设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术 及产品的研发、生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供 应；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销 售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市 公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 2 页  第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优 先股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股 和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3 页  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可 转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文 件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所 持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第 4 页  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 第 5 页 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 第 6 页 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； 第 7 页  （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东 及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审 核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强 化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管 理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经 理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法 规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平 有新的提高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股 东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价 有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占 用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及 其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及 其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 第 8 页 东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重 的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严 重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的 程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助 其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来 情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立 即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其 他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还 应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占 行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开 董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他 高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董 第 9 页 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执 行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有 严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产 导致公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 第 10 页  （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会 审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 第 11 页 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 12 页  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 第 13 页 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循 《公司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网 第 14 页 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 第 15 页 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 第 16 页 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披 露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第 17 页  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 第 18 页  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 第 19 页 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《股票上市 规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的 相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第 20 页  董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； 第 21 页  （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 第 22 页 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举 决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 第 23 页 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 第 24 页 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交 第 25 页 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第 26 页  （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中 选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 第 27 页  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 第 28 页 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许 可使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格 式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生 的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 第 29 页 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《股 票上市规则》6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会经股东大会授权，有权决定如下事项： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项及《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项； （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： （一）达到《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的应由股东大会审议的事项； （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债 率在百分之七十以上的借款； （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押； （四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二 以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 第 30 页 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项中未达到《股 票上市规则》第6.1.2款规定标准的相关交易； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 的除外。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 第 31 页  （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第 32 页  第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合 作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及 其有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安 排，大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等 对外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 第 33 页 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分 表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及 时报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出 纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会 提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员 会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 第 34 页 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和法务总监为公司高 级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 35 页  第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公 司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责； （三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； 第 36 页  （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和《股票上市规则》规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百六十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时， 代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 37 页  第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 第 38 页 员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 第 39 页 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资 金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 第 40 页  （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进 行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经 股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 第 41 页  3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金 （含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 第 42 页 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会 审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意 见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股 东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交 流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和 拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 第 43 页 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的 利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详 细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 第 44 页 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利 润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发 行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当 年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形 之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符 合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股 份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先 股赎回并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利 润分配。 第 45 页  8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 总法律顾问制度 第一百八十九条 公司实行总法律顾问制度，设置专职法务总监，设立法律事务机 构，配备专职法务人员，保障公司依法经营、合规管理。 第一百九十条 法务总监对公司党委书记、董事长和总经理负责，全面负责公司法 治建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相 关议题，参加总经理办公会等重要决策会议。 第 46 页  第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十一条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 47 页  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第 48 页  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 第 49 页  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第 50 页  第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省市场监督管理局最后一次登记的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 51 页 

山西华阳集团新能股份有限公司章程 2021 年 4 月 第I页  目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节总经理 第二节董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第I页  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产 党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会 (以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公 司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党 的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制， 党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司 英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第1页 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、洗选加工、 销售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽 车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力 设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术 及产品的研发、生产、销售、推广与服务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供 应；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销 售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市 公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第2页  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先 股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为 普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第3页  （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件 规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优 先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规或 中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第4页 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 第5页 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 第6页 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 第7页 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 第8页  （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况， 核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第9页  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致 公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会 审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的 第 10 页 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 第 11 页 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 第 12 页 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召 开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循《公 司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 第 13 页 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 第 14 页 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 第 15 页  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 16 页  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 17 页  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 第 18 页 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关 联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且 不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相 关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 第 19 页  （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 第 20 页  若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 第 21 页 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举 决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第 22 页 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 第 23 页 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第 24 页  第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举 产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 第 25 页  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和 第 26 页 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许 可使用协议、关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》9.1 款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格 式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生 的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 第 27 页 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《上 海证券交易所股票上市规则》9.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会经股东大会授权，有权决定如下事项： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项及《股票上市规则》第 9.2 款规定的事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项； （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： （一）达到《股票上市规则》第 9.3 款规定的应由股东大会审议的事项； （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债 率在百分之七十以上的借款； （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押； （四）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以 上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 第 28 页 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的董事会审议权限之下的交易事项，包括对外投资、资产处置、租 入或租出资产、债权债务重组等，以及其他担保事项、融资事项，但有关法律、法规以及 规范性文件中特别规定的事项除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 的除外。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 第 29 页  （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 第 30 页 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行， 参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督， 领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其 有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对 外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议 第 31 页 案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时 报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出 纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提 名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、 总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见， 董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政 建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监 察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大 决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易 等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部 任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第 32 页  第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公 司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； 第 33 页  （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公 司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 第 34 页 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 35 页  第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第 36 页  第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第 37 页  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股 东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 第 38 页 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或 再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 第 39 页 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审 议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包 括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是 持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价 敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第 40 页  6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细 论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文 件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 第 41 页 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的 顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年 股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一： （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 第 42 页 法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的， 资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回 并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： 第 43 页  （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 第 44 页 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 45 页  第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第 46 页  第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 47 页  第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第 48 页 

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2021 年 1 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共 产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在 公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立 党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编 制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：山西华阳集团新能股份有限公司 英文名称：SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 第1页 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支 机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车 租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分 公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电 及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修； 城市公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第2页 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先 股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为 普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第3页 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件 规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优 先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 第4页 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 第5页 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： (一) 修改本章程中与优先股相关的内容； (二) 一次或累计减少公司注册资本超过 10%； (三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式； (四) 发行优先股； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 第6页 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 第7页 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 第8页 （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第9页 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致 公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 第 10 页 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东 大会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 第 11 页 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 第 12 页 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循《公 司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： 第 13 页 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应变更召开地点、延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 第 14 页 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第 15 页 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 第 16 页 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且 不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 第 18 页 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相 关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东 大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 第 19 页 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在 股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 20 页 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选 举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 21 页 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 第 22 页 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第 23 页 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； 第 24 页 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选 举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 第 25 页 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第 26 页 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的 净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权 限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资 累计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之 第 27 页 三十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之 十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的 比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负 债率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以 上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 第 28 页 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗； 通知时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 第 29 页 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 第 30 页 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其 有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对 外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议 案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时 报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委 等上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提 出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第 31 页 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提 名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、 总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见， 董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公 司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 第 32 页 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名， 经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助 公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第 33 页 第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第 34 页 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 第 35 页 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 36 页 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 第 37 页 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股 东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或 第 38 页 再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 第 39 页 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审 议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包 括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是 持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价 敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发。 第 40 页 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细 论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文 件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 第 41 页 1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的 顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年 股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一： （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的， 资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回 并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 42 页 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 第 43 页 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 44 页 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 第 45 页 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 第 46 页 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 47 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2020 年 7 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共 产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在 公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立 党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编 制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 第1页 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支 机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车 租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分 公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电 及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修； 城市公共交通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第2页  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先 股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为 普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第3页  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件 规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优 先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 第4页 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 第5页 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： (一) 修改本章程中与优先股相关的内容； (二) 一次或累计减少公司注册资本超过 10%； (三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式； (四) 发行优先股； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 第6页 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 第7页 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 第8页  （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第9页  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致 公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 第 10 页  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东 大会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 第 11 页 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 第 12 页 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循《公 司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： 第 13 页  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应变更召开地点、延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 第 14 页 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第 15 页  年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 第 16 页 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页  股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且 不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 第 18 页 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相 关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东 大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 第 19 页 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在 股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 20 页  第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选 举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 21 页  第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 第 22 页 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第 23 页  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； 第 24 页  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选 举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 第 25 页  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第 26 页 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的 净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权 限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资 累计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之 第 27 页 三十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之 十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的 比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负 债率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以 上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 第 28 页  和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗； 通知时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 第 29 页 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 第 30 页 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其 有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对 外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议 案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时 报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委 等上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提 出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第 31 页  第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提 名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、 总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见， 董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公 司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 第 32 页 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名， 经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助 公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第 33 页  第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第 34 页  第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 第 35 页 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 36 页  第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 第 37 页 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股 东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或 第 38 页 再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 第 39 页 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审 议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包 括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是 持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价 敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发。 第 40 页  8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细 论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文 件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 第 41 页  1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的 顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年 股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一： （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的， 资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回 并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 42 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 第 43 页 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 44 页  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 第 45 页  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 第 46 页 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 47 页 

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2020 年 1 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共 产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在 公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立 党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编 制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股， 并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号 邮政编码：045008 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 第1页 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支 机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路 普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热 力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉 煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交 通运输。省内客运包车，道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规 定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第2页  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先 股每股面值人民币 100 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总 公司，其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为 普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第3页  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件 规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优 先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 或中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购优先股后，应当 相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 第4页 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 第5页 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外： (一) 修改本章程中与优先股相关的内容； (二) 一次或累计减少公司注册资本超过 10%； (三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式； (四) 发行优先股； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公司全额支付所欠 股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确 定。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股 东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定 的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 第6页 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 第7页 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 第8页  （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第9页  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致 公司主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六 人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 第 10 页  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东 大会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 第 11 页 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 第 12 页 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议 召开当日。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，应遵循《公 司法》及本节规定通知优先股股东。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： 第 13 页  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应变更召开地点、延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 第 14 页 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第 15 页  年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时 披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 第 16 页 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页  股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非 关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且 不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 第 18 页 的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相 关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监 会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东 大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 第 19 页 候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事 人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计 票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该 选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得 票数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准） 的二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选 将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东 大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在 股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会 应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 20 页  第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选 举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 21 页  第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 第 22 页 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第 23 页  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表 决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人 单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回 避的其他情形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； 第 24 页  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选 举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 第 25 页  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事 会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第 26 页 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的 净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权 限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资 累计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之 第 27 页 三十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之 十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体 企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分 资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的 比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负 债率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以 上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股 东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协 议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提 请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当 说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 第 28 页  和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗； 通知时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 第 29 页 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委 领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监 督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 第 30 页 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、 劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其 有关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对 外关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序， 重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议 案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时 报告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议 事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委 等上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提 出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第 31 页  第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提 名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、 总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见， 董事会和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉 政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重 大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交 易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干 部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、 资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的 运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策 等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落 等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主 动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务 分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公 司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 第 32 页 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名， 经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助 公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第 33 页  第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议 时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在 办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第 34 页  第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 第 35 页 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 36 页  第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 第 37 页 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股 东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程 序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或 第 38 页 再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百 八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以 偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决 通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意 见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事 会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 第 39 页 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审 议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包 括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是 持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价 敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参 与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发。 第 40 页  8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细 论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文 件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （十）优先股股东参与分配利润的方式 第 41 页  1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各 期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的 顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行 前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股 东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及 有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约 定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事 宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应 在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年 股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一： （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律 法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的， 资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回 并注销普通股股份的除外）。 7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 42 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及 传真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 第 43 页 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 44 页  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 第 45 页  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共 和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 第 46 页 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 47 页 

公告内容详见附件

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2019 年 1 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资 产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指 导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干 意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以 下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发 挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作 机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织 工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1页  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段 保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。 设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运 输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、 供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销 售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。省内客运包车， 道路旅客运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 第2页 万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 第3页  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 第4页 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第5页  第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 第6页 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 第7页 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 第8页 主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 第9页  股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 第 10 页 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开 当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 第 11 页  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 12 页  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 第 13 页 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 第 14 页 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 第 15 页  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东 的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 第 16 页 任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第 17 页  采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事人 数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。独立 董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董 事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选 票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票 数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的 二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将 导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会 时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在 股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应 当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 第 18 页 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决 议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第 19 页  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 第 20 页  （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 第 21 页 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 第 22 页  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举 产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； 第 23 页  （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 第 24 页  （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产 百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； 第 25 页  （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第 26 页  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知 时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第 27 页  第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导 班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班 子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导， 协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行， 参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领 导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳 动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有 关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外 关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： 第 28 页  （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重 大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委 认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案 正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达 党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报 告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事 规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠 正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名 委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经 理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会 和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政 建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察 机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、 财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行 权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大 项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、 公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的， 第 29 页 严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动 作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓 好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 30 页  第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司 总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； 第 31 页  （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 32 页  第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 33 页  第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 第 34 页 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不 影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规 模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度 公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 审议通过后实施。 第 35 页  2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采 取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月 内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 第 36 页 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司 资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 第 37 页 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交 股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的 股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因， 第 38 页 以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 39 页  第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 40 页  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 第 41 页 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第 42 页  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 第 43 页 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第 44 页 

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2018 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资 产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指 导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干 意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以 下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发 挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作 机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织 工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1页 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段 保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。 设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运 输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、 供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销 售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第2页 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 第3页 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第4页 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第5页 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 第6页 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 第7页 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 主营业务变更的事项； 第8页 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 第9页 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 10 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开 当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 第 11 页 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 12 页 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 第 13 页 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第 14 页 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 15 页 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东 的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 第 16 页 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大 会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事人 第 17 页 数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。独立 董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董 事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选 票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票 数； （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的 二分之一以上。 当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将 导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会 时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在 股东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应 当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 18 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决 议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 第 19 页 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 第 20 页 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第 21 页 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 第 22 页 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举 产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 第 23 页 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； 第 24 页 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产 百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 第 25 页 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知 第 26 页 时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 第 27 页 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导 班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班 子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导， 协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行， 参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领 导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳 动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有 关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外 关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重 第 28 页 大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委 认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案 正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达 党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报 告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事 规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠 正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名 委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经 理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会 和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政 建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察 机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、 财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行 权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大 项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、 公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的， 严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第 29 页 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动 作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓 好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第 30 页 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司 总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 第 31 页 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 第 32 页 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 第 33 页 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 第 34 页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不 影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规 模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度 公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 第 35 页 金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采 取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月 内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东 第 36 页 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司 资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 37 页 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交 股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的 股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因， 以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第 38 页 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 39 页 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 第 40 页 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 41 页 第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 42 页 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 43 页 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第 44 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2017 年 9 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资 产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指 导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干 意见》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以 下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发 挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作 机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织 工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第六条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1页 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段 保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。 设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运 输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、 供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销 售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第2页 第二十条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 第3页 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第4页 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第5页 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 第6页 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 第7页 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 主营业务变更的事项； 第8页 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 第9页 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 10 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开 当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 第 11 页 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 12 页 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 第 13 页 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第 14 页 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 15 页 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东 的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 第 16 页 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第 17 页 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 第 18 页 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决 议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 第 19 页 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第 20 页 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可 第 21 页 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举 产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第 22 页 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 23 页 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产 百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 第 24 页 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 第 25 页 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知 时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 第 26 页 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 党委 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导 班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班 子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导， 协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百三十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行， 参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领 导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、 内部机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳 第 27 页 动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有 关事故(事件)的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外 关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百三十七条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重 大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委 认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案 正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达 党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报 告党委。 第一百三十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、 经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事 规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百三十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等 上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠 正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。 第一百四十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名 委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经 第 28 页 理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会 和总经理依法行使用人权。 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政 建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察 机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、 财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行 权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大 项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、 公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的， 严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责 任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动 作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓 好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第 29 页 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司 总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 第 30 页 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第 31 页 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； 第 32 页 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 第 33 页 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不 影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规 模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度 公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过 第 34 页 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采 取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月 内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； 第 35 页 （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司 资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露。 第 36 页 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交 股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的 股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 第 37 页 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因， 以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 第 38 页 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 39 页 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 第 40 页 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第 41 页 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第 42 页 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“以下”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第 43 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2016 年 11 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第三条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第五条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第六条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第1页 第十二条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段 保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。 设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运 输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、 供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销 售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。 第十九条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 第2页 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第3页 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； 第4页 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； 第5页 （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 第6页 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 第7页 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第8页 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大 会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第9页 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 第 10 页 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开 当日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 第 11 页 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； 第 12 页 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 第 13 页 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 14 页 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 15 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； 第 15 页 （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 第 16 页 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第 17 页 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决 议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 18 页 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 第 19 页 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 20 页 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第 21 页 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生 或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； 第 22 页 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第 23 页 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产 百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 第 24 页 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行 第一百一十九条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二 以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 第 25 页 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知 时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 第 26 页 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第 27 页 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经 董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司 总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 第 28 页 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百四十九条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 第 29 页 当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 第 30 页 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 第 31 页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不 影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规 模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度 公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 第 32 页 金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采 取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月 内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东 第 33 页 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司 资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 34 页 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交 股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的 股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因， 以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第 35 页 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 36 页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 第 37 页 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 38 页 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 39 页 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 40 页 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“以下”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第 41 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2015年 8月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第一节总经理 第二节董事会秘书 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，以发起方式设立；于 1999年 12月30日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1401008172。 第三条公司于 2003年 7月 23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000万股，并于 2003年 8月 21日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第五条公司住所：山西省阳泉市北大街 5号 邮政编码：045000 第六条公司注册资本为人民币 2,405,000,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十三条经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生产及销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热网维护、转供电业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为 32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和 156.02万 股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为 1999年 12月 30日。 第十九条公司股份总数为 240,500万股，公司的股本结构为普通股 240,500万股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求向上海证券交易所提交披露文件。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节独立董事 第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。第一百零九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行 第一百一十九条董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一节总经理 第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管理人员。 第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会秘书 第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第一百四十四条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百四十九条公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十八条公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十八条公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十四条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十五条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。 第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

公告内容详见附件

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2014 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第三条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第五条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第六条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第1页 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、 销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械 配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资。 第十九条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第2页 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 第3页 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第4页 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 第5页 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司 主营业务变更的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 第6页 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第7页 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第8页 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当 日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第9页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 10 页 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项 的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净 资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为15年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 11 页 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 12 页 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第 84 条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第 13 页 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 议结束之后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议 之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第 14 页 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 第 15 页 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 第 16 页 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生 或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 17 页 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经 审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运 作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 第 18 页 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例 的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时 限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： 第 19 页 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第 20 页 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董 事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司总 经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第 21 页 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事 会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代 行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 22 页 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第 23 页 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 24 页 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规 模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度 公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采 取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月 内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 第 25 页 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东 参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司 资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但 不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订 利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低 于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会 中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络 或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东 大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东 第 26 页 的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因， 以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 27 页 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 28 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 29 页 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 30 页 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第 31 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2013 年 10 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第三条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第五条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第六条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第1页 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、 销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械 配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资。 第十九条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第2页 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 第3页 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第4页 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 第5页 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第6页 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 第7页 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当 日。 第8页 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第9页 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项 的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第 10 页 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净 资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为15年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第 11 页 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第 12 页 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第 84 条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 13 页 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 第 14 页 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第 15 页 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； 第 16 页 （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生 或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 第 17 页 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予的公司当期经 审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运 作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资，全年对外投资累 计金额不超过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三 十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比 例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； 第 18 页 （五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百分之十以下，且融资后公司资产负债 率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时 限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 第 19 页 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第 20 页 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董 事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司总 经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 21 页 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事 会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代 行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第 22 页 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第 23 页 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）公司利润分配的政策 第 24 页 1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润 分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议 通过后实施。 3.公司采取股票股利方式进行利润分配时，应以股东合理现金回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 5.发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （二）公司利润分配政策的制定和变更 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （三）公司利润分配的程序和审议 1.公司管理层应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定公司利润分配预 案并报董事会审议。独立董事应对此发表独立意见。该利润分配预案经董事会审议通过、 监事会审核后，提交股东大会审议批准。 2.公司年度盈利但该年度不进行现金利润分配，或因特殊情况最近三年以现金方式累计 分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，董事会应在定期报告中披露未进 行现金分红或现金分配比例低于 30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）利润分配政策的披露 公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况 ，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进 行变更的，还要详细说明变更的条件和程序是否合规和透明等。 第 25 页 如果公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%的，公司应当在审议年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项： 1.结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第 26 页 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 第 27 页 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第 28 页 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第 29 页 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第 30 页

阳泉煤业（集团）股份有限公司章程 2013 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1400001008172。 第三条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司 英文名称：YANG QUAN COAL INDUSTRY （GROUP） CO., LTD. 第五条 公司住所：山西省阳泉市北大街 5 号 邮政编码：045000 第六条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手 段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第1页 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、 销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械 配件及材料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、 山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司， 其认购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万 股，分别以实物资产和现金方式出资。 第十九条 公司股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第2页 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 第3页 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第4页 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及 关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程 序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程 控制与监督； （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理 和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为； （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、 财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识 和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提 高，不断提高公司规范运作水平； （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东 做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原 则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发 生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移 交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 第5页 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情 况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以 书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面 报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董 事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级 管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事 应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责 任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时 告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在 规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第6页 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 第7页 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当 日。 第8页 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第9页 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项 的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第 10 页 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的 提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净 资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为15年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第 11 页 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第 12 页 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第 84 条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 13 页 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 第 14 页 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然有效。 第 15 页 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决： （1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情 形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三 名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； 第 16 页 （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生 或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是 否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 第 17 页 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投 资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十 以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以 下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企 业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产 权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比 例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额人民币 10000 万元以下，且融资后公司资产负债率在 60%以下的借款； 第 18 页 （六）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上 通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东 大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司 股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担 保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款 以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项 除外； （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时 限为：〖具体通知时限〗。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 19 页 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司 高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第 20 页 第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董 事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分公，协助公司总 经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； 第 21 页 （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、 法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规以及公司章程做出决议时， 及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事 会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保 密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代 行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 22 页 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 15 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 第 23 页 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 山西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和 不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）公司利润分配的政策 1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润 分配。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第 24 页 2.在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润 分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议 通过后实施。 3.公司采取股票股利方式进行利润分配时，应以股东合理现金回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。 4.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 5.发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。 （二）公司利润分配政策的制定和变更 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 相关预案中进行详细论证和说明。 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （三）公司利润分配的程序和审议 1.公司管理层应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定公司利润分配预 案并报董事会审议。独立董事应对此发表独立意见。该利润分配预案经董事会审议通过、 监事会审核后，提交股东大会审议批准。 2.公司年度盈利但该年度不进行现金利润分配，或因特殊情况最近三年以现金方式累计 分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，董事会应在定期报告中披露未进 行现金分红或现金分配比例低于 30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）利润分配政策的披露 公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况 ，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进 行变更的，还要详细说明变更的条件和程序是否合规和透明等。 如果公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%的，公司应当在审议年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项： 第 25 页 1.结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十九条规定的方式以及传 第 26 页 真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，，以第一百七十九条规定的方式以及传 真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 27 页 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第 28 页 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 29 页 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第 30 页

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