江苏骏成电子科技股份有限公司
章程
二〇二二年三月
目 录
第一章 总则 .......................................................1
第二章 经营宗旨、范围 .............................................2
第三章 股份 .......................................................2
第一节 股份发行 ..................................................2
第二节 股份增减和回购 ............................................4
第三节 股份转让 ..................................................5
第四章 股东和股东大会 .............................................6
第一节 股东 ......................................................6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................10
第三节 股东大会的召集 ...........................................12
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................14
第五节 股东大会的召开 ...........................................16
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................19
第五章 董事会 ....................................................24
第一节 董事 .....................................................24
第二节 独立董事 .................................................28
第三节 董事会 ...................................................31
第四节 董事会专门委员会 .........................................36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................38
第七章 监事会 ....................................................41
第一节 监事 .....................................................41
第二节 监事会 ...................................................43
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计 ..........................46
第一节 财务会计制度 .............................................46
第二节 利润分配 .................................................48
第三节 内部审计 .................................................51
第四节 会计师事务所的聘任 .......................................51
第九章 通知和公告 ................................................52
第一节 通知 .....................................................52
第二节 公告 .....................................................53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................53
第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................53
第二节 解散和清算 ...............................................54
第十一章 修改章程 ..................................................57
第十二章 附则 ......................................................57
江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本
章程。
第二条 江苏骏成电子科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、行
政法规设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由句容骏成电子有限公司以整体变更方式设立，在镇江市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91321100692139977F。
第三条 公司于 2021 年 8 月 4 日经深圳证券交易所（以下简称“交易所”）核准并
于 2021 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,814.6667 万股，并于 2022 年 1 月 28 日在交
易所创业板上市。
第四条 公司名称：江苏骏成电子科技股份有限公司。
第五条 公司住所：句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层。
第六条 公司注册资本：人民币 7,258.6668 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。本章程所称
其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他依据本章
程规定被公司董事会任命为高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨、范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，致力于实业报国，采用科学的
经营管理方法和先进的技术，创造良好的社会效益和经济效益，使员工和公司共
同发展，并使股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：液晶显示器及相关电子产品生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；
财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为应发祥、薄玉娟及句容骏成投资管理合伙企业（有限合
伙）。句容骏成电子有限公司以截至 2015 年 6 月 30 日经审计后的净资产值折成股
份有限公司股本 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 24,818,534.73
元计入股份有限公司资本公积。各发起人按其截至 2015 年 6 月 30 日对句容骏成
电子有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。公司发起设立时，各
发起人持股情况如下：
序号 发起人 认购股份数额（股） 持股比例（%）
1 应发祥 7,105,000 35.525
2 薄玉娟 7,105,000 35.525
3 句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙） 5,790,000 28.950
合计 20,000,000 100.000
第二十条 公司股份总数为 7,258.6668 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定
的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七
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个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持
有的公司股份。拟在任职期间买卖公司股份的，应当提前按有关规定报交易所备
案。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司置备的股东名册记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
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（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
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院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应
担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公
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司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造成损
失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并追究
相关股东责任。
公司董事会不履行前款规定之义务的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给
公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产不被控股股东或实际
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控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金或资产的方式
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股
东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵
占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、部门规章的
规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
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（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十，且绝对金额超过伍仟万元以上的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规和本章程规定的必须经股东大会审议的其他担保情形。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
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（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点以公司通知的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提
下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收
到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
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易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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召集人应将股东大会书面会议通知通过公告、直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，递交全体股东、以及出席会议的董事、监事等会议人员。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的书面会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九
点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点整。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因并公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一） 代理人姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东大
会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会、出席会议的董事认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决
情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十五条规定的担保事项；
（七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
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（一） 董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事会提
名非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案；
（二） 监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代
表担任的监事候选人，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案；
（三） 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形
式选举产生；
（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司应在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。公
司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告
知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满
的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
公司董事、监事的任命须在公司登记机关备案登记。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。
有以下情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公
司负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利
益的活动；
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（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。当董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后，董事会应当就该
等关联事项召开董事会进行表决，有关联关系的董事应当回避表决，并不将其计
入法定人数。非关联关系董事按照每人一票进行表决，董事会作出决议，必须经
全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名。董事会决议应当
充分披露非关联关系董事的表决情况。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作出披露，并且董事会不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准该事项，否则公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作出第一百〇四条所
规定的披露。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
职报告尚未生效及生效后的合理期间内，以及任期届满后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。本章程第一百〇一条规定的第（五）、（六）和（七）项义务在其任期
结束后两年内有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性，能够独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 本章程规定的其他任职条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一） 须提交股东大会审议的关联交易（包括公司与关联人发生的金额在三千万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易（提供担保除外））应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
（七） 法律、法规、规范性文件规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果上述
提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百一十七条 独立董事除履行本章程第一百一十六条规定的职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资人合法权益；
（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（九） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他证券
交易场所交易或者转让；
（十） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一） 国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
经股东大会批准，董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复
原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变
现其所持股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，副董事长、财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结工作”；
（十七） 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报
批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢
免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，
必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任；
（十八） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则由股东大会批准，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
附件。
第一百二十二条 公司制定《江苏骏成电子科技 股份有限公司重大投 资管理办
法》、《江苏骏成电子科技股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏骏成电子科技
股份有限公司关联交易决策制度》等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等其他运用公司资产所作
出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长一人，设副董事长一人，董事长和副董事长由
公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（一） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（四） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
日和三日将书面会议通知通过专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮
件或者其他方式，递交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在事后补送书面通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议联系人姓名和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会审议按《江苏骏成电子科技股份有限公司关联交易决策制度》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
除前款规定外，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对需要以董事会决议的
方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的
方式进行。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录或决议进行签字确认。董事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
会、战略委员会及提名委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员会主
任委员由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 战略委员会的的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会的主要职责包括：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百四十四条 各专门委员会人员构成设置和 其议事规则由董事会 决定和制
订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理三名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东及实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性、完整性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百五十八条 公司设副总经理三名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理监督，
负责其他方面的工作或者专项任务。在总经理不能履行职务或不履行职务时，由
董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。
第一百六十一条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第一百六十二条 本章程第五章规定不得担任公 司董事的情形适用于 董事会秘
书。
第一百六十三条 除董事长、副董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼
任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百六十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十五条 董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联络人，公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书的主要职责是：
（一） 协助处理董事会的日常工作；
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
（二） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，
保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（三） 负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、
监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料；
（四） 组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规和规范性文件的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（五） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，
切实履行其所作出的承诺；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。
第一百六十六条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的
职权并提供必要的工作保障。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百七十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百七十三条 监事每届任期三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日
起或者职工代表大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产
生或更换，监事任期届满，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会
或职工代表大会不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一） 首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举
产生；
（二） 以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百七十六条 职工代表监事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程序
选举和罢免。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提出
书面申请。本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产，不得利用关联关系损害公司利益。若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和
主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
第一百八十二条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 督促、检查监事会决议的执行；
（三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一） 向股东大会报告工作；
（二） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三） 检查公司财务；
（四） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作时，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百八十四条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，
相关人员和机构应给予配合。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十五条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
会会议每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通
知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真或其他书面通知方式，通知全体监事。
有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，可以电话
通知，但在事后应补送书面通知，并由召集人在监事会会议上予以说明。
第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，由股东大会批准。
第一百八十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第一百八十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事
会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书
面传签的方式进行。
第一百八十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百九十条 监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，监事会均
应予以审议。监事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。每名监事有一票表
决权。
第一百九十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十二条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说
明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百九十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计
第一节 财务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和交易
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证
监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。
第一百九十六条 财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十七条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备
于公司，供股东查阅。
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第二百零一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
第二节 利润分配
第二百零二条 公司利润分配政策的基本原则和形式。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许
的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。原则上公司每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期分红。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、 满足公司正常生产经营的资金需求，未来十二个月无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
如公司未来十二个月内无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十或最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上述重大现金支出事项是
指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元的情形。
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江苏骏成电子科技股份有限公司章程
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
第二百零三条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第二百零四条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或
原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、 董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
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5、 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利派发事项。
（二）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事
会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由
独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，
须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向
股东提供网络投票方式。
第二百零五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式
变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金
等财务资助。
第二百零六条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项
目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资
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产。
第二百零七条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮递或挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真、电子邮件的方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
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章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式进行的，以发送方传真机传输完毕日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十三条 公司指定巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）或中
国证监会指定的其他报刊媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在巨潮资讯网和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资讯网和公司注册地公司登记机关指定的
报刊媒体上公告。
第二百二十八条 公司分立时，对各方的资产、债权、债务的处理，应通过签订
合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在巨
潮资讯网和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向有关审批
机关申请批准，并去公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法向有关
审批机关申请批准，并办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法向有关审批
机关申请批准，并办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
巨潮资讯网和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
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申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例分配财产。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告
和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百四十六条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，
公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十七条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
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排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百四十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民
法院提起诉讼。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百五十三条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章的强制
性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
第二百五十四条 本章程经股东大会审议通过后生效。
（以下无正文）
江苏骏成电子科技股份有限公司
2022 年 3 月
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