兆龙互连(300913.SZ)

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浙江兆龙互连科技股份有限公司 章 程 二〇二二年六月 1  目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围........................................ 4 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股 东 .................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会 ...................................................25 第一节 董 事 ................................................. 25 第二节 董事会 ................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................35 第七章 监事会 ...................................................37 第一节 监 事 ................................................. 37 第二节 监事会 ................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................39 第一节 财务会计制度 ........................................... 39 第二节 内部审计 ............................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 44 第九章 通 知 ...................................................44 第一节 通 知 ................................................. 44 第二节 公 告 ................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 46 第二节 解散和清算 ............................................. 47 第十一章 修改章程 ................................................49 第十二章 附 则 ..................................................49 2  第一章 总 则 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江兆龙线缆有限公司 整体变更设立的股份有限公司。 公司在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91330521147114918E。 第三条 公司于2020年10月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2020]2653号文同意注册后，首次向社会公众发行 人民币普通股3,062.5万股，于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江兆龙互连科技股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG ZHAOLONG INTERCONNECT TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：浙江省德清县新市镇士林工业区，邮政编码：313215。 第六条 公司注册资本为人民币18,375万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 3 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量， 实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：新材料技术研发； 物联网技术研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；机械电气设备制造；通信设备 制造；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；光通 信设备制造；智能车载设备制造；电子元器件零售；电线、电缆经营；光缆销 售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 电线、电缆制造；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人 为姚金龙、姚银龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4名。各发起人均以 原浙江兆龙线缆有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例等如下表所示： 发起人姓名或 出资额 股份数量 占公司设立时总 序号 出资方式 名称 （万元） （万股） 股本比例（%） 经审计净资 1 姚金龙 18,000,000 18,000,000 21.176 产折股 经审计净资 2 姚银龙 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 经审计净资 3 姚云涛 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 浙江兆龙控股 经审计净资 4 55,000,000 55,000,000 64.706 有限公司 产折股 合 计 85,000,000 85,000,000 100.000 - 第二十条 公司股份总数为18,375万股，均为人民币普通股（A股）。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： 5  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 6 的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 9 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 10 总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 11 绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应 当追究责任人的相应法律和经济责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 12  （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将同时提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 13 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议 作出前，召集股东持股比例须持续不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 14  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 本公司百分之三以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 15 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 召集人在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取 消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公 司应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机构单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 17  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东 无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 18  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； 20  （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更； （十三）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 21  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，亦不得代理其他股 东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项进行审议前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东 大会对关联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并 说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向 股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大 会决议应当表明非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有百分之一以上公司有表决权股份的股东可以书面形式 提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； 22  （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权以书面 形式提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审 查后，提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 时，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方法为： （一）计票 股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数 之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数。 （二）投票 每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵照授权委托书)，将所持有的表决 票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表 决票数，否则该股东的该项投票无效。 （三）当选 1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选； 2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数大于应选董事、非职工监事数时，按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多的董事、非职工监事当选； 3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下次股东大 会上另行选举。 23  第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 24 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 25  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当其自身的利益与 公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 26  （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 托； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； 27  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董 事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等相关事宜，应按照法律、行政法律、中国证监会和证券交易所及公司独立 董事工作制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 28  第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 29 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 30 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 （二）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人 发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。 （三）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 （四）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 31  3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 （五）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 32  第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮 件、传真或专人送达等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前三日内。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。 33  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人、主持人及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 34  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人， 财务负责人一人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项-第（六） 项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 公司总经理、副总经理、财务负责人每届任期为三年，可以 连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据 总经理职责范围行使职权。 35  第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总 经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或 解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百三十五条 除独立董事和监事外，公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。 36  第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司的利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 37  第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三人组成，监事会设监事会主 席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生；职工代表至少一人，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百四十八条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事 通过。 38  第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 39 易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 40 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 41  ③公司累计可供分配利润为正值。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进 行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决 议。 42  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需 要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 （七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不 另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 43  第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司将逐步实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： 44  （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电子邮件； （五）传真； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出董事会会议通知。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出监事会会议通知。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日； 公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 45  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 46  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十五条 公司根据本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 47  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按本条前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 48  第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 49  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”、“多于”不含本 数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程相抵触的，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年 6 月 17 日 50 

浙江兆龙互连科技股份有限公司 章 程 二〇二二年四月 1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................... 4 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 6 第三节 股份转让 ................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股 东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10 第三节 股东大会的召集 .......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事会 .................................................... 25 第一节 董 事 ................................................... 25 第二节 董事会 .................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35 第七章 监事会 .................................................... 37 第一节 监 事 ................................................... 37 第二节 监事会 .................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................ 40 第二节 内部审计 ................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 44 第九章 通 知 .................................................... 45 第一节 通 知 ................................................... 45 第二节 公 告 ................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 46 第二节 解散和清算 .............................................. 47 第十一章 修改章程 ................................................ 49 第十二章 附 则 .................................................. 49 2  第一章 总 则 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江兆龙线缆有限公司 整体变更设立的股份有限公司。 公司在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91330521147114918E。 第三条 公司于2020年10月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2020]2653号文同意注册后，首次向社会公众发行 人民币普通股3,062.5万股，于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江兆龙互连科技股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG ZHAOLONG INTERCONNECT TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：浙江省德清县新市镇士林工业区，邮政编码：313215。 第六条 公司注册资本为人民币12,250万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 3 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量， 实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：新材料技术研发； 物联网技术研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；机械电气设备制造；通信设备 制造；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；光通 信设备制造；智能车载设备制造；电子元器件零售；电线、电缆经营；光缆销 售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 电线、电缆制造；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人 为姚金龙、姚银龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4名。各发起人均以 原浙江兆龙线缆有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例等如下表所示： 发起人姓名或 出资额 股份数量 占公司设立时总 序号 出资方式 名称 （万元） （万股） 股本比例（%） 经审计净资 1 姚金龙 18,000,000 18,000,000 21.176 产折股 经审计净资 2 姚银龙 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 经审计净资 3 姚云涛 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 浙江兆龙控股 经审计净资 4 55,000,000 55,000,000 64.706 有限公司 产折股 合 计 85,000,000 85,000,000 100.000 - 第二十条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为12,250 万股，均为人民币普通股（A股）。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5  第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 6 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 7  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； 8  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9  （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 11  第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应 当追究责任人的相应法律和经济责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 12  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将同时提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 13 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议 14 作出前，召集股东持股比例须持续不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 本公司百分之三以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 15  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 召集人在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取 消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公 16 司应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机构单位印 章。 17  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东 无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 18  第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 19 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； 20  （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更； （十三）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款 21 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，亦不得代理其他股 东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项进行审议前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东 大会对关联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并 说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向 股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大 会决议应当表明非关联股东的表决情况。 22  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有百分之一以上公司有表决权股份的股东可以书面形式 提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权以书面 形式提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审 查后，提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 时，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方法为： （一）计票 股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数 之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数。 （二）投票 每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵照授权委托书)，将所持有的表决 票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表 23 决票数，否则该股东的该项投票无效。 （三）当选 1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选； 2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数大于应选董事、非职工监事数时，按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多的董事、非职工监事当选； 3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下次股东大 会上另行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 24  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 25 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当其自身的利益与 公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； 26  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 27 行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 托； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董 事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 28 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等相关事宜，应按照法律、行政法律、中国证监会和证券交易所及公司独立 董事工作制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经 29 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 30  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 （二）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人 发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。 （三）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 31  2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 （四）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 （五）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； 32  （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮 件、传真或专人送达等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前三日内。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 33  第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人、主持人及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 34  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人， 财务负责人一人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项-第（六） 项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 公司总经理、副总经理、财务负责人每届任期为三年，可以 连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 35  （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总 经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或 解聘。 36  第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百三十五条 除独立董事和监事外，公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 37  第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司的利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三人组成，监事会设监事会主 席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生；职工代表至少一人，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百四十八条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 38  （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。 39  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 40 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 41 （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进 行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 42 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需 要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 43  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 （七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不 另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司将逐步实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 44  第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电子邮件； （五）传真； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出董事会会议通知。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出监事会会议通知。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 45 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日； 公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 46  第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十五条 公司根据本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 47 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按本条前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 48  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 49  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”、“多于”不含本 数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程相抵触的，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 50  浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年 4 月 21 日 51 

浙江兆龙互连科技股份有限公司 章 程 二〇二一年一月二十六日 1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................... 4 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股 东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10 第三节 股东大会的召集 .......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事会 .................................................... 25 第一节 董 事 ................................................... 25 第二节 董事会 .................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35 第七章 监事会 .................................................... 37 第一节 监 事 ................................................... 37 第二节 监事会 .................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................ 40 第二节 内部审计 ................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 44 第九章 通 知 .................................................... 45 第一节 通 知 ................................................... 45 第二节 公 告 ................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 46 第二节 解散和清算 .............................................. 47 第十一章 修改章程 ................................................ 49 第十二章 附 则 .................................................. 50 2  第一章 总 则 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江兆龙线缆有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 公司在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91330521147114918E。 第三条 公司于2020年10月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2020]2653号文同意注册后，首次向社会公众发行 人民币普通股3,062.5万股，于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江兆龙互连科技股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG ZHAOLONG INTERCONNECT TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公 司住 所 ： 浙江 省 德 清 县新 市 镇 士林 工 业 区 ，邮 政 编 码： 313215。 第六条 公司注册资本为人民币12,250万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 3 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、运营总监及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实 现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：电线电缆、光纤光缆、连接器、 线束、通信设备用连接器、线缆组件、连接系统及互连技术的研发、生产和销 售，生产通讯电缆、电力电缆、通信电子设备及电子接插件，自产产品及技术 的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)，连接器及线缆组件、光缆、电线电缆的销售发，发电、输电、供电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 4  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人 为姚金龙、姚银龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4名。各发起人均以 原浙江兆龙线缆有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例等如下表所示： 发起人姓名或 出资额 股份数量 占公司设立时总 序号 出资方式 名称 （万元） （万股） 股本比例（%） 经审计净资 1 姚金龙 18,000,000 18,000,000 21.176 产折股 经审计净资 2 姚银龙 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 经审计净资 3 姚云涛 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 浙江兆龙控股 经审计净资 4 55,000,000 55,000,000 64.706 有限公司 产折股 合 计 85,000,000 85,000,000 100.000 - 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为12,250 万股，均为人民币普通股（A股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 6 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8  第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 9 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 11 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会： 12  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将同时提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 13  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议 作出前，召集股东持股比例须持续不得低于 10%。 14  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有本公司3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 15  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、电话号码； （六）其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方 式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 召集人在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者 取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 16 公司应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机构单位印 章。 17  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东 无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 18  第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 19 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投 票及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 20  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，亦不得代理其 他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东大会对关联交易事项进行审议前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 21 不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东 大会对关联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并 说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向 股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大 会决议应当表明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以书面形式提名 推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权以书面形式 22 提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后， 提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东 大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方法为： （一）计票 股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数 之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数。 （二）投票 每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵照授权委托书)，将所持有的表决 票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表 决票数，否则该股东的该项投票无效。 （三）当选 1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选； 2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数大于应选董事、非职工监事数时，按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多的董事、非职工监事当选； 3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下次股东大 会上另行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 23 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 24 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 25  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期3年，从获选之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当其自身的利益 与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； 26  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 27 托； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董 事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等相关事宜，应按照法律、行政法律、部门规章及公司独立董事工作制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； 29  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 30  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 （三）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人 发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 31 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 （五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； 32  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子 邮件、传真或专人送达等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日内。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 33  第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人、主持人及会议议程； 34  （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1人，副总经理若干人，董事会秘书1人， 财务负责人1人，运营总监1人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项-第（六） 项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理、副总经理、财务负责人、运营总监每届任期 为3年，可以连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 35 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 36  第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。 总经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任 或解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百三十五条 除独立董事和监事外，公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 37  第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司的利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3人组成，监事会设监事会主 席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生；职工代表至少1人，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百四十七条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 38  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 39  况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 40  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 41  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进 行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 42 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需 要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 43  （七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不 另行制定 3 年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 第一百五十九条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司将逐步实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 44  第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电子邮件； （五）传真； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或 专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出董事会会议通知。 45  第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出监事会会议通知。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日； 公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46  第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 47 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司根据本章程第一百八十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 48  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按本条前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 49  （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。 50  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达” 都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程相抵触的，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。 第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2021 年 01 月 26 日 51 

浙江兆龙互连科技股份有限公司 章 程 二〇二一年一月八日 8  目 录 第一章 总 则 .................................................... 10 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 11 第三章 股 份 .................................................... 11 第一节 股份发行 ................................................ 11 第二节 股份增减和回购 .......................................... 12 第三节 股份转让 ................................................ 14 第四章 股东和股东大会 ............................................ 15 第一节 股 东 ................................................... 15 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 17 第三节 股东大会的召集 .......................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 22 第五节 股东大会的召开 .......................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 27 第五章 董事会 .................................................... 32 第一节 董 事 ................................................... 32 第二节 董事会 .................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 42 第七章 监事会 .................................................... 44 第一节 监 事 ................................................... 44 第二节 监事会 .................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 47 第一节 财务会计制度 ............................................ 47 第二节 内部审计 ................................................ 51 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 51 第九章 通 知 .................................................... 52 第一节 通 知 ................................................... 52 第二节 公 告 ................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 53 第二节 解散和清算 .............................................. 54 第十一章 修改章程 ................................................ 56 第十二章 附 则 .................................................. 57 9  第一章 总 则 第一条 为维护浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江兆龙线缆有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 公司在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91330521147114918E。 第三条 公司于2020年10月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2020]2653号文同意注册后，首次向社会公众发行 人民币普通股3,062.5万股，于2020年12月7日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江兆龙互连科技股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG ZHAOLONG INTERCONNECT TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公 司住 所 ： 浙江 省 德 清 县新 市 镇 士林 工 业 区 ，邮 政 编 码： 313215。 第六条 公司注册资本为人民币12,250万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 10 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、运营总监及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实 现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：电线电缆、光纤光缆、连接器、 线束、通信设备用连接器、线缆组件、连接系统及互连技术的研发、生产和销 售，生产通讯电缆、电力电缆、通信电子设备及电子接插件，自产产品及技术 的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)，连接器及线缆组件、光缆、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 11  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司的发起人 为姚金龙、姚银龙、姚云涛及浙江兆龙控股有限公司，共4名。各发起人均以 原浙江兆龙线缆有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例等如下表所示： 发起人姓名或 出资额 股份数量 占公司设立时总 序号 出资方式 名称 （万元） （万股） 股本比例（%） 经审计净资 1 姚金龙 18,000,000 18,000,000 21.176 产折股 经审计净资 2 姚银龙 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 经审计净资 3 姚云涛 6,000,000 6,000,000 7.059 产折股 浙江兆龙控股 经审计净资 4 55,000,000 55,000,000 64.706 有限公司 产折股 合 计 85,000,000 85,000,000 100.000 - 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为12,250 万股，均为人民币普通股（A股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 12  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 13 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 14  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 15  第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 16 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 17  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 18 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会： 19  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将同时提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 20  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议 作出前，召集股东持股比例须持续不得低于 10%。 21  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有本公司3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 22  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、电话号码； （六）其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方 式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 召集人在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者 取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 23 公司应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机构单位印 章。 24  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东 无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 25  第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 26 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投 票及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 27  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，亦不得代理其 他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东大会对关联交易事项进行审议前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 28 不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东 大会对关联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并 说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向 股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大 会决议应当表明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有 1%以上公司有表决权股份的股东可以书面形式提名 推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权以书面形式 29 提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后， 提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东 大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票方法为： （一）计票 股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事数 之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数。 （二）投票 每位股东均可按照自己的意愿(代理人应遵照授权委托书)，将所持有的表决 票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表 决票数，否则该股东的该项投票无效。 （三）当选 1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选； 2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事 候选人数大于应选董事、非职工监事数时，按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，得票较多的董事、非职工监事当选； 3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应在下次股东大 会上另行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 30 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 31 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 32  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期3年，从获选之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当其自身的利益 与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； 33  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人 或其他第三方的利益损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 34 托； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董 事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 35  第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职 权等相关事宜，应按照法律、行政法律、部门规章及公司独立董事工作制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； 36  （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 37  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 （三）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人 发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 38 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 （五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； 39  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子 邮件、传真或专人送达等方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日内。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 40  第一百一十八条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、 电话或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人、主持人及会议议程； 41  （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程规定，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1人，副总经理若干人，董事会秘书1人， 财务负责人1人，运营总监1人。 上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项-第（六） 项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理、副总经理、财务负责人、运营总监每届任期 为3年，可以连聘连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 42 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 43  第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。 总经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任 或解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百三十五条 除独立董事和监事外，公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 44  第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司的利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3人组成，监事会设监事会主 席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生；职工代表至少1人，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百四十七条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 45  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会会议应有过半数监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为作出之日起 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 46  况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红 1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 48  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定 公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值。 3、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进 行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并应当具有成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 49 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独 立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需 要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 50  （七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不 另行制定 3 年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 第一百五十九条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司将逐步实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 51  第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电子邮件； （五）传真； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或 专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出董事会会议通知。 52  第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或其他口头方式发出监事会会议通知。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日； 公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53  第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 54 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司根据本章程第一百八十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 55  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按本条前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 56  （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。 57  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达” 都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款 如与本章程相抵触的，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。 第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2021 年 01 月 08 日 58 

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