名称	价格(元)	涨跌幅
以下为热门股票

热点栏目

展开全部收起全部

投资工具

行情走势

中船应急(300527.SZ)

@change@

@changeP@

@now@

涨停：@up_limit@

跌停：@down_limit@

停牌

@date@ @time@

临时停牌

今开：	@open@	成交量：	@volume@	振幅：	@swing@
最高：	@high@	成交额：	@amount@	换手率：	@turnover@
最低：	@low@	总市值：	@totalShare@	市净率：	@pb@
昨收：	@preClose@	流通市值：	@cvs@	市盈率^TTM：	@pe@

快速通道:

中船应急：公司章程（2021年12月）
中船应急：公司章程（2021年8月）
中国应急：公司章程（2019年10月）
中国应急：独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见
中国应急：公司章程（2018年12月）
华舟应急：公司章程（草案）

公司章程—中船应急(300527)

中船应急：公司章程（2021年12月）(查看PDF公告)
公告日期:2021-12-14
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围 ................................................................................................. 5 第四章股份................................................................................................................... 5 第一节股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购............................................................................................ 6 第三节股份转让 ...................................................................................................... 7 第五章股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节股东 ............................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定................................................................................... 10 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 19 第六章董事会 ............................................................................................................. 23 第一节董事 ........................................................................................................... 23 第二节董事会.........................................................................................................27 第三节董事会秘书................................................................................................. 33 第七章总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 34 第八章监事会 ............................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................... 36 第二节监事会.........................................................................................................37 第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 39 第一节财务会计制度 ............................................................................................. 39 第二节内部审计 .................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任................................................................................... 43 第十章通知和公告 ...................................................................................................... 43 第一节通知 ........................................................................................................... 43 第二节公告 ........................................................................................................... 44 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资............................................................................ 44 第二节解散和清算................................................................................................. 45 第十二章特别条款 .......................................................................................................47 第十三章修改章程 ...................................................................................................... 48 第十四章附则 ............................................................................................................. 48 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司同时按规定设立纪律检查委员会。第十五条公司党委开展工作遵循以下原则：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司洽理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；（三）坚持党管干部、党管人オ，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，増强基层党组织生机活力；（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶級基础。第十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体贵任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第十七条坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必落实党组织决定。第十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。公司党委应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第三章经营宗旨和范围第十九条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第二十条公司的经营范围为：许可项目：武器装备研发、生产；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零部件加工；销售代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。第四章股份第一节股份发行第二十一条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十五条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十六条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议； 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十三条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十四条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零四条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十三条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理层人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十六条董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案。 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十八条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十二条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十四条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程权撤销该关联事项的一切决议。第一百三十一条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条公司股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第一百三十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百三十五条列席董事会会议的人员没有表决权。第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第三节董事会秘书第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百四十一条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，明确契约目标，刚性兑付薪酬，严格考核退出。第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十一）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方案；（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十二条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十七条规定的职权。 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百五十三条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务；（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程产。第一百五十七条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十七条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十五条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十六条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十七条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十八条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百八十一条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百八十二条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百九十条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出； 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十七条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百一十四条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百一十五条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 47 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十六条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十七条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 48 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程自股东大会批准之日起实施。 49

中船应急：公司章程（2021年12月）(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2021-12-14

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围 ................................................................................................. 5 第四章股份................................................................................................................... 5 第一节股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购............................................................................................ 6 第三节股份转让 ...................................................................................................... 7 第五章股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节股东 ............................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定................................................................................... 10 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 19 第六章董事会 ............................................................................................................. 23 第一节董事 ........................................................................................................... 23 第二节董事会.........................................................................................................27 第三节董事会秘书................................................................................................. 33 第七章总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 34 第八章监事会 ............................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................... 36 第二节监事会.........................................................................................................37 第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 39 第一节财务会计制度 ............................................................................................. 39 第二节内部审计 .................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任................................................................................... 43 第十章通知和公告 ...................................................................................................... 43 第一节通知 ........................................................................................................... 43 第二节公告 ........................................................................................................... 44 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资............................................................................ 44 第二节解散和清算................................................................................................. 45 第十二章特别条款 .......................................................................................................47 第十三章修改章程 ...................................................................................................... 48 第十四章附则 ............................................................................................................. 48 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司同时按规定设立纪律检查委员会。第十五条公司党委开展工作遵循以下原则：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司洽理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；（三）坚持党管干部、党管人オ，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，増强基层党组织生机活力；（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶級基础。第十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体贵任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第十七条坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必落实党组织决定。第十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。公司党委应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第三章经营宗旨和范围第十九条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第二十条公司的经营范围为：许可项目：武器装备研发、生产；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零部件加工；销售代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。第四章股份第一节股份发行第二十一条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十五条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十六条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议； 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十三条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十四条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零四条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十三条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理层人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十六条董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案。 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十八条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十二条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十四条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程权撤销该关联事项的一切决议。第一百三十一条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条公司股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第一百三十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百三十五条列席董事会会议的人员没有表决权。第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第三节董事会秘书第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百四十一条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，明确契约目标，刚性兑付薪酬，严格考核退出。第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十一）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方案；（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十二条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十七条规定的职权。 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百五十三条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务；（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程产。第一百五十七条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十七条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十五条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十六条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十七条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十八条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百八十一条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百八十二条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百九十条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出； 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十七条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百一十四条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百一十五条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 47 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十六条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十七条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 48 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程自股东大会批准之日起实施。 49

↑返回页顶↑

中船应急：公司章程（2021年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2021-08-30
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围............................................................................................................... 5 第四章股份................................................................................................................................... 5 第一节股份发行..................................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节股份转让..................................................................................................................... 7 第五章股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第六章董事会............................................................................................................................. 23 第一节董事........................................................................................................................... 23 第二节董事会....................................................................................................................... 27 第三节董事会秘书............................................................................................................... 32 第七章总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33 第八章监事会............................................................................................................................. 36 第一节监事........................................................................................................................... 36 第二节监事会....................................................................................................................... 37 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................... 39 第二节内部审计................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 43 第十章通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节通知........................................................................................................................... 43 第二节公告........................................................................................................................... 44 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 44 第二节解散和清算............................................................................................................... 45 第十二章特别条款..................................................................................................................... 47 第十三章修改章程..................................................................................................................... 48 第十四章附则............................................................................................................................. 48 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司同时按规定设立纪律检查委员会。第十五条公司党委开展工作遵循以下原则：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司洽理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；（三）坚持党管干部、党管人オ，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，増强基层党组织生机活力；（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶級基础。第十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体贵任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第十七条坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必落实党组织决定。第十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。公司党委应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第三章经营宗旨和范围第十九条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第二十条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至 2022 年 11 月 04 日）；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务；自有设施设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第四章股份第一节股份发行第二十一条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十五条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十六条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项； 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十三条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程独立董事的意见及理由。第六十四条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改； 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程大会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零四条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十三条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理层人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十六条董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案。（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十八条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十二条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十四条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百三十一条董事会的决议采取记名方式投票表决。 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条公司股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第一百三十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百三十五条列席董事会会议的人员没有表决权。第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程对董事会负责。第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百四十一条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，明确契约目标，刚性兑付薪酬，严格考核退出。第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十一）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程案；（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十二条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十七条规定的职权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百五十三条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务；（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十七条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十七条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百七十五条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十六条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十七条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十八条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百八十一条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。第一百八十二条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百九十条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行； 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）本章程规定的其他形式。第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十七条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程之二以上通过。第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百一十四条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百一十五条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十六条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批 47 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十七条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 48 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程自股东大会批准之日起实施。 49

中船应急：公司章程（2021年8月）(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2021-08-30

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围............................................................................................................... 5 第四章股份................................................................................................................................... 5 第一节股份发行..................................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节股份转让..................................................................................................................... 7 第五章股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第六章董事会............................................................................................................................. 23 第一节董事........................................................................................................................... 23 第二节董事会....................................................................................................................... 27 第三节董事会秘书............................................................................................................... 32 第七章总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33 第八章监事会............................................................................................................................. 36 第一节监事........................................................................................................................... 36 第二节监事会....................................................................................................................... 37 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................... 39 第二节内部审计................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 43 第十章通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节通知........................................................................................................................... 43 第二节公告........................................................................................................................... 44 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 44 第二节解散和清算............................................................................................................... 45 第十二章特别条款..................................................................................................................... 47 第十三章修改章程..................................................................................................................... 48 第十四章附则............................................................................................................................. 48 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司同时按规定设立纪律检查委员会。第十五条公司党委开展工作遵循以下原则：（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司洽理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；（三）坚持党管干部、党管人オ，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，増强基层党组织生机活力；（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶級基础。第十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体贵任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第十七条坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必落实党组织决定。第十八条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括: （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； (六)其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。公司党委应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第三章经营宗旨和范围第十九条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第二十条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至 2022 年 11 月 04 日）；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务；自有设施设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第四章股份第一节股份发行第二十一条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十五条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十六条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十六条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项； 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十三条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程独立董事的意见及理由。第六十四条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改； 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程大会提供便利。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零四条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十三条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理层人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十六条董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案。（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十八条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十二条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十四条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百三十一条董事会的决议采取记名方式投票表决。 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条公司股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第一百三十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百三十五条列席董事会会议的人员没有表决权。第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程对董事会负责。第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百四十一条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条经理层成员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，明确契约目标，刚性兑付薪酬，严格考核退出。第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十一）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机构的设立或者撤销方 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程案；（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十二条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十七条规定的职权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百五十三条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务；（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百五十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十七条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十七条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百七十五条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十六条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十七条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十八条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百八十一条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。第一百八十二条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百九十条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行； 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）本章程规定的其他形式。第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十七条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程之二以上通过。第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百一十四条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百一十五条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十六条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批 47 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十七条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 48 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程自股东大会批准之日起实施。 49

↑返回页顶↑

中国应急：公司章程（2019年10月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-10-30
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第四章股份................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节股份转让 ...................................................................................................... 6 第五章股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节股东 ............................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集 ...........................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................14 第五节股东大会的召开 ...........................................................................................15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................18 第六章董事会 ..............................................................................................................22 第一节董事 ............................................................................................................22 第二节董事会 .........................................................................................................26 第三节董事会秘书 ..................................................................................................31 第七章总经理及其他高级管理人员...............................................................................32 第八章监事会 ..............................................................................................................34 第一节监事 ............................................................................................................34 第二节监事会 .........................................................................................................35 第九章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................36 第一节财务会计制度 ..............................................................................................36 第二节内部审计 .....................................................................................................40 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................41 第十章通知和公告 .......................................................................................................41 第一节通知 ............................................................................................................41 第二节公告 ............................................................................................................42 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................42 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................42 第二节解散和清算 ..................................................................................................43 第十二章特别条款 .......................................................................................................45 第十三章修改章程 .......................................................................................................46 第十四章附则 ..............................................................................................................46 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司同时按规定设立党的纪检监察机构。第十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内相关规定履行下列职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，推动本公司各项决策部署贯彻落实到位；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见或建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，并会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见或建议；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议，包括但不限于下列内容：公司经营方针、发展战略、中长期规划、武器装备发展、体制机制改革等方面事项；公司年度经营计 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程划、年度预算、重大军工项目、重大投资与资产重组、大额度资金使用等事项决策；公司的机构设置与改革方案、机构职能的设定与调整、领导人员职数和人员编制方案等；（四）按照中国船舶重工集团有限公司“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”的党建工作总体要求，切实贯彻以经济建设为中心的方针，加强党的建设，结合工作抓党建，抓好党建促发展；（五）深入落实党管干部、党管人才，着力建设态度明朗、心胸开朗、作风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质专业人才队伍；（六）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，促进公司经营、科研、生产持续稳定发展。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。第十六条党委议事应当遵循坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与依法依规履行职责相统一的原则，使党委成为公司法人治理结构的有机组成部分，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定。第三章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第十八条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至 2022 年 11 月 04 日）；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务；自有设施设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第四章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十三条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十四条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保； 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十一条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条股东大会的通知包括以下内容： 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零二条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十六条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十二条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百二十九条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十三条事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百三十六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十二条规定的职权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百四十七条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务； 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十一条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条公司利润分配政策的变更： 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百七十四条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百七十五条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。第一百七十六条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程邮件送达的方式发出。第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十一条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程偿责任。第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百零八条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百零九条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十一条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程与章程的规定相抵触。第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十二条本章程自股东大会批准之日起实施。 47

中国应急：公司章程（2019年10月）(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2019-10-30

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程目录第一章总则................................................................................................................... 2 第二章党委................................................................................................................... 3 第三章经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第四章股份................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节股份转让 ...................................................................................................... 6 第五章股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节股东 ............................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集 ...........................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................14 第五节股东大会的召开 ...........................................................................................15 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................18 第六章董事会 ..............................................................................................................22 第一节董事 ............................................................................................................22 第二节董事会 .........................................................................................................26 第三节董事会秘书 ..................................................................................................31 第七章总经理及其他高级管理人员...............................................................................32 第八章监事会 ..............................................................................................................34 第一节监事 ............................................................................................................34 第二节监事会 .........................................................................................................35 第九章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................36 第一节财务会计制度 ..............................................................................................36 第二节内部审计 .....................................................................................................40 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................41 第十章通知和公告 .......................................................................................................41 第一节通知 ............................................................................................................41 第二节公告 ............................................................................................................42 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................42 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................42 第二节解散和清算 ..................................................................................................43 第十二章特别条款 .......................................................................................................45 第十三章修改章程 .......................................................................................................46 第十四章附则 ..............................................................................................................46 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD. 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 91380.8115 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司同时按规定设立党的纪检监察机构。第十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内相关规定履行下列职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，推动本公司各项决策部署贯彻落实到位；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见或建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，并会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见或建议；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议，包括但不限于下列内容：公司经营方针、发展战略、中长期规划、武器装备发展、体制机制改革等方面事项；公司年度经营计 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程划、年度预算、重大军工项目、重大投资与资产重组、大额度资金使用等事项决策；公司的机构设置与改革方案、机构职能的设定与调整、领导人员职数和人员编制方案等；（四）按照中国船舶重工集团有限公司“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”的党建工作总体要求，切实贯彻以经济建设为中心的方针，加强党的建设，结合工作抓党建，抓好党建促发展；（五）深入落实党管干部、党管人才，着力建设态度明朗、心胸开朗、作风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质专业人才队伍；（六）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，促进公司经营、科研、生产持续稳定发展。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。第十六条党委议事应当遵循坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与依法依规履行职责相统一的原则，使党委成为公司法人治理结构的有机组成部分，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定。第三章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第十八条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至 2022 年 11 月 04 日）；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务；自有设施设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第四章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十三条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工集团武汉船舶工业 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股有限公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十四条公司的股份总数为 91380.8115 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保； 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十一条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条股东大会的通知包括以下内容： 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零二条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十六条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件；（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十二条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开两日以前送达全体董事。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百二十九条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十三条事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百三十六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十二条规定的职权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百四十七条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下：（一）全面负责公司的法律事务工作；（二）组织制定和实施法律规划和计划；（三）组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务； 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（四）组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性；（五）对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见；（六）组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设；（七）组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益；（八）组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务；（九）组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议；（十）其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事的任期每届为三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以前书面送达全体监事。第一百六十一条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条公司利润分配政策的变更： 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百七十四条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百七十五条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。第一百七十六条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程邮件送达的方式发出。第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十一条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程偿责任。第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百零八条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。第二百零九条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十一条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程与章程的规定相抵触。第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十二条本章程自股东大会批准之日起实施。 47

↑返回页顶↑

中国应急：独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见(查看PDF公告)
公告日期:2018-12-04
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称 “公司”或“中国应急”）根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟对公司章程进行修订。作为中国应急的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十二次会议审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的预案》，发表以下独立意见：我们认为本次修改公司章程，合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意将该预案提交公司临时股东大会审议。（以下无正文）（本页无正文，为《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见》签署页）独立董事：刘铁民马金声徐敏

中国应急：独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2018-12-04

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称 “公司”或“中国应急”）根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟对公司章程进行修订。作为中国应急的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十二次会议审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的预案》，发表以下独立意见：我们认为本次修改公司章程，合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意将该预案提交公司临时股东大会审议。（以下无正文）（本页无正文，为《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议修改公司章程及办理工商变更登记预案的独立意见》签署页）独立董事：刘铁民马金声徐敏

↑返回页顶↑

中国应急：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-12-04
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程目录第一章总则................................................................................................................................. 2 第二章中国共产党的基层组织 ................................................................. 错误！未定义书签。第三章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第四章股份............................................................................................................................. 5 第一节股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................... 6 第五章股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第六章董事会........................................................................................................................... 23 第一节董事........................................................................................................................... 23 第二节董事会....................................................................................................................... 27 第三节董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第七章总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第八章监事会............................................................................................................................. 34 第一节监事........................................................................................................................... 34 第二节监事会....................................................................................................................... 35 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节财务会计制度 ........................................................................................................... 37 第二节内部审计 ................................................................................................................... 41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 41 第十章通知和公告....................................................................................................................... 41 第一节通知......................................................................................................................... 41 第二节公告......................................................................................................................... 42 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 42 第二节解散和清算 ............................................................................................................... 43 第十二章特别条款..................................................................................................................... 45 第十三章修改章程..................................................................................................................... 46 第十四章附则....................................................................................................................... 46 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP.,LTD 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 87450.3 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记，公司工会主席享受高管待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。第十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，推动本公司各项决策部署贯彻落实到位；（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。包括但不限于下列内容：公司经营方针、发展战 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程略、中长期规划、武器装备发展、体制机制改革等方面事项；公司年度经营计划、年度预算、重大军工项目、重大投资与资产重组、大额度资金使用等事项决策；公司的机构设置与改革方案、机构职能的设定与调整、领导人员职数和人员编制方案；（4）按照“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”的集团公司党建工作总体要求，切实贯彻以经济建设为中心的方针，加强党的建设，结合工作抓党建，抓好党建促发展；（5）深入落实党管干部、党管人才，着力建设态度明朗、心胸开朗、作风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质专业人才队伍；（6）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，促进公司经营、科研、生产持续稳定发展。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。第十六条党委议事原则。党委议事应当遵循坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与依法依章程履行职责相统一的原则，使党委成为公司法人治理结构的有机组成部分，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定。第三章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第十八条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第四章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十三条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工武汉船舶工业有限 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十四条公司的股份总数为 87450.3 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十一条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第六章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零二条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十六条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的 1/2；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件； 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十二条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开 2 日以前送达全体董事。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百二十九条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十三条事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百三十六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百三十八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十二条规定的职 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百四十七条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下： (1)全面负责公司的法律事务工作； (2)组织制定和实施法律规划和计划； (3)组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务； (4)组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性； (5)对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见； (6)组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设； (7)组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益； (8)组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务； (9)组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议； (10)其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事的任期每届为 3 年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。第一百六十一条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百七十四条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百七十五条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一百七十六条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出； 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十一条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百零二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百零八条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（1）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（2）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（3）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（4）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（5）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（6）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第二百零九条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十一条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十二条本章程自股东大会批准并在公司上市之日起实施。 47

中国应急：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2018-12-04

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程目录第一章总则................................................................................................................................. 2 第二章中国共产党的基层组织 ................................................................. 错误！未定义书签。第三章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第四章股份............................................................................................................................. 5 第一节股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................... 6 第五章股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第六章董事会........................................................................................................................... 23 第一节董事........................................................................................................................... 23 第二节董事会....................................................................................................................... 27 第三节董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第七章总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第八章监事会............................................................................................................................. 34 第一节监事........................................................................................................................... 34 第二节监事会....................................................................................................................... 35 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节财务会计制度 ........................................................................................................... 37 第二节内部审计 ................................................................................................................... 41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 41 第十章通知和公告....................................................................................................................... 41 第一节通知......................................................................................................................... 41 第二节公告......................................................................................................................... 42 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 42 第二节解散和清算 ............................................................................................................... 43 第十二章特别条款..................................................................................................................... 45 第十三章修改章程..................................................................................................................... 46 第十四章附则....................................................................................................................... 46 1 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一章总则第一条为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》以及其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北省工商行政管理局登记注册。第三条公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 11570 万股人民币普通股，在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：中文全称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司英文全称：CHINA HARZONE INDUSTRY CORP.,LTD 第五条公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号第六条公司注册资本为人民币 87450.3 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 2 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪委书记，公司工会主席享受高管待遇。第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织通过参与决策、推动执行、主导用人、保证监督在本公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司相关规章制度，依法治企，保障公司及股东的合法权益。第二章党委第十四条公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。第十五条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，推动本公司各项决策部署贯彻落实到位；（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。包括但不限于下列内容：公司经营方针、发展战 3 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程略、中长期规划、武器装备发展、体制机制改革等方面事项；公司年度经营计划、年度预算、重大军工项目、重大投资与资产重组、大额度资金使用等事项决策；公司的机构设置与改革方案、机构职能的设定与调整、领导人员职数和人员编制方案；（4）按照“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”的集团公司党建工作总体要求，切实贯彻以经济建设为中心的方针，加强党的建设，结合工作抓党建，抓好党建促发展；（5）深入落实党管干部、党管人才，着力建设态度明朗、心胸开朗、作风硬朗的“三朗”干部队伍和高素质专业人才队伍；（6）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，促进公司经营、科研、生产持续稳定发展。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。第十六条党委议事原则。党委议事应当遵循坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与依法依章程履行职责相统一的原则，使党委成为公司法人治理结构的有机组成部分，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定。第三章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以优质的产品和服务满足用户需求，向用户销售放心与成功，共同发展，报效国家。第十八条公司的经营范围为：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；普通货运；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 4 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第四章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十三条公司整体变更设立为股份有限公司时各发起人名称、持有公司的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人名称持股数（股）持股比例出资方式出资时间中国船舶重工集团有限公司 227,628,530 65.599% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日中国船舶重工武汉船舶工业有限 2012 年 3 月 29 日 67,966,890 19.587% 净资产折股公司北京中金国联信达投资发展中心 2012 年 3 月 29 日 20,851,230 6.009% 净资产折股（有限合伙）中船重工科技投资发展有限公司 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日西安精密机械研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日武汉第二船舶设计研究所 10,184,450 2.935% 净资产折股 2012 年 3 月 29 日合计 347,000,000 100% 第二十四条公司的股份总数为 87450.3 万股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。第三十条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五章股东和股东大会第一节股东第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 7 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 9 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 10 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 11 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程本条所称“交易”是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）贷款或提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参 12 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十一条公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 13 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 15 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 16 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 18 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 20 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 21 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第六章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第一百零二条公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 23 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 24 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 25 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场及身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 26 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（六）本章程规定的其他人员；（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董事的人员。第二节董事会第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名。公司董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议等。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 27 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。第一百一十六条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议: （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计 28 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程总资产不超过 30％的事项；（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。（三）审议并决定本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的 1/2；（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署其他由法定代表人签署的文件； 29 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）董事会授予董事长行使的其他职权。第一百二十二条公司设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、传真、邮寄、电子邮件等方式送出；会议通知应当在会议召开 2 日以前送达全体董事。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董 30 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百二十九条董事会的决议采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会秘书第一百三十三条事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 31 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要求履行的其他职责。第一百三十六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章总经理及其他高级管理人员第一百三十八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于 32 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十二条规定的职 33 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程权。在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。第一百四十七条公司总法律顾问全面负责公司法律事务相关工作，主要职责如下： (1)全面负责公司的法律事务工作； (2)组织制定和实施法律规划和计划； (3)组织协调和处理决策、经营和管理等工作中的法律事务； (4)组织重大经营决策的法律评估，保证决策的合法性； (5)对改制、融资、重大投资、合作等事项签署法律意见； (6)组织法律事务管理制度建设，参与其他重大规章制度建设； (7)组织协调和处理诉讼、仲裁和法律纠纷事务，运用法律手段，维护公司合法权益； (8)组织协调和处理知识产权、工商等工作中的法律事务； (9)组织建立健全公司法律事务工作机构，指导下属单位法律事务工作，对子公司总法律顾问和法律事务工作机构负责人的任免提出建议； (10)其他应有总法律顾问履行的职责。总法律顾问参加公司党政联席办公会等决策会议和其他涉及经营管理等重大经济活动的专项会议。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 34 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事的任期每届为 3 年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 35 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方能举行。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。第一百六十一条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 36 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。财务报告依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 37 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东的意见。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分配股利。同时，公司现金分红应符合以下政策：（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整 38 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 39 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百七十二条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百七十四条股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过。第一百七十五条在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 40 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一百七十六条经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。第二节内部审计第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：（一）由专人送出；（二）以邮件方式送出； 41 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程（三）以电子邮件方式送出；（四）以传真方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮件送达的方式发出。第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十一条公司指定中国证监会及深圳证券交易所指定的报刊和信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 42 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 43 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百零二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 44 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章特别条款第二百零八条公司作为军工企业，须按有关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：（1）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；（2）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法定程序；（3）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（4）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（5）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（6）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其他义务。 45 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程第二百零九条公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十条公司发生以下情形的，还应向国防科工主管部门履行审批或备案申报程序：（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国防科工主管部门履行审批程序；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工主管部门备案；（三）公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工主管部门申报；（四）其他需国防科工主管部门审批或备案申报的事项。第二百一十一条修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时，应经国防科工主管部门审批同意后再履行相关法定程序。第十三章修改章程第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 46 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十二条本章程自股东大会批准并在公司上市之日起实施。 47

↑返回页顶↑

华舟应急：公司章程（草案）(查看PDF公告)
公告日期:2016-07-15
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

客户服务热线：4000520066 　欢迎批评指正
常见问题解答互联网违法和不良信息举报新浪财经意见反馈留言板
新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 通行证注册 | 产品答疑
新浪公司　版权所有

新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。
新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。

用户名：
密码：
	记录登录状态一个月
	登录找回密码登录帮助还不是新浪会员？新用户注册

实时热点：

热点栏目

投资工具

行情走势

公司资料

发行分配

股本股东

公司公告

财务数据

重大事项

中船应急(300527.SZ)