最近访问基金
读取中... |
|---|
-.-----.---- (-.----%)--/--/-- --:--:-- | 最新净值: -.---- | 昨日净值: -.---- | 累计净值: -.---- |
|---|---|---|---|
| 涨跌幅: -.---- | 涨跌额: -.---- | 五分钟涨速: -.---- |
| 红土创新盐田港REIT(180301) 基金公开信息 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流水号 | 3634762 | ||||||||
| 基金代码 | 180301 | ||||||||
| 公告日期 | 2023-12-29 | ||||||||
| 编号 | 10 | ||||||||
| 标题 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书（更新） | ||||||||
| 信息全文 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式 基础设施证券投资基金 2023年度扩募并新购入基础设施项目 招募说明书（更新） 基金管理人：红土创新基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二零二三年十二月 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 重要提示 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基础设 施基金”）由基金管理人依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投 资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信 息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资 信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）、《关于进一步做 好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“发改958号文”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交 所基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指 引第1号-审核关注事项（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务指引第1号》）”、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》（以 下简称“《深交所基础设施基金业务指引第2号》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《深交所基础 设施基金业务指引第3号》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》 （以下简称“《基础设施基金网下投资者管理细则》”）、《公开募集基础设施证券投资基金 尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以 下简称“《基础设施基金运营操作指引》”）、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证 券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）及其他有关规定募集，于2021年5月 17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕1671号文注 册。本基金的《基金合同》于2021年6月7日正式生效，于2021年6月21日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。本基金为契约型封闭式。 2023年3月31日，中国证监会以证监许可【2023】735号文同意本基金变更注册，进 行基金份额扩募并以扩募资金新购入基础设施项目。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册，但中国证监会同意对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对 本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会、 证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金初 始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其 全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，通过基础设施资产支 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目 运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后本基金年度可供分配金额的 90%。基础设施基金的基金净值会因为项目公司、基础设施项目经营状况变化和经济环境变 化等因素产生波动。 基础设施基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。基础设施基金采取封闭式运 作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额 变化除外）。《基金合同》生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金 管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，应遵循《深 圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深交所基础设施基金 业务办法》等有关规定及其不时修订和补充，场内份额可以交易，场外基金份额可通过基金 通平台转让或办理跨系统转托管业务转至场内后进行交易。使用场外基金账户认购的基金份 额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可 参与证券交易所市场的交易。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产， 履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监 督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向、并履行合同约定的其他义务。 投资有风险，投资者在认购本基金前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》、基金 产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出 投资决策，自行承担投资风险。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。 重要风险揭示： 一、本基金的风险 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一 是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金设立时的基金 资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金 通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所 有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分 配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不 开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人可通过基金通平台转让或办理跨系统 转托管业务将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基础设施基金风险 1、审批风险 本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、深交 所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得 相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。 2、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风 险。 3、基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项 目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在 基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收 益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不 达预期，基金无法偿还借款的风险。 4、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。 5、基金扩募发售失败风险 在基金管理人履行完毕变更注册流程、并通过基金份额持有人大会的决议后，基金管理 人将实施基金扩募流程，如在本基金扩募募集期届满，出现下列情形，将导致本基金扩募发 售失败：（1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；（2）新购入基础设施项目的 原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；（3）导致基金扩募发售 失败的其他情形。 就上述第（2）项情形，由于届时原始权益人及其同一控制下的关联方将对参与战略配 售事宜作出承诺，且其可通过本次扩募获得融资款项，因此不按要求参与战略配售的可能性 较低。 考虑到本次扩募为针对特定对象发售的“定向扩募”流程，发售对象不超过35人，基 金管理人将在发行前根据基金份额持有大会确定的具体发售对象或发售对象标准确定发售 对象，并与有认购意愿的投资者进行充分前期沟通，因此，本次扩募出现上述第（1）（3） 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项的原因导致扩募失败的可能性亦较低。 如本基金确实因各种原因导致扩募发售失败，基金管理人将根据《基金合同》的约定， 在扩募募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。此 外，基金管理人将重新考虑扩募方案是否需要调整，并修改扩募方案，并重新履行变更注册 流程（如需）、再次提交基金份额持有人大会表决、启动扩募方案等。 此外，目前基金管理人所起草/修改的《2023年度扩募之招募说明书》、更新后的《基 金合同》《管理服务协议》及《公募基金托管协议》均已设置相关条款处理文件生效及新旧 文件之间的衔接事宜，如基金成功扩募，则基金文件相应更新；如最终未能扩募成功的，本 基金继续沿用原基金文件，不影响原基份额持有人在基金项下的权益。 6、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险 基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维 修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营 不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 7、SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间 接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV 及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以 及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股 权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投 资收益。 经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现SPV和项目公司存在被纳入重大税收违 法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。 8、基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，在基金扩募并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后， 计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有 的SPV100%股权并间接持有项目公司100%股权，并根据《债权转让协议》受让原始权益人 对SPV持有的股东借款债权，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉及股 权交割等诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后因政 策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。 9、基础设施项目估值下跌的风险 基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动 性。 10、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险 本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、 稳定的租金收入和综合管理服务费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项 目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无 法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配 金额低于预测的基金可供分配金额的风险。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上 市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 12、基础设施项目处置风险 本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约 定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交 易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营 情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，由于本基金通过扩募 新购入的基础设施项目的宗地及建筑物存在限整体转让的特殊性要求，如需对外处置，仅能 以项目整体进行处置，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计 划或无法顺利完成处置交易的风险。 13、税收风险 基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目 公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管 法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税 率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额 持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何 额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额 外的税务支出风险。 14、基础设施基金关联交易风险 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构 成重大关联交易。特别就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，目前原始权 益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳市通捷利物流有限公司 的55%股权，深圳市通捷利物流有限公司租赁该专项计划项下基础设施项目100%的可出租 面积，截至2022年12月31日，剩余租赁期限约4.4年。同时，基金管理人将委托原始权 益人兼外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基 础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交 易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事 先经基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关 联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基 金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 15、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 16、SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险 基金管理人将在基金扩募后6个月内完成SPV与项目公司的吸收合并工作，SPV注销， 项目公司承继SPV的所有资产和负债。上述吸收合并受限于法律法规规定、监管政策及各 地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并存在 无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如上述工作未如期完成，则项目公司层面 无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。 （二）基础设施项目相关风险 1、基础设施项目管理风险 港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系 统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公 司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳 定性。 存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输 事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效 益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度 也可能逐步加大。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金存续期间，将委托深圳市盐田港物流有限公司担任外部管理机构。基础设施项目 的运营业绩与外部管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期 间，如外部管理机构未能勤勉尽责，可能对基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，可能无法发现及防止基 础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况， 可能会对基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响。 2、行业政策风险 港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若 后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改 造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。 3、市场风险 本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓储物流设施，租赁需求与进出口贸易景气 度高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑或未来国际贸易政策环境发生变化，则 可能导致基础设施项目的市场租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率， 进而对本基础设施项目的经营造成不利影响。 4、同业竞争与利益冲突风险 （1）原始权益人及关联主体的同业竞争风险 本基金通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2 号资产支持专项计划，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础 设施项目完全所有权。本基金的原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可 能对基础设施基金产生不利影响。 （2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险 基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的 外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并 经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也为盐田港集团自持的其他基础设施项 目提供运营管理服务。因此，盐田港集团自持的同类项目与本基础设施项目存在同业竞争关 系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。 5、客户集中度较高的风险 就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，2022年9月1日至2027年5 月31日期间，基础设施项目的承租人仅1户，租赁面积占世纪物流园项目的总可出租面积 的100.00%，客户集中度较高。如客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能导致基础设施项目的 出租率、续租率下降，从而影响投资人的投资收益。 就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责 任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、 续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目 空置风险。 针对基础设施项目整租的运营方式发生变化，或租赁方出现整体退租情况，基金管理人 及外部管理机构将尽早启动招商工作，寻找并洽谈潜力租户，完成与后续租户的签约，提高 项目出租率，降低风险事件对产品现金流的影响，具体情况如下： （1）外部管理机构的前期储备丰富，可快速获取潜力租户 外部管理机构盐田港物流在仓储物流市场深耕多年，具有丰富的运营经验，并已培育了 大批潜在客户群体，其潜在客户数量超百家，其中不乏全球知名集装箱班轮公司及其直属物 流企业、国际知名货代公司及其分公司等客户。 同时，盐田港物流在经营过程中，亦持续保持很强的市场拓展能力，与盐田区相关企业 已建立了常态化的日常沟通交流活动机制，保持和市场的动态接洽。并且，盐田港物流也在 持续拓展包括保税维修、保税展示等多种新型仓储物流资产运营业态，开展产业供应链服务， 充实资产的使用模式。 因此，外部管理机构盐田港物流运营经验丰富、深谙客户租赁需求，并储备大量优质客 户，可在本项目出现退租等事项时，快速衔接新租户，并完成租赁。 （2）合同条款保障基金管理人及外部管理机构有足够的时间完成新租户的签约 为了保障本项目出现退租事项时，有足够的窗口期完成新租户的签约，本基金设置了相 关合同条款。 一方面，项目公司收取的通捷利公司保证金为1个月的租金及综合管理费收入金额之 和；另一方面，若通捷利公司违约退租，则其应提前30日通知项目公司并征得项目公司同 意，且通捷利公司须按等于该租赁年度六个月的租金金额支付违约金。 基于上述两个条款的安排，若通捷利公司违约退租，基金管理人及外部管理机构在该风 险事项实际影响基金现金流前，拥有超过6个月的较长时间窗口，有较为充足的时间寻找新 租户，洽谈合同条款并签署租赁协议，完成新租户的签约工作。基于历史经验，基金管理人 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 及外部管理机构将提前储备大量优质客户，积极对接产业及项目，深入洽谈潜在租户，在判 断将出现风险事项时，可与潜在客户在3个月左右的时间内完成合作意向洽谈，2-3个月内 完成租约签订工作，实现新租户入驻。参考2019年至2021年实际经营情况，本项目在进行 换租时，空置期不超过0.5个月，历史空置期较短。因此，基金管理人及外部管理机构，拥 有较为充足的时间窗口引入新租户，降低项目空置风险。 6、承租人履约风险 就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，考虑到现存租赁合同的如约履 行是专项计划向原始权益人收购SPV股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至SPV股权交割日 的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且合法有效，若项目公司截至SPV股权交割日 的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公司支 付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同意足 额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。 7、土地使用权续期风险 基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。根据相关法律，上述土地使用 权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地 使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或 续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。 8、大修、改造风险 本基金存续期间，基础设施项目适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高， 为此项目公司可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此 可能导致项目公司资产负债率上升，进而影响投资人的投资收益。 此外，基础设施项目可能存在尽职调查过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等 缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响投资人的投资收益。 二、管理风险 （一）计划管理人、托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在 计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信 息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投 资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人 的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）基金管理人的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操 作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风 险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机 构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规 定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出 基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为 因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产 生的违规风险。 （五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 2、利率风险 利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用 债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的 债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 （六）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制 的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于 政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因 素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利 影响。 三、声明 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者 在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》等法律文件，熟 悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管 理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一 定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 本招募说明书所载基金投资组合报告截止至2023年9月30日（财务数据未经审计）， 本招募说明书已经基金托管人复核。 本次招募说明书更新为本基金年度更新，主要更新内容如下： 更新章节 更新内容 第三部分基础设施基金整体架构 更新SPV的基本情况、项目公司的基本情况 第五部分基金管理人 更新主要人员情况、基金管理人资质 第六部分基金托管人 更新基金托管人基本信息 第七部分相关参与机构 更新相关参与机构信息 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第九部分基金的募集 更新基金的募集情况 第十一部分基金份额的上市交易和结算 更新基金份额的上市交易情况 第十二部分基金的投资 投资组合报告内容更新至2023年9月30日 第二十五部分基金的信息披露 更新临时报告的内容 第三十一部分备查文件 更新备查文件情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 目录 第一部分绪言.................................................................................15 第二部分释义.................................................................................16 第三部分基础设施基金整体架构.................................................31 第四部分基础设施基金治理.........................................................46 第五部分基金管理人.....................................................................62 第六部分基金托管人.....................................................................75 第七部分相关参与机构.................................................................81 第八部分风险揭示.........................................................................85 第九部分基金的募集.....................................................................95 第十部分基金合同的成功扩募及变更生效.................................97 第十一部分基金份额的上市交易和结算.....................................98 第十二部分基金的投资...............................................................102 第十三部分基金的财产...............................................................107 第十四部分基础设施项目基本情况...........................................109 第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析...............159 第十六部分现金流测算分析及未来运营展望...........................171 第十七部分基础设施项目原始权益人.......................................184 第十八部分基础设施项目运营管理安排...................................209 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十九部分利益冲突与关联交易...............................................220 第二十部分基金后续的基础设施项目购入与扩募...................238 第二十一部分基金资产的估值...................................................253 第二十二部分基金的收益与分配...............................................261 第二十三部分基金的费用与税收...............................................264 第二十四部分基金的会计与审计...............................................269 第二十五部分基金的信息披露...................................................271 第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算......281 第二十七部分基金合同的内容摘要...........................................283 第二十八部分基金托管协议的内容摘要...................................315 第二十九部分对基金份额持有人的服务...................................336 第三十部分招募说明书的存放与查阅方式...............................338 第三十一部分备查文件...............................................................339 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第一部分绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基 金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托 基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）、《关于进一步做好基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“发改958号文”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交 所基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指 引第1号-审核关注事项（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务指引第1号》”、 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》（以 下简称“《深交所基础设施基金业务指引第2号》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《深交所基础设 施基金业务指引第3号》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以 下简称“《基础设施基金网下投资者管理细则》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职 调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下 简称“《基础设施基金运营操作指引》”）等有关规定、以及《红土创新盐田港仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本 招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定基金 当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依《基金合同》取得基金份额，即成为基 金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》 的承认和接受，并按照《基金法》《运作办法》及其他有关规定享有权利、承担义务；基金 投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法 律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二部分释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基础设施基金层面的定义 1、基金、基础设施基金、本公募基金或本基金：指红土创新盐田港仓储物流封闭式基 础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序 选聘的新任基金管理人。 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《公募基金托管 协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。 4、红土创新：指红土创新基金管理有限公司。 5、深创投红土资管：指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，系基金管理人设立的 基金子公司。 6、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础设施 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金在本次扩募及新增投 资中设置财务顾问，财务顾问为国信证券股份有限公司。 7、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机 构。 8、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构、财务顾问等专业机构。 9、原始权益人：指本次扩募并新购入基础设施项目时，本基金拟通过新增的“深创投- 盐田港仓储物流2号资产支持专项计划”收购的世纪物流园项目及项目公司“深圳市盐港世 纪物流发展有限公司”100%股权以及SPV的原所有人，即深圳市盐田港物流有限公司。 110、盐田港集团：指深圳港集团有限公司，曾用名“深圳市盐田港集团有限公司”。 11、盐港现代物流：指深圳市盐港现代物流发展有限公司，即持有现代物流中心项目的 项目公司，具体信息可参考《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说 明书》。 12、盐港世纪物流：指深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础设施项 目（即世纪物流园项目）的项目公司。 1根据市场监督管理局2023年3月8日出具的《变更（备案）通知书》（22308117216号），自2023年3 月8日起，深圳市盐田港集团有限公司的公司名称变更为“深圳港集团有限公司”。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 13、盐田港物流：指深圳市盐田港物流有限公司，即原始权益人。 14、SPV：就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深圳市盐港现代物流 运营有限公司（现该公司已注销）；就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言， 指深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司。在专项计划从原始权益人处收购取得SPV的股 权以及目标债权后，专项计划通过SPV间接享有基础设施项目及盐港世纪物流的100%股权， 后续盐港世纪物流将适时吸收合并SPV，SPV注销，存续的盐港世纪物流将承继SPV的所 有资产（除盐港世纪物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。 15、扩募：指依法经中国证监会同意，本基金增加发行基金份额并募集资金的行为。 16、本次扩募/2023年度扩募：指经中国证监会于2023年【】月【】日以证监许可【】 号文同意的，本基金增加发行基金份额并募集资金的行为。 17、新增投资/新购入基础设施项目：指基金存续期间，以留存资金、对外借款或者扩 募资金等作为资金来源，向原始权益人收购新增基础设施项目的交易。 18、本次新增投资/本次新购入基础设施项目：指本基金以本次扩募资金作为资金来源， 向原始权益人收购本次新增基础设施项目的交易。 19、基金合同、本基金合同、《基金合同》或本《基金合同》：指《红土创新盐田港仓 储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充，为免疑 义，包括就本次扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充。 20、《公募基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新盐 田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补 充，为免疑义，包括就本次扩募并新购入基础设施项目而对该托管协议进行的有效修订和补 充。 21、《首发招募说明书》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》及其更新。 22、《2023年度扩募之招募说明书》/本《招募说明书》：指《红土创新盐田港仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》及其更 新。 23、《本基金招募说明书》：指《首发招募说明书》及《2023年度扩募之招募说明书》 的合称。 24、《管理服务协议》：指基金管理人（代表基金利益）、外部管理机构、计划管理人 （代表专项计划利益）、项目公司以及SPV签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》及对该协议的任何有效修订 和补充。 25、《战略配售协议》：指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新盐田港仓储物流 封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》以及《红土创新盐田港仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目之战略投资者配售协议》及 对该协议的任何有效修订和补充。 26、基金产品资料概要：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基 金产品资料概要》以及《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度 扩募并新购入基础设施项目之基金产品资料概要》及其更新。 27、基金份额发售公告：就基金初始发行而言，指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基 础设施证券投资基金基金份额发售公告》；就基金本次扩募而言，指《红土创新盐田港仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目之基金份额发售公 告》。 28、询价公告：就基金初始发行而言，指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证 券投资基金询价公告》；就基金本次扩募而言，指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设 施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目之询价公告》。 29、上市交易公告书：就基金初始发行而言，指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金基金上市交易公告书》；就基金本次扩募而言，指《红土创新盐田港仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目之基金上市交易公 告书》。 30、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等， 以及前述文件的不时更新或修订的版本。 31、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订， 自2013年6月1日实施的，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法 律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 32、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集 基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 33、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 34、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公 开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 35、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开 募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 36、《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日颁布并实 施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其 不时做出的修订。 37、《深交所基础设施基金业务指引第1号》：指深圳证券交易所2021年1月29日颁 布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注 事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 38、《深交所基础设施基金业务指引第2号》：指深圳证券交易所2021年1月29日颁 布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务 （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 39、《深交所基础设施基金业务指引第3号》：指深圳证券交易所2022年5月31日颁 布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础 设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 40、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日颁布 并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出 的修订。 41、《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》：指中国证券登记结算有限责任公司 2021年2月5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集 基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 42、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日 颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不 时做出的修订。 43、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申 请赎回的证券投资基金（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。 44、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 45、国家发改委：指国家发展和改革委员会。 46、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 47、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 48、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 49、公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额的社会公众投资者。 50、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配 售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托 他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理 财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑 义，战略投资者应当包括：1）参与本基金初始发行战略配售的首发原始权益人及其同一控 制下的关联方及符合《深交所基础设施基金业务指引第2号》第十二条规定的专业机构投资 者；2）本次扩募可能引入的战略投资者，即：《深交所基础设施基金业务指引第3号》第 五十六条规定的，具有与基础设施基金所持有基础设施项目同行业或相关行业较强的重要战 略性资源，与基础设施基金谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有基础设施 基金较大比例份额，愿意并且有能力认真履行相应职责，帮助基础设施基金显着提高运作质 量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任 的投资者。 51、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险 资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机 构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设 施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自 律管理。 52、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基 金的合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 53、投资人、投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 54、基金份额持有人：指依《基金合同》和《本基金招募说明书》合法取得基金份额的 投资人。 55、本次新增基金份额持有人：指依《基金合同》和《2023年度扩募之招募说明书》 合法取得本次扩募基金份额的投资人。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 56、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金 份额的转托管及定期定额投资等业务。 57、销售机构：指红土创新基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中， 可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 58、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过深圳证券交 易所交易系统参与基金交易业务的经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认 可的深圳证券交易所会员单位。 59、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交 易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也 称为场内认购。 60、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统 办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场 外认购。 61、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金 账户和/或证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代 理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 62、登记机构：指办理登记业务的机构，包括中国证券登记结算有限责任公司和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司。 63、基金登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过 场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 64、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统， 通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 65、证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券 交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，投资者通过深圳证券交 易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有证券账户。 66、基金账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司开设的开放式基金账户，投 资者场外办理基金认购时需持有基金账户。场外基金份额持有人需将基金份额转托管至场内 证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 67、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 68、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 69、《基金合同》本次修改生效日/变更生效日：指就本次扩募并新购入基础设施项目 而对《基金合同》进行的修订和补充的生效日，具体以基金管理人的公告为准。 70、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金 财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 71、基金募集期：指基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过5 个交易日，包括基金设立时的基金募集期以及基金扩募时的基金募集期。 72、本次扩募基金募集期：指自本次扩募基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间， 原则上不得超过5个交易日。 73、存续期：指《基金合同》生效之日（含该日）起至2057年6月29日（含该日）， 但《基金合同》另有约定的除外。 74、权益登记日：指根据《基金合同》约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份 额的基金份额持有人。 75、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于 公募基础设施证券投资基金的《深交所基础设施基金业务办法》《深交所基础设施基金业务 指引第1号》《深交所基础设施基金业务指引第2号》《深交所基础设施基金业务指引第3 号》《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》以及中国证券业协会发布的《基础设施基 金网下投资者管理细则》等业务规则、细则、规定及其不时修订的版本；深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司及中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 76、认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和《招募说明书》的规定申请 购买基金份额的行为。 77、上市交易：指基金存续期间，投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价、大 宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。 78、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构、证券经营机构之间实施的变 更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 79、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统内不同销售机 构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不 同证券经营机构托管单元之间进行指定关系变更的行为。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 80、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统和证券登记系 统之间进行转托管的行为。 81、元：指人民币元。 82、基金收益：指基金投资专项计划基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、 买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用 的节约。 83、基金资产总值、基金总资产：指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金 购买并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所 形成的价值总和。 84、基金资产净值、基金净资产、基金净值：指本基金合并财务报表层面计量的净资产， 即基金资产总值减去基金负债后的价值。 85、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 86、基金资产估值：指计算评估基金合并报表范围内资产和负债的价值，以确定基金资 产净值和基金份额净值的过程。 87、估值日：本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每个年度末 的最后一个自然日。 88、基金可供分配金额：指在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。 89、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站 （包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 90、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 二、专项计划层面的定义 1、专项计划：新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；新增投资后， 指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合称，视上下文而定。 2、初始专项计划：指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划，具体信息见《首发招 募说明书》。 3、新增专项计划：指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的与基金管理人 存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。 4、本次新增专项计划：指深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划。 5、计划管理人：指专项计划的管理人，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划 管理人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，或根据 《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》或《深创投-盐田港仓储物流2号资 产支持专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。 6、计划托管人：指专项计划的托管人，或根据《专项计划托管协议》任命的作为计划 托管人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田 港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指招商银行股份有限公司深圳分行，或根据《深创 投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》或《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持 专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，基金托管人与计划托管 人应当为同一人（包括总行与分支机构）。 7、登记托管机构：指办理资产支持证券登记托管业务的机构。基础设施资产支持证券 的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 8、基础设施资产支持证券：指计划管理人依据《专项计划说明书》《专项计划标准条 款》与《专项计划认购协议》向投资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据 其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计 划的风险。 9、初始基础设施资产支持证券：指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划项下的资 产支持证券，具体信息见《首发招募说明书》。 10、新增基础设施资产支持证券：指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的 与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支 持专项计划项下的资产支持证券。 11、本次新增基础设施资产支持证券：指深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计 划项下的资产支持证券。 12、基础资产：专项计划新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划所 持有的目标股权和目标债权的合称；专项计划新增投资后，指前述基础资产与新增基础资产 的单称及/或合称，视上下文而定。就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言， 指该专项计划所持有的目标股权和目标债权的合称。 13、专项计划新增投资：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项 计划决定，专项计划启动扩募及/或使用专项计划处分分配所得价款，相应向原始权益人新 购入基础设施项目的交易；具体新增投资安排根据前述合格的专项计划决定确定。 14、专项计划扩募：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划 决定，专项计划启动新一轮基础设施资产支持证券募集，相应向原始权益人新购入基础设施 项目；具体专项计划扩募安排根据前述合格的专项计划决定确定。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 15、新增基础资产：指专项计划进行历次专项计划新增投资时，专项计划向原始权益人 直接或间接受让的新增项目公司股权（包括向该等新增项目公司增资（如涉及））、通过直 接提供专项计划借款及/或债权转让的形式享有的对新增项目公司的债权的单称及/或合称， 视上下文而定。 16、《专项计划说明书》：指计划管理人就专项计划签署的《资产支持专项计划说明书》。 就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创投红土资管签署的《深创投-盐田 港仓储物流资产支持专项计划说明书》；就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划 而言，指深创投红土资管签署的《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划说明书》 以及对该文件的任何有效修改或补充。 17、《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《资 产支持专项计划标准条款》。就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指《深创 投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》；就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持 专项计划而言，指《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划标准条款》以及对该文 件的任何有效修改或补充。 18、《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《资产支持专项计划资产支 持证券认购协议》。就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创投红土资管 与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险 揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充；就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项 计划而言，指深创投红土资管与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项 计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。 19、《专项计划托管协议》：指计划管理人与计划托管人签署的《资产支持专项计划托 管协议》。就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创投红土资管（代表专 项计划的利益）与计划托管人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充；就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言， 指深创投红土资管与计划托管人签署的《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划托 管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。 20、《监管协议》：指《SPV监管协议》与《项目公司监管协议》的单称及/或合称， 视上下文而定。 21、《SPV监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV签署的《资金 监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。 22、《项目公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与本次新增项目公 司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 23、《股权转让协议》：就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指计 划管理人、原始权益人、SPV以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新 增专项计划的利益）向原始权益人受让SPV100%股权的《股权转让协议》，以及对该协议 的任何有效修改或补充。 24、《债权转让协议》：就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指计 划管理人、原始权益人、SPV以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新 增专项计划的利益）向原始权益人受让其对SPV所持有的目标债权的《债权转让协议》以 及对该协议的任何有效修改或补充。 25、《债权债务确认及还款协议》：就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划 而言，指计划管理人、原始权益人、SPV以及本次新增项目公司签署的关于在吸收合并前， SPV对目标债权的还款义务，以及在吸收合并后，项目公司对目标债权的还款义务的《债 权债务确认及还款协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。 26、《吸收合并协议》：就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，指SPV 与项目公司就项目公司吸收合并SPV而签订的《吸收合并协议》，及对该协议的任何有效 修改或补充。 27、专项计划债权文件：指项目公司对专项计划负有目标债权本息清偿义务的合同，包 括《债权债务确认及还款协议》、其他确定项目公司对专项计划负债的文件、其他新增借款 合同及对该等文件的任何有效修改或补充。 28、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专 项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划说明书》《专项计划托管协议》、专项 计划债权文件、《股权转让协议》及《监管协议》。 29、专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（以 下简称“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有 人以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出的基础设施资产 支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表本基金的利益）在作为专项计划单 一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项 计划直接决议。 30、合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计 划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计 划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券 持有人的情形），视上下文意而定。 31、目标股权：就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指计划管理人（代 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表专项计划利益）持有的项目公司即盐港现代物流的100%股权；就深创投-盐田港仓储物流 2号资产支持专项计划而言，指计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）通过自原始权 益人受让取得并直接持有的SPV100%股权及/或盐港世纪物流吸收合并SPV完成后计划管 理人（代表本次新增专项计划的利益）持有的本次新增项目公司100%股权。 32、目标债权：就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指计划管理人（代 表专项计划利益）对项目公司即盐港现代物流持有的债权；就深创投-盐田港仓储物流2号 资产支持专项计划而言，指计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）自原始权益人处受 让取得的原始权益人直接对SPV享有的全部及/或任何债权。为免疑义，盐港世纪物流吸收 合并SPV完成后，SPV对计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）负有的目标债权本 息清偿债务由盐港世纪物流予以承继。 33、股东借款：在专项计划受让目标债权前，指原始权益人向SPV发放的股东借款， 原始权益人预期将于2023年3-5月向SPV发放股东借款；在专项计划受让目标债权后，指 专项计划对SPV持有的股东借款即目标债权。在完成吸收合并后，上述股东借款进一步变 更为专项计划对项目公司持有的股东借款即目标债权。 34、处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处 分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的专项计划基础资产或基础设 施项目的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议确定的处分方案记载为准。 35、处分价款：指专项计划通过处分标的而获得的现金收入。 36、项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的SPV/项目公司 向其偿付的股东借款本息及分配的股东利润（如有），但不包括SPV/项目公司因处分标的 所收取的处分价款。 37、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金 账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购 资金（为免疑义，包括初始认购资金及专项计划扩募的追加认购资金）、接收SPV/项目公 司偿付的股东借款本息和分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，向 原始权益人支付股权转让价款、支付受让SPV股东借款债权的价款、向SPV及/或项目公司 提供借款（如涉及）、向SPV及/或项目公司实缴出资（含增资对应的实缴出资，如涉及）、 支付专项计划费用、向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项、进行合格投资等， 均须通过专项计划账户进行。 38、SPV监管账户：指SPV根据《SPV监管协议》在监管银行开立的专门用于接收收 入及进行支出，以及《SPV监管协议》约定的其他款项（如有），并根据《SPV监管协议》 的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户；为免疑义，SPV根据相关税收征管机 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过SPV税收专户、基本户或在指定银行开 立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用（如适用）的，应当将相应资金由 SPV监管账户划付至基本户，再由基本户划出；SPV应当将资金由SPV监管账户划付至合 格投资银行账户进行SPV的合格投资。 39、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立的专门 用于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司监管协议》约定的其他款项（如 有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户；为 免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过项 目公司税收专户、基本户或在指定银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事 业费用（如适用）的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至基本户，再由基本户划出； 项目公司应当将资金由项目公司监管账户划付至合格投资银行账户进行项目公司的合格投 资。 40、项目公司支付日（S日）：指项目公司根据专项计划债权文件的约定直接或通过 SPV向专项计划支付当期股东借款应付利息及/或本金、以及根据公司章程的约定分配当期 股东利润（如有）之日。为免疑义，目标债权的借款期限届满日亦为一个项目公司支付日， 项目公司应于该项目公司支付日偿还剩余的股东借款本金和利息，项目公司亦可以于该项目 公司支付日分配当期股东利润（如有，包括项目公司直接分配的股东利润及/或项目公司分 配至SPV并由SPV进一步分配至专项计划的股东利润）。项目公司向SPV支付前述款项的， SPV应当于项目公司支付日当日将前述款项全部支付至专项计划账户。 41、处分价款取得日（S日）：指（i）在发生目标股权（包括SPV股权及/或项目公司 股权）及目标债权处分的情形下，专项计划账户收到任何一笔处分价款之日；（ii）在发生 基础设施项目处分的情形下，在项目公司监管账户收到任何一笔处分价款后，项目公司根据 届时中国法律的规定以合理方式（包括但不限于项目公司清偿股东借款、项目公司减资及/ 或项目公司清算等方式）将处分价款支付至专项计划账户之日。 三、基础设施项目层面的定义 1、基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时 通过专项计划初始持有的现代物流中心项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项 目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。 2、新增基础设施项目：指本基金存续期内进行历次新增投资时，通过深创投-盐田港仓 储物流资产支持专项计划及/或新增专项计划收购的基础设施项目的单称及/或合称，视上下 文而定。 3、本次新增基础设施项目：指以本次扩募资金新购入的基础设施项目，即世纪物流园 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目。 4、项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投 资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目 公司而言，指深圳市盐港现代物流发展有限公司；新增投资后，指前述项目公司与新增项目 公司的单称及/或合称，视上下文而定。 5、新增项目公司：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓 储物流资产支持专项计划或新增专项计划直接或间接收购其全部股权的法人实体的单称及/ 或合称，视上下文而定。 6、本次新增项目公司：指以本次扩募资金新购入的基础设施项目所属的项目公司，即 盐港世纪物流。 7、现代物流中心项目：指位于深圳市盐田区沿港路的盐田港现代物流中心，包括现代 物流中心A仓库、B1仓库、B2仓库、B3仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行 车道，具体指粤（2020）深圳市不动产权第0237058号、粤（2020）深圳市不动产权第0237061 号、粤（2020）深圳市不动产权第0237059号、粤（2020）深圳市不动产权第0237055号和 粤（2020）深圳市不动产权第0237045号的《不动产权证书》项下建筑面积为320,446.22 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，具体信息见《首发招募说明书》。 8、世纪物流园项目：指项目公司依法持有的世纪物流园项目，即位于深圳市盐田区明 珠道世纪物流园，包括登记于粤（2021）深圳市不动产权第0037950号《不动产权证书》项 下，登记用途为仓储用地/仓库，建筑面积为52,427.79平方米的房屋所有权及其占用的 20,930.61平方米国有建设用地使用权，以及在前述国有建设用地使用权下合法投资建设形 成的建筑面积合计为14,983.43平方米的地下车库及设备用房。 9、基础设施项目运营收入：公募基金合并层面的、除基础设施项目处置收入和本基金 /SPV/项目公司合格投资收入以外的一切收入（不含税、不含物业费）。每一年度的基础设 施项目运营收入为“基础设施项目年度运营收入”。 10、基础设施项目净运营收入：系指在运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目 公司实现的基础设施项目运营收入扣除其运营税费（定义见下）后的金额。为运营管理服务 费计算之目的，在计算当期运营管理服务费时使用的“基础设施项目净运营收入”（无论是基 础设施项目实际净运营收入还是基础设施项目目标净运营收入），均不将基础设施项目资本 性支出、当期基础运营管理服务费及/或浮动运营管理服务费作为当期运营税费（定义见下） 予以扣减。 11、运营税费：系指基础设施项目运营管理费用支出（定义见下），以及项目公司应支 付的与基础设施项目相关的房产税、增值税附加、土地使用税、印花税等各项税金及其他必 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。 12、基础设施项目运营管理费用支出：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的 与基础设施项目相关的运营管理费用支出，包括基础设施项目保险费用、行政费、基础设施 项目/项目公司人员成本等。为避免疑义，项目公司与外部管理机构约定由外部管理机构承 担的基础设施项目运营管理费用支出，不属于项目公司的费用支出，不列入前述基础设施项 目运营管理费用支出。 13、外部管理机构：指深圳市盐田港物流有限公司，或根据《基金合同》及/或《管理 服务协议》约定的更换程序选聘的新任外部管理机构。 14、运营管理服务费：系指外部管理机构依照《管理服务协议》提供基础设施项目运营 管理服务所取得的报酬，由基础运营管理服务费与浮动运营管理服务费两部分组成 15、基础运营管理服务费：系指按以下公式计算的运营管理服务费：基础运营管理服务 费=基础设施项目实际净运营收入×约定费率，其中涉及的基础设施项目实际净运营收入核 算、基础设施项目目标净运营收入确定、约定费率及其调整机制以《管理服务协议》约定为 准。 16、浮动运营管理服务费：系指按以下公式计算的运营管理服务费：浮动运营管理服务 费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）×约定费率，其中涉及 的基础设施项目实际净运营收入核算、基础设施项目目标净运营收入确定、约定费率及其调 整机制以《管理服务协议》约定为准。当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施 项目目标净运营收入的情况下，计提并支付浮动运营管理服务费。 17、《可供分配金额测算报告》：新增投资前，指基金管理人编制的《红土创新盐田港 仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年7月1日（预计基金成立日）至2021年12 月31日止期间及2022年度可供分配金额测算报告》；新增投资后，指基金管理人编制的《红 土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》 （天职业字[2023]12779号）；就其他新增投资而言，指基金管理人编制的对应的《可供分 配金额测算报告》。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三部分基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 本基金整体架构如下图所示： 图3-1基础设施基金整体架构（SPV吸收合并前） （一）基金整体交易架构概述 1、本基金《基金合同》已于2021年6月7日生效。就本次扩募并新购入基础设施项目 的基金变更注册，已经取得证监会于2023年3月31日出具的准予变更注册的文件。 2、在本次扩募前，本基金已成为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的唯一持有 人。在本次扩募时，基金管理人将与本次新增专项计划即深创投-盐田港仓储物流2号资产 支持专项计划的计划管理人签订《专项计划认购协议》，将扩募资金即认购资金以专项资产 管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理本次新增专项计划，基金管理人取得 本次新增资产支持证券，成为本次新增资产支持证券100%的持有人。在完成上述操作后， 本基金将同时持有深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2号 资产支持专项计划的证券份额。 3、在本次扩募时，新增专项计划将以本基金所获得的扩募资金认购资产支持证券的认 购款项向原始权益人购买SPV100%股权并间接持有项目公司的100%股权，最终股权转让价 款=（专项计划募集规模–专项计划初始预留资金＋货币资金金额＋交易性金融资产金额 （如有）+其他流动资产金额（如有）–负债总额）÷100.05%。计划管理人依据《股权转让 协议》相关约定于专项计划设立之日起，即成为SPV的股东，并于专项计划设立日起10个 工作日内办理完毕工商变更登记手续。在工商变更登记手续及其他《股权转让协议》约定的 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 条件满足后，计划管理人（代表专项计划利益）向原始权益人支付SPV的股权转让价款。 4、计划管理人（代表新增专项计划）根据《债权转让协议》向原始权益人购买其对SPV 的股东借款并支付转让价款。在专项计划已依法设立、原始权益人对SPV的股东借款已足 额发放完毕及其他《债权转让协议》约定的条件满足后，计划管理人（代表专项计划利益） 向原始权益人支付SPV股东借款债权的转让价款。 5、在上述收购完成后的6个月内，SPV和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司 将吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人成为项目公司100%股东。 吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下： 图3-2基础设施基金整体架构（SPV吸收合并后） 6、根据《监管协议》，监管银行应根据本协议约定对SPV监管账户和项目公司监管账 户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司 运营收入归集至项目公司监管账户。 7、在借款偿还日，项目公司应按照《债权债务确认及还款协议》的约定或计划管理人 （代表专项计划）作出的还款指令，向计划管理人（代表专项计划）偿还应当偿还的本金（如 有）及/或利息。 8、在项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目公司股 东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收 益，在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应SPV；在《吸收合 并协议》约定的吸收合并完成后，项目公司股东为计划管理人（代表专项计划）。 9、计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管理人分 配相应款项。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （二）主要参与方的职责 1、原始权益人的职责 本基金本次扩募的原始权益人为原持有SPV100%股权的盐田港物流。 原始权益人按照《股权转让协议》以及《债权转让协议》的约定将其持有的SPV100% 股权以及股东借款转让予专项计划，依据《股权转让协议》以及《债权转让协议》享有取得 股权转让价款、债权转让价款的权利，并承担向受让方交付目标股权、目标债权等相关义务。 原始权益人或其同一控制下的关联方有义务参与基础设施基金份额战略配售，战略配售的比 例合计不得低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中本次扩募基金份额发售总量的20% 持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基 金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基 础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务；同时原始权益人或其同一控制下 的关联方作为基金份额持有人依据《基金合同》约定享有获取基金财产收益、出席基金份额 持有人大会并行使表决权等权利。 如本基金顺利扩募完毕，则原始权益人及其关联方将合计持有本基金份额的25%，且本 次基金份额持有的变动【不涉及】权益变动程序。 2、基金管理人的职责 根据《基金合同》及其他有关规定，基金管理人享有募集资金并管理基金财产、收取管 理费、召集基金份额持有人大会、决定收益分配方案、聘请外部管理机构等权利。 同时，基金管理人承担履行基金募集发售相关职责、编制报告及信息披露、及时向基金 份额持有人分配基金收益、主动履行基础设施项目运营管理职责等义务。 3、计划管理人的职责 根据《专项计划认购协议》及标准条款等交易文件的约定，计划管理人享有管理专项计 划资产、分配专项计划利益、收取计划管理费、委托并监督计划托管人托管专项计划资金、 召集资产支持证券持有人会议等权利。 同时，计划管理人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》等交易文件的规 定，承担为资产支持证券持有人提供服务、单独管理专项计划资产、将专项计划募集资金投 资于基础资产及接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督等义务。 4、项目公司的职责 项目公司根据《不动产权证书》享有现代物流中心项目及世纪物流园项目的所有权，取 得项目运营收入。 项目公司依据《管理服务协议》有权对外部管理机构的履职情况进行监督和检查。同时， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目公司依据《管理服务协议》承担配合外部管理机构提供运营管理服务、支付管理费等义 务。 5、外部管理机构的职责 基金管理人将聘请外部管理机构盐田港物流作为基础设施项目的外部管理机构，依据 《管理服务协议》约定为基础设施项目提供运营管理服务，享有收取管理费等权利。 同时，外部管理机构盐田港物流承担履行运营管理职责、向租户收缴租金、采取适当措 施避免利益冲突、履行信息披露等义务。 二、基础设施基金交易安排 （一）交易安排示意图 图3-3交易安排示意图（SPV吸收合并后） （二）基金合同的扩募、变更及基金投资 红土创新作为基金管理人已设立并管理公募基金，在取得证监会关于同意本基金变更注 册的文件、证券交易关于同意本基金产品变更及新增专项计划设立申请的无异议函后，将就 本次扩募及购入新增基础设施项目事宜召开基金份额持有人大会，在基金份额持有人大会作 出有效决议后，红土创新启动本基金的扩募工作。 本基金扩募募集期届满，出现下列情形的，本基金扩募失败： （1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%； （2）购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战 略配售； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （3）导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款项， 并加计银行同期活期存款利息。 本基金扩募募集期届满未出现上述情形的，基金管理人应当聘请符合相关规定的会计师 事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告，并向证券交易所申请扩募份额上市。 《基金合同》及本次变更的基金文件、专项计划文件等自基金管理人相关公告所载之日起变 更生效。 《基金合同》变更生效后，基金管理人将扩募资金在扣除必要的预留费用（如有）后全 部用于认购新增基础设施资产支持证券的全部份额。 （三）深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的设立与投资 1、专项计划的设立 专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表公募基金的利益）的认购资金支付至专项 计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后， 计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划 转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理 人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设 立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。 2、专项计划的投资 专项计划所募集的认购资金将用于：（1）向原始权益人购买目标股权及目标债权；（2） 向SPV及/或项目公司提供股东借款（如涉及）；（3）成为SPV及/或项目公司股东后向SPV 及/或项目公司实缴出资（包括增资对应的实缴出资，如涉及）；（4）支付必要的专项计划 费用（包括缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等）及/或（5）为专项计划目 的而用于《专项计划标准条款》约定的其他投资。 在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金 管理为目的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资。在专项计划存续期内，专项计划资产 管理、投资所产生的收益均属于专项计划资产。 SPV股权交割主要安排如下： 根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立日起（含该日），专项计划享有SPV 股权（并因此间接享有项目公司股权），向原始权益人支付SPV股权转让价款，自SPV股 权交割日起10个工作日内办理完成股权转让工商登记手续。 三、基础设施基金拟持有的资产支持证券基本情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表3-1资产支持证券基本情况 专项计划名称 深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划 专项计划规模 公募基金拟进行的2023年度扩募为“定向扩募”，发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日公募基金交易均价的90%。公募基金及专项计划设立得到中国证监会及深圳证券交易所的审核同意后，本次扩募基金份额的具体发售价格由基金管理人自行或根据基金份额持有大会决议确定。如定向扩募的发售对象属于《深交所基础设施基金业务指引第3号》第四十八条第二款以外的情形的，基金管理人应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。计划管理人将按照公募基金本次定向扩募的发售总价确认基础设施资产支持证券发行规模。 计划管理人 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 专项计划托管人 招商银行股份有限公司深圳分行 专项计划基础资产 SPV及/或项目公司的股权及债权 评级 无评级 专项计划期限 自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日2057年6月29日（含该日），但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑问，如公募基金存续期限延长的，除届时基金管理人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至公募基金存续期限终止日。 （一）资产支持证券的基本情况 1、基础设施资产支持证券的品种及基本特征 专项计划的基础设施资产支持证券不分级。每一基础设施资产支持证券均代表其持有人 享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项 计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。 2、基础设施资产支持证券的取得 认购人于专项计划设立日/专项计划扩募日基于其签署的《专项计划认购协议》所支付 的认购资金取得基础设施资产支持证券。 3、基础设施资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资 产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。 在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。 4、基础设施资产支持证券发行规模 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 公募基金拟进行的2023年度扩募为“定向扩募”，发售价格应当不低于定价基准日前20 个交易日公募基金交易均价的90%。公募基金及专项计划设立得到中国证监会及深圳证券交 易所的审核同意后，本次扩募基金份额的具体发售价格由基金管理人自行或根据基金份额持 有大会决议确定。如定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资 基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》第四十八条第二款以外的情形的，基 金管理人应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售 对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能 产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。计划管理人将按照 公募基金本次定向扩募的发售总价确认基础设施资产支持证券发行规模。 5、基础设施资产支持证券的期限 基础设施资产支持证券的期限为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日2057 年6月29日（含该日），但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑问， 如公募基金存续期限延长的，除届时基金管理人（代表公募基金的利益）另有决议外，专项 计划期限亦自动顺延至公募基金存续期限终止日。 6、基础设施资产支持证券的兑付日 普通分配兑付日指专项计划存续期间内，每个项目公司支付日后第6个工作日。处分分 配兑付日指在发生处分的情形下，登记托管机构应向基础设施资产支持证券持有人派发应分 配收益之日，该日亦为处分价款取得日后第6个工作日。清算分配兑付日指专项计划终止日 或清算处分程序完成日后第6个工作日。 7、基础设施资产支持证券的发行方式 计划管理人将按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。 8、基础设施资产支持证券的份数、面值、认购价格 基础设施资产支持证券的面值为100元。基础设施资产支持证券的份数根据公募基金询 价结果确定。 9、基础设施资产支持证券的预期收益率和信用级别 基础设施资产支持证券不设预期收益率，亦不参与信用评级。 （二）专项计划现金流归集、投资及分配 1、账户设置安排 专项计划设置专项计划募集资金专户、专项计划账户、项目公司监管账户、SPV监管 账户。 2、归集安排及现金流分配 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在项目公司吸收合并其股东（即相应SPV）后，SPV将注销，则基础资产归集安排及 现金流分配在各个账户之间流转如下图所示： 图3-4账户流转结构图（SPV吸收合并后） （三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产：认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划 标准条款》第三条交付的认购资金；专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》 管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于持有目标 股权及目标债权、合格投资收益、因持有目标债权而获得的还款本息、因持有目标股权而获 得的股东利润以及其他根据专项计划文件的规定属于专项计划资产的资产）。 专项计划依据《专项计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支 持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 2、专项计划资产的管理 专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其 他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或 者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管 理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债 务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互 抵销。 3、专项计划资金的运用 专项计划资金运用方式包括支付股权转让价款、支付股东借款债权转让价款、向SPV 及/或项目公司发放借款、向SPV及/或项目公司实缴出资（包括增资对应的实缴出资，如涉 及）、支付必要的专项计划费用（包括缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等）； 同时，在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现 金管理为目的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资。 4、专项计划资产的处分 计划管理人可以制定处分方案及对应的分配方案并发送给基金管理人进行审核，此外， 基金管理人也可自行制定处分方案及对应的分配方案。如需要召开基金份额持有人大会进行 审议的，则基金管理人应召集基金份额持有人大会对前述处分方案及对应的分配方案进行审 议。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出 的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对 处分标的进行处分。 除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》约定（按照基金 管理人出具的合格的专项计划决定）处分外，专项计划资产不得被处分。 （四）专项计划的设立、终止等事项 专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表本基金的利益）支付的认购资金支付至专 项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成 后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全 部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划 管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计 划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。 专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国 人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个 银行结息日后10个工作日内支付给认购人。 （五）主要交易文件摘要 1、《计划说明书》 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 《计划说明书》指计划管理人为规范“专项计划”的设立和运作而制作的《深创投-盐田 港仓储物流2号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。《计划说明书》载明 事项包括以下内容：当事人的权利与义务；专项计划与基础设施资产支持证券基本情况；专 项计划的交易结构及相关方简介；专项计划的信用增级方式；原始权益人、计划管理人和其 他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分 配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专 项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记安排；信息披露安排；合格的专项 计划决定相关安排；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及 查阅方式；同时，《计划说明书》已在显着位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的 相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示投资者自行承担投资风险。 2、《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》指计划管理人为规范“专项计划”的设立和运作而制作的《深创投 -盐田港仓储物流2号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。《专项计划 标准条款》主要约定了专项计划的当事人；认购资金；专项计划资金的运用和收益；基础设 施资产支持证券；专项计划账户；专项计划的分配顺序、分配流程、分配原则等分配相关事 项；信息披露事项；基础设施资产支持证券持有人会议的召集事由、召集方式、议事程序等 持有人大会召开相关事项；计划管理人的解任和辞任相关事项；专项计划的费用；以及风险 揭示、违约责任、保密义务、法律适用与争议解决等相关内容。 3、《专项计划认购协议》 《专项计划认购协议》系指认购人（即基金管理人（代表公募基金））为认购基础设施 资产支持证券而与计划管理人订立的《深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划基础 设施资产支持证券认购协议与风险揭示书》。《专项计划认购协议》主要约定了专项计划基 础设施资产支持证券的认购、认购人风险揭示和声明等事项。 4、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》系指计划管理人就专项计划托管事宜与计划托管人签署的《深创 投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划托管协议》；根据前述协议的约定，计划管理人 委托计划托管人担任专项计划的计划托管人，为专项计划资金提供托管服务。 5、专项计划债权文件 专项计划债权文件指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有本息清偿 义务的合同，包括《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）与新 增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何 有效修改或补充。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6、《股权转让协议》 《股权转让协议》指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接收购SPV股权并以 此间接收购项目公司股权的协议，包括《股权转让协议》及对该等协议的任何有效修改或补 充。 四、SPV的基本情况 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2022年9月6日核发、统一社会信用代码为 91440300MA5HGETW37号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司的基本信息 如下： 表3-2SPV基本情况 名称 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司 住所 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼904 法定代表人 谢章生 注册资本 100万元人民币 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 一般经营项目是：仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 成立日期 2022年9月6日 营业期限 2022年9月6日至无固定期限 股东/持股比例 深圳市盐田港物流有限公司 100% （二）设立及存续情况 2022年9月5日，盐田港集团召开2022年第22次总经理办公会并出具《总经理办公 会议纪要》（2022年第22次），同意由盐田港物流公司设立1家SPV公司。 2022年9月6日，SPV的股东盐田港物流公司签署了《深圳市盐港世纪物流运营有限 责任公司章程》。 2022年9月6日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向SPV核发了《营业执照》。 截至2022年9月26日，SPV成立后的股东及股权结构如下表所示： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表3-3 SPV成立后股东及股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 深圳市盐田港物流有限公司 100 0 100% 2022年9月8日，盐田港集团作出的《关于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》 （深盐港司董〔2022〕66号），同意红土盐田港REIT扩募前盐田港物流公司向SPV增资， 增加资本公积12,347万元。 2022年9月14日，SPV的股东盐田港物流公司签署了新的《深圳市盐港世纪物流运营 有限责任公司章程》。 2023年6月5日，SPV与盐田港物流公司签署《增资协议》，由盐田港物流公司认缴 增资SPV资本公积金12,347万元，注册资本保持不变。 （三）重大重组情况 2022年9月8日，深圳市盐田港集团有限公司作出的《关于同意红土盐田港REIT扩募 总体方案的决议》（深盐港司董〔2022〕66号），同意红土盐田港REIT扩募前由SPV按 评估价格向盐田港物流公司收购项目公司100%的股权。 2023年5月26日，SPV、盐田港物流公司和项目公司签署《股权转让协议》，约定由 盐田港物流公司向SPV转让项目公司100%股权。 （四）SPV人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划取得SPV股权后，专项计划管理人（代表本专项计划）作为SPV股东，将根 据基金管理人的委派文件，变更SPV法定代表人，并任命SPV的执行董事、监事。执行董 事及监事与SPV之间无劳务关系，无薪酬支付安排。 五、项目公司的基本情况 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2020年8月10日核发、统一社会信用代码为91440300 MA5GB9QHXK号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 的公示信息，深圳市盐港现代物流发展有限公司的基本情况如下： 表3-4项目公司基本情况 名称 深圳市盐港世纪物流发展有限公司 住所 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼9楼办公912室 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法定代表人 汪小平 注册资本 150万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无 成立日期 2020年8月10日 营业期限 2020年8月10日至无固定期限 股东/持股比例 深圳市盐田港物流有限公司 100% （二）设立及存续情况 2020年8月4日，经深圳市盐田港国际商贸物流有限公司（下称“盐田港商贸公司”） 召开领导班子办公会议，同意发起设立深圳市盐港世纪物流发展有限公司，并同意委派易德 永为盐港世纪物流法定代表人、执行董事，委派李辉为盐港世纪物流监事，委派董金国为盐 港世纪物流总经理。 2020年8月5日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司制定了《深圳市盐港世纪物流发 展有限公司章程（一人有限公司）》，公司注册资本为人民币150万元。 2020年8月10日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向深圳市盐港世纪物流核发 了《营业执照》。 盐港世纪物流成立后的股东及股权结构如下表所示： 表3-5项目公司股权结构情况 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 货币 150 150 100% 2021年1月14日，盐港世纪物流股东盐田港商贸公司通过了《深圳市盐港世纪物流发 展有限公司章程修正案》，公司章程第一章总则中增加了“第七条公司根据《中国共产党章 程》、《公司法》和其他有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务 工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司设立党群工作岗位，配合上级单位党组织 开展党务工作。” 2022年1月26日，盐田港商贸公司出具《深圳市盐港世纪物流发展有限公司变更决议 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （决定）》，决定盐港世纪物流变更法定代表人、监事和执行董事。本次变更后，法定代表 人及执行董事由易德永变更为汪小平，监事由李辉变更为邬碧蕾。 2022年9月8日，盐田港集团作出的《关于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》 （深盐港司董〔2022〕66号），同意将盐田港商贸公司持有的项目公司100%股权无偿划转 至盐田港物流公司，同意红土盐田港REIT扩募前SPV按评估价格向盐田港物流公司收购项 目公司100%的股权。 2022年盐田港物流公司与盐田港商贸公司签署《股权无偿划转协议》，盐田港商贸公 司向盐田港物流公司无偿划转其持有的项目公司100%股权。2023年2月22日，深圳市市 场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（22308037386号），核准盐港世纪物流股东信 息变更，盐港世纪物流股东变更为盐田港物流，出资比例100%。 股权划转后股东及股权结构如下表所示： 表3-6本次股权划转后项目公司的股权结构 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 深圳市盐田港物流有限公司 货币 150 150 100% 2023年5月26日，盐田港物流公司与项目公司、SPV签署《股权转让协议》，约定由 盐田港物流公司将项目公司100%的股权转让给SPV。 就该次股权转让，2023年6月5日，项目公司取得了深圳市市场监督管理局向其核发 的《营业执照》。转让后股东及股权结构如下表所示： 表3-7本次股权划转后项目公司的股权结构 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司 货币 150 150 100% （三）重大重组情况 2020年8月25日，盐田港集团第四届董事会作出《关于同意无偿划转现代物流中心和 世纪物流园的决议》，同意盐田港商贸公司向项目公司无偿划转世纪物流园。 2020年9月17日，盐田港集团向包括盐田港商贸公司、项目公司在内的公司出具《关 于同意无偿划转现代物流中心和世纪物流园的批复》，同意世纪物流园资产产权由盐田港商 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 贸公司无偿划转至项目公司。 2020年11月16日，项目公司与盐田港商贸公司、深圳市规划和自然资源局签署《＜深 圳市土地使用权出让合同书＞补充协议书深地合字（2007）0080号（补6）》，并于2021 2年2月2日与盐田港商贸公司签署《深圳能源有限公司与深圳市盐港世纪物流发展有限公 司关于现代世纪物流园的无偿划转协议》，以无偿划转方式取得了世纪物流园项目对应的房 屋所有权及其占用的国有建设用地使用权。 2021年3月2日，项目公司就世纪物流园项目取得编号为“粤（2021）深圳市不动产权 第0037950号”的《不动产权证书》，盐港世纪物流已依法取得世纪物流园项目的房屋所有 权和国有土地使用权。 （四）项目公司人员劳务安排、薪酬支付安排 专项计划通过取得SPV股权间接取得项目公司股权后，专项计划管理人（代表本专项 计划）作为SPV的股东，SPV作为项目公司的股东。基金管理人委派人员担任项目公司的 执行董事、监事及财务负责人，专项计划管理人（代表本专项计划）根据基金管理人的委派 文件，任命项目公司的执行董事、监事及财务负责人。执行董事及监事与SPV及/或项目公 司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在项目公司任职，项目公司不需向财务负 责人支付薪酬。项目公司的执行董事、监事及财务负责人的薪酬由管理人支付。 2现盐田港商贸公司。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第四部分基础设施基金治理 一、基础设施基金的治理架构及治理安排 （一）基金治理架构综述 本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《运作办法》《基础 设施基金指引》及其他有关规定。 本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项计 划）和资产运营管理层面（SPV和项目公司）。 图4-1基金治理架构 （二）基础设施基金的治理安排 1、基金份额持有人大会 基金份额持有人大会为非常设机构，是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会 需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交基金份额持有人大会审议的重大事项，但基 金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。 2、基金管理人 除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。 基金管理人代表基础设施基金作为专项计划单一资产支持证券持有人，可要求计划管理人执 行公募基金出具的单一资产支持证券持有人直接决议。 3、计划管理人 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规 定行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责，包括但不限于根据基金管理人 的委派文件任命SPV及项目公司执行董事、监事和财务负责人。 4、SPV及项目公司 计划管理人代表专项计划，作为SPV或项目公司股东，根据基金管理人的委派文件， 任命SPV及项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。SPV及项目公司的执行董 事（兼经理）、监事和财务负责人根据SPV及项目公司的公司章程及公司制度行使职权。 基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托监管银行对SPV及项目公司的基础设施 项目收支账户实施监管。 （三）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由全部基金份额持有人组成（在本次扩募完成后，包括本次新增基 金份额持有人），基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 1、召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》 另有约定外，应当召开基金份额持有人大会； （1）变更基金类别； （2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整； （3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金 的扩募方案； （4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出 售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方 案； （5）转换基金运作方式； （6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基 金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）； （7）提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或 延长事项除外）； （8）本基金与其他基金的合并； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易； （10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托 管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）； （11）变更基金份额持有人大会程序； （12）提前终止基金上市； （13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会； （14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项； （17）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金 管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损 失的； （18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项或者根据专项计划文件、SPV及/或项目公司章程的约定应当由基金份额持有人大会 决议。 2、会议召集人及召集方式 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。 基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金 托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内 召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份 额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面 提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有 人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%） 的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法 自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额 持有人大会通知应至少载明以下内容： （a）会议召开的时间、地点和会议形式； （b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （e）会务常设联系人姓名及联系电话； （f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （g）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露 义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限 于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、 交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； （h）召集人需要通知的其他事项。 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金 份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决 意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说 明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、 移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指 定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程： （a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基 金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票 系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》 约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （a）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提 示性公告； （b）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基 金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金 托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规 定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （c）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票 的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分 之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/ 进行网络投票； （d）上述第（c）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表 他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书 面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； （3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或 者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会 和通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、 短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 5、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其 他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额 持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开 基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否 应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 （a）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （b）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 6、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效： （a）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管 理机构的除外； （b）变更基金类别； （c）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整； （d）变更基金份额持有人大会程序； （e）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础 设施项目购入或出售； （f）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募； （g）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产 20%的关联交易； （h）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项； （i）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会的其他事项； （j）下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议 的方式通过方为有效： （a）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （b）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出 售； （c）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募； （d）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易； （e）转换基金的运作方式； （f）更换基金管理人或基金托管人； （g）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或 延长事项除外）； （h）与其他基金合并； （i）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金 管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损 失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表 决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时， 应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关 系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊 情形除外。 7、计票 （1）现场开会 （a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然 由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （b）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （d）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 8、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或 网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公 证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金 份额持有人承担。 9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消 或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份 额持有人大会审议。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （四）基金管理人和基金托管人的职责 1、基金管理人的职责 （1）基金管理： （a）负责基础设施基金的发行、扩募事宜； （b）负责杠杆融资管理并确认借款方案； （c）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会； （d）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、 收益分配、估值核算等； （e）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于： 聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施 项目每年至少进行1次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查等）； （f）委托第三方管理机构负责运营管理职责，并管理第三方管理机构，并将最终对其 履行的受托职能（包括其作为及不作为）负责； （g）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作； （h）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。 （2）投资管理、投后管理 （a）制定基础设施基金的投资目标、投资策略； （b）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项 目； （c）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资； （d）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。 2、基金托管人的职责 详见第二十七部分基金合同的内容摘要第一节基金托管人的权利和义务章节内容。 3、基金管理人基础设施基金投资决策委员会治理机制 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会。基础设施基金投委会设7名委员， 5名委员来自基金管理人、2名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs业务 分管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划 管理人董事长和总经理。基金管理人总经理担任基础设施基金投委会主任。 基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代 为表决。决策事项经1/2以上委员同意方为通过。 基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事 项： （1）审批连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或 出售； （2）审批项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的 关联交易； （4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、监事、财务负责人； （6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计 划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人。 （五）计划管理人和计划托管人职责 1、计划管理人职责： （1）管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管 理专项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV持续经营情况和基础资产 现金流状况、监督外部管理机构、监管银行的服务行为和中国证监会规定以及计划说明书约 定的其他职责。需专项计划资产支持证券持有人大会决议事项，由单一资产支持证券持有人 即基金管理人审议； （2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项 计划标准条款》的规定为基础设施资产支持证券持有人提供服务； （3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划 的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专 项计划的资产分别记账； （4）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》以及《专项计划标准条款》的规定， 将专项计划募集资金投资于基础资产，实现对项目公司及基础设施项目相关权益的重组及持 有； （5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专 项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督； （6）计划管理人（根据基金管理人的指示）应依据SPV及/或项目公司章程及/或中国 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法律规定，行使及履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责； （7）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按 期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务，以使基础设施资产支持证券持有人能够 及时了解有关专项计划资产与收益等信息； （8）计划管理人应按照《专项计划标准条款》的规定向基础设施资产支持证券持有人 分配专项计划利益； （9）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥 善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存 期不少于专项计划终止后20年； （10）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》《专项计划标准 条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜； （11）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依 法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任； （12）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持 证券持有人向计划托管人追偿； （13）计划管理人应根据专项计划文件的约定监督计划托管人、监管银行、外部管理机 构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计 划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任； （14）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持 证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守 和执行生效决议中的具体约定； （15）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及相关法律法规规定，履行与专项计 划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。 2、计划托管人的职责如下： （1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务， 妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施 资产支持证券持有人的财产权益； （2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划 管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来； （3）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计 划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划 管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以 书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中 国证监会派出机构报告。由此给专项计划和基础设施资产支持证券持有人造成的损失，应视 具体情况，由责任人承担相关责任； （4）计划托管人为计划管理人开通网上托管银行系统或电子回单系统，计划管理人可 通过上述系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管人收到SPV和/或项目公司偿付 的专项计划借款或分配的股东利润（如有）后，应电话或电子邮件通知计划管理人，计划管 理人可通过网上托管银行系统或电子回单系统查询专项计划资产的资金变动情况。计划托管 人应在《专项计划标准条款》约定的分配时间协助计划管理人查询专项计划账户资金变动情 况并对专项计划账户资金进行核算，如果计划管理人查询后发现SPV和/或项目公司未能按 照计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载明的股东借款利息、 本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具的《还本付息通知书》载 明的专项计划借款利息、本金（如有）及/或计划管理人（代表专项计划的利益）届时出具 的《利润分配决议》载明的股东利润（如有）划付到至专项计划账户，计划托管人接到计划 管理人电话和电子邮件通知后应在1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计 划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施； （5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对基础设施资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电 子邮件或传真的方式通知计划管理人： （a）发生计划托管人解任事件； （b）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更； （c）托管银行的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划资产的安全或专项计划 账户资金划付； （d）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响基础设施资产支持证券按时分配收益； （e）托管银行资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公 开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行 政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益； （f）托管银行信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观 察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； （g）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础 资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （h）市场上出现关于托管银行的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证 券持有人利益； （i）其他可能对托管银行履行本协议项下义务或对资产支持证券持有人利益产生重大 影响的情形及法律规定的情形。 （6）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理 人要求及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计 划托管人负责保管银行结算凭证原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记 录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20年； （7）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关 计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的当期业务资料及年度托管报告； （8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人 妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划 资金的分配； （9）计划托管人因故意或过失而错误执行或未能及时执行划款指令进而导致专项计划 资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予弥补，并对由此造成的实际损失 负赔偿责任； （10）计划托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试 行）》规定开展基础设施资产支持证券信用风险管理工作，及时向交易场所报告基础设施资 产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理； （11）法律法规规定的或专项计划文件约定的其他义务。 二、SPV与项目公司层面治理 SPV和项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及 流程。SPV和项目公司均为法人独资的有限责任公司，SPV和项目公司具体治理安排如下： （一）SPV和项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利，根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV和项目公 司股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、任命/决定聘任公司的执行董事、监事及高级管理人员； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决定； 8、对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 10、修改公司章程； 11、对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定； 12、审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项； 13、公司章程规定的其他职权。 （二）SPV和项目公司均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届3年， 任期届满连选可以连任。执行董事对股东负责，根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV 和项目公司执行董事行使下列职权： 1、向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、根据股东决定任免经理、财务负责人； 4、决定公司的经营计划和投资方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案， 6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、制订公司增加或减少注册资本的方案； 8、制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案； 9、审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署； 10、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 11、决定公司内部管理机构的设置； 12、决定公司基本管理制度和具体规章制度； 13、股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。 （三）SPV和项目公司均设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届3年，任 期届满连选可以连任。根据SPV和项目公司拟定的公司章程，SPV和项目公司监事行使下 列职权： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人 员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 6、适用法律、公司章程规定的其他职权。 （四）SPV和项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由执行董事根据股 东决定聘任或解聘，高级管理人员可由执行董事兼任，任期每届3年，任期届满股东可继续 聘任。 本基金的本次扩募募集资金将在扣除必要的预留费用后全部投资于深创投红土资管作 为计划管理人发行设立的资产支持专项计划，成为资产支持专项计划的单一资产支持证券持 有人，并通过资产支持专项计划持有SPV/项目公司100%的股权。基金管理人委派人员担任 SPV/项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金 管理人的委派文件以SPV/项目公司股东身份依据SPV/项目公司章程的约定任命/决定聘任 SPV/项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，且不得违背基金管理人依 据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。 除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则SPV/ 项目公司不配置其他运营管理人员。 三、基础设施项目运营管理安排 本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目外部 管理机构为深圳市盐田港物流有限公司。基金管理人、计划管理人、SPV及项目公司拟与深 圳市盐田港物流有限公司签署《管理服务协议》，运营管理服务内容等内容详见本招募说明 书第十八部分基础设施项目运营管理安排。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第五部分基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基金管理人的基本情况 基础设施基金的基金管理人为红土创新。截至本招募说明书出具之日，红土创新的主体 基本信息如下： 表5-1基金管理人基本情况 事项 内容 公司名称 红土创新基金管理有限公司 设立时间 2014年06月18日 注册资本 400,000,000.00元（人民币，下同） 实收资本 400,000,000.00元 公司形式 有限责任公司（法人独资） 股权结构 深圳市创新投资集团有限公司出资400,000,000.00元，持股100% 法定代表人 阮菲 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限 2014年06月18日-无固定期限 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 91440300306262177A （二）基金管理人资质 红土创新现持有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2021年6月28日核发 的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047163），经核准的证券期货业务范围为： 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 红土创新是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设 立。公司成立于2014年6月，注册资本4亿元人民币。 公司业务分成3大功能块，对应其中18个业务部门，由不同高级管理人员分管： 1、投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固 定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部8个部门； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2、市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客 户服务中心）4个部门； 3、基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部3个部门。 红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况 独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威 性，监察稽核部由督察长分管。 红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方 位管理，保障公司正常运转。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务 部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公 司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、 副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公 司董事长。 冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证 券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经 理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经 理。 刘习军先生，董事，硕士。历任广州铁路集团公司长沙铁路总公司助理会计师，广州铁 路集团公司助理会计师、资金结算中心计划部副经理，广深铁路股份有限公司董事会财经委 员会协理、会计师、资金结算中心副主任，深圳市创新投资集团有限公司资金财务总部会计 主管、资金财务总部高级主管、资金财务总部副部长。现任深圳市创新投资集团有限公司资 金财务部总经理、红土创新基金管理有限公司董事。 钱世政先生，独立董事，复旦大学管理科学与工程博士，教授。曾任上海实业（集团） 有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公 司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授，上海来伊份股份有限公 司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事。 田军先生，独立董事，硕士，经济师。曾任人民银行山西大同矿务局支行副科长、科长， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 大同分行办公室主任；大同证券公司副总经理；长城证券公司综合部副总经理、董事会办公 室主任、董事会秘书、副总经理；华能贵诚信托有限公司党委副书记、总经理。现任华能资 本服务有限公司党委委员兼华能贵诚信托有限公司党委书记、董事长，红土创新基金管理有 限公司独立董事。 杨光裕先生，独立董事，硕士，注册会计师。曾任江西省测绘局职工，江西财经大学讲 师，江西省审计厅办公室主任，海南汇通国际信托投资公司总会计师，长城证券有限责任公 司副总裁，长城基金有限责任公司董事长，景顺长城基金管理有限公司董事长。现任红土创 新基金管理有限公司独立董事。 （二）公司监事 陈慧霞女士，执行监事，学士，高级会计师。曾任深圳市万隆众天会计师事务所审计经 理，天职国际会计师事务所深圳分所项目经理，深圳市创新投资集团有限公司资金财务部财 务主管。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部副总经理、红土创新基金管理有限公 司执行监事。 张雷先生，职工代表监事，硕士。曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核 专员，中集融资租赁有限公司稽核经理，平安大华基金管理有限公司风险管理经理。现任红 土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）、职工代表监事。 公司未设立监事会。 （三）公司高级管理人员 冀洪涛先生，董事、总经理。简历同上。 殷喆先生，督察长，硕士。历任国信证券股份有限公司合规管理总部总经理助理，五矿 证券有限公司总经理助理兼风险管理部总经理，前海金融控股有限公司首席风险官兼风控合 规部总经理，世纪证券有限责任公司首席稽核官。现任红土创新基金管理有限公司督察长。 陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝 盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总 监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。 周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工 程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理， 国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。 （四）本基金基金经理 红土创新设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，基础 设施部具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员8名， 其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员6名。 负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下： 梁策女士，罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基 础设施项目投资管理经验，2015年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金 石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。自2017年至今就职于深 创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部期间，参与设立总规模近100亿元的仓储物流 私募股权投资基金，投资于超200万平方米的优质物流仓储资产，覆盖全国各地20处物流 园区；成功完成了3支类REITs产品发行工作，总发行规模超110亿元。自2015年至2017 年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间，主 要负责6支类REITs产品的存续期资产管理工作（覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及 底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营），并实现了3支类REITs项目的顺利 到期退出，管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类 型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港 仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理 经验要求。 陈锦达先生，香港理工大学硕士。2014年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工 作，曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监 管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。2020年加入红土创新基金管理 有限公司，任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2014年 至2020年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目，及位于昆山、合肥、无锡、南昌、 长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的18个深国际综合物流港基础设 施项目的运营管理。拥有逾5年物流资产运营管理经验，擅长新建及投营园区的工程质量、 安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作，曾独立建立公司所管辖产业园区的运 营管理体系以及各子体系（可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供 应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等）；园区项目管理期间，所管项目获得深国际 “标杆园区”称号；统筹管理全国运营园区期间，武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级 仓库评审。2020年加入红土创新基金，现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基 金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满 足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 陈超先生，硕士。2021年8月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部 总经理助理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公 司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。 （五）主要不动产专业研究人员的情况 红土创新在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资部与公司行业研究团队和信 用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。公 司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司 设有专门信用分析团队，主要成员具有3-10年以上的研究经验。基金管理人主要基础设施 领域研究人员的情况： 陈超先生，硕士。2021年8月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部 总经理助理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公 司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。 刘君杰，硕士。2021年7月加入红土创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要 研究方向为房地产行业研究。 艾雪晗，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021年10月加入红土创新基金管理 有限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建 主题研究。 （六）基金管理人或其同一控制下的关联方的基础设施研究经验 红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于1999年8月发起成立的专业从事创业 投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转 型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之 一。截至2021年底，公司注册资本100亿元，管理各类基金规模超4,000亿元，投资企业 数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募REITs领域做了长期 的布局和探索，于2017年成立了专门从事不动产和REITs基金投资的专业投资管理机构深 创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类REITs投资管理 和运营经验。 深创投集团于2004年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方 向涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请着名学者、业内 资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目 投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博 士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。 红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 产及基础设施研究经验。截至2021年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基 金及类REITs基金，累计操盘基金规模超过280亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在 2018年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物 流仓储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过200万平方米；参与建设中的 深汕云服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区 开展产业园区投资的专项投资平台。 除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的REITs及不动产投资研究能力。公司核心团 队成员曾撰写《海外REITs市场发展及对我国公募REITs模式建议》《REITs产品的税负分 析》《REITs对于助力供给侧改革的作用》《REITs基本结构及对我国公募REITs结构建议》 《各国REITs分配比例研究》《固定收益型REITs产品的实践——以台湾地区REATs为例》 《海外REITs锁定期、股权结构和费率结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加 坡工业REITs案例研究》《境外数据中心REITs案例研究》等逾百篇REITs及不动产行业 深度研究报告，领域覆盖REITs产品特性研究、海外REITs产品典型案例研究、各国REITs 市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司 也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以REITs市场建设促进粤港澳大 湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外REITs行业周报，通过 编制及发布REITs行业周报，能够做到实时追踪海内外REITs市场动态，把握REITs市场 脉搏。 因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外REITs产品结构、REITs市场建 设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。 （七）公司基础设施基金投资决策委员会 基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的 集体决策。 基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：冀洪涛先生、罗霄鸣先生、何琨女士、任 宁钦先生、张雷先生、陈超先生、梁策女士。 冀洪涛先生，简历同上。 罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产 基金管理（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理， 兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公 司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。 何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在 云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020年9月起加 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 入深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。 任宁钦先生，硕士。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基础设施投资部总经 理，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理。曾任深 圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资执行总监、鹏华资产管理公司总 经理助理。具有5年以上基础设施项目投资管理经验。 张雷先生，简历同上。 陈超先生，简历同上。 梁策女士，简历同上。 三、基金管理人的承诺 （一）基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺 1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金销售 办法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健 全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。 2、基金管理人承诺不从事下列行为： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资； （2）不公平地对待公司管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规以及中国证监会禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律 法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）越权或违规经营； （2）违反法律法规、基金合同； （3）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； （8）除按本基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资； （9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （10）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场 秩序； （11）贬损同行，以提高自己； （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份； （13）以不正当手段谋求业务发展； （14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （15）其他法律、行政法规禁止的行为。 （二）基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董 事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。 （三）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大 利益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大 利益； 2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息； 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 四、基金管理人的内部控制制度 公司已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以 及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、 项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。 公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程 如下： 表5-2基金管理人内部控制制度 序号 规章制度名称 1 红土创新基金管理有限公司投资管理制度 2 红土创新基金管理有限公司公平交易制度 3 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法 4 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度 5 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 序号 规章制度名称 6 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则 7 红土创新基金管理有限公司信息披露制度 8 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲 9 红土创新基金管理有限公司风险控制制度 10 红土创新基金管理有限公司合规管理制度 11 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度 12 红土创新基金管理有限公司基金会计制度 13 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度 14 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度 15 红土创新基金管理有限公司档案管理制度 16 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔离墙制度 17 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交易管理制度 18 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度 19 特定客户资产管理业务投资管理制度 20 红土创新基金管理有限公司财务管理制度 21 红土创新基金管理有限公司人员绩效考核办法 22 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版） 23 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版） （一）公司内部控制遵循以下原则 1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括 决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的 有效执行。 3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、 自有资产与其他资产的运作相互分离。 4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以 合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。 （二）内部控制的主要内容 1、控制环境 控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结 构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养 全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律 法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了 法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细 则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合 法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各 部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机 制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 2、风险评估 公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并 根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。 3、控制体系 （1）内部控制机制 公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、 执行、监督三个层面。 决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大 事项的决策； 执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的 各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署； 监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、 受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。 （2）内部控制制度 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。 公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作， 分别核算。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。 重要业务部门和岗位应进行物理隔离。 公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制 衡。 公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的 授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。 4、控制活动 控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控 制、会计系统控制、监察稽核控制等。 公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特 点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点 并采取控制措施。 （三）基础设施基金业务制度流程 红土创新按照相关法律法规和监管要求，建立了全业务链管理制度，贯穿公司投资管理、 项目运营等各业务环节，明确了公司开展公募REITs业务的全套流程，确保公司在风险可控、 合规保障前提下，开展公募REITs业务。 红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设 施证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金运营操作指引（试行》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金 发售制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理 有限公司基础设施证券投资基金项目立项会议议事规则》《红土创新基金管理有限公司公募 基础设施REITs基金业务管理费内部约束制度》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础 设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平 稳、合规运行。 此外，公司基于现有REITs基金项目管理经验，在制定运营策略及相关业务流程等方面 更具实操性。经过与现有REITs基金的受托外部管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏 好的分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保 障与外部管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。 （四）基金管理人关于内部控制制度的声明 1、本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 责任。 2、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 3、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。 五、基金管理人不动产研究经验说明 红土创新具有丰富的不动产及基础设施研究经验，对REITs行业发展情况、海内外REITs 产品结构、REITs市场建设、各类不动产物业等均具备较高的研究深度与专业认知，能够胜 任基础设施证券投资基金的投研工作，相关不动产研究人员见本部分“二、主要人员情况”。 六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明 红土创新是国内较早开展REITs业务研究的基金公司，红土创新在知识和人才储备上做 了长期而充足的准备。 2021年6月21日，全国首批基础设施公募REITs项目之一、深圳证券交易所首单仓储 物流公募REITs——红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金在深交所成功 公开发行上市；2022年8月31日，全国首批、深交所首单保障性租赁住房基础设施公募 REITs——红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金在深交所成 功公开发行上市；2023年6月16日，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金扩募发行的基金份额在深交所上市，成为全国首批扩募上市的公募REITs之一。公司作为 基金管理人积累了管理经验，荣获深交所2021年度“优秀REITs基金管理人”、深交所2022 年度“优秀REITs基金管理人”、2022年证券时报“最佳公募REITs基金管理人”、2022 不动产证券化前沿奖“年度最佳基金管理人”、2023不动产证券化前沿奖“年度最佳基金 管理人”。基于试点项目的管理经验，红土创新进一步完善治理结构，提升交易、估值配套 服务，加强投资者教育，强化REITs内控，推动REITs业务高质量发展。 七、同类产品或业务是否存在重大未决风险事项 红土创新基金在基础设施业务领域和同类产品不存在重大未决风险事项。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第六部分基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成 功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至 2023年9月30日，本集团总资产106,680.09亿元人民币，高级法下资本充足率17.38%，权 重法下资本充足率14.48%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10个职能团队，现有员工204人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、 受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资 格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命， 不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系 统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站， 推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、 第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、 第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家 大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变， 得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中 国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成 为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十 佳金融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。 2017年6月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威 媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结 算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风 险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、 全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托 管银行”奖；5月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣 膺2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019 年3月招商银行荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》 “中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大 奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中 央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中 国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登 记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜 “2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度 优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月， 荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年 1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 构”；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管 银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年 1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构奖”、银行间市场清 算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构奖”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银 行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届 中国基金业创新英华奖“托管创新奖”。2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英 华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”。 二、主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央 财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招 商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长， 中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险 （香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任 公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王良先生，1965年12月出生，本行执行董事、党委书记、行长。中国人民大学硕士研 究生学历，高级经济师。1995年6月加入本行北京分行，自2001年10月起历任本行北京 分行行长助理、副行长、行长，2012年6月任本行行长助理兼任北京分行行长，2013年11 月不再兼任本行北京分行行长，2015年1月任本行副行长，2016年11月至2019年4月兼 任本行董事会秘书，2019年4月至2023年2月兼任本行财务负责人，2021年8月任本行常 务副行长，2021年8月-2023年4月兼任本行董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之 授权代表，2022年4月18日起全面主持本行工作，2022年5月19日起任本行党委书记， 2022年6月15日起任本行行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务 专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。 彭家文先生，本行副行长兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业 本科学历，高级经济师。2001年9月加入本行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经 理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁 兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，本行行长助理，2023 年11月起任本行副行长。兼任本行财务负责人、董事会秘书、总行资产负债管理部总经理。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2023年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1322只证券投资基金。 四、基金托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求 明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第七部分相关参与机构 一、计划管理人 名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司 注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-102 办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层 法定代表人：罗霄鸣 成立日期：2020年9月7日 电话：0755-33066980 传真：0755-33011861 联系人：潘智航 二、基金份额销售机构 1、直销机构 红土创新基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层 法定代表人：阮菲 电话：0755-33011866 传真：0755-33011855 联系人：赵立影 公司网址：www.htcxfund.com 2、其他场外销售机构 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的变更或增减销售 机构的公告。 3、网上发售代理机构 网上发售通过具有基金销售业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司办理。 三、注册登记机构 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 名称：中国证券登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 法定代表人：于文强 成立日期：2001年3月21日 电话：010-50938782 传真：010-50938907 联系人：赵亦清 四、外部管理机构 名称：深圳市盐田港物流有限公司 注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室 法定代表人：吴春雷 成立日期：2006年12月14日 联系人：贾艳春 电话：0755-25297792 五、律师事务所 名称：北京市海问律师事务所（首发） 注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 负责人：张继平 成立日期：1992年5月26日 电话：010-85606888 传真：010-85606999 联系人：王爻 名称：北京市金杜律师事务所（扩募） 注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 负责人：王玲 成立日期：1993年5月5日 电话：010-58785588 传真：010-58785566 联系人：李文敏、张乐、胡凌波 六、审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（首发） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01 室 办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 负责人：李丹 成立日期：2013年1月18日 经办注册会计师1：彭啸风 电话：010-65335896 经办注册会计师2：折慧 电话：010-65335217 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（扩募） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 成立日期：2012年3月5日 电话：0755-61372888 传真：0755-61372899 联系人：陈子涵 七、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所 审阅基金首发可供分配金额测算报告的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙），信息同上。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 审阅基金扩募可供分配金额测算报告的会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙），信息同上。 八、评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、 502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、 502B1 成立日期：2003年4月7日 法定代表人：程家龙 电话：0755-21518003 主要业务负责人：胡峰 九、财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 成立日期：1994年6月30日 电话：010-88005364 传真：010-88005364 联系人：侯平源、周怡、王欣、成丽丽、吴嘉鸣、缑玉龙 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第八部分风险揭示 一、本基金的风险 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一 是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基金扩募后的基金 资产在扣除必要的预留费用后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金 通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所 有权；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分 配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不 开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出 或申报预受要约。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： （一）基础设施基金风险 1、审批风险 本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、深交 所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得 相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。 2、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素 影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动， 甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风 险。 3、基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项 目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在 基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收 益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不 达预期，基金无法偿还借款的风险。 4、流动性风险 本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风 险。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5、基金扩募发售失败风险 在基金管理人履行完毕变更注册流程、并通过基金份额持有人大会的决议后，基金管理 人将实施基金扩募流程，如在本基金扩募募集期届满，出现下列情形，将导致本基金扩募发 售失败：（1）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；（2）新购入基础设施项目的 原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；（3）导致基金扩募发售 失败的其他情形。 就上述第（2）项情形，由于届时原始权益人及其同一控制下的关联方将对参与战略配 售事宜作出承诺，且其可通过本次扩募获得融资款项，因此不按要求参与战略配售的可能性 较低。 考虑到本次扩募为针对特定对象发售的“定向扩募”流程，发售对象不超过35人，基 金管理人将在发行前根据基金份额持有大会确定的具体发售对象或发售对象标准确定发售 对象，并与有认购意愿的投资者进行充分前期沟通，因此，本次扩募出现上述第（1）（3） 项的原因导致扩募失败的可能性亦较低。 如本基金确实因各种原因导致扩募发售失败，基金管理人将根据《基金合同》的约定， 在扩募募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。此 外，基金管理人将重新考虑扩募方案是否需要调整，并修改扩募方案，并重新履行变更注册 流程（如需）、再次提交基金份额持有人大会表决、启动扩募方案等。 此外，目前基金管理人所起草/修改的《2023年度扩募之招募说明书》、更新后的《基 金合同》《管理服务协议》及《公募基金托管协议》均已设置相关条款处理文件生效及新旧 文件之间的衔接事宜，如基金成功扩募，则基金文件相应更新；如最终未能扩募成功的，本 基金继续沿用原基金文件，不影响原基份额持有人在基金项下的权益。 6、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险 基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维 修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营 不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。 7、SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间 接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV 及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以 及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股 权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投 资收益。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现SPV和项目公司存在被纳入重大税收违 法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。 8、基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险 在本基金的交易结构中，在基金扩募后并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额 后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人 持有的SPV100%股权并间接持有项目公司100%股权，并根据《债权转让协议》受让原始权 益人对SPV持有的股东借款债权，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉 及股权交割等诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后 因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。 9、基础设施项目估值下跌的风险 基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下 滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动 性。 10、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险 本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、 稳定的租金收入和综合管理服务费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项 目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无 法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配 金额低于预测的基金可供分配金额的风险。 11、终止上市风险 基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上 市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 12、基础设施项目处置风险 本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约 定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交 易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营 情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，由于本基金通过扩募 新购入的基础设施项目的宗地及建筑物存在限整体转让的特殊性要求，如需对外处置，仅能 以项目整体进行处置，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计 划或无法顺利完成处置交易的风险。 13、税收风险 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目 公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管 法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税 率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额 持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何 额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额 外的税务支出风险。 14、基础设施基金关联交易风险 本基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构 成重大关联交易。特别就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，目前原始权 益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳市通捷利物流有限公司 的55%股权，深圳市通捷利物流有限公司租赁该专项计划项下基础设施项目100%的可出租 面积，截至2022年12月31日，剩余租赁期限约4.4年。同时，基金管理人将委托原始权 益人兼外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基 础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交 易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事 先经基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关 联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基 金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 15、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份 额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 16、SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险 基金管理人将在基金扩募后6个月内完成SPV与项目公司的吸收合并工作，SPV注销， 项目公司承继SPV的所有资产和负债。上述吸收合并受限于法律法规规定、监管政策及各 地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并存在 无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如上述工作未如期完成，则项目公司层面 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。 （二）基础设施项目相关风险 1、基础设施项目管理风险 港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系 统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公 司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳 定性。 存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输 事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效 益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度 也可能逐步加大。 本基金存续期间，将委托深圳市盐田港物流有限公司担任外部管理机构。基础设施项目 的运营业绩与外部管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期 间，如外部管理机构未能勤勉尽责，可能对基础设施项目的运营成果造成不利影响。 基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，可能无法发现及防止基 础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况， 可能会对基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响。 2、行业政策风险 港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若 后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改 造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。 3、市场风险 本基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓储物流设施，租赁需求与进出口贸易景气 度高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑或未来国际贸易政策环境发生变化，则 可能导致基础设施项目的市场租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率， 进而对本基础设施项目的经营造成不利影响。 4、同业竞争与利益冲突风险 （1）原始权益人及其关联主体的同业竞争风险 本基金通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2 号资产支持专项计划，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 设施项目完全所有权。本基金的原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可 能对基础设施基金产生不利影响。 （2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险 基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的 外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并 经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也为盐田港集团自持的其他基础设施项 目提供运营管理服务。因此，盐田港集团自持的同类项目与本基础设施项目存在同业竞争关 系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。 5、客户集中度较高的风险 就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，2022年9月1日至2027年5 月31日期间，基础设施项目的承租人仅1户，租赁面积占世纪物流园项目的总可出租面积 的100.00%，客户集中度较高。如客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时 外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能导致基础设施项目的 出租率、续租率下降，从而影响投资人的投资收益。 就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责 任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、 续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目 空置风险。 针对基础设施项目整租的运营方式发生变化，或租赁方出现整体退租情况，基金管理人 及外部管理机构将尽早启动招商工作，寻找并洽谈潜力租户，完成与后续租户的签约，提高 项目出租率，降低风险时间对产品现金流的影响，具体情况如下： （1）外部管理机构的前期储备丰富，可快速获取潜力租户 外部管理机构盐田港物流在仓储物流市场深耕多年，具有丰富的运营经验，并已培育了 大批潜在客户群体，其潜在客户数量超百家，其中不乏全球知名集装箱班轮公司及其直属物 流企业、国际知名货代公司及其分公司等客户。 同时，盐田港物流在经营过程中，亦持续保持很强的市场拓展能力，与盐田区相关企业 已建立了常态化的日常沟通交流活动机制，保持和市场的动态接洽。并且，盐田港物流也在 持续拓展包括保税维修、保税展示等多种新型仓储物流资产运营业态，开展产业供应链服务， 充实资产的使用模式。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 因此，外部管理机构盐田港物流运营经验丰富、深谙客户租赁需求，并储备大量优质客 户，可在本项目出现退租等事项时，快速衔接新租户，并完成租赁。 （2）合同条款保障基金管理人及外部管理机构有足够的时间完成新租户的签约 为了保障本项目出现退租事项时，有足够的窗口期完成新租户的签约，本基金设置了相 关合同条款。 一方面，项目公司收取的通捷利公司保证金为1个月的租金及综合管理费收入金额之 和；另一方面，若通捷利公司违约退租，则其应提前30日通知项目公司并征得项目公司同 意，且通捷利公司须按等于该租赁年度六个月的租金金额支付违约金。基于上述两个条款的 安排，若通捷利公司违约退租，基金管理人及外部管理机构在该风险事项实际影响基金现金 流前，拥有超过6个月的较长时间窗口，有较为充足的时间寻找新租户，洽谈合同条款并签 署租赁协议，完成新租户的签约工作。基于历史经验，基金管理人及外部管理机构将提前储 备大量优质客户，积极对接产业及项目，深入洽谈潜在租户，在判断将出现风险事项时，可 与潜在客户在3个月左右的时间内完成合作意向洽谈，2-3个月内完成租约签订工作，实现 新租户入驻。参考2019年至2021年实际经营情况，本项目在进行换租时，空置期不超过 0.5个月，历史空置期较短。因此，基金管理人及外部管理机构，拥有较为充足的时间窗口 引入新租户，降低项目空置风险。 6、承租人履约风险 就深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划而言，就此，考虑到现存租赁合同的 如约履行是专项计划向原始权益人收购SPV股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人 收购SPV100%股权的《股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至SPV股权交 割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且合法有效，若项目公司截至SPV股权交 割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公 司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同 意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。 7、土地使用权续期风险 基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。根据相关法律，上述土地使用 权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地 使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或 续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8、大修、改造风险 本基金存续期间，基础设施项目适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高， 为此项目公司可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此 可能导致项目公司资产负债率上升，进而影响投资人的投资收益。 此外，基础设施项目可能存在尽职调查过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等 缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响投资人的投资收益。 二、管理风险 （一）计划管理人、托管人尽责履约风险 资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在 计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （二）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信 息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投 资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人 的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （三）基金管理人的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操 作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风 险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机 构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规 定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出 基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为 因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产 生的违规风险。 （五）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险 本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生 风险，主要包括： 1、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行 周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 2、利率风险 利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用 债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的 债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 3、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投 资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策 出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 4、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力 下降，从而使基金的实际收益下降。 5、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升 所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益 证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率 产生影响。 （六）不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制 的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情 况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于 政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因 素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利 影响。 三、声明 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者 在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本招募说明书、《基金合同》等法律文件，熟 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管 理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一 定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投 资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第九部分基金的募集 一、募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《销售办法》《基 础设施基金指引》《基金合同》《深交所基础设施基金业务指引第3号》及其他有关规定， 经中国证监会2021年5月17日证监许可〔2021〕1671号文注册募集，本基金基金合同已 于2021年6月7日正式生效，并经中国证监会2023年3月31日【2023】735号文变更注 册扩募。 基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金本次基金扩募及购入新增基础设施 项目的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金本次基 金扩募及购入新增基础设施项目的基金份额定向扩募的相关业务活动。 二、基金的类别 公开募集基础设施证券投资基金。 三、基金的存续期限 《基金合同》期限为自《基金合同》生效之日起至2057年6月29日，但可根据《基金 合同》约定的条件或方式提前终止或续期。 四、基金的封闭期期限 本基金的基金封闭期期限与《基金合同》期限一致。 五、基金的运作方式 契约型、封闭式。 本基金在基金合同存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理本基金的申购、赎回及 转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合 同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购 的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中 证登规则办理。 六、本基金募集情况 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集的有效认购户数为 136,838户，本基金募集总份额80,000万份，经过比例配售，最终向战略投资者发售48,000 万份，占本次发售数量的60%；向网下投资者发售22,400万份，占本次发售数量的28%， 占扣除最终战略配售数量后发售数量的70%；向公众投资者发售9,600万份，占本次发售数 量的12%，占扣除最终战略配售数量后发售数量的30%。募集期间基金管理人高级管理人 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 员、基金投资和研究部门负责人持有本基金份额总量的数量区间为0-10万元；本基金的基 金经理持有本基金份额总量的数量区间为0份。 七、基金份额的本次扩募 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次扩募的有效认购户数为19 户，本次募集期的有效认购份额为153,629,628.00份。本次扩募向特定对象发售（定向扩募）， 其中，深圳市盐田港物流有限公司等10个投资者作为战略投资者不参与竞价，按照基金管 理人依法确定的发售价格，与其他发售对象以相同认购价格，合计认购本次扩募份额数量的 75.6%。除前述情形外，按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则最终确 定其他发售对象9家。本次配售的结果符合基金管理人事先在《认购邀请书》中确定的配售 原则。扩募期间基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有本基金。本基 金的基金经理未持有本基金。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十部分基金合同的成功扩募及变更生效 一、基金成功扩募的条件 本基金扩募募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败： 1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%； 2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略 配售； 3、导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金募集失败的，基金管理人应当在扩募募集期届满后30日内返还投资者已交纳的款 项，并加计银行同期活期存款利息。 本基金扩募募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规 定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；在扩募发售验资完成后的 2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供 公众查阅。自基金管理人公告的基金文件变更生效之日起，《基金合同》等基金文件变更 生效，本基金相关事宜均按变更后的基金文件执行。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何 人不得动用。 二、基金不能成功扩募的处理方式 如果本次扩募的募集期限届满，未满足基金成功扩募条件，基金管理人应当承担下列责 任： 1、以其固有财产承担因本次扩募行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者在本次扩募中已交纳的款项，并加计银行 同期活期存款利息； 3、如基金扩募失败，基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构及销售机构 不得请求报酬。基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构和销售机构为基金扩募 支付之一切费用应由各方各自承担。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十一部分基金份额的上市交易和结算 在基金管理人完成本次扩募后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情 况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。 一、上市交易的地点 本基金的基金份额的上市交易的地点为深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金管理人将在《基金合同》生效后 申请本基金的基金份额在深圳证券交易所上市交易，并由深圳证券交易所向基金管理人出具 上市通知书。 就本基金的本次扩募而言，基金管理人应当在扩募完成后，在符合相关法律法规和基金 上市条件的前提下，向深交所申请扩募份额上市。基金管理人应当在基金扩募份额上市交易 的3个工作日前，公告上市交易公告书。 三、上市时间表 表11-1首发份额上市时间表 具体日期 刊登发售公告日 2021年【5】月【26】日 募集期首日 2021年【5】月【31】日 上市日 2021年【6】月【21】日 表11-2扩募份额上市时间表 具体日期 基金份额持有人大会表决通过日 2023年【5】月【18】日 募集期首日 2023年【5】月【24】日 上市日 2023年【6】月【16】日 四、上市交易规则 本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试 行）》等有关规定及其不时修订和补充。 （一）登记结算规则 基础设施基金登记结算业务应遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施 证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定，并参照适用《中 国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》。 投资者可持中证登人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）、 中证登开放式基金账户（以下简称“开放式基金账户”）参与基金的战略配售、网下配售和公 众投资者认购。 投资者可持场内证券账户参与基础设施基金的交易。 登记机构对基础设施基金份额采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基 础设施基金份额登记在中证登证券登记结算系统，记录在投资者开放式基金账户中的基础设 施基金份额登记在中证登开放式基金登记结算系统。 登记机构为基础设施基金的交易提供多边净额结算、逐笔全额结算等结算服务。 若前述规则发生任何修订、变更或被登记机构新订立规则替代、废止的，则本基金的交 易方式按照修订、变更及新颁行的规则执行。 （二）权益变动与要约收购 1、权益变动 通过深圳证券交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额 的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。一致行动人的标准按 照《上市公司收购管理办法》认定。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过深圳证券 交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规 定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但 另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反前述规定买入在本 基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权。 投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定 编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告，具体而言： （1）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但 未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但 未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 （1）基本内容 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金 业务办法》规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额 50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 （2）要约收购的履行 被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告 管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础 设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次 一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 投资者及其一致行动人以要约方式收购本基金份额的，其预定收购的基金份额比例均不 得低于本基金份额的5%。以要约方式收购基金份额的，收购人应当公平对待全部基金份额 持有人，全体基金份额持有人应当得到同等对待。 （3）要约收购的豁免 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增 持本基金份额的，可免于发出要约。除符合前述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有 权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列 举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 五、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定执行。 七、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服 务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所基金流动 性服务业务指引》及其他相关规定执行。 八、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定 内容进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。 九、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、基金 份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后为本基金增加相应功能，无需召 开基金份额持有人大会。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十二部分基金的投资 一、投资目标 本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履 行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产 增值为主要目的。 二、投资范围 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具 以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相 关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设 施资产支持专项计划。 本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支 持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）收购SPV 及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内，盐 港现代物流吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港 仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流100%的股东。 本基金本次扩募时新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流2 号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的 利益）拟收购SPV的100%股权（并以此间接持有项目公司100%股权进而持有世纪物流园 项目）。前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流将吸收合并SPV。吸收合并完成后， SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为 盐港世纪物流100%的股东。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工 作日内调整。 本基金可投资于AAA级信用债，但因信用债评级下调导致不符合投资范围的，基金管 理人应当在3个月内调整。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 三、投资限制及借款限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产 支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但 因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目 购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应 在60个工作日内调整； 2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件： （1）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增 借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （2）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1、借款金额不得超过基 金净资产的20%；2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3、本基金已 持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作；4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息 支出，并能保障基金分红稳定性；5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6、中国 证监会规定的其他要求； （3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致； （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（1）、（2）及（3）项情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规 模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人 应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金 合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金 增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的 担保）； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的 原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符 合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。 法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相 关限制，或以变更后的规定为准。 四、投资策略 （一）基础设施项目的购入与出售投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、 以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产 当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设 施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营 策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入 的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断 是否购入或出售。 对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要 的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基 础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础 设施项目出售方案并负责实施。 （二）固定收益资产投资策略 本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债，或货币市 场工具。 在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获 取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益 进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具 的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资 产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。 （三）基础设施项目的运营管理策略 本基金关于基础设施项目的运营管理安排见本基金招募说明书第十八部分。 （四）基础设施项目的更新改造策略 基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更 新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显着提升基础设施项目使用效益， 提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金 管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提 供专业服务。 （五）基金的融资策略 基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种 融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可 得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金 设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。 五、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准， 经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基 准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、风险收益特征 本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施 项目的租赁市场情况相关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 七、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定 相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 八、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人根据本基金合同规定，复核了本报告中的投资组合报告内容，保证复核内容 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至2023年9月30日，本报告中所列财务数据未经审计。 1、报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 2,436,426.88 4 其他资产 - 5 合计 2,436,426.88 2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 无。 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 无。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细 无。 5、投资组合报告附注 无。 6、其他资产构成 无。 第十三部分基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买 并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成 的价值总和。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总 值减去基金负债后的价值。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资 所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基 金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 计划托管人根据相关法律法规、规范性文件为专项计划开立专项计划账户。开立的专项 计划账户与计划管理人、计划托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 基金托管人的分支机构根据《监管协议》的约定开立SPV监管账户和项目公司监管账 户。开立的监管账户与计划管理人、计划托管人、基金托管人的分支机构自有的财产账户以 及其他基金财产账户相独立。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机 构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保 管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产 承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依 法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益， 归入基金财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被 依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金的债 权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资 产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金 财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十四部分基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 （一）本基金首发基础设施项目的基本情况 1、项目所在地 本基金首发时购入的基础设施项目为现代物流中心项目，该项目位于深圳市盐田区沿港 路，与本次新购入的基础设施项目世纪物流园位于同一区域。 2、项目所处行业 现代物流中心项目属于仓储物流行业。 3、建设内容及规模 现代物流中心项目包括A仓库，B1仓库、B2仓库、B3仓库、综合办公楼、气瓶站及 入、出区盘道和行车道，总建筑面积为320,446平方米，仓储及配套部分总可租赁面积为 266,113平方米（其中，仓库可租赁面积为236,407平方米，配套可租赁面积为29,706平方 米）。 现代物流中心项目土地用途为仓储用地，宗地面积为118,878平方米，项目产权人为深 圳市盐港现代物流发展有限公司。 4、收入来源 现代物流中心项目主要通过物业出租以获得持续、稳定的租金及综合管理服务费收入。 （二）新购入基础设施项目的基本情况 本基金新购入的基础设施项目为世纪物流园项目。 世纪物流园项目位于深圳市盐田区盐田港综合保税区北区，邻近盐田港码头。项目包括 1座仓库（含配套办公及地下车库）。 图14-1世纪物流园项目现状及总平面图 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、项目所在地 图14-2世纪物流园项目位置图 世纪物流园项目位于深圳市盐田区明珠道综合保税区内。项目所在区域东临惠深沿海高 速、南临盐排高速、西临盐田路、北临明珠大道，毗邻香港国际航运中心，深水岸线资源丰 富，拥有海铁、水水、公水等多式联运，区位优势明显。项目距离深圳地铁8号线盐田路站 约1.5公里，距离惠深沿海高速入口约2.5公里，距离盐排高速入口约3公里，距深圳宝安 国际机场约60公里，距深圳市区约28公里，便捷的交通为项目的高效物流能力提供了良好 的基础。 2、项目所处行业 基础设施项目属于仓储物流行业，具体分析详见招募说明书第十四部分第二小节。 3、建设内容及规模 世纪物流园项目所在宗地范围内建有一栋地上六层及地下二层的高标准楼库（含配套及 地下车库），宗地面积为20,930.61平方米，总建筑面积为67,411.22平方米，其中：产权建 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 筑面积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。产权建筑面积包括仓储 和配套，仓储部分的建筑面积为50,921.79平方米，配套的建筑面积为1,506.00平方米，目 前均已整体出租给通捷利公司，租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日。地下车 库共219个停车位，未对外出租，仅供在世纪物流园工作的职工停放车辆使用，不收取停车 费。 4、资产范围 世纪物流园项目的资产范围包括位于深圳市盐田区内约2.1万平方米的国有建设用地使 用权及产权建筑面积共计约5.2万平方米的房屋（含附属设施设备及地下车库），仓储及配 套部分可租赁面积约5.2万平方米。 世纪物流园项目的产权人为深圳市盐港世纪物流发展有限公司。世纪物流园项目的不动产 权证书基本信息如下： 表14-1不动产权证书基本信息 编号 坐落 用途 建筑面积（平方米） 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 52,427.79 5、收入来源 基础设施项目的收入来源主要系通过将基础设施项目进行市场化出租获得的持续、稳定 的租金收入和综合管理服务费收入两部分。 深圳市通捷利物流有限公司作为基础设施项目的使用方，根据签署的《租赁协议》以及 《综合管理服务协议》，按期向项目公司支付相应的租金和综合管理服务费。 6、评估价值 人民币：370,400,000元（基于2022年12月31日时点） 7、运营时间 世纪物流园项目已于2017年10月投入运营，项目运营时间已满三年。 （三）新购入基础设施项目的运营模式 世纪物流园项目的运营模式是由项目公司对世纪物流园项目进行经营，通过向在盐田港 有现代仓储需求的港口运营商、国际海运船公司、国际货代、跨国采购商、制造商等企业提 供仓储、配套设施等不动产设施，向这些企业收取租金及综合管理服务费用。租金收入以及 综合管理服务收入构成了项目公司全部的收入来源。 目前世纪物流园项目由关联方通捷利公司整体承租，具备商业合理性，具体如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、通捷利公司的业务模式决定其整租世纪物流园具备商业合理性 通捷利公司的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于世纪物流园 开展的业务为综合物流服务业务。 通捷利公司为其综合物流服务业务客户提供的服务主要包括： （1）报关业务：（a）入仓报关作业；（b）出仓报关作业。 （2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。 （3）仓储业务：（a）进出仓装卸；（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板/换箱/拆 板等客户要求的增值服务。 目前，通捷利公司所开展的综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅众联 物流有限公司合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、 世纪航冠货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户数量较多。 该业务模式与本基金首发时的现代物流中心业务模式相似，具备商业合理性。 2、行业内关联方租赁面积占比较高是常见现象 根据本基金首发项目现代物流中心已签署的租约、资产使用情况，扩募项目世纪物流园 已签署的租约，统计扩募后盐田港集团及其关联方租赁面积占总可租赁面积的比例、实际自 用面积占总可租赁面积的比例以及对应收入占总收入的比例如下： 本基金扩募后盐田港集团及其关联方租赁面积占总可租赁面积的比例为53%，实际自用 面积占总可租赁面积的比例为7%，对应盐田港集团及其关联方租赁收入占总收入的比例为 56%，实际自用租赁收入占总收入的比例为10%。 从同业情况对比来看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分 相关案例如下： 表14-2仓储物流行业关联方租赁案例 序号 城市 项目名称 租赁面积占比 1 深圳 龙岗铁东物流园 100% 2 深圳 福保嘉里物流项目 54% 同时，在港口运营行业，很多港口运营企业均存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、 使用需求，港口运营企业大比例租赁关联方的港口仓储物流设施的部分相关案例如下： 表14-3港口运营企业大比例租赁关联方的案例 序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1 温州 温州瓯江口港物流项目 100% 2 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100% 3 天津 天津港保税区 100% 因此，从同业对比数据来看，世纪物流园项目的关联方租赁占比具有市场合理性。 3、通捷利公司整体租赁定价水平符合市场租金水平，租金定价具有公允性 截至2022年12月31日，项目仓储部分首年租金及综合管理服务费用标准为36元/平 方米/月（含税，不含物业管理费），配套首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米 /月（含税，不含物业管理费）。 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报 告》，戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计 算本项目仓库部分的平均市场租金单价为36元/平方米/月，配套部分的平均市场租金单价为 50元/平方米/月，与通捷利公司支付的租金单价一致。 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，盐田物流园区租金范围为37-52元/平方米/月， 该租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金。按照免租期为1个月/年的假设计算， 扣除免租期后的盐田物流园区租金范围为34-48元/平方米/月。因此，通捷利公司支付的仓 储部分单价为36元/平方米/月，符合《市场调研报告》中园区内的租金范围。 对比首发时购入的现代物流中心项目，盐田港集团截止2022年12月31日承租仓储部 分租金价格为39.78元/月；承租配套部分租金价格为53.05元/月。考虑到现代物流中心为高 标坡道库，世纪物流园项目为高标楼库，现代物流中心项目租金水平略高于世纪物流园项目 具备合理性。 因此，通捷利公司承租仓储部分和配套部分定价水平符合市场租金水平，租金定价具有 公允性。 （四）核心运营数据 1、出租情况 （1）出租率 截至2022年12月31日，世纪物流园项目的出租率为100%。 具体出租数据情况如下： 表14-4截至2022年12月31日基础设施项目整体租赁统计表 所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积） 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目公司 深圳市通捷利物流有限公司 52,427.79 100% （2）租户结构 截至2022年12月31日，基础设施项目的租户为单一租户即盐田港物流的控股子公司 深圳市通捷利物流有限公司。 项目公司与通捷利公司签署了《租赁合同》，约定自2022年6月1日至2023年5月 31日，通捷利公司整体承租仓储部分，租金单价为36元/平方米/月（含税，不含物业管理 费），租赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日。为优化税筹和现金流结构，重组 租约模式，双方于2022年9月1日新签署《租赁协议》及《综合管理服务协议》，并解除 原租赁合同。截至9月15日，通捷利公司已足额支付2022年6月至8月的租金及物业管理 费。此前项目由前一租户整体租赁，合同期限为2020年6月16日至2035年5月31日，由 于租户业务调整提前解约，合同于2022年5月31日已终止。 项目公司与通捷利公司新签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》约定租赁面积为 52,427.79平方米，其中仓储部分的租赁面积为50,921.79平方米，位于地上1-6层，首年租 金及综合管理服务费用标准为36元/平方米/月（含税，不含物业管理费）；配套的租赁面积 为1,506.00平方米，位于地上2层夹层，首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米 /月（含税，不含物业管理费）。租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日，共4.7 年，其中第一个租赁年度为2022年9月1日至2023年5月31日，第二个租赁年度为2023 年6月1日至2024年5月31日。其中，前三个租赁年度每年含税租金增长率为5%，第四 个租赁年度起，租金及综合管理服务费用标准参考可比物业市场平均年租金金额确定。 通捷利公司作为单一租户和直接重要现金流提供方资质优良，财务情况稳健，其开展的 综合物流服务业务所服务的对象有多家，现金流来源具有一定的分散度；从整体产品层面来 看，新购入基础设施项目后本基金现金流仍保持分散，因此盐田港世纪物流园单一租户情况 不会对本基金的现金流稳定性产生影响，具体如下： （a）租户股东实力强劲 通捷利公司由盐田港物流与箱子科技（深圳）有限公司合资设立，其中盐田港物流持股 比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例45%。 公司控股股东盐田港物流实力强劲。盐田港物流的控股股东盐田港集团依托优良的自 然、区位条件，利用深圳经济特区的政策优势，实施高度市场化的港口发展模式，是一家以 港口建设投资与经营、综合物流和港口配套服务为主业的大型港口产业集团。盐田港集团主 营业务包括交通、港口运输及仓储、成品油销售、自营进出口等，各项业务近年来经营良好。 截至2021年底，盐田港集团总资产逾500亿元，年利润总额20亿元。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同时，股东箱子科技（深圳）有限公司为全球捷运物流有限公司（以下简称“全球捷运”） 的三级公司。全球捷运主要经营全球海港、空港配套物流、仓储、关务等相关业务，在全球 20多个国家和地区共拥有超过2,000名专业人员组成的团队，服务超过27,000家客户。2021 年，全球捷运实现业务收入119亿元，荣膺2022年度中国物流企业50强名单，排名第28 位；同时荣获2022年度中国民营物流企业50强称号，排名第13位。全球捷运已连续五年 荣膺中国物流企业50强、中国民营物流企业50强荣誉称号。 基于上述两家龙头企业的合作，通捷利公司已成为从事综合物流服务和港口配套服务的 国际性物流公司，资质优良。 （b）租户财务情况稳健 通捷利公司2020年及2021年资产总额分别为2,135万元和1,952万元，净资产总额分 别为1,621万元和1,604万元，资产负债率由24%进一步降至18%。2020年，通捷利公司累 计实现营业收入2,057万元，利润总额490万元，净利润386万元，净利润率为18.77%，净 资产收益率为20.25%，总资产收益率为18.08%。2021年，通捷利公司累计实现营业收入 2,665万元，利润总额342万元，净利润253万元，2021年净利润率为9.49%，净资产收益 率为15.69%，总资产收益率为12.96%。公司资产负债率维持在较低水平，收益率水平稳定 良好，财务情况稳健。 （c）扩募后，本基金现金流仍保持分散 本基金已购入的现代物流中心项目建筑面积为32万平方米，本次新购入基础设施资产 世纪物流园建筑面积为5.2万平方米，新购入项目建筑面积约占本基金所持资产总建筑面积 的14%，新购入项目可出租面积约占本基金扩募后所持资产总可出租面积的16%，新购入 项目收入约占本基金扩募后所持资产总收入的16%，新购入项目估值约占本基金扩募后所持 资产总估值的17%，建筑面积占比较小。因此，即使新购入基础设施项目由单一租户整体租 赁，扩募后的本基金现金流仍具有合理的分散度。 （3）租金水平 截至2022年12月31日，项目仓储部分首年租金及综合管理服务费用标准为36元/平 方米/月（含税，不含物业管理费），配套首年租金及综合管理服务费用标准为50元/平方米 /月（含税，不含物业管理费）。 通捷利公司承租基础设施项目仓库部分及配套部分的租金水平符合市场租金水平，关于 租金水平的分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施 项目概况及运营数据”之“（三）新购入基础设施项目的运营模式”。 2、收入及盈利情况 根据基础设施项目财务报表，基础设施项目过往一年及一期运营数据如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表14-5基础设施项目过往一年及一期运营数据 单位：元 2022年度 2021年度 营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70 息税摊销折旧前利润（EBITDA） 17,708,388.59 30,628,564.87 净利润 8,379,005.22 19,046,349.10 注：对项目公司2022年的营业收入考虑以下因素：（1）世纪物流园项目于2021年2 月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司2021年收入为3月1日至 12月31日期间的租金；（2）根据《房屋租赁合同》的约定，当期承租世纪物流园项目的 租户在2021年可以享受两个月的免租期，免租金额554.11万元（不含税）；该租户在2022 年5月31日提前终止租约后，退还了上述2个月免租期的租金；（3）租金收入按照直线法 确认，在2022年5月31日将退租前2021年和2022年因直线法多确认的租金收入1,028.23 万元冲回。经过上述（1）～（3）项的调整，项目公司在2022年度的营业收入为2,566.67 万元。由于世纪物流园项目2021年的租户为非仓储物流租户，业态租金普遍高于仓储物流 租金，该租户的租金单价高于通捷利公司的租金单价，因此项目公司2021年营业收入高于 2022年营业收入。 历史期间，项目由一家租户整体租赁，合同期限为2020年6月16日至2035年5月31 日，租金首年为51元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。由于该租户为非仓储物流租户， 业态租金普遍高于仓储物流租金，项目历史租金单价高于目前租金单价。由于该租户业务调 整，双方已提前解约，合同于2022年5月31日已终止。随后，项目公司与通捷利公司签署 了《租赁协议》及《综合管理服务协议》，其中，仓储物流部分首期租金水平为36元/平方 米/月（含税，不含物业管理费），配套部分租金水平为50元/平方米/月（含税，不含物业 管理费）。由于项目历史租金单价高于目前租金单价，因此基础设施项目2021年营业收入 高于2023年预计营业收入。 如本《2023年度扩募之招募说明书》“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础 设施项目概况及运营数据”之“（三）新购入基础设施项目的运营模式”所述，通捷利公司租 赁基础设施项目仓储部分及配套部分租金单价符合市场租金水平，具备合理性。 最后，项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》租赁期限为 2022年9月1日至2027年5月31日，共4.7年，基础设施项目预期收入稳定，具有可持续 性。 （五）主要租户情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 截至2022年12月31日，基础设施项目的租户为单一租户即盐田港物流的控股子公司 深圳市通捷利物流有限公司，项目公司已与通捷利公司签署相关《租赁协议》及《综合管理 服务协议》，协议约定由通捷利公司按期向项目公司支付相应的租金、综合管理服务费收入， 租赁面积为52,427.79平方米，租赁面积占项目公司总可出租面积的100%。 通捷利公司成立于1999年，至今已成立23年，是深圳市盐田港集团下属唯一一家从事 综合物流服务和港口配套服务的国际性物流公司。按照市国资委混合所有制改革的规划，通 捷利公司于2021年初完成了国企混合所有制改革工作并引入了箱子科技（深圳）有限公司 作为另一股东。截至目前，通捷利的股权结构如下： 表14-6通捷利股权结构情况 公司名称 持股比例 深圳市盐田港物流有限公司 55% 箱子科技（深圳）有限公司 45% 通捷利公司的控股股东盐田港物流公司为深圳市盐田港集团的二级公司，另一股东箱子 科技（深圳）有限公司为全球捷运物流有限公司（以下简称“全球捷运”）的三级公司。 全球捷运主要经营全球海港、空港配套物流、仓储、关务等相关业务，在全球20多个 国家和地区共拥有超过2,000名专业人员组成的团队，服务超过27,000家客户。2021年， 全球捷运实现业务收入119亿元，荣膺2022年度中国物流企业50强名单，排名第28位； 同时荣获2022年度中国民营物流企业50强称号，排名第13位。全球捷运已连续五年荣膺 中国物流企业50强、中国民营物流企业50强荣誉称号。 根据《租赁协议》，通捷利公司按季度向项目公司支付租金，首期租金于收到项目公司 增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前的第5个工作 日前支付。 截至2022年12月31日，通捷利公司应支付的租金和租赁保证金均已实际支付，过往 均按照合同约定的金额，足额缴纳租金及租赁保证金等费用。 综上，通捷利公司的股东背景较强，资质优良，财务稳健，作为单一租户的整体风险可 控。 二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况 （一）基础设施项目所属行业概况，近三年发展情况及发展趋势 本基金拟投资的基础设施项目主要通过物业出租获得持续、稳定的租金收入，属于仓储 物流行业。 1、国内仓储物流行业发展概况 （1）基本情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （a）现状 根据国家标准化管理委员会发布的《物流术语》GB/T18354-2021编制说明，“物流设施” 的中文定义包括“提供物流相关功能和组织物流服务的场所，包括物流园区、物流中心、配 送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等”；“仓储”定义为“利用仓库及相关设施设备进行物 品的入库、储存、出库的活动”。 在仓储物流行业中，根据建设标准，仓储物流基础设施可分为高标准物流仓储（以下简 称“高标仓”）和普通物流仓储（以下简称“普通仓”）；根据仓储货物性质，仓储物流基础设 施分为保税仓库与非保税仓库。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，本基础设施项目为 高标仓和保税仓。 （i）仓储物流市场发展迅勐，高标仓供不应求 中国仓储物流市场经历了从起步到发展再到腾飞的三个阶段。过去十多年，受强劲市场 需求的刺激，中国高标仓市场发展迅勐，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2010年至 32021年期间，高标仓存量复合增长率达28.3%。2021年，受新冠疫情和国际经济形势的影响， 在其他类型不动产市场承压的情况下，仓储物流行业由于租户稳定、租期较长，未受到明显 影响，仓储物流行业仍保持强劲稳定的发展，呈现高韧性常态，凸显仓储物流行业基础设施 资产的投资价值。 4图14-32010年-2021年中国高标库市场存量 单位：万平方米 数据来源：戴德梁行 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年4月，全国32个主要物流节点城市 的通用仓库总量达3.5541亿平方米。其中，普通仓由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集 3 存量未包含电商自建仓库。 4 存量未包含电商自建仓库。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求，而高标仓在仓储 总量中的比例较小，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。近几年，全国大部分城市仓 储用地供应紧张，物流用地指标通常附带高隐性成本，如投资强度、税收贡献、容积率等限 制要求，高标仓开发难以获得新增用地，持续供不应求的市场状态一方面带来了物流节点城 市租金水平的不断增长，另一方面也使得更多的投资人和开发商将目光投向存量市场。 预计2022年全年仓储物流行业将总体维持高景气趋势。根据中国物流与采购联合会和中 储发展股份有限公司联合调查的中国仓储指数数据，2022年8月份中国仓储指数为51.2%，继 续保持在50%以上的扩张区间。 图14-4中国仓储指数走势图 数据来源：中国物流与采购联合会，中储发展股份有限公司 （ii）进出口行业及跨境电商物流行业发展迅速，保税仓需求增加 本基础设施项目作为港口运营配套设施，同时还受到港口行业景气程度和进出口贸易的 影响。 2022年，全球疫情仍处高位，病毒仍在快速传播且不断变异，地缘冲突影响国际大宗商 品市场，加剧全球通胀压力，叠加主要经济体货币政策加快收紧，全球经济复苏前景不确定 性上升。国际货币基金组织（IMF）于2022年4月下调世界经济增长预期0.8个百分点至3.6%， 但中国成为2020年全球唯一实现货物贸易正增长的国家，2021年经济增长达8.1%，高于发达 国家5.2%的增长水平。此外，《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称RCEP）于2022年 1月1日正式生效，是迄今为止全球规模最大的自由贸易协定。RCEP总人口、经济体量、贸 易总额均占到全球总量的1/3，涵盖关税减免、贸易便利化、服务投资开放、商务人员往来、 电子商务和知识产权保护等广泛领域。RCEP是亚太区域内达成的范围全面、成员最多的多 边电子商务规则，也是目前中国参与水平最高的电子商务协定。各方承诺促进无纸化贸易、 承认电子签名的效力、为网络交易的开展提供制度性保障，有利于中国企业借助跨境电商平 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 台扩大出口。 图14-52016年-2021年全国进出口总值 数据来源：海关总署 从历史数据来看，进出口金额与保税仓仓储需求呈现明显的协同关系。得益于疫情中后 期经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为港口仓储物流行业增长的驱动力。根据海关 总署的数据，2022年1-8月，全国进出口金额累计同比上涨9.5%，其中，保税监管场所进出 口金额累计同比上涨5.5%，进出口金额与保税仓仓储需求呈现较快增长态势。 图14-62017年-2022年8月全国进出口金额与保税监管场所进出口金额 单位：亿美元 数据来源：海关总署 随着进出口贸易的快速增长，与之伴随而来的是中国跨境电商交易规模的持续高速增 长，过去五年国内跨境电商交易规模年均复合增长率达12%，2021年达到14.2万亿元，同比 增长13.6%，2022上半年达7.1万亿元，全年预计可达15.7万亿元。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图14-72017年-2022年中国跨境电商行业交易规模及增速 数据来源：网经社 营业模式上，传统跨境物流主要由直邮模式进行，包括国际快递、国际小包、国际专线 三种模式。普通仓存在功能延展性不强、结构不合理、存储品类有限、土地性质有瑕疵等缺 陷，大幅增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。随着跨境电商的持续发展、平台规模 的扩大，传统模式越来越难以满足实际需求，因此，高标准的保税仓应运而生。随着跨境电 商的发展，未来保税仓的需求具有较大的扩张空间。 （2）仓储物流行业分类 （a）按仓储建筑标准分 高标准物流仓储和普通物流仓储的区别较为显着，除了建筑本体的差别（建筑面积、结 构、承载力）之外，消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等也是区 别高标准物流仓储和普通物流仓储的重要标准，根据标准，本基础设施项目属于高标仓。 高标仓和普通仓的主要差异如下： 表14-7高标仓和普通仓的主要差异 特征 高标仓特征 地点 靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路） 结构 单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/盘道/电梯 建筑面积 独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米 承重 1楼：≥3吨/平方米；2楼以上≥2吨/平方米 屋顶净高 单层库≥9米；多层库首层≥8米 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 立柱距 ≥12米 卸货平台 一般为1.3米 消防等级 丙二类及以上 消防设施 自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器 雨棚 悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米 盘道 按40尺集卡荷载 资料来源：戴德梁行 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年第三季度，中国内地高标物流仓储 存量达9,621万平方米，根据数据统计，至2024年底中国内地高标物流仓储市场将迎来超3,624 万平方米新增高标仓库入市。 截至2022年第三季度，江苏、广东和上海的存量位居前三且未来供应总体量较大。这三 个区域的物流市场表现良好且需求旺盛，未来供应在市场旺盛的需求下会被有效的消化，承 租压力较小。长三角、粤港澳大湾区城市群核心物流枢纽地区物流需求旺盛，但其供应端却 呈现相对紧缺态势，这些区域会持续吸引投资者的关注。 图14-82022Q3-2024Q4年各省市高标库存量与未来供应 数据来源：戴德梁行 而低水平的普通仓则是大量分布在我国多个城市，且被盲目地大量建造。由于这些低水 平的普通仓库根本无法满足制造企业、流通企业和第三方物流企业等客户对于现代物流仓储 设施的需求，长期处于空置状态，有部分普通仓空置率甚至达到50%以上，严重影响到物流 用地的利用效率。 相比于普通仓，高标仓具备空间利用率高，区位条件优越，自动化水平高，合规属性良 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 好等特点，备受市场青睐，市场缺口巨大。 （b）按仓储货物性质分 在仓储物流业中，按仓储货物性质的不同，可将仓库分为保税仓库与非保税仓库。根据 海关总署的定义，保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续 货物的仓库。基础设施项目为保税仓。储存于保税仓库内的进口货物经批准可在仓库内进行 改装、分级、抽样、混合和再加工等，这些货物如再出口则免缴关税，如进入国内市场则须 缴关税。 保税仓库与非保税仓库最大的区别是保税仓库及其所有的货物受海关的监督管理，且保 税仓库多分布于重要港区及保税区内，主要面向跨境商贸，与进出口贸易发展紧密相连。保 税仓库具备报关费用成本低、时间短，享有税收优惠等特点，有利于降低企业成本，缩短进 口资金占用时间，提高企业经营效率。因此，随着我国进出口贸易的不断扩张，保税仓库的 需求量也不断增加，整体处于供不应求的状态。 就保税仓而言，未来批复数量预计将进一步缩减，在经历快速发展10年建设后，保税区 已趋于饱和，尤其是东部地区。长期来说，港口保税仓对保税加工货值、进出口总额均具有 正向促进作用，港口保税仓市场整体向好。 （3）政策背景 国家针对仓储物流行业出台了一系列税收、土地扶持政策，尤其在近几年较为频繁地出 台政策，给予行业较优的成长环境。 2014年9月商务部出台的《关于促进商贸物流发展的实施意见》指出，支持传统仓储企 业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化， 引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试 点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平， 大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求。 十九大报告中首次将“物流”纳入基础设施网络建设的论述范畴。2017年以来，国务院办 公厅、工业和信息化部等国家部委相继出台了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》 《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等一系列政策，助推科技赋能物流行业中 仓储、运输与配送的各个环节，帮助物流行业降本增效。 2018年12月《国家物流枢纽布局和建设规划》出台，旨在通过优化整合、功能提升，布 局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽， 促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模 式先进的枢纽运营企业，初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网 络基本框架。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 国务院于2019年1月颁布的《关于促进综合保税区高水平开发高质量发展的若干意见》 强调，加快综合保税区创新升级，打造对外开放高地，推动综合保税区发展成为具有全球影 响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中 心。促进便利货物流转。运用智能监管手段，创新监管模式，简化业务流程，实行数据自动 比对、卡口自动核放，实现保税货物点对点直接流转，降低运行成本，提升监管效能。 2019年2月国家发展改革委等24部门和单位联合印发的《关于推动物流高质量发展促进 形成强大国内市场的意见》提出，构建高质量物流基础设施网络体系，推动国家物流枢纽网 络建设；加强联运转运衔接设施短板建设；建立资源共享的物流公共信息平台。提升高质量 物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合；积极推动物流装备制造业发展； 提升制造业供应链智慧化水平。 2020年3月政治局会议要求加快新基建建设步伐，旨在以“信息网、能源网及交通物流网” 为载体实现“信息流、能源流、物流”的融合，仓储物流在其中扮演实物输送的基石作用。同 月税务总局会同财政部发布了《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用 税优惠政策的公告》，规定自2020年1月1日至2022年12月31日，对物流企业自有（包括自用 和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇 土地使用税。 2020年6月，发改委、交通运输部出台《关于进一步降低物流成本的实施意见》，提出 要加强土地和资金保障，深入落实减税降费措施，同时推进新兴技术和智能化设备应用，提 高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平。 2021年2月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出建设全国主要港口合 计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳 港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用，加快建设辐射全球的航运枢纽。 2022年3月，国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意见》，提出优化商贸流通 基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，形成更多商贸流通新平台新业态 新模式。推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模式。 2022年4月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路 集团有限公司联合下发《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》，提出依托主 要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、 港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保 障能力。 （4）供求关系分析 （a）全国仓储物流市场供求情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （i）电商的高速发展拉动仓储物流行业的持续增长。 中国实体零售供应链体系繁杂冗长，区域间分割的流通体系更是加大了实体零售商的扩 张难度，电商为卖家直接提供线上的流量平台，替代了传统的多级供应商模式，从而缩短供 应链、促进供应链向扁平化整合，进而降低了社会化仓储物流成本，催生了更大仓储物流需 求。另一方面，电商公司为应对多元化客户以及更大概率的逆向物流（退货），对库存的管 理、品类、装卸货空间等都有更高的要求。 随着电商行业的高速发展，国内实物商品网上零售额及其占社会消费品零售总额的比重 整体呈上升趋势。根据国家统计局数据，2022年1-8月实物商品网上零售额占社会消费品零 售总额的比重提高到25.6%，实物商品网上零售额渗透率不断提升。根据国家邮政局数据， 快递业务量也整体保持稳定增长，2021年快递业务量同比增长率达到29.9%。 图14-92016年-2022年8月国内实物商品网上零售额 数据来源：国家统计局 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图14-102017年-2022年8月全国快递业务量 数据来源：国家邮政局 （ii）高科技产品进出口量激增，推动高标仓需求的快速增长。 在快速发展的仓储物流行业中，中长期来看高标仓仍有大量需求。随着我国产业结构转 型不断深化，科技创新不断进步，科技产品占整体进出口货物比例不断提升。根据商务部的 《中国对外贸易形势报告（2022年春季）》，2022年前四个月，出口机电产品4.0万亿元， 增长6.7%，占出口总额的57.9%。其中，自动数据处理设备及其零部件出口5,088.8亿元，增 长3.9%；集成电路出口3,216.6亿元，增长15.1%。进口方面，前4个月，进口机电产品2.3万 亿元，占进口总额的40.3%。其中，集成电路进口9,037.6亿元，增长10%；自动数据处理设 备及其零部件进口1,304.5亿元，增长6.5%；汽车进口1,279.9亿元，增长9.4%。由于机电产 品具有易损坏、价值高等特点，此类产品储存难度大、储存成本高，对储存环境的要求较高。 同时机电产品周转率较高，迫切需要具备自动化能力的高标准仓库以提高仓储物流效率。因 此，机电行业为中国高标准库行业提供了巨大的需求来源，例如汽车和集成电路等需要租赁 高标库存储成品和零部件提高产品周转效率。然而，普通仓存在自动化程度低、结构不合理、 存储条件差等缺陷，极大地增加了物流过程中的运营成本以及安全隐患。因此，在当前电商 经济渗透进一步提升的情形下，需求方对时效性、安全性提出更高的要求，我国高标准物流 仓储设施仍有较大的发展空间。 受惠于机电产品的进口增长及电商的发展，高标仓的市场需求进一步增长，但受制于高 标仓建设的滞后性和土地资源的需求性，高标仓整体处于供不应求的状态，市场整体有望延 续高景气发展。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）未来发展趋势 伴随电商经济突飞勐进以及新零售的快速连锁化发展，仓储物流基础设施也迎来物联 网、制动化、智能化等科技赋能的升级浪潮，推动高标仓市场加速发展。 同时，随着疫情中后期经济的复苏和进出口贸易的走高，第三方物流和跨境电商的仓储 租赁需求增强，成为港口仓储物流行业的新增长极。 物流仓储行业作为连接生产与消费的国民经济大动脉，尤其在促进新型消费经济和跨境 贸易经济方面作用巨大，受到国家政策的高度重视和帮扶，将成为国家经济恢复持续增长的 战略支撑力量，仓储物流行业将随之迎来全面发展。 2.深圳市仓储物流行业发展概况 （1）基本情况 （a）现状 深圳市已形成区域级规模的物流园区共5个，成为支撑深圳市现代物流业发展的重要载 体，分别为盐田综合保税区、前海综合保税区、机场物流园区、平湖物流园区、龙华物流园 区。深圳的优质物流园主要集中在上述盐田综合保税区及前海综合保税区，其余区域如机场 物流园区、龙华物流园区、平湖物流园区及部分存在高端物流需求但未形成物流产业聚集的 区域。 图14-11深圳市区域级规模的物流园分布 图片来源：戴德梁行 深圳市新发布的《深圳市“十四五”规划建议》中，将大力发展智慧物流、保税物流、冷 链物流，打造国家综合物流枢纽节点作为畅通国内大循环，发挥深圳市先行示范作用的重要 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 举措，由此可见物流产业的支柱地位将持续得到巩固。 深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市之一，是《物流业调整和振兴规划》提出的21个全 国性物流节点城市之一，是大湾区内仓储物流需求的主要发源地，可承接香港的外溢物流需 求，打造大湾区的核心交通枢纽。因此预计未来仓储物流需求将总体呈增长趋势，为广东打 造新发展格局战略支点提供强有力支撑。 （b）租金水平 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，深圳市高标库平均租金报价为 51元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）。盐田综合保税区及周边的租金水平有小幅 上升，介于37-52元/平方米/月（含增值税，不含物业管理费）；出租率方面，受海运供应链 恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，区域内出租 率保持在较高水平95%以上，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达到满租 状态。 表14-8深圳市部分区域高标准物流仓储物业租金及空置率 区域 租金范围（元/平方米/月）* 出租率 盐田综合保税区 37-52 ＞95% 前海综合保税区 45-60 ＞95% 龙华物流园区 45-60 ＞95% 航空物流园区 50-75 近满租 数据来源：戴德梁行 *备注：以上租金为市场报价（非实际成交价，同时未考虑合同免租期、租期长度等影响因 素），含增值税，不含物业管理费 （2）政策背景 2002年深圳市政府印发了《关于加快发展深圳现代物流业的若干意见》，该意见提出依 托珠江三角洲，衔接香港，面向国际，辐射内地，把深圳建设成为现代物流中心城市。以海、 空港的快速发展为基础，以现代物流服务体系为支撑，以信息技术为手段，培育物流市场， 重点建设物流园区和扶持现代物流企业，大力发展第三方物流服务，打破区域和行业界限， 加快物流资源整合，创新商品流程，优化供应链管理，降低全社会物流成本，积极引进和培 养物流人才，实现物流的社会化、专业化、规模化、信息化。推动现代物流业与高新技术产 业、金融服务业三大支柱产业协调发展，促进深圳经济持续稳步增长。 2007年深圳市现代物流业发展工作领导小组颁布了《深圳市重点物流项目认定试行办 法》，该办法重点鼓励两类项目，一类是国际知名物流企业、国内知名物流企业或深圳市重 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 点物流企业在深圳市设立的物流项目；另一类是对深圳发展国际物流、区域物流和市域配送 物流，建设区域物流中心城市具有一定推动作用的物流项目。现代物流项目一经认定，即可 享受深圳市在土地、政策审批等诸多方面的优惠政策。 2014年深圳市政府正式发布的《关于促进深圳电子商务物流业发展的若干措施》强调， 促进物流业创新融合发展、完善仓储物流基础设施建设、推进行业规范管理、营造发展优质 环境，延续了深圳在中国物流行业政策导向中的开创性作用，为中国首个规范和促进电商物 流业发展的政策性文件。 为促进深圳仓储物流业的高质量发展，《深圳市现代物流业“十三五”规划》提出，深圳 市现代物流业未来五年发展的行动，提出深圳将打造以“两区三中心”，即全国物流创新发展 示范区、国际物流合作引领区、国际多式联运中心、全球供应链管理中心、深港共建国际航 运中心为内涵的国际化物流枢纽城市。深圳现代物流业发展将实施“一带一路”、航运航空物 流、供应链管理、陆路物流通道、物流园区等9大类共41项“千亿投资工程”。 2018年5月，由深圳市交通运输委牵头，会同深圳市发展改革委、深圳市财政委联合印 发的《深圳市现代物流业发展专项资金管理办法》提出，以提升深圳仓储物流业综合竞争力 为核心，突出产业做大做强、突出打造枢纽地位，为市重点物流企业提供资金支持，资金总 规模由2亿元调整为9.55亿元，为推进仓储物流行业供给侧结构性改革，向高质量发展阶段 迈进提供了资金支持。 2022年2月，深圳市交通运输局发布《深圳市综合交通“十四五”规划》，在打造全球湾 区核心枢纽海港方面，提出加快深圳盐田港东作业区、西部出海航道二期、小漠国际物流港、 亚洲东部LNG加注中心等重大项目建设；共建粤港澳大湾区组合港体系，大力发展“水水中 转”“海铁联运”。在建设高效集约的全球性物流枢纽城市方面，该规划提出构建“对外物流枢 纽+城市物流转运中心+社区物流配送站”三级物流枢纽体系，大力拓展中欧班列运输网络， 建立健全物流货运通道体系；提高陆路、航空、水上等物流网络衔接水平，大力发展智慧物 流、绿色物流、冷链物流；到2025年，物流业增加值占GDP比重10%左右，快递业务量达到 100亿件。 （3）供求关系分析 供给方面，根据戴德梁行出具的《房地产市场调研报告》，截至2022年底，根据不完全 统计，深圳市辖区域内高标准物流仓储物业（含本项目）总存量面积约为245万平方米，集 中分布于两个依托集装箱枢纽港的物流功能节点，盐田综合保税区及前海综合保税区。其中， 盐田综合保税区存量面积为126万平方米，占比约51.4%；前海综合保税区存量面积达63.3万 平方米，占比约25.8%。其中，盐田综合保税区内保税仓面积占区域总存量面积约80%，达 100.4万平方米；前海综合保税区内保税仓面积则占区域总存量面积约87.7%，达55.4万平方 米。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表14-9深圳市高标准物流仓储物业存量分布 区域 面积（平方米） 面积比重 盐田综合保税区及周边 1,260,000 51.4% 前海综合保税区 633,000 25.8% 龙华物流园区 186,000 7.6% 平湖物流园区（平湖综合物流枢纽） 135,000 5.5% 航空物流园区（机场南综合货运枢纽） 130,000 5.3% 其他区域 106,000 4.3% 合计 2,450,000 100% 数据来源：戴德梁行 需求方面，得益于疫情常态化后经济的复苏，进出口贸易实现稳健增长，成为深圳市港 口仓储物流行业增长的驱动力。深圳市港口货物吞吐量和进出口总额实现稳健增长，为深圳 市港口仓储物流行业的稳步发展提供了有力支撑。 货运量方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年深圳市累计货运量为 40,893.38万吨，近十年深圳市货运量年均增约3.5%。其中：铁路货运量151.32万吨，同比增 加22.73%；公路货运量30,611.99万吨，同比减少12.06%；水路货运量10,005.27万吨，同比 增加12.98%；民航货运量124.80万吨，同比减少11.68%。2022年港口货物吞吐量达2.72亿吨， 比上年同期下降2.14%。 2022年深圳港集装箱累计吞吐量达3,003.62万标箱，同比增长4.41%，成为全球年吞吐量 超过3,000万标箱的四大港口之一。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图14-122016年-2022年深圳市港口货物吞吐量和货运量 数据来源：深圳统计年鉴及统计公报、深圳市交通运输局 进出口贸易方面，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，2022年，全市进出口总额为 36,737.52亿元，同比增长3.7%。其中，出口总额为21,944.80亿元，增长13.9%；进口总额为 14,792.72亿元，下降8.5%。 图14-132016年-2022年深圳市进出口总额 数据来源：深圳市统计局 （4）未来发展趋势 深圳市土地资源紧缺，加之近年土地利用规划调整方向使得仓储物流用地供给进一步受 限。在此大背景下，深圳市高标准仓储整体将持续呈现供不应求的趋势，预计未来仓储租赁 价格有极大的增长空间。同时，高标准仓库的出租率将继续维持在较高水平并有望进一步攀 升。仓储物流行业的高景气预期将进一步推动仓储物流业的固定资产投资，促进深圳市现代 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 仓储物流业快速增长。 面对深圳有限的土地供应及相对高昂的地价水平，深圳市仓储物流项目将遵循智能化、 多元化、精细化的发展趋势，推动市内高标仓市场的高速发展。《深圳市综合交通“十四五” 规划》提出以满足资源环境承载力作为核心要求，促进土地、岸线、空间等多种资源的集约 复合利用。 3.盐田保税区仓储物流行业发展概况 （1）基本情况 （a）现状 盐田综合保税区内高标准物流仓储品牌主要以国内仓储物业开发商为主，其中多数为本 地企业的物流园区。区域内高标仓主要集中在盐田港保税物流园区北片区，单层高标仓多分 布在盐田港保税物流园区南片区，开发时间较早，外观形象和档次一般。因此，保税区内优 质的高标准仓资源稀缺。 其中，针对区域内的盐田综合保税区，根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022 年底，盐田综合保税区内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为126万平方米，多集中 在盐田综合保税区一期北片区，北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平 方米，约占区域总存量面积约81.4%。盐田综合保税区内高标准物流仓储物业呈现以保税仓 为主的态势，区域内保税仓面积占区域总存量面积约84%，达100.4万平方米。 （b）租金水平 截至2022年底，盐田综合保税区的高标准物流仓储物业租金介于37-52元/平方米/月（含 增值税，不含物业管理费），散租平均租金约为1.8元/立方米/天。区域内部分项目的租金差 异主要由品牌和管理的差异决定的，物业管理费范围约为3元/平方米/月。此外，根据使用率、 货物运输方式和便捷度的不同，区域内单层仓库、坡道仓、货梯仓租金也略有差异。单层高 标仓的租金略高于坡道仓2-3元/平方米/月，货梯仓二层（非坡道式）及以上仓库租金价格约 为首层9折。区域物流市场高标准物流仓储物业租金水平年均增速约为3-5%。 （2）政策背景 作为优质物流园区之一的盐田综合保税区，更是得到了地方政府的大力支持。《盐田区 促进现代物流业提质增效发展若干措施》提出，为加快盐田区现代港口物流业和航运业要素 聚集，盐田区将对优质物流、海运航运相关企业或金融机构给予落户奖励，鼓励建立供应链 综合服务平台，鼓励发展跨境电商，鼓励物流企业采用新技术、信息化系统，全面提高盐田 冷链物流行业运行效率和服务水平，积极发展多式联运，支持国际货代企业组织出口货源从 盐田港开行铁运集装箱中欧班列且在盐田港报关等措施。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2019年12月，盐田区政府印发了《盐田区促进港口物流业高端化发展若干措施》，强调 通过培育总部物流集聚基地，打造冷链物流绿色基地，构筑保税物流商贸基地等措施，进一 步加快盐田区物流业转型升级步伐，抢抓深圳发展湾区经济、建设海上丝绸之路和盐田综合 保税区等发展机遇，打造高端物流业态，实现物流产业更高质量的发展。 2020年5月，盐田区政府印发了《盐田区促进重点产业高质量发展扶持办法》，以重点 扶持航运物流、工业制造、商贸服务和金融等行业的企业。如鼓励仓储物流企业依托辖区仓 库对食品药品、医疗器械、化妆品、汽车等进口商品开展加工、分割、包装、展销等增值业 务；鼓励企业开展物流及配套环节的升级改造项目；鼓励辖区物流企业开展A级物流企业认 证和AEO高级认证。符合上述条件的物流企业可获得相应的扶持资金。 2022年6月22日，盐田区政府与深圳海关签署《支持盐田区产业和外贸高质量发展合作 备忘录》，随即第一项措施—“盐田综合保税区北闸实施24小时通行”正式落地。深圳盐田综 合保税区在全国率先实现港-区-城联动免预约全天候全链条运作，“7x24”通行模式推出“首 月”以来，保税区整体货运通行量与进出口值均有所提高。24小时通行模式的推出，在有效 降低企业运营成本、缓解周边道路交通压力、提升辖区营商环境的同时，将进一步推动盐田 综合保税区与盐田港和国内市场间的无缝对接，为全面提升港口服务业态能级、为优化区港 联动一体化模式、推动深圳国际枢纽港建设打下坚实基础，在促进盐田综合保税区高水平开 放高质量发展、助力盐田建设全球海洋中心城市核心区和沙头角深港国际旅游消费合作区方 面也将发挥重要作用。 （3）供求关系分析 （a）供应情况 在本基础设施项目所在的盐田港物流园区内，供应方面，根据戴德梁行统计，截至2022 年底，盐田综合保税区内的优质高标准物流仓储物业总存量面积约为126万平方米，多集中 在盐田综合保税区一期北片区，北片区优质高标准物流仓储物业总存量面积约为102.6万平 方米，约占区域总存量面积约81.4%。 （b）需求情况 需求方面，2022年7月，盐田综保区在全国率先实现港－区－城联动免预约全天候全链 条运作，“7x24”通行模式推出“首月”以来，保税区整体货运通行量与进出口值均有所提高。 数据显示，1-7月盐田综合保税区进出口值达544.1亿元，同比增长13.1％，其中，综保区一 线进出口货值历史上首次突破百亿达到103.06亿元，环比增长8.32％，货运车辆辆次较上月 增长约7.7％。截至2021年底，盐田综保区企业共150家，其中规模以上企业74家，既有盐田 港、新兴、海格、中通百富新等仓储物流企业，也有才众电脑、品新科技等加工制造企业。 因此盐田保税区内的高标准物流仓储物业除满足港区进出口贸易的物流需求外，也为园区内 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 大量加工制造企业提供相应的仓储物流配套服务。 由于深圳港货物吞吐以外贸运输为主，而其中盐田港区则以欧美航线为主，服务于盐田 港区的盐田综合保税区受近年进出口贸易形势变化影响较大。盐田港区保税仓不仅服务于粤 港澳大湾区的对外贸易，同时通过海铁联运等进一步向内陆拓展辐射能力，具有广阔的经济 腹地。2021年，盐田港通过海铁联运辐射的经济腹地各省（包括广东、广西、云南、四川、 重庆、贵州、湖南、江西等）的GDP占全国的比重约31%，进出口贸易总额占比约35%。 目前，盐田综合保税区及周边的租金水平介乎于37-52元/平方米/月；出租率方面，受海 运供应链恢复缓慢、海运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，区 域出租率增加到95%，部分优质物业出租表现优于区域平均水平，出租率可达到满租状态。 （4）未来发展趋势 当前，百年变局和世纪疫情交织叠加，地缘冲突加剧，国际产业链供应链运行不畅，世 界经济复苏脆弱乏力，全球通胀高位运行，主要经济体货币政策变化外溢风险上升，中国外 贸发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。同时也要看到，中国经济韧性强、潜力足、 回旋余地广、长期向好的基本面没有改变，外贸创新动能持续增强，稳外贸政策合力加快形 成，外贸具备稳的基础和条件。 2021年，我国对外贸易再创新高，实现“十四五”良好开局，2021年中国出口、进口国际 市场份额分别达15.1%和11.9%，均创历史新高，货物贸易第一大国地位进一步巩固。2022 年以来，受国际环境更趋复杂严峻和国内疫情冲击明显的超预期影响，稳外贸压力增加。面 对复杂局面，随着稳外贸政策不断出台和实施，对外贸易总体开局平稳，进出口持续增长。 《区域全面经济伙伴关系协定》于2022年1月1日正式生效，是迄今为止全球规模最大的自由 贸易协定。RCEP总人口、经济体量、贸易总额均占到全球总量的1/3，涵盖关税减免、贸易 便利化、服务投资开放、商务人员往来、电子商务和知识产权保护等广泛领域。RCEP生效 实施是东亚经济一体化新的重大进展，将有力拉动地区贸易投资增长，对促进地区经济复苏 产生积极影响。 4.基础设施项目的竞争优势 （1）国际航运中心逐步东移，未来进出口市场繁荣可期 随着制造业及全球贸易分工的变化，国际航运中心在未来逐步转移至新兴市场尤其是东 亚地区，基础设施项目位于中国华南地区，临近新兴市场，区位条件优越。随着未来疫情影 响的减弱及世界经济的逐步复苏，未来进出口贸易具有极大的增长空间，繁荣可期，将促进 港口行业及相关港口仓储行业的快速发展。因此，依托世界级航运码头盐田港，基础设施项 目所在的盐田港区的港口仓储物流市场需求将大幅提升，为该地区仓储租金的进一步上升提 供了保障。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 疫情后，随着世界经济的复苏，中国进出口强势增长。快速发展的进出口产业，使得港 区内仓储物流需求大增，为盐田港世纪物流园项目带来了充足的客源，为其产生稳定的现金 流提供了支撑。 （2）盐田港是世界级集装箱枢纽强港，具有优越的交通运输条件 盐田港是世界罕见的天然良港，是全球单体吞吐量最大和效益最佳的集装箱码头。目前 投入运营的集装箱泊位20多个，是国内三个超大型干线班轮首选港之一，是华南地区国际航 线最密集的港区，外贸货量居全国港口前列。盐田港用行业最短时间实现累计吞吐量超2亿 标箱，对深圳外向型经济贡献超7%，承担全省1/3外贸进出口量，全国对美贸易1/4货物量， 年吞吐量占深圳港55%，单一港区规模和效益稳居世界前列，也为盐田港综合保税区创造了 具有巨大的港口仓储物流需求。 在集装箱船舶大型化的趋势下，盐田港凭借优越的天然深水泊位条件和超大型船舶服务 能力，成为华南地区超大型船舶首选港。船舶大型化趋势对于港口的条件提出更高的要求， 包括航道水深、宽度、码头长度等；在此要求下，航运公司选择挂靠的港口数量逐渐减少， 而所挂靠港口的吞量、辐射范围随之扩大。盐田港的港口条件优越，航道水深可达17.6米， 船舶可无须乘潮常年出入港；同时，盐田港操作效率高，码头全年平均拖车流转时间可控制 在32分钟以内。在此背景下，盐田港成为华南地区超大型船舶首选港、欧美在华南地区的首 选挂靠港。2021年，盐田港区集装箱吞吐量达1,416万标箱，在“5·21疫情”一度中断港区操作 的不利情况下同比去年仍增长6.1%，继续刷新全球单一码头集装箱吞吐量历史记录。全年新 开航线28条，总航线达到107条，其中欧美航线62条，密度继续稳居华南首位。同时，凭借 其港口优势，盐田港收取的装卸费用高于国内其他港口。据中国港口协会调研，盐田港的装 卸费用高于广州港、赤湾港、蛇口港、上海港、青岛港等国内主要港口。 同时，盐田港区拥有海铁、水水、公水等多式联运，是多式联运示范工程，交通条件便 利。目前已开通14条海铁联运线路，一站到达7大省市“无水港”，自此始发的喀什班列连通 中亚、南亚，中欧班列终至德国杜伊斯堡。优越的交通条件有利于形成以港区及广泛辐射地 域为服务对象的综合物流网络，使港口功能适应未来国际集装箱多式联运和国际物流网络节 点的要求，全面提升港口竞争力。 （3）项目地处深圳市盐田保税区，仓储物流基础设施供给紧缺，未来租金收入具有较 大增长空间 由于基础设施项目位于深圳市，土地资源紧缺且价格高昂，价格水平位于广东省内首位。 近年来，地方政府土地利用规划政策有不断缩紧土地供应的趋势，因而仓储物流基础设施建 设成本高，对仓储物流基础设施的供给带来了一定的限制，导致深圳市仓储物流基础设施总 体处于供不应求的状态。2011年-2021年间，本基础设施项目所在的盐田区仓储物流用地供 应数量合计4宗，成交建设用地面积约为9.7万平方米，占全市成交建设用地面积约13%，规 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 划建设面积约为35.6万平方米，占全市规划建设面积约16%，成交楼面均价2,592元/平方米， 整体平均容积率为3.67，为全市各区最高水平。 表14-10盐田区仓储物流用地供应情况 成交日期 地块名称 建设用地面积（平方米） 规划建筑面积（平方米） 成交楼面单价（元/平方米） 2021/11/23 盐田区盐田路与明珠大道交汇处南侧,盐田综合保税区内 31,628 126,511 1,486 2018/12/5 盐田区盐田港后方陆域 20,732 82,927 3,979 2018/11/9 盐田区盐田路与盐排高速公路交汇处 23,227 92,909 3,789 2014/6/4 盐田区盐田港后方陆域 21,564 53,910 992 数据来源：戴德梁行 盐田港保税物流园是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区。南片区与盐田港码头 作业区通过专用通道相连，具有得天独厚的靠泊条件、先进的码头设施、便捷的通关环境及 完善的交通配套设施。因此，海内外客户对于保税区内优质的仓储物流基础设施拥有强烈的 使用需求和扩租需求。同时，盐田保税区域新增供给极其有限，在需求进一步增加的大背景 下，仓储物流基础设施的客户预期将展现较高的客户粘性。 （二）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响 1、行业主管部门及管理体制 仓储物流业涉及运输、仓储、口岸服务、贸易、信息处理等多个领域，且作为国民经济 的动脉系统具有显着的跨区域、跨部门、跨行业特征，因此行业宏观管理由国家发改委承担， 主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；具体管理职能则被分散在国家交通部、 民航总局、商务部、海关总署等多个部门。 行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其代管中国物流 学会等25个协会，主要作用是推动中国物流业、政府与企业采购事业、生产资料流通领域的 改革与发展，完成政府授予外事、科技、行业统计和标准制修订等各项职能。此外，国际货 运代理协会联合会、各地方国际货运代理协会、国际航运协会、中国航空运输协会及中国仓 储协会等组织对我国仓储物流行业进行自律管理。 2、仓储物流行业的主要法律法规政策 仓储物流业属于复合型服务产业，涉及领域广，受法律、法规、规章制度以及政策影响 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 显着。有关仓储物流业的主要法律法规汇总如下： 表14-11仓储物流业的主要法律法规汇总 生效时间 法律法规 颁布部门 2015年1月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014年12月 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2013年7月 《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部 2013年2月 《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部 2013年1月 《国内水路运输管理条例》 国务院 2012年9月 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局 2011年12月 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2009年5月 《特种设备安全监察条例》 国务院 2009年5月 《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会 2004年7月 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 2003年9月 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会常务委员会 2002年1月 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院 2000年8月 《中国民用航空货物国际运输规则》 民用航空总局 1998年1月 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会常务委员会 1996年3月 《中华人民共和国民用航空法》 全国人民代表大会常务委员会 1991年5月 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会常务委员会 1987年7月 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会 3、行业法律法规政策对基础设施项目运营的影响 为保障物流运输业务的发展，2014年以来，国家相继出台政策规划，促进仓储环节的建 设。2014年9月国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出加快现代化立 体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设，鼓励仓储等传统物流企业向上 下游延伸服务，为仓储物流业的现代化建设提供政策保障和建设依据。 2016年作为国家“十三五”发展的开局之年，2016年3月商务部、发展改革委、交通运输 部、海关总署、国家邮政局、国家标准委6部门共同发布《全国电子商务物流发展专项规划 （2016-2020年）》，支持建立具备运营服务中心和仓储配送中心（商品中转集散中心）功 能的县域农村电子商务服务中心。做好电商物流的仓储、分拨、配送等规划选址和用地保障， 落实好现有鼓励政策。该规划进一步促进了仓储规划的布局及建设运营。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 至2017年2月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局在之前政 策基础上制定《商贸物流发展“十三五”规划》，提出加强商贸物流基础设建设，提升仓储服 务水平；通过信息技术优化物流资源配置和仓储配送管理；提高物流园区、仓储中心、配送 中心的物流供需匹配制度。 2021年2月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出建设全国主要港口合 计63个，要发挥上海港、大连港、天津港、青岛港、连云港港、宁波舟山港、厦门港、深圳 港、广州港、北部湾港、洋浦港等国际枢纽海港作用。 2022年4月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路 集团有限公司联合下发《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》，提出依托主 要港口、铁路物流基地，统筹冷链物流基础设施规划布局，推动铁路专用线进入物流园区、 港口码头，完善干支衔接、区域分拨、仓储配送等冷链运输服务功能，提升冷链运输支撑保 障能力。 由此可见，近年来国家层面积极出台政策规划，加强仓储环节的自动化建设，为仓储业 发展的规划布局及建设运营提供了政策保障，在此之上为推进物流业务及电子商务贸易的发 展做出了积极的贡献。 在国家阶段规划的指引下，相关部门积极出台政策鼓励各省市物流园区及相关企业推进 仓储物流业务的发展。《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》《关 于推进线上线下互动加快商贸物流创新发展转型升级的意见》《关于加强物流短板建设促进 有效投资和居民消费的若干意见》及《“互联网+”高效物流实施意见》的一系列政策措施有 效地为物流业发展的中间环节仓储物流提供了政策保障和依据，为我国仓储业的智能化和物 流业发展的现代化提供了建设方向。同时推动运输、仓储、配送等全物流环节的高效发展。 在国家规划及政策的保障和促进下，根据《“互联网+”高效物流实施意见》《关于开展 智慧港口示范工程的通知》等有关工作部署，国家发展改革委、商务部多机构组织确定智能 化仓储物流示范基地及智慧港口示范工程建设。智能化仓储物流示范基地名单及智慧港口的 确定更进一步地明确了在我国电子商务规模不断增加，人均购买量提升的需求下，我国仓储 物流应逐渐向智能化方向转变。 （三）同行业可比项目的竞争优势劣势 1、同行业可比项目选取 根据戴德梁行出具的《房地产估价报告》，通过品牌、规模、配套、设备等方面的综合 考量，选取项目周边的3个高标准仓储物业作为同行业可比项目分析的对象：中远盐田港物 流中心、中建投物流园和顺泰仓。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图14-14可比竞品分布情况 图片来源：戴德梁行 表14-12可比竞品情况介绍 项目名称 中远盐田港物流中心 中建投物流园 顺泰仓 物业地址 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内 盐田综合保税区内 仓储类型 保税仓 保税仓 保税仓 物业类型 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库 仓储物流-楼库 修正价格（含税，不含物管费）（元/平方米/月） 38.30 33.67 36.08 交易价格（含税，不含物管费）（元/月/平方米） 40.74 37.83 38.80 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 总楼层 3层 5层 6层 临路状况 三面临路 一面临路 四面临路 建筑面积（平方米） 22,391 60,000 41,762 层高 6-8米 8-9米 6.8-8米 楼龄及保养 2010 2011 2011 数据来源：戴德梁行 2、本基础设施项目与同行业可比项目的优势劣势分析 （1）优势分析 相比于其他可比项目，本项目的外部管理机构具有强大的客户资源，包括国内外知名企 业（如：美集物流、德迅物流、日新物流、全球捷运物流等）。因此，本项目未来租户和运 营现金流相对有保证。 相比于其他纯梯库项目，本项目一至二层为坡道库且均有卸货平台，货物可直接装卸运 输，效率更高。此外，本项目一至二层坡道设计为“同上同下”，仓库部分较盘道库相比使用 率更高。 （2）劣势分析 本项目三至六层为电梯库，租金水平低于坡道库同楼层水平。 项目为单一租户，因此如租户通捷利公司发生到期未付租金或退租情况，项目现金流将 受到较大压力。但作为深圳市盐田港集团有限公司下属唯一一家从事综合物流服务和港口配 套服务的国际性物流公司，通捷利公司依赖于港口基础设施固定资产，因此对基础设施资产 的粘性高，发生风险的概率较低。此外，通捷利公司已签订5年期租约，租期持续至2027年5 月31日，期间现金流预计将持续稳定。 （四）同行业盈利模式 本基金主要资产为现代物流中心及世纪物流园项目，盈利模式为通过提供仓储物流服务 获取租金收入，同行业内还存在增值物流服务、管理费用、土地增值其他三种盈利模式。 1、仓储租赁 仓库租赁模式是最主要的盈利模式，也是第三方仓储物流企业最原始、最初级的盈利模 式。这种模式比较简单，其主要业务就是为客户提供单纯的存储租赁服务以及最简单的装卸 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 服务，对经营管理和人力资源的要求较低。 2、增值物流服务 增值物流服务是在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，向客户提供更加完善和全 面的物流服务，从而提高物流服务的附加价值，满足客户高层次物流需求的经营模式。例如， 仓储企业利用掌握的货源，通过整合公路、铁路、水路资源为客户提供相关的货物运输服务； 运输企业在完成货物的线路运输之后，根据客户的要求从事货物的临时保管和配送。这种模 式不仅可以拓展物流服务的范围，而且达到提高物流服务层次的目的。 配套增值物流服务是增加盈利的关键点，此项收入要根据客户货物的出口量来决定，以 物流运输配套服务为例，一般利润可以控制在物流运输全部费用的10%至15%左右，优质客 户的物流运输利润在35%至40%左右。 3、管理费用 仓储物流业管理费用基本包含在仓储管理成本中，有部分仓储公司将其单列收费；但需 要将仓储、运输、装卸等成本透明呈现给客户。管理成本货物进库、入库、运输、安全等。 在现代仓储物流业，此项费用一般按客户全部费用总和的5%收取；因为这项收入包含安全、 库内管理、在库盘点、账目等基础成本，此项业务利润有限。 4、土地增值 土地增值是仓储物流地产的重要盈利模式。资产所有者从政府手中以低价购得土地，等 完成初期基础设施建设后，地价将会有一定的升值，而到物流园区正式运营后，物流仓储的 附加还将使整体资产价值大幅上涨。对于仓储物流运营商来说，长期来看，土地的增值远远 高于仓储出租及各项增值服务的收入。 （五）基础设施项目所在地区宏观经济概况 1、区域宏观经济概况 本基础设施项目所在的深圳市近年来GDP增长迅速，近5年（2015-2020年）年复合增长 率为8.5%，经济规模居全国第三；随着深圳“新经济”充分发挥优势，未来发展前景可期。2021 年深圳市地区生产总值30,664.85亿元，同比增长6.7%，两年平均增长4.9%，呈现稳中求进 的良好发展态势。深圳GDP首度跨越三万亿大关。2021年深圳经济社会持续恢复，在高质量 发展的引领下，经济韧性不断增强，经济循环更加畅通，主要指标实现了预期目标，实现“十 四五”良好开局。 根据深圳市统计局发布的《深圳统计月报-2022年7月》，2022年上半年全市地区生产总 值为15,016.91亿元，同比增长3.0%，总体呈现稳步回升、稳中向好态势。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图14-15近五年深圳市地区生产总值及人均地区生产总值 数据来源：深圳市统计局 产业方面，深圳创新实施“链长制”，围绕集成电路、人工智能等重点产业链，制定了20 个战略性新兴产业和8个未来产业发展行动计划，规划布局20大先进制造业园区。2021年， 深圳战略性新兴产业增加值达1.12万亿元、占GDP比重达38.6%；现代服务业稳步增长，2021 年增加值增速为7.2%，占服务业比重提升至76.5%；同时深圳加快建设国际金融创新中心， 科技、产业、金融实现良性循环。 固定资产投资方面，2021年，深圳全年固定资产投资比上年增长3.7%。其中，房地产开 发投资下降15.4%；非房地产开发投资增长19.2%。分投资主体看，国有经济投资增长16.8%， 民间投资下降7.9%，港澳台商经济投资增长49.2%，外商经济投资增长16.0%。 进出口方面，2021年，深圳全年货物进出口总额35,435.57亿元，比上年增长16.2%。其 中出口总额19,263.41亿元，增长13.5%；进口总额16,172.16亿元，增长19.5%。出口总额连 续二十九年居内地大中城市首位。 尽管疫情导致国际海运航线大幅削减，但受惠于进出口行业增长，深圳港货物吞吐量逆 势增长，2021年，深圳港全年累计完成集装箱吞吐量2,877万标箱，同比增长8.4%，超额完 成年度目标，创历史新高，集装箱吞吐量位居全球第四。全年港口货物吞吐量27,837.84万吨， 比上年增长5.0%；集装箱吞吐量2,876.76万标箱，增长8.4%，其中，出口集装箱吞吐量1,456.29 万标箱，增长7.1%。全市年末拥有港口泊位数164个，其中万吨级泊位75个。 综上，基础设施项目所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳港口运输、现代物 流业的发展奠定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 其现金流稳定性。 2、区域宏观经济未来发展趋势 基础设施项目所在的深圳市历经四十年的高速增长已成长为知名的国际一线城市，创造 了举世瞩目的历史成就。未来，作为中国特色社会主义先行示范区的深圳市，将在国家的大 力支持下在更高起点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大 开放新格局，成为竞争力、创新力、影响力卓着的全球标杆城市。 具体来看，根据中国（深圳）综合开发研究院的预测，深圳未来40年将是消费红利和科 技红利进一步凸显的40年。在新科技和新消费驱动下，经济将迎来新一轮快速增长，产业结 构进一步优化，具体表现在4个方面。1）新经济占据半壁江山：2021-2025年，随着政策的 深入布局和企业的持续创新，深圳新经济增速仍将保持9%的平均增速。到2025年，深圳市 新经济规模预计将突破2万亿，占GDP比重预计将达50%，预计能够创造近500万的工作岗位。 2）GDP高速增长：2021-2025年，受战略性新兴产业稳定高速增长的驱动，深圳GDP增速预 计6.5%左右，到2025年实现名义GDP总量4.2-4.5万亿元的规模。人均GDP有望达到3.5万美 元，超过高收入经济体中位数。3）消费规模全国第三：预计到2025年，深圳最终消费率将 达到50%，最终消费规模预计将达到2.2万亿，实现翻番，仅次于北京和上海。预计到2030 年，深圳最终消费规模有望突破3万亿，逐步向消费型社会转型。4）跻身全球城市TOP50： 预计到2025年，深圳世界500强企业数量将超过10家，独角兽企业将超过30家。深圳有望成 为全球经济枢纽与创新枢纽，突出创新策源地和国际创新要素集聚，突出金融科技、产融结 合和跨境金融创新，突出新消费，跻身全球城市TOP50。 2019年8月18日，国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意 见》（以下简称“意见”），将本基础设施项目所在的深圳市重新定位为：“中国特色社会主 义先行示范区”（以下简称“先行示范区”）。先行示范区的建设，有利于深圳未来在更高起 点、更高层次、更高目标上推进改革开放，形成全面深化改革、全面扩大开放新格局；有利 于更好实施粤港澳大湾区战略。《意见》为深圳未来的发展制定了多个阶段性的目标：“到 2025年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一 流，文化软实力大幅提升，公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平，建成现代化国 际化创新型城市。到2035年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先， 建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。 到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影 响力卓着的全球标杆城市。”2020年10月14日，习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆 祝大会上发表了重要讲话，讲话中强调，深圳要“要在内外贸、投融资、财政税务、金融创 新、出入境等方面，探索更加灵活的政策体系、更加科学的管理体制，加强同‘一带一路’沿 线国家和地区开展多层次、多领域的务实合作”，“积极作为深入推进粤港澳大湾区建设。粤 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 港澳大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区建设的重要引擎”。 可见，深圳的建设得到了国家的大力支持并提升到国家战略的高度，发展潜力巨大，未 来可期。同时深圳市作为国家大力发展的重点核心城市及粤港澳大湾区的重要城市之一，也 要在构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的道路上发挥示范 标杆作用。 资本市场建设方面，中共中央办公厅、国务院办公厅2020年10月11日印发《深圳建设中 国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》（以下简称“《实施方 案》”），支持深圳“在资本市场建设上先行先试”，“依法依规开展基础设施领域不动产投资 信托基金试点”。同时，《实施方案》的附件《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合 改革试点首批授权事项清单》，明确支持深圳“（1）在交通、水利、物流仓储、产业园区等 基础设施领域推出公募不动产投资信托基金。（2）探索国有企业参与不动产投资信托基金 的有效方式和路径。”由此可见，基础设施公募REITs拥有良好的政策环境，得到国家的大力 支持，将成为深圳资本市场建设中的重要组成部分，为本公募基金的长足发展及未来扩募提 供了保障。同时，未来深圳市也将通过公募REITs这一创新工具有效盘活更多的存量基础设 施资产，实现投资良性循环，持续推动仓储物流类、港口、交通运输类等基础设施高质量发 展，助力粤港澳大湾区建设。 本基础设施项目所在区域经济发达，且有较大发展潜力，为深圳仓储物流行业的发展奠 定了坚实的基础，有利于保障本基础设施项目底层资产的租赁需求，从而保障其现金流稳定 性。 三、基础设施项目合规情况 （一）符合相关政策要求 1、项目符合国家重大战略情况 （1）项目符合国家建设粤港澳大湾区的发展战略 2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称 “《纲要》”），《纲要》提出“粤港澳大湾区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和广东 省广州市、深圳市、珠海市等。建设粤港澳大湾区，既是新时代推动形成全面开放新格局的 新尝试，也是推动‘一国两制’事业发展的新实践。”同时，《纲要》强调“增强广州、深圳国 际航运综合服务功能，进一步提升港口、航道等基础设施服务能力，与香港形成优势互补、 互惠共赢的港口、航运、物流和配套服务体系，增强港口群整体国际竞争力。”“加快发展港 口物流、滨海旅游、海洋信息服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科 技创新和成果高效转化。”2020年6月中共深圳市委推进粤港澳大湾区建设领导小组办公室 印发《粤港澳大湾区建设深圳指引》，该《指引》对粤港澳大湾区现阶段的空间布局、重大 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目、重点领域等基本情况作了详细介绍，明确了盐田区作为国际航运枢纽的定位。习近平 总书记于2020年10月14日在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上讲话强调，深圳要“积 极作为深入推进粤港澳大湾区建设。粤港澳大湾区建设是国家重大发展战略，深圳是大湾区 建设的重要引擎”。 基础设施项目位于粤港澳大湾区内的深圳市，属于港口及仓储物流基础设施，故符合国 家建设粤港澳大湾区的发展战略。 （2）项目符合国家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的战略 2019年8月9日印发的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示 范区的意见》提出“支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区”。 2020年10月11日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深圳建设中国特色社会主义先 行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》，对深圳作出“支持在资本市场建设上 先行先试。……依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点”的重要指示。 本项目位于中国特色社会主义先行示范区，是发展对外开放经济的重要港口及仓储物流 基础设施，此次作为底层资产依法依规申报基础设施领域不动产投资信托基金试点，符合国 家支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的战略，是对习近平总书记在深圳经济特区建 立40周年庆祝大会上的讲话精神的贯彻落实，有助于“坚定不移全面扩大开放，推动建设开 放型世界经济，推动构建人类命运共同体”。 （3）项目符合国家推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的 战略 2015年3月，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共 建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。其中，21世纪海上丝绸之路重 点方向是从中国沿海港口过南海到印度洋以及从中国沿海港口过南海到南太平洋。文件提 出，“加强上海、天津、宁波—舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、 厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，强化上海、广州等国际枢纽机场功能”。 习近平总书记在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上的讲话中强调，深圳要“要在内外 贸、投融资、财政税务、金融创新、出入境等方面，探索更加灵活的政策体系、更加科学的 管理体制，加强同‘一带一路’沿线国家和地区开展多层次、多领域的务实合作”。 基础设施项目位于深圳盐田港内，盐田港作为深圳港的重要组成部分，是“一带一路” 沿线上的重要港口，与印度国际集装箱航线、东盟国家国际集装箱航线、中东地区国际集装 箱航线、欧洲地区国际集装箱航线等均建立了航线联系，故本项目符合国家共建“一带一路” 的重大战略。 2、项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）项目符合国家国民经济和社会发展规划 2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，文件指出，“十四五”期间，我国将建设现代物流体系，加快发展 冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物 流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路 快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加 快形成内外联通、安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力 的现代流通企业。加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。 故基础设施项目符合国家国民经济和社会发展规划。 （2）项目符合地区的国民经济和社会发展规划 2021年4月，广东省人民政府印发《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出以航运物流、金融服务、文化创意、会议展览及会计、法律、 咨询等专业服务为重点，构建错位发展、优势互补、协作配套的现代服务业体系。推进跨境 电商与快递物流协同发展，大力发展第三方物流和冷链物流，加强粤港澳物流标准衔接，携 手建设国际物流枢纽。 故基础设施项目符合项目所在地的国民经济和社会发展规划。 3、项目符合国家宏观调控政策情况 根据国家发展和改革委员会2019年10月公布的《产业结构调整指导目录》（2019年 本），水运中的“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”以及现代物流业中的“现 代供应链创新与应用”、“多式联运转运设施建设”、“物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行 业。 基础设施项目位于首批入选国家物流枢纽建设城市的深圳市，可以有效支撑盐田港港区 开展海铁、水水、公水等多式联运，契合国家对产业布局的优化方向和要求。 故基础设施项目符合国家宏观调控政策。 4、项目符合有关产业政策及专项规划情况 （1）本项目符合国家产业政策及专项规划情况 2019年10月，国家发展和改革委员会公布《产业结构调整指导目录》（2019年本）， 其中“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”、“现代供应链创新与应用”、“多 式联运转运设施建设”、“物流枢纽建设与运营”均属于鼓励类行业。基础设施项目位于物流 枢纽深圳市，主要建设内容为沿海万吨级港口内的现代化港口基础设施，符合产业政策。 2014年6月，交通运输部发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，提 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 出“完善港口功能体系。港口企业在着力提升装卸仓储服务基础上，加强港口与区域内产业 互动，积极发展临港工业服务功能。注重港口与保税、临港物流园区经济融合，加快发展港 口物流服务功能。有条件的港口企业要积极拓展现代服务功能。按照功能定位和实际条件积 极提升港口服务功能，发挥特色优势，构建定位明确、层次分明、布局合理、配套协调的服 务体系”。 2021年11月，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》指出，要培育若干 世界一流码头建设和运营商、综合服务商，加强港口与中欧班列、西部陆海新通道、中欧陆 海快线等高效衔接，服务支撑陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。 2022年1月，国务院发布《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出“建设京 津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，支持山东打造世界一流的海洋港口，推进东北 地区沿海港口一体化发展，优化港口功能布局，推动资源整合和共享共用。有序推进沿海港 口专业化码头及进出港航道等公共设施建设。适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、 储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设。提升内河港口专业化、规模化水 平，合理集中布局集装箱、煤炭、铁矿石、商品汽车等专业化码头”。 2022年1月，交通运输部《水运“十四五”发展规划》提出紧紧围绕国家重大战略和交 通强国建设目标，强化水运大通道、港口主枢纽的功能，不断提升津冀、长三角、粤港澳大 湾区港口群整体竞争力，加快构建辐射全球的航运枢纽。持续增强上海等国际枢纽海港和长 江、西江黄金水道在畅通国内国际双循环中的支撑作用，增强水运对冶金、石化等产业布局 优化调整的促进作用。培育一批具有较强国际影响力的码头运营商、航运企业和物流运营商。 提高我国在国际海事组织等国际机构中的影响力和话语权。 综上，世纪物流园项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合国家产业政策及专项规 划。 （2）本项目符合广东省和深圳市产业政策及专项规划情况 2016年8月，广东省人民政府发布《关于促进海运业健康发展的实施意见》，文件提 出，提升港口设施服务能力。强化规划引领，加大省市两级政府对港口公共基础设施投入。 鼓励港口物流化转型，建设港口物流园区，延伸港口服务功能。提升港口自动化、智能化水 平，打造智慧港口。 2018年6月，深圳市人民政府印发《关于促进深圳港加快发展的若干意见》，提出开 展新时期深圳港战略研究，完善港口布局，提升港口基础设施服务能力，有效协调港城间的 发展关系，实现港口可持续发展。加快实施《深圳港总体规划》，推进深水泊位、深水航道、 深水锚地的规划建设，适应船舶大型化趋势，强化全球枢纽港地位，为建设国际航运中心夯 实基础。其中针对盐田港，文件专门指出，“推动港口物流业转型升级。改革创新现行监管 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 模式，大力发展保税物流、国际中转集拼、进口分拨配送，形成与国际市场接轨的港口物流 网络体系，打造国际供应链管理中心。加快推进盐田综合保税区二期围网建设，推动盐田综 保区与盐田港区一体化发展升级”。 2019年5月，深圳市第六届人民代表大会第二次会议批准了《深圳市国民经济和社会 发展第十三个五年规划纲要》，提出要优化港口布局，适应集装箱船舶大型化发展趋势，加 快20万吨级集装箱泊位和航道建设，布局覆盖全球的航运航线网，强化深圳世界级集装箱 枢纽港优势。 2021年3月，交通运输部、广东省人民政府公示了《关于深圳港总体规划（2035年） 的批复》，提出深圳港是我国沿海主要港口和集装箱干线港，国家综合运输体系的重要枢纽， 是深圳市参与和推动粤港澳大湾区发展、提升城市现代服务功能、建设国际海洋中心城市的 重要战略资源，是广东省率先全面建成小康社会、实现现代化、提升国际竞争力的重要依托， 是泛珠江三角洲地区扩大对外开放、落实国家“一带一路”倡议的重要支点。规划深圳港以集 装箱运输为主，兼顾能源、客运及本地散杂货运输。具备港口基本功能，拓展航运服务、现 代物流和保税服务等综合服务功能。 世纪物流园项目是盐田港的重要组成部分，符合广东省和深圳市的国民经济和社会发展 规划。 世纪物流园项目为港区实现多式联运提供了基础设施支撑，加强了不同运输方式间的有 效衔接和“港、区、城”联动，有助于盐田港区向海洋、陆地“双向”延伸产业链，有利于深圳 建设全球海洋中心城市，提升了“一带一路”战略的港口、航道等基础设施服务能力，对增强 中国特色社会主义先行示范区及粤港澳大湾区的国际航运综合服务功能具有重大意义。 综上，世纪物流园项目作为港口及仓储物流基础设施项目，符合项目所在地广东省、深 圳市的产业政策及专项规划。 （二）固定资产投资管理相关手续 基础设施项目的固定资产投资管理手续办理文件齐全，手续办理合法合规。文件包括： 表14-13固定资产投资管理相关手续 序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 1 政府投资项目审批 项目建议书批复 不属于政府投资项目，不适用 可行性研究报告批复 初步设计批复 企业投资项目核准 不属于须经政府核准的企业投资项目，不适用 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 企业投资项目备案 2013年2月1日 深圳市发展和改革委员会 深发改备案〔2013〕0010号 2 规划 建设项目选址意见书 2006年12月18日 深圳市规划局滨海分局 深规选2006-0-523号 建设用地规划许可证 2007年6月14日 深圳市规划局滨海分局 深规许BH-2007-0056号 建设工程规划许可证 2013年9月2日 深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局 深规土建许字BH-2013-0018号 3 土地 土地取得方式 盐田港商贸以协议出让方式取得基础设施项目用地的国有建设用地使用权，后随上盖房屋一并无偿移交予本项目公司。 土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书） 2007年5月28日 深圳市国土资源和房产管理局 深国房直（2007）131号 建设用地批准书（2019年9月以前） 5不适用 建设项目土地使用权证（或不动产权证） 2021年3月2日 深圳市不动产登记中心 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号 4 环评 环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复 2013年4月25日 盐田区环境保护和水务局 深盐环批〔2013〕800039号 环境影响报告表 排污许可证（2016年以后） 6不适用 5根据《建设项目用地预审管理办法（2016修正）》第二条、第四条、《建设用地审查报批管理办法（2016 修正）》第二十二条以及《土地管理法（2019修订）》第四十四条、第四十六条的规定，建设项目占用土 地仅在涉及农用地转用、征收土地等依法应当报国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准的情形时，方 需申办建设用地批准书。根据该项目建设用地预审意见（深国房直〔2007〕131号）及盐田港商贸的说明， 按照规划部门核发的《深圳市建设项目选址意见书》（深规选2006-0-523号），该项目用地选址于盐田区 盐田港保税物流园区国有建设用地范围内，土地用途为仓储用地，不涉及农用地转用、不涉及耕地补充。 因此依法无需办理《建设用地批准书》。 6根据《环保保护法》《排污许可管理办法》，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理 名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位 和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源 排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据固定污染源排污许可分类管理名录并经 项目公司确认，目标基础设施项目并未涉及危险品仓储，不属于需申请排污许可证的项目。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 5 施工许可 施工许可证 2014年5月13日 深圳市住房和建设局 4403002013020201 6 竣工验收 综合验收（竣工验收备案） 2017年9月20日 深圳市住房和建设局 2017098 深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执 竣工验收报告 2016年12月21日 深圳能源物流有限公司、深圳市长勘勘察设计有限公司、深圳市中建西南院设计顾问有限公司、深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市东鹏工程建设监理有限公司 消防单项验收/备案 2016年12月16日 深圳市公安局消防监督管理局 440000WYS160035171 环保单项验收 2017年5月22日 深圳市汉宇环境科技有限公司、深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 / 由建设单位深圳市盐田港国际商贸物流有限公司委托深圳市汉宇环境科技有限公司编制《能源物流盐田VMI中心建设项目环境保护设施竣工验收调查报告》，根据报告结论，目标基础设施项目符合验收条件。 规划单项验收 2017年8月16日 深圳市规划和国土资源委员会盐田管理局 深规土建验YT-2017-0007号 7 外资 商务部门投资批复意见（如有） 不属于外资，不适用 外商投资安全审查意见（如有） 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8 其他重要手续 节能审查 7不适用 （三）项目权属及他项权利 项目公司拥有基础设施项目的不动产权属证书，为基础设施项目物业的合法使用权人和 /或所有权人。基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权均未被设置担保物权，基 础设施项目的房屋所有权及其相对应的土地使用权亦不存在权属纠纷、被法院查封或被采取 其他司法强制措施的情形，基础设施项目权属清晰。 （四）项目权属期限、经营资质及展期安排 基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期。 根据《民法典》（2021年1月1日生效）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、 《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年 5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地 的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以 批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出 让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但 未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。但目前各基础设施项目所在地的土地主管部门并 未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施项目 所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。未来如相关法规允许基础设施项目所在宗地土 地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申 请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支 付。 项目公司持有基础设施项目不涉及特殊的经营资质。 （五）特殊类型项目符合法律法规（PPP、国资转让、外商投资等） 本项目不属于PPP项目，也不涉及外商投资。 项目公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有100%股权的国有企业， 项目公司的100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监 督管理暂行条例》（2019修订）、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规。 7根据世纪物流园项目投资建设时所适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（实施期间： 2010年11月1日至2017年1月1日）第九条、第十条的规定，按照省级人民政府有关规定实行备案制的 固定资产投资项目，按照项目所在地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。而根据项目投资建设时 所适用的《广东省节约能源条例》第十七条的规定，仅明确需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、 改建、扩建项目）应当进行节能评估和审查。世纪物流园项目不属于需审批、核准的固定资产投资项目， 而是备案类固定资产投资项目，据此，不需要进行节能评估和审查。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 深圳市国资委于2022年9月27日出具《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体 方案的反馈意见》，载明：“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案， 并授权你司按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委 另行审批。本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工 作。” 四、基础设施项目评估情况 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了编号为粤戴德梁行评报字 （2023/BJ/F3）第001号《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中国广东 省深圳市盐田区明珠道世纪物流园项目市场价值评估》。 评估报告摘要如下（引用评估报告原文）： 1、价值时点：2022年12月31日 2、物业概况：估价对象所在宗地范围内建有一栋地上六层及地下二层的高标准楼库， 其中地上一层至地上二层配备一条宽度约7.6米的单项坡道通行，地上三层至地上六层共配 备有15部电梯抵达（其中：货梯10部，客梯5部）。估价对象总建筑面积为67,411.22平 方米，其中产权建筑面积为52,427.79平方米，地下车库建筑面积为14,983.43平方米。 3、评估方法：收益法 4、估价结果： 评估机构采用了收益法对估价对象的市场价值进行了测算，采用收益法首先确定出一定 时期的运营净现金收入，并就该运营净现金收入采用适当报酬率以计算估价对象的市场价 值，该方法通常用于衡量在假设投资年期内的运营收入及资本增长，让投资者或产权方可对 估价对象可能带来的长期回报作出评估。 于价值时点2022年12月31日，估价对象之市场价值为人民币370,400,000元（大写人 民币叁亿柒仟零肆拾万元整），折合产权楼面单价7,065元/平方米。明细如下： 表14-14估价结果 用途 建筑面积（平方米） 土地面积（平方米） 市场价值（元） 市场单价（元/平方米） 仓库 52,427.79 20,930.61 370,400,000 7,065 5、关键假设： 结合项目历史经营情况、未来经营计划、行业政策、竞争环境和新冠疫情影响等因素， 估值模型中租金价格、租金增长率、出租率、租金收缴率、折现率等重要假设参数情况如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）租金价格 本项目估值模型中，租赁期内采用租约租金计算租赁收入，租赁期外按照市场租金水平 计算租赁收入。租金增长率假设为从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年 2.5%。 租赁期内，项目每年收入预测主要参照目前项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》 及《综合管理服务协议》约定金额确定。根据项目公司与通捷利公司签署的《租赁协议》及 《综合管理服务协议》，合同期限自2022年9月1日起至2027年5月31日，共4.7年。 其中，仓储部分首期租金水平为36元/平方米/月（含税，不含物业管理费），配套部分租金 水平为50元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。 租赁期外，世纪物流园的租金价格按照市场租金水平计算。根据戴德梁行出具的《世纪 物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租金水平及与世纪物流园项目物业 情况的对比，采用比较法计算本项目仓储部分的目前平均市场租金单价为36元/平方米/月， 配套部分目前平均市场租金单价为人民币50元/平方米/月。根据戴德梁行出具的《世纪物流 园项目市场价值评估报告》，报告选取了中远盐田港物流中心、中建投物流园、顺泰仓三个 较为接近世纪物流园项目的仓储物流项目作为参照。对上述可比项目，戴德梁行充分考虑各 物业的差异，从区位状况（工业聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然及人文环境、 公共服务设施状况、总楼层、临路状况）和实体状况（物业类型、建筑面积、配套设施设备、 层高、楼龄及保养、物业管理）等方面考虑，对交易价格进行修正，将各可比项目的交易价 格调整为修正后的可比价格。同时，租金增长率假设为从2023年开始未来十年为每年5%， 即2027年世纪物流园仓储部分的租金单价假设为43.76元/平方米/月（含税，不含物业管理 费），配套部分的租金单价假设为60.78元/平方米/月（含税，不含物业管理费）。 综上，基础设施项目仓储部分及配套部分租金单价符合市场租金水平，具备合理性。 （2）租金增长率 本项目估值模型中，租赁期内采用租约约定的租金增长率计算，租赁期外按照市场租金 增长率水平计算。在综合考虑市场情况和项目实际签约情况后，世纪物流园项目租金增长率 假设为从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年2.5%。 1）从2023年开始未来十年租金增长率为每年5%的分析如下： a）片区内近期暂无与本项目相似的仓储物流项目入市 深圳市的现代物流业自2000年被列为支柱产业以来已有长足的发展，行业整体竞争力 领先全国，运营效率接近中等发达国家水平，目前深圳市已形成5个区域级规模且拥有高标 准物流仓储物业的物流园区，分别为前海综合保税区、盐田综合保税区、机场物流园区、平 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 湖物流园区及龙华物流园区。而高标准物流仓储物业主要集中在拟购入基础设施项目所在的 盐田综合保税区及前海综合保税区。其运营模式以招商租赁为主，由物流地产开发商开发建 设物流仓库及配套设施，为有仓储、货运需求的企业提供相关服务。未来3年内，盐田综合 保税区暂无与世纪物流园项目相似的楼库入市。 b）预测租金与项目已签约租户的租金增长一致 拟购入基础设施项目的租户为单一租户，即通捷利物流，根据合同约定，前三个租赁年 度其租金年增长率为5%，第四个租赁年度起，租金及综合管理服务费用标准参考可比物业 市场平均年租金金额确定。 考虑到本项目所在区域仓租持续保持旺盛需求，近期暂无与本项目相似的仓储物流项目 入市，本项目预期从第四年到第十年租金增长率为每年5%。 c）租金增长率与深圳市部分高标物流仓库签约期内的市场递增水平相当 在预测市场租金增长率时，评估机构在全市范围内搜集了与本项目建造标准相近、建筑 体量相当的高标物流仓库的实际签约递增条款作为参考，在充分考虑各物业的园区差异，及 实体状况差异后，综合判断估价对象未来的增长率水平。 目前租赁市场上，与世纪物流园同类可比项目的高标物流仓库其租期内租户合同签约租 金的年化增长率在4%-7%之间。 表14-15深圳市部分高标物流仓库签约期内的市场递增水平 项目 项目所在区域 建筑面积（平方米） 增长率（%） 项目A 龙岗区 45,000 7% 项目B 盐田区 65,000 5% 项目C 南山区 50,000 84% d）本项目与同行业可比项目的优势 在项目设施方面，相比于其他纯梯库项目，本项目一至二层为坡道库且均有卸货平台， 货物可直接装卸运输，效率更高。此外，本项目一至二层坡道设计为“同上同下”，仓库部分 较盘道库相比使用率更高。同时，本项目总体量较可比高标物流仓库的体量较小，适合有较 大租赁面积需求的租户直接进行整租，建成年代也较新，对比同行业可比项目有一定优势。 在运营能力方面，相比于其他可比项目，本项目的外部管理机构具有强大的客户资源， 包括国内外知名企业（如：美集物流、德迅物流、日新物流、全球捷运物流等）。因此，本 8位于南山区的项目C目前已签署的租金水平较高，显着高于项目A及项目B，因为其增长率水平低于位 于龙岗区的项目A及位于盐田区的项目B。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目未来租户和运营现金流相对有保证。 e）租金增长率与物流市场头部运营商于国内一线城市的高标仓签约租金增长水平一致 根据评估机构提供的信息，以物流市场头部运营商进行分析，其高标仓分布基本覆盖全 国一、二线主要城市，其签约年租金增长率在一线城市通常为5%，一线周边及交通枢纽城 市为4-5%。 2）第11年开始租金增长率为每年2.5%的分析如下： 从宏观数据来看，长期增长率的估计主要参照基础设施所在地经济体的增长速度。根据 深圳市统计局发布的对深圳市过去十年经济增长相关指标的统计显示，2022年深圳市地区 生产总值（GDP）为32,387.68亿元，过去十年年均增长8.74%。 同时，物流行业的发展和增长与货运总量密切相关，据深圳市交通运输局公布，2022 年深圳市货运总量40,893.38万吨，近十年深圳市货运量年均增长3.62%。 由此可见，深圳的经济发展呈现出强大韧性，未来必将实现质的有效提升和量的合理增 长。结合基础设施本身的经营情况，从预测期外来看，租金增长率按照2.5%是可以实现且 合理的。 综上，世纪物流园项目在综合考虑市场情况和项目实际签约情况后，租金增长率假设为 从2023年开始未来十年为每年5%，第11年开始为每年2.5%。 基础设施项目未来租金增长率假设具备合理性。 未来，计划管理人及运营管理机构将基于丰富的运营管理经验及强大的客户资源网络， 在第四个租赁年度前，提早与现有租户及潜在租户沟通租赁协议核心条款，实现市场化的租 金水平及租金增长率水平。同时，基础设施基金亦将聘请评估机构对基础设施项目资产每年 进行1次评估，对基础设施项目评估价值进行长期追踪。 （3）出租率 世纪物流园项目2020年至今出租率水平情况具体如下： 表14-16世纪物流园项目2020年至2022年出租率水平情况 年份 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日 出租率水平 100% 100% 100% 截至2022年12月31日，世纪物流园项目整体出租率为100%，鉴于目前世纪物流园项 目已由通捷利物流整体租赁，且合同期限为2022年9月1日至2027年5月31日，评估假 设租赁期内出租率为100%。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 租约到期后，评估假设项目出租率为98%。 关于新冠疫情对项目未来经营情况的影响方面，仓储物流行业受上游航运业景气程度影 响较大，当前航运业景气程度仍较高，且盐田港区位特殊，处于优势资产地位，目前出租率 仍保持较高水平，受新冠疫情整体影响小于其他行业。 根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2022年底，受海运供应链恢复缓慢、海 运运力持续紧张等造成货品堆积的影响，仓租继续保持旺盛需求，部分优质物业出租表现优 于区域平均水平，出租率可达到满租状态。 而世纪物流园项目体量较可比高标物流仓储的体量较小，适合有较大租赁面积需求的租 户直接进行整租；未来3年内，盐田港片区暂无与世纪物流园项目相似的楼库入市；同时， 世纪物流园项目的运营机构盐田港物流在当地拥有强大的客户资源网络及持续稳定的运营 能力。因此，本项目具有较强的竞争优势，项目租约到期后98%的出租率假设符合市场水平。 因此，基础设施项目未来出租率假设具备合理性。 （4）租金收缴率 经计划管理人核查世纪物流园项目过往签约租户的租赁合同、仓储服务合同及补充协 议、租赁台账、结算单、银行电子回单、发票以及对应的记账凭证等凭证资料，截至尽职调 查截止日，历史期间签约租户均足额缴纳租金，租金收缴不存在坏账情况。 此外，根据项目公司近一年及一期审计报告《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报 告》（天职业字〔2023〕9141号），历史期间项目公司应收账款不存在坏账。 因此，评估假设未来收缴率100%具备合理性。 （5）折现率 本次评估测算采用7.0%的折现率。 该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本 之机会成本，戴德梁行在确定上述折现率时，采用期望投资折现率和累加法确定，即将报酬 率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险 报酬率。其中，无风险报酬率参照价值时点十年期国家债券的收益率为2.84%进行确定；风 险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、 管理风险及投资优惠等因素综合确定。根据戴德梁行判断，该地区类似业务的风险报酬率处 于一般水平。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析1）投资风险补偿，2）管理负 担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。 首先，戴德梁行已调查活跃物业投资者在国内市场上新建、租赁经营物流仓储类物业所 需的回报率，基于上文所述，戴德梁行认为市场对于优质物流仓储类物业的预期回报率为 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 7%～9%；同时，根据价值时点公布的十年到期国家债券的收益率2.84%，显示上述物业之 风险溢价为4.16%-6.16%之间。依据戴德梁行对国际以及国内物流仓储市场的比较分析，溢 价较高可反映国内内在投资风险及物业风险。根据估价对象的区位、物业类型组合、租金收 入以及租户组合等因素，戴德梁行认为计算采用上述折现率较为合理。 基础设施基金首发项目现代物流中心与世纪物流园项目均位于盐田保税区内，相距仅约 100米，该项目资产评估值采用7%的折现率，因此世纪物流园项目选取该折现率具备合理 性。 （6）资本性支出 基础设施项目于2017年竣工，设备设施状态良好，报告期内未发生资本性支出。计划 管理人充分考虑了基础设施项目使用状况、各项设施设备及建筑主体现状，并参考《技术尽 职调查报告》的预测，预计基础设施项目后续计提金额将随运营收入的增长逐年提高。 计划管理人预计在基础设施基金存续期内基础设施项目每年资本性支出计提金额约为 当年运营收入的0.7%，随着运营收入的增长，资本性支出计提金额也将同比例提升。即使 基础设施项目因运营年限增加而可能提高大修支出需求，基础设施项目预计大修支出也能与 运营年限有效匹配。 五、新增基础设施项目符合入池要求 经基金管理人适当核查，本次扩募新增基础设施项目符合《深交所基础设施基金业务指 引第3号》以及其他法律法规的条件： 1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规 定； 2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； 3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额 持有人合法权益； 5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6、涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金 保持健全有效的治理结构； 7、涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施 项目运营产生不利影响； 8、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 引》所列的任一情形； 9、基础设施项目满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关 工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集 基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》现行规定的条件。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目财务状况 （一）编制基础 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了 项目公司深圳市盐港世纪物流发展有限公司财务报表，包括2021年12月31日和2022年 12月31日的资产负债表，2021年度和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表以及相关财务报表附注，出具了无保留意见的《深圳市盐港世纪物流发展有限公司审计报 告》（天职业字〔2023〕9141号）。项目公司近一年及一期审计报告以企业持续经营假设 为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有 关规定，并基于天职业字〔2023〕9141号财务报表附注所述重要会计政策、会计估计进行 编制。 （二）财务报表 1、资产负债表 表15-1项目公司2021年末及2022年末资产负债表 单位：元 2022年12月31日 2021年12月31日 流动资产 货币资金 10,000.00 10,000.00 应收账款 95,866.44 29,601,574.43 其他应收款 37,250,625.88 1,420,781.76 其他流动资产 - 6,901.36 流动资产合计 37,356,492.32 31,039,257.55 非流动资产 投资性房地产 249,794,591.87 256,646,814.23 固定资产 17,514.19 - 非流动资产合计 249,812,106.06 256,646,814.23 资产合计 287,168,598.38 287,686,071.78 流动负债 应付账款 384,754.62 254,344.00 预收款项 3,531,538.64 - 应付职工薪酬 - - 应交税费 1,327,421.74 4,990,045.10 其他应付款 1,908,484.44 555.00 流动负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10 负债合计 7,152,199.44 5,244,944.10 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2022年12月31日 2021年12月31日 所有者权益合计 280,016,398.94 282,441,127.68 负债及所有者权益合计 287,168,598.38 287,686,071.78 2、利润表 表15-2项目公司2021年度及2022年度利润表 单位：元 2022年度 2021年度 一、营业总收入 20,925,454.91 32,995,870.70 其中：营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70 二、营业总成本 9,758,289.33 7,600,738.56 其中：营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58 税金及附加 2,101,456.63 1,940,286.25 管理费用 8,399.71 6,550.00 财务费用 -315,966.95 -14,068.27 加：其他收益 4,841.38 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,172,006.96 25,395,132.14 减：所得税费用 2,793,001.74 6,348,783.04 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,379,005.22 19,046,349.10 3、现金流量表 表15-3项目公司2021年度及2022年度现金流量表 单位：元 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 56,062,507.60 6,323,746.66 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,225,198.59 14,531.62 经营活动现金流入小计 58,287,706.19 6,338,278.28 购买商品、接收劳务支付的现金 1,045,863.68 197,666.51 支付的各项税费 10,576,587.99 6,209,366.66 支付其他与经营活动有关的现金 35,840,742.56 1,421,245.11 经营活动现金流出小计 47,463,194.23 7,828,278.28 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经营活动产生的现金流量净额 10,824,511.96 -1,490,000.00 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,778.00 - 投资活动现金流出小计 20,778.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -20,778.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00 筹资活动现金流入小计 - 1,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,803,733.96 - 筹资活动现金流出小计 10,803,733.96 - 筹资活动产生的现金流量净额 -10,803,733.96 1,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 10,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 10,000.00 10,000.00 （三）利润表分析 1、各期营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因 （1）营业收入 2021年度和2022年度，项目公司分别实现营业收入32,995,870.70元和20,925,454.91 元，均为基础设施项目仓储服务收入，报告期未享受税收优惠及退税政策。2022年营业收 入较2021年减少12,070,415.79元。对项目公司2022年营业收入考虑以下因素：（1）世纪 物流园项目于2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司 2021年收入为3月1日至12月31日期间的租金；（2）根据《房屋租赁合同》的约定，当 期承租世纪物流园项目的租户在2021年可以享受两个月的免租期，免租金额554.11万元（不 含税）；该租户在2022年5月31日提前终止租约后，退还了上述2个月免租期的租金；（3） 租金收入按照直线法确认，在2022年5月31日将退租前2021年和2022年因直线法多确认 的租金收入1,028.23万元冲回。经过上述（1）～（3）项的调整，项目公司在2022年度的 营业收入为2,566.67万元。由于世纪物流园项目2021年的租户为非仓储物流租户，业态租 金普遍高于仓储物流租金，该租户的租金单价高于通捷利公司的租金单价，因此项目公司 2021年营业收入高于2022年营业收入。 （2）营业成本 项目公司2021年度和2022年度，项目公司营业成本分别为5,667,970.58元和 7,964,399.94元，均为提供仓储服务收入产生的成本，主要由基础设施项目房屋及建筑物折 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 旧摊销、物业管理费、维修保养费和其他费用构成。2021年度及2022年度折旧摊销占营业 成本比重为92.59%、86.04%，物业管理费占比分别为0.00%、5.79%，维修保养费占比分别 为6.62%、3.74%，其他费用占比分别为0.79%、4.44%。 表15-4项目公司2021年度及2022年度营业成本 单位：元 项目 2022年度 占比 2021年度 占比 折旧摊销 6,852,222.36 86.04% 5,247,964.35 92.59% 物业管理费 460,886.47 5.79% - - 维修保养费 297,998.06 3.74% 375,100.57 6.62% 其他费用 353,293.05 4.44% 44,905.66 0.79% 合计 7,964,399.94 100.00% 5,667,970.58 100.00% 2022年营业成本较2021年增加2,296,429.36元，主要原因系：（1）世纪物流园项目于 2021年2月28日由盐港商贸公司划转至项目公司。完成划转后，项目公司2021年折旧摊 销为3月1日至12月31日期间的累计金额；（2）基础设施项目由盐田港物流进行物业管 理，项目公司向租户收取物业管理费，2022年6月1日以前，物业管理方盐田港物流未向 项目公司分摊收取基础设施项目物业管理费，自2022年6月1日起，盐田港物流开始按照 行业惯例收取物业管理费，导致项目公司应付物业管理费增加。 （3）毛利率 项目公司2021年度和2022年度，毛利分别为27,327,900.12元和12,961,054.97元，毛 利率分别为82.82%和61.94%。 表15-5项目公司2021年度及2022年度毛利 单位：元 项目 2022年度 2021年度 营业收入 20,925,454.91 32,995,870.70 营业成本 7,964,399.94 5,667,970.58 毛利 12,961,054.97 27,327,900.12 毛利率 61.94% 82.82% 2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况 2021年度及2022年度，项目公司营业收入分别为32,995,870.70元和20,925,454.91元， 营业成本分别为5,667,970.58元和7,964,399.94元，营业成本占营业收入比分别为17.18%和 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 38.06%。2021年度及2022年度，项目公司营业成本主要为基础设施项目房屋及建筑物折旧 摊销，分别为5,247,964.35元和6,852,222.36元，占营业收入的比重分别为15.90%和32.75%。 2021年度及2022年度，税金及附加分别为1,940,286.25元和2,101,456.63元，占营业收入 比重分别为5.88%和10.04%。报告期内，项目公司管理费用系项目办公费用，财务费用主 要系利息收入。 表15-6项目公司报告各期费用占营业收入比重 单位：元 项目 2022年度 占比 2021年度 占比 营业收入 20,925,454.91 100.00% 32,995,870.70 100.00% 营业成本 7,964,399.94 38.06% 5,667,970.58 17.18% 折旧摊销 6,852,222.36 32.75% 5,247,964.35 15.90% 物业管理费 460,886.47 2.20% - - 维修保养费 297,998.06 1.42% 375,100.57 1.14% 其他费用 353,293.05 1.69% 44,905.66 0.14% 税金及附加 2,101,456.63 10.04% 1,940,286.25 5.88% 管理费用 8,399.71 0.04% 6,550.00 0.02% 财务费用 -315,966.95 -1.51% -14,068.27 -0.04% （四）资产负债表分析之各期末主要资产情况 2021年末和2022年末，项目公司资产总额分别为287,686,071.78元和287,168,598.38 元。其中，流动资产占比分别为10.79%和13.01%，非流动资产占比分别为89.21%和86.99%。 表15-7项目公司2021年末及2022年末资产结构 单位：元 项目 2022年末 2021年末 金额 占比 金额 占比 流动资产 货币资金 10,000.00 0.00% 10,000 0.00% 应收账款 95,866.44 0.03% 29,601,574.43 10.29% 其他应收款 37,250,625.88 12.97% 1,420,781.76 0.49% 其他流动资产 - 0.00% 6,901.36 0.00% 流动资产合计 37,356,492.32 13.01% 31,039,257.55 10.79% 非流动资产 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 投资性房地产 249,794,591.87 86.99% 256,646,814.23 89.21% 固定资产 17,514.19 0.01% - 0.00% 非流动资产合计 249,812,106.06 86.99% 256,646,814.23 89.21% 资产合计 287,168,598.38 100.00% 287,686,071.78 100.00% 1、流动资产分析 2021年末和2022年末，项目公司流动资产分别为31,039,257.55元和37,356,492.32元， 由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。 2021年末，项目公司的应收账款为29,601,574.43元，系委托盐田港商贸公司代收的项 目租金和物业管理费，截至目前，上述应收账款已完成收缴，收缴率100%。 2022年末，项目公司的应收账款为95,866.44元，系应收通捷利公司的水电费，账龄为 1年以内。 2021年末和2022年末，项目公司其他应收款分别为1,420,781.76元和37,250,625.88元， 9均为与盐田港集团的往来款。 2021年末和2022年末，项目公司其他流动资产分别为6,901.36元和0元，2021年项目 公司其他流动资产为预缴增值税。 2、非流动资产分析 2021年和2022年末，项目公司非流动资产分别为256,646,814.23元和249,812,106.06 元，为计入投资性房地产的基础设施项目和固定资产。 2021年末和2022年末，项目公司投资性房地产账面价值分别为256,646,814.23元和 249,794,591.87元，2022年末较2021年末投资性房地产账面价值减少系基础设施项目发生 折旧摊销所致。 2021年末和2022年末，项目公司固定资产分别为0元和17,514.19元，2022年末较2021 年末固定资产账面价值增加系购置办公设备所致。 （五）资产负债表分析之各期末主要负债情况 2021年和2022年末，项目公司负债总额分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元，全 部为流动负债。 9根据《深圳市盐田港集团有限公司会议纪要》（深盐港司纪重〔2021〕25号），盐田港集团2021年12 月起正式运营集团资金结算中心，并分期开展资金集中管理工作。为加强资金统筹管理，将资金从项目公 司集中归集至盐田港集团。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表15-8项目公司2021年末及2022年末负债结构 单位：元 项目 2022年末 2021年末 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付账款 384,754.62 5.38% 254,344.00 4.85% 预收款项 3,531,538.64 49.38% - - 应付职工薪酬 - - - - 应交税费 1,327,421.74 18.56% 4,990,045.10 95.14% 其他应付款 1,908,484.44 26.68% 555.00 0.01% 流动负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00% 负债合计 7,152,199.44 100.00% 5,244,944.10 100.00% 1、流动负债分析 2021年末和2022年末，项目公司流动负债分别为5,244,944.10元和7,152,199.44元， 由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。 2021年末和2022年末，项目公司应付账款分别为254,344.00元和384,754.62元。2021 年末，项目公司的应付账款账龄为1年以内（含1年），系待支付的基础设施项目维修款。 2022年末，项目公司应付账款账龄为2年以内，系待支付的维修质保金、物业管理费以及 人防工程整改费。 2021年末和2022年末，项目公司预收款项分别为0元和3,531,538.64元。2022年末， 项目公司的预收款项为预收通捷利公司的租金。 2021年末和2022年末，项目公司应交税费分别为4,990,045.10元和1,327,421.74元， 由企业所得税、增值税、教育费附加、城市维护建设税、土地使用税、房产税和印花税构成， 具体情况如下： 表15-9项目公司2021年末及2022年末应交税费明细 单位：元 税费项目 2022年末 2021年末 企业所得税 813,044.41 4,007,414.15 增值税 432,177.14 854,290.37 教育费附加 21,508.14 42,714.52 城市维护建设税 30,111.40 59,800.33 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 税费项目 2022年末 2021年末 土地使用税 - - 房产税 - - 印花税 30,580.65 25,825.73 合计 1,327,421.74 4,990,045.10 2021年和2022年末，项目公司其他应付款分别为555.00元和1,908,484.44元，2021 年末其他应付款为往来款，2022年末其他应付款为通捷利公司的保证金。 报告期内，项目公司无对外借款情况。 2、非流动负债分析 报告期内，项目公司无非流动负债。 （六）日后事项、或有事项及其他重要事项 1、项目公司的诉讼或仲裁等情况 截至2022年8月31日，项目公司无诉讼、仲裁等情况。 2、项目公司担保情况 截至2022年8月31日，项目公司不存在担保情况，不涉及代偿风险。 3、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 截至2022年8月31日，项目公司在报告期末的房屋所有权及其对应的土地使用权不存 在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不 涉及未决诉讼、仲裁程序。 4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 截至2022年8月31日，项目公司不涉及可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 二、基础设施项目经营业绩分析 （一）基础设施项目运营情况 基础设施项目的运营模式与运营数据等运营情况，详见本招募说明书第十四部分“基础 设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”。 （二）基础设施项目现金流来源集中度分析 截至2022年12月31日，基础设施项目租户为项目公司的关联方深圳市通捷利物流有 限公司，新签租约租期为2022年9月1日至2027年5月31日，租期内基础设施项目收入 来源为深圳市通捷利物流有限公司。基础设施项目符合基础设施证券投资基金对现金流分散 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 度相关要求，具体论证依据如下： 首先，项目单一租户通捷利公司运营时间超过20年，资质优良，财务情况稳健，收益 良好，仓储物流业务经营模式成熟，股东实力强劲。 其次，通捷利综合物流服务业务主要与全球捷运的四级公司深圳华迅众联物流有限公司 合作开展，终端服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、世纪航冠 货运、西岸国际货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户群体优质，客户数量较多， 现金来源具有一定的分散度。该业务模式与首发基础设施项目部分业务模式相似，具备商业 合理性。 第三，项目租金价格公允合理，与项目周边市场租金处于同一水平。 第四，本项目规模占基金扩募后总规模比例较小，扩募后基金总现金流仍具有合理的分 10散度。 综上，项目单一租户资质优良且其现金来源分散，项目租金价格公允合理，扩募后本基 础设施项目世纪物流园项目收入占基金总体收入比重低，基金合并现金流仍具有合理分散 度，符合基础设施证券投资基金对现金流分散度相关要求。 （三）基础设施项目的重要现金流提供方 截至2022年12月31日，本项目重要现金流提供方为深圳市通捷利物流有限公司。 通捷利物流公司成立于1999年，至今已成立23年。通捷利物流公司由深圳市盐田港物 流有限公司（以下简称盐田港物流公司）与箱子科技（深圳）有限公司合资设立，其中盐田 港物流公司持股比例55%，箱子科技（深圳）有限公司持股比例45%，是深圳市盐田港集 团有限公司下属一家从事综合物流服务和港口配套服务的国际性物流公司，目前为深圳集装 箱外堆场行业协会理事单位。业务范围包括仓储、集装箱货运代理、集装箱堆存、吊装、维 修和渡箱，综保区内重集装箱堆存、吊装、运输和托架停放。通捷利物流公司在盐田综保区 内拥有1.35万平方米的堆场和区内转运中心，在盐田港后方陆域拥有4万平方米的空箱堆 场，配备7台进口吊装设备，拥有完善的集装箱堆场管理系统并具备专业的堆场运营管理团 队。通捷利物流公司在重柜堆存、仓储、仓储办公业务领域长期与原始权益人盐田港物流公 司保持合作关系，持续租用盐田港物流公司现代物流中心仓库以及办公室，截至2019年12 月，由于盐田港物流公司业务整合，通捷利物流公司不再租用盐田港物流公司现代物流中心 仓库。截至2022年12月31日，通捷利公司仍租用盐田港物流公司的港区一号场场地、综 保场场地及综合楼办公室和世纪物流园项目。 通捷利物流公司基本情况如下： 10现代物流中心项目建筑面积为32万平方米，本次拟扩募资产世纪物流园建筑面积为5.2万平方米，扩募 后，扩募资产建筑面积占产品所持资产总建筑面积的14%，建筑面积占比较小。因此，即使扩募资产由单 一租户整体租赁，扩募后的红土盐田港REIT的现金流仍具有合理的分散度。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表15-10通捷利物流公司基本信息 事项 内容 公司名称 深圳市通捷利物流有限公司 设立时间 1999年3月8日 注册资本 700万元人民币 公司形式 有限责任公司 法定代表人 张昱昊 注册地址 深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼8楼办公 经营范围 一般经营项目是：从事盐田港保税区内的仓储物流、国际贸易、转口贸易、片区贸易、集装箱拆拼及相关的其他业务；进出口业务（凭批准证书经营）；集装箱堆场、集装箱维修、集装箱配件、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货代；机械租赁；空箱堆存、空箱疏港运输及装卸、重箱暂存；智慧化箱循环业务；经营道路货物运输（不含危险品），道路运输场站经营，货物运输代理，第三方物流服务，服务于物流的计算机系统的开发和运营，普通运输业务。供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储、道路货物运输；国际货物运输代理；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经营期限 1999年3月8日至2049年3月8日 公司登记机关 深圳市市场监督管理局 通捷利物流公司由深圳市盐田港物流有限公司和箱子科技（深圳）有限公司出资成立， 由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股55%，为深圳市通捷利物流公司的实际 控制人。 图15-1通捷利物流公司股权结构图 通捷利物流公司最近三年的营业收入构成情况如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表15-11通捷利物流公司营业收入 单位：万元 收入 2021年 2020年 2019年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 堆场业务 2,441.00 91.59% 1,946.00 94.60% 1,753.00 31.33% 公铁水业务 160.00 6.00% - - - - 仓储业务 - - 111.00 5.40% 3,843.00 68.67% 箱循环业务 64.00 2.40% - - - - 合计 2,665.00 100.00% 2,057.00 100.00% 5,596.00 100.00% 截至2021年末，通捷利物流公司实收资本700万元，资产总额1,952.29万元，负债总 额348.75万元，净资产1,603.54万元，资产负债率为17.86%。2020年和2021年末，通捷 利物流公司流动比率分别为3.41和4.76，2021年末，通捷利物流公司资产的流动性较2020 年末有一定提升。2021年末，通捷利物流公司资产负债率由24.07%下降至17.86%。截至 2021年末，通捷利物流公司无有息负债。 盈利方面，2020-2021年通捷利物流公司营业收入分别为2,057.12万元和2,665.46万元， 净利润分别为489.84万元和341.87万元，净资产收益率分别为23.82%和15.75%。 总体而言，通捷利物流公司资产负债率维持在较低水平，收益率水平稳定良好，财务情 况稳健。 表15-12通捷利物流公司盈利情况 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 营业收入 2,665.46 2,057.12 营业成本 2,316.24 1,638.96 营业毛利率 13.10% 20.33% 利润总额 341.87 489.84 净利润 252.55 386.24 净资产收益率 15.75% 23.82% 表15-13通捷利物流公司近三年经营活动现金流量情况 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 经营活动现金流入小计 2,849.11 2,942.34 8,276.96 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2021年度 2020年度 2019年度 经营活动现金流出小计 4,010.69 2,060.56 9,946.72 经营活动产生的现金流量净额 -1,161.58 881.78 -1,669.76 近三年通捷利物流公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,669.76万元、881.78万 元、-1,161.58万元。自2020年起通捷利物流公司的经营活动现金流入及经营活动现金流出 显着低于2019年度，主要受控股股东盐田港物流对公司的仓储业务板块整合的影响。通捷 利物流公司的仓储业务整合至集团内，通捷利物流公司不再经营仓储业务，而是专注于为客 户提供综合物流服务。自2020年起，盐田港集团实行资金集中管理，集团内子公司需将资 金归集至盐田港集团，通捷利物流公司自2021年开始执行。由于资金归集体现在经营活动 现金流出中，因此2021年度通捷利物流公司的经营活动现金流出大幅增加。2021年度经营 活动产生的现金流量净额为负的主要原因是通捷利物流公司在当年将资金上拨至集团结算 中心，由集团结算中心进行资金集中管理。 通捷利物流公司业务整合已经完成，目前执行盐田港集团资金集中管理的规定但不影响 其资金的偿付能力，通捷利物流公司资金来源主要依靠经营活动产生，现金流较为稳健。 三、资本性支出情况分析 截至2022年12月31日，基础设施项目不存在资本性支出事项。 四、对外借款情况 截至2022年12月31日，项目公司无对外借款。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十六部分现金流测算分析及未来运营展望 一、可供分配金额测算表分析概述 根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金的现金流测算情况如下： 表16-1本次新增基础设施项目现金流测算概况 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61 期/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82 可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70 投资人净现金流分派率 4.05% 4.33% 表16-2扩募后基金现金流测算概况 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 营业收入 136,547,276.55 129,671,058.06 期/年末现金余额 129,837,869.26 130,520,303.38 可供分配金额 98,108,533.62 91,874,665.78 二、预测合并利润表 表16-3本次新增基础设施项目预测利润表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、营业总收入 21,807,251.04 22,897,613.61 其中：营业收入 21,807,251.04 22,897,613.61 二、营业总成本 16,302,500.02 16,370,310.33 其中：营业成本 11,164,229.73 11,210,019.03 税金及附加 3,059,078.35 3,100,228.13 管理费用 2,111,990.94 2,129,055.67 财务费用 -32,799.00 -68,992.50 其中：利息收入 32,799.00 68,992.50 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,504,751.02 6,527,303.28 六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 5,504,751.02 6,527,303.28 表16-4扩募后基金预测合并利润表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、营业总收入 136,547,276.55 129,671,058.06 其中：营业收入 136,547,276.55 129,671,058.06 二、营业总成本 91,189,054.91 90,618,737.54 其中：营业成本 62,856,771.08 62,584,550.90 税金及附加 17,114,063.16 16,857,304.71 管理费用 11,636,661.17 11,631,031.52 财务费用 -418,440.50 -454,149.59 其中：利息收入 418,440.50 454,149.59 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52 减：所得税费用 - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,358,221.64 39,052,320.52 六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 45,358,221.64 39,052,320.52 三、预测合并现金流量表 表16-5本次新增基础设施项目预测现金流量表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 23,569,782.83 24,748,271.99 收到其他与经营活动有关的现金 32,799.00 68,992.50 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 经营活动现金流入小计 23,602,581.83 24,817,264.49 购买商品、接受劳务支付的现金 - 807,734.01 支付的各项税费 4,819,992.64 4,892,597.42 支付其他与经营活动有关的现金 28,576.00 2,113,608.45 经营活动现金流出小计 4,848,568.64 7,813,939.88 经营活动产生的现金流量净额 18,754,013.19 17,003,324.61 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 - 其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 - 投资活动现金流出小计 370,400,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 - 筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - 15,008,595.98 筹资活动现金流出小计 - 15,008,595.98 筹资活动产生的现金流量净额 370,400,000.00 -15,008,595.98 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 18,754,013.19 1,994,728.63 加：期初现金及现金等价物的余额 10,000.00 18,764,013.19 六、期末现金及现金等价物余额 18,764,013.19 20,758,741.82 表16-6扩募后基金预测合并现金流量表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 149,792,392.41 142,622,350.31 收到其他与经营活动有关的现金 418,440.50 454,149.59 经营活动现金流入小计 150,210,832.91 143,076,499.90 购买商品、接受劳务支付的现金 5,376,358.49 5,106,408.08 支付的各项税费 28,275,794.38 27,527,751.82 支付其他与经营活动有关的现金 9,448,972.87 11,651,372.26 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 经营活动现金流出小计 43,101,125.74 44,285,532.16 经营活动产生的现金流量净额 107,109,707.17 98,790,967.74 二、投资活动产生的现金流量： 收购基础设施项目所支付的现金净额 370,400,000.00 - 其中：收购基础设施项目所支付的现金 370,400,000.00 - 投资活动现金流出小计 370,400,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -370,400,000.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 370,400,000.00 - 筹资活动现金流入小计 370,400,000.00 - 向基金份额持有人分配支付的现金 86,947,616.70 98,108,533.62 筹资活动现金流出小计 86,947,616.70 98,108,533.62 筹资活动产生的现金流量净额 283,452,383.30 -98,108,533.62 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 20,162,090.47 682,434.12 加：期初现金及现金等价物的余额 109,675,778.79 129,837,869.26 六、期末现金及现金等价物余额 129,837,869.26 130,520,303.38 四、预测可供分配金额计算表 表16-7本次新增基础设施项目预测可供分配金额计算表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、净利润 5,504,751.02 6,527,303.28 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 10,356,495.72 10,356,495.72 （二）利息支出 - - （三）所得税费用 - - 三、税息折旧及摊销前利润 15,861,246.74 16,883,799.00 （四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - （五）基础设施项目资产减值准备的变动 - - （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - - （七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 - 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 （八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 - （九）支付的利息及所得税费用 - - （十）应收和应付项目的变动 - - （十一）未来合理的相关支出预留 -852,650.76 -860,283.30 其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -152,650.76 -160,283.30 不可预计费用预留 -700,000.00 -700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 - - （十二）其他可能的调整项 - - 四、可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70 表16-8扩募后基金预测可供分配金额计算表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 一、净利润 45,358,221.64 39,052,320.52 二、分配调整事项 （一）折旧和摊销 57,750,363.00 57,750,363.00 （二）利息支出 - - （三）所得税费用 - - 三、税息折旧及摊销前利润 103,108,584.64 96,802,683.52 （四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - - （五）基础设施项目资产减值准备的变动 - - （六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - - （七）基础设施基金发行份额募集的资金 370,400,000.00 - （八）购买基础设施项目的支出 -370,400,000.00 - （九）支付的利息及所得税费用 - - （十）应收和应付项目的变动 - - （十一）未来合理的相关支出预留 -5,000,051.02 -4,928,017.74 其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等） -1,300,051.02 -1,228,017.74 不可预计费用预留 -3,700,000.00 -3,700,000.00 未来合理期间内的运营费用等 - - （十二）其他可能的调整项 - - 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 四、可供分配金额 98,108,533.62 91,874,665.78 五、现金流预测假设及合理性 （一）可供分配金额测算的基本假设 1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法 律、法规、政策及其经济环境无重大变化； 2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化； 3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、 行业或劳资纠纷等的重大影响； 4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变 化； 5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不 利影响； 8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （二）项目公司营业收入预测及关键假设 1、营业收入 表16-9本次新增基础设施项目营业收入预测 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 租金收入 15,136,557.79 15,893,385.68 综合管理服务收入 6,670,693.25 7,004,227.93 合计 21,807,251.04 22,897,613.61 根据盐港世纪物流公司与深圳市通捷利物流有限公司已签署的《租赁合同》，以及重新 签署的《租赁协议》及《综合管理服务协议》，于预测期内，盐港世纪物流园基础设施项目 中52,427.79平方米的面积将由深圳市通捷利物流有限公司整体承租，可覆盖全部预测期间， 此部分面积对应的租金收入按照租赁合同约定的租金及租赁年限计算，综合管理服务收入按 照合同约定的收费标准计算。 2、营业成本 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、运营管理费等。具体明细金额如下： 表16-10本次新增基础设施项目营业成本预测 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 折旧摊销 10,356,495.72 10,356,495.72 浮动管理费（运营管理服务费） 807,734.01 853,523.31 合计 11,164,229.73 11,210,019.03 （1）折旧摊销 于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测： ①基于2022年12月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计使用寿命及预计净残 值率保持不变； ②本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行确认和计量，考虑购买对价 对折旧和摊销的影响； ③假设项目公司2023年1月1日至2024年12月31日期间不存在新增投资性资性房地 产。 （2）浮动管理费（运营管理服务费） 根据本基金拟与深圳市盐田港物流有限公司签署的运营管理服务协议（以下称“管理服 务协议”）。于2023年和2024年度，盐港世纪物流公司接受深圳市盐田港物流有限公司提 供的基础设施项目运营管理服务，服务范围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服务、紧急 事故管理服务，及基础设施项目的养护、维保、管理和运行服务。浮动管理费按照下式计算： 浮动管理费＝基础运营管理服务费＋浮动运营管理服务费 ①基础运营管理服务费 计算公式为：基础运营管理服务费＝年度基础设施项目实际净运营收入×4.47% 年度基础设施项目实际净运营收入=年度基础设施项目运营收入（不含税，不含利息及 合格投资收入）-运营管理费用支出（包括保险费、日常运营费用和项目公司层面专业服务 费）-各项税金（包括房产税、土地使用税、增值税附加和印花税）。 ②浮动运营管理服务费 当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计 提并支付浮动运营管理服务费。 浮动运营管理服务费计算公式如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 浮动运营管理服务费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入） ×10.50% 根据基金合同及管理服务协议约定，本基金第一及第二个自然年度设定基础设施项目运 营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入以本基金编制的可供分配金额测算报告中记载的 该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。除上述浮动管理费外，本基金将不再 额外发生物业管理费、能源费、工程维保费、公共服务费、租赁中介费等支出。 据此，预测于2023年度及2024年度基础设施项目实际净运营收入分别为人民币 19,154,318.90元及人民币20,240,150.05元。 3、管理费用 表16-11本次新增基础设施项目管理费用预测 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 保险费 26,958.49 26,958.49 专业服务费 936,792.45 936,792.45 管理人报酬（固定管理费） 1,111,200.00 1,127,714.25 托管费 37,040.00 37,590.48 合计 2,111,990.94 2,129,055.67 于2023年和2024年度，基础设施项目委托深圳市盐田港物流有限公司运营管理，本基 金承担的管理费用主要包括基础设施资产保险费及本基金合并范围内各主体的专业服务费 等。 （1）于预测期间，盐港世纪物流园基础设施资产年度财产保险费按照基础设施评估值 的0.0065％确认，公众责任险按照截止2022年12月31日已签署的保险合同金额年度保费 确认，预测期间保险费合计为含税金额人民币57,152.00元（适用增值税率为6%）。 （2）专业服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机 构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，在项目层面审计等服务费用 按照每年含税金额人民币72,500.00进行预测；评估费用按照每年含税金额人民币72,500.00 进行预测；专项计划层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币100,000.00进行 预测；公募基金层面审计等服务费用按照分别按照每年含税金额人民币700,000.00进行预 测。 （3）管理人报酬（固定管理费）、托管费 ①根据基金合同及专项计划标准条款，基础设施基金合并范围内主体需要承担的管理费 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 由固定管理费与浮动管理费。 固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值0.3％的年费率按日计提， 逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下： H=E*0.3％/当年天数 H为每日应计提的固定管理费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地就 基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 基础设施基金在编制可供分配计算表时，将以固定管理费的计算方式合并预测基础设施 基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。 ②托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计算方法确。根据拟签署的托管 协议基础设施基金年度托管费按照按上一自然年度基金年度报告披露的公墓基金净值的 0.01％的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付．其计算方法如下： H=E*0.01%/当年天数 H为每日应计提的托管费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地就 基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 根据专项计划标准条款，专项计划无需向托管人支付托管费。 4、税金及附加 表16-12本次新增基础设施项目税金及附加预测 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 房产税 2,199,916.14 2,199,916.14 不可抵扣的进项税 508,836.74 541,531.71 增值税附加 272,370.12 280,068.11 城镇土地使用税 62,791.83 62,791.83 印花税 15,163.52 15,920.34 合计 3,059,078.35 3,100,228.13 （1）项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，2023年度以及2024年度的房产税按照 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 投资性房地产的原值乘以70%乘以税率预测，税率为1.2%。 （2）不可抵扣的进项税 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管 产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的 征收率缴纳增值税。 项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日 起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其 为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为 准。 本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将 项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预留下一年年度运营费用 和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计 划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于2023年度及2024年度专项计 划利息收入分别为人民币17,470,061.53元及人民币18,592,588.58元。 对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债 以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务， 以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 专项计划利息收入增值税＝专项计划利息收入/（1+3%）*3% 相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。 （3）增值税附加 本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际 缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。 增值税附加＝（增值税销项税额－增值税进项税额）*12% 5、所得税费用 表16-13本次新增基础设施项目所得税费用预测 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 - - 合计 - - 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 将基于利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 表16-14本次新增基础设施项目所得税调节表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 利润总额 5,504,751.02 6,527,303.28 按适用税率25％计算的所得税 1,376,187.76 1,631,825.82 本基金及专项计划作为非纳税主体的影响 117,737.00 -117,279.77 项目公司当期/年未确认递延所得税资产可抵扣亏损 -1,493,924.75 -1,514,546.05 所得税费用 - - （1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财[2008]1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入 及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外， 经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人 缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于 企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定， 项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的 数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息 支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关 规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设 施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。 （3）本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公 司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税 所得额为零，因此不确认递延所得税资产。 （4）本基金假设上述反向吸收合并交易安排将在本基金成立后6个月内完成，因此本 基金预计自基金成立日起无需预缴所得税，应承担的所得税费用为零元。 6、资本性支出的预留和使用 资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于外部管理机构 的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 额进行预留，年度预留比例为当期营业收入的0.7%。 表16-15本次新增基础设施项目资本性支出预留和使用情况 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 预留资本性支出期初余额 - 152,650.76 加：本期／年预留资本性支出 152,650.76 160,283.30 减：本期／年使用预留的资本性支出 - - 预留资本性支出期末余额 152,650.76 312,934.06 7、将期／年末现金余额调节至本期/年可供分配金额 表16-16本次新增基础设施项目现金余额调节为可供分配金额情况表 单位：元 项目 2023年度预测值 2024年度预测值 期末/年末现金余额 18,764,013.19 20,758,741.82 租户押金保证金对应的现金 - - 应付／预收款项的变动 -2,892,766.45 -119,525.61 本期／本年预留款项 -852,650.76 -860,283.30 期/年初现金余额 -10,000.00 -18,764,013.19 本期／本年分配 - 15,008,595.98 本期／本年可供分配金额 15,008,595.98 16,023,515.70 本基金在根据基金合同约定在编制可供分配金额测算表时自基金合并净利润出发调节 至EBITDA并进一步根据基金合同约定的调整项目调节至可供分配金额。故本基金期/年末 银行存款余额与当期/年可供分配金额的差异主要产生原因为，项目公司账面现金中存在不 可用于分配的资金，包括项目公司账面的保证金，应付/预收款项的变动，期/年初现金余额、 以及基金管理人为项目预留的不可预见费用及资本性支出等。因此，上述测算中，现金流量 表中期/年末现金余额会大于可供分配金额。 六、未来运营展望 本基金的世纪物流园项目作为高标准物流仓储基础设施，身处粤港澳大湾区核心城市深 圳市，背靠世界罕见的天然良港盐田港，承载着盐田港港区庞大的货物仓储物流需求。 盐田港港区作为“一带一路”的核心港口节点，是全球集装箱吞吐量最大的单一港区之 一，全球最大20万吨级超大型船舶首选港之一，也是全国唯一两次获得“亚洲最佳码头”奖 项的港口，其在区域经济和全球外贸运输网络中都具有举足轻重的地位，预期未来也将继续 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 为盐田港综合保税区创造巨大的港口仓储物流需求。 资产所在区域盐田港保税物流园是全国唯一与码头作业区相连的保税物流园区，因此世 纪物流园项目能够为海内外客户提供快捷、高效、简便的仓储物流服务。同时，世纪物流园 项目所在的深圳市土地资源紧缺且价格高昂，为仓储物流基础设施的供给带来了一定的限 制，因此导致深圳市仓储物流基础设施总体处于供不应求的状态。因此，世纪物流园项目未 来预期将保持良好的租金及出租率水平，资产价值具备潜在成长性。 未来，基金管理人将采取完善的租户管理机制和积极的招商租赁政策，对标的项目进行 积极资产管理、综合风险管控，为投资者谋求最优的价值增长方案。 基金管理人将在发行后推行如下的运营计划： 1、基金管理人将联合外部管理机构对基础设施项目主体建筑、设施设备等进行定期巡 检和维护，合理规划项目日常性及非日常性维修维护，保持世纪物流园项目的运营状态，为 租户提供优质的仓储物流服务，提升租户满意度，为未来提升出租率和租金水平提供主动权； 2、在现有租户租约即将到期时，基金管理人将联合外部管理机构提前启动续租谈判， 并提前挖掘潜在租户。基金管理人和外部管理机构将综合考虑租户质量、租户续租意愿及潜 在租户情况，提前为到期面积规划租赁方案，缩短空置期，维护出租率水平，降低可能出现 的租金损失。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十七部分基础设施项目原始权益人 一、原始权益人基本情况 注册名称：深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”） 法定代表人：吴春雷 注册资本：50,200万元人民币 成立日期：2006年12月14日 统一社会信用代码：91440300796628900H 注册地址：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室 邮政编码：518083 联系电话：0755-25290643 传真：0755-25291523 经营范围：一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓 储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出 口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行 政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批 发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集 装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装 食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。 二、原始权益人设立及存续情况 盐田港物流于2006年12月14日成立，盐田港集团持有盐田港物流100%股权。截至 2022年9月30日，公司注册资本50,200万元，总资产114,552.41万元，利润总额3,870.56 万元。 2006年11月22日，盐田港集团出具《关于成立深圳市盐田港物流有限公司的通知》 （深盐港司〔2006〕266号），经盐田港集团研究决定，并报深圳市国资委批准，成立国有 独资的盐田港物流。盐田港集团撤销物流部，物流部资产、业务、人员全部并入盐田港物流。 深圳市盐田港保税区投资开发有限公司经营性职能全部并入盐田港物流，深圳市盐田港保税 区投资开发有限公司继续承担工程代建管理任务，归属于盐田港物流管理。 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2006年12月5日出具的编号为“深南 验字（2006）第1324号”的《验资报告》，审验截至2006年12月5日，深圳市盐田港物流 有限公司（筹）收到盐田港集团一次性缴纳的注册资本金3,000万元。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2007年2月6日，深圳市工商物价信息中心出具《核准内资有限责任公司注册登记的 有关资料》，盐田港物流已经核准注册登记，注册资本为3,000万元，经营范围为物流设施 的投资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理； 国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 2010年6月28日，盐田港物流经营范围增加：“货物专用运输（集装箱）；国内船舶 代理、国内水路货运代理；国际货运代理”。 2010年7月13日，盐田港物流经营范围变更，变更后的经营范围为物流设施的投资、 开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通 货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货 物专用运输（集装箱）（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）；国内船舶 代理、国内水路货运代理（《水路运输服务许可证》有效期至2015年5月25日）；国际货 运代理。 2011年3月21日，盐田港物流董事会作出决议，同意向盐田港集团申请增加注册资本 2.38亿元。 2011年5月9日，盐田港集团董事会作出决议，同意盐田港集团向盐田港物流增资2.38 亿元。 2011年5月31日，盐田港物流增加注册资本、实收资本，变更后的注册资本及实收资 本为2.68亿元。 2013年7月5日，盐田港物流经营范围增加“动产租赁”项。 2013年7月5日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案。 2013年11月22日，盐田港物流变更经营范围及公司章程，变更后的经营范围为一般 经营项目：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询 （不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理。许可经营项目：货物专用运输（集装 箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理。 2013年9月2日，盐田港集团董事会作出决议，同意向盐田港物流增资1.8亿元。 2013年12月6日，盐田港集团董事会作出决议，同意向盐田港物流增资0.54亿元。 2013年12月30日，盐田港物流董事会作出决议，同意增加公司注册资本金2.34亿元。 2014年2月24日，盐田港物流及其法定代表人签署公司章程修正案（五）。 2014年2月26日，盐田港物流增加注册资本，变更后注册资本为5.02亿元，实收资本 为3.78亿元。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2015年2月11日，深圳市市场监督管理局对盐田港物流实收资本予以备案，实收资本 为5.02亿元。 2017年12月26日，修改公司章程，涉及变更公司注册地址及经营范围。修改后的经 营范围为物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不 含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运 代理；国际货运代理。经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件 后方可经营）；自有物业租赁。预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装 直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）；水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时 会议租赁；进口商品保税展示交易。 2018年3月22日，盐田港物流董事会作出决议，同意公司扩大公司经营范围的方案。 2018年4月2日，深圳市市场监督管理局核准盐田港物流变更经营范围及注册地址事 宜，对公司章程予以备案。 2021年5月13日，盐田港物流董事会作出决议，对章程增加了公司职工依照《工会法》 开展活动的内容。完善公司经营宗旨内容。经营范围根据现市场监督管理局备案内容调整顺 序。增加了股东义务条款。对董事会职权进行增补，增加董事会义务条款，增加董事应当承 担的责任内容；增加董事长一节；单列董事会会议章节并进行内容增补。增加董事会秘书章 节；单列董事会费用章节。增加监事会主席内容；对监事会的职责、监事会会议召开和费用 做出了规定；对监事监督的方式和监事的责任做出了规定。增加财务总监章节，明确职权和 责任。 2021年9月7日，盐田港物流章程变更。 截至2022年6月末，盐田港物流注册资本为50,200万元，盐田港集团为盐田港物流的 控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为盐田港物流的实际控制人。 截至目前，盐田港物流历史沿革无重大变化。 综上，原始权益人盐田港物流为依法设立且合法存续的有限责任公司。 三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人介绍 （一）股权结构 盐田港物流控股股东为盐田港集团，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会。盐田港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一股东，深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会持有盐田港集团100%股权。报告期内盐田港集团控股股东及实际控 制人未发生变化。盐田港物流股权结构图如下所示： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图17-1盐田港物流股权结构图 （二）控股股东和实际控制人 盐田港集团持有盐田港物流100%股权，为盐田港物流唯一股东。盐田港物流是盐田港 集团的全资子公司，负责盐田港集团物流设施建设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流 设施开发运营服务商。 深圳市国资委持有盐田港集团100%股权，为盐田港物流的实际控制人。深圳市国资委 是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国 有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控 制人职责。 截至2022年8月31日，盐田港物流股权结构未发生重大变化，盐田港集团所持有的盐 田港物流的股权不存在质押或其他争议情况。 四、原始权益人组织架构、治理结构及内部控制情况 （一）组织架构 截至2022年8月31日，盐田港物流董事会及经营班子下设有风控管理部、财务部、市 场部、物业管理部（安全生产管理部）、党群工作部（企业文化部）、投资发展部、办公室、 仓储服务部、供应链事业部、信息技术部、规划建设部、人力资源部（董事会秘书处）12 个职能部门。具体组织架构如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 图17-2盐田港物流组织架构图 （二）治理结构 根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》，盐田港物流设立了董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监 督评价的核心地位；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。由于盐田港集团是 盐田港物流的唯一出资人即唯一股东，盐田港物流不设立股东会。 1、股东 根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港集团为盐田港物流唯一股东，盐 田港物流不设股东会，由盐田港集团行使如下职权： （1）审议批准公司的发展战略和中长期发展规划； （2）批准公司的经营方针、投资计划和投资方案； （3）委派或推荐公司非由职工代表担任的董事、监事及高级管理人员人选。决定其所 委派或推荐的董事、监事的报酬事项，并负责其考核与奖惩； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）； （7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （9）审议批准公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具； （10）批准公司章程及及其修订案； （11）审议批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （12）审议批准公司的产权多元化、经营者长效激励机制等重大改革事项； （13）批准公司的职工薪酬方案； （14）批准公司的年金、住房公积金方案； （15）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，以及必要的专项审计； （16）审议批准公司对外担保、对外投资、对外借款方案； （17）决定公司产权变动等重大资产处置事项； （18）审议批准公司资产减值准备的计提、转回和财务核销； （19）审议批准公司的长效激励约束方案； （20）拟定公司管理层和核心骨干持股的总体方案； （21）审议批准公司在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠方 案； （22）法律法规和公司章程规定的其他职权，决定公司经营方针和投资计划。 2、董事会 根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设董事会，董事会由五名董 事组成，设董事长一人。董事由股东委派，任期三年，任期届满经股东委派或确认可以连任。 董事会行使如下职权： （1）执行股东的决议； （2）制定公司的经营方针、投资计划和投资方案（包括本公司内部固定资产投资和向 其他企业投资），决定公司经营计划； （3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （7）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （8）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者 解聘公司副总经理及其报酬事项； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （9）审议批准公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等基本管理制度； （10）制定公司发展战略和中长期发展规划，拟定公司的任期经营目标和年度经营目标， 报股东批准后负责组织实施； （11）制定公司发行债券、中短期票据等债务融资工具事项的方案； （12）制定公司对外借款方案、对外担保方案、重大资产处置方案； （13）制定在公司完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务外的捐赠方案； （14）决定公司年度理财额度和理财计划； （15）制定公司产权多元化、经营者长效激励机制； （16）制定公司章程草案和章程修改方案； （17）审议批准公司高级管理人员薪酬方案； （18）制定公司年金、住房公积金方案； （19）决定公司除发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项以外的债务融资； （20）决定公司会计政策和会计估计及其变更，决定公司重大会计差错的更正； （21）聘任或者解聘公司审计部门主要负责人并决定其报酬事项； （22）领导公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系建设和有效实施。批准风险 管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管理现状， 做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险管理措施，纠正和处理任何组织或个人超越 风险管理制度做出风险性决定的行为；审议内部控制评价工作方案和内部控制评价报告。 （23）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的公司名单； （24）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书； （25）听取总经理的工作报告，检查督促总经理对董事会决议的执行情况； （26）制定公司资产减值准备的计提、转回和财务核销方案； （27）制定公司健全公司治理结构方案，推进完善所出资的公司治理； （28）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （29）根据股东意见决定聘用或者解聘会计师事务所负责公司财务状况的审计并决定其 报酬； （30）本章程规定董事会行使的其它职权。 3、监事会 根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设监事会，监事会由三人组 成，其中两名由股东委派，一位由公司员工代表出任。董事长、董事、经理、副经理及财务 负责人不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事会行使如下职权： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况； （2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他材料， 验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况； （4）监督董事、高级管理人员的履职行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、 任免建议； （5）法律法规和本章程规定的其它职权。 4、总经理及其他高级管理人员 根据《深圳市盐田港物流有限公司章程》规定，盐田港物流设总经理一名，总经理由董 事会聘任，任期三年，可以连任。总经理对董事会负责，行使如下职权： （1）主持公司经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制方案，并在已 批准的范围内签署相关合同； （3）组织实施董事会决议； （4）根据公司发展战略，组织拟定和实施公司年度全面预算，包括经营预算、投资预 算和薪酬预算等； （5）拟定公司基本管理制度，包括公司人事、投资、财务、审计等管理制度； （6）制定除董事会审批制定的公司基本管理制度之外的公司具体规章； （7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （9）根据董事会决议和法定代表人的授权，对外签署有关合同、协议等法律文件； （10）拟定公司内部经营管理机构设置方案； （11）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用指出； （12）拟定公司股权多元化方案、资产重组与整合方案以及资本运作方案； （13）拟定公司增加或者减少注册资本方案； （14）拟定公司发行公司债券、中短期票据等债务融资工具事项； （15）拟定公司全面风险管理体系方案； （16）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案； （17）拟定公司资产用于抵押融资的方案； （18）审议批准公司除高级管理人员以外的职工薪酬方案； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （19）按规定有权决定对公司职工的招聘、晋升、调薪、奖惩与辞退； （20）根据董事会的要求，负责拟定和组织实施公司发展战略及其他重大资产重组方案、 产业经营方案和年度工作计划； （21）全面负责公司的安全生产工作。 （三）内部控制 盐田港物流作为盐田港集团的全资子公司，接受盐田港集团的统一制度管理安排，在沿 用盐田港集团的各项制度的同时，根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规和《公司章 程》的要求，结合公司实际和特点，建立和完善公司的各项规章制度体系，根据公司建章立 制的总体目标和要求，按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权 利、义务、责任以及公司内部的管理秩序，以推动公司法制化管理，促进依法治企，有效提 升管理水平，加强管理控制能力。 1、预算管理制度 盐田港物流沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司全面预算管理办法 （试行）》，其主要内容包括编制年度预算方案、预算编制程序，预算草案修订，全面预算 的分解、执行分析及调整，规定履行预算管理职责，审核监督预算工作，预算办设立，预算 办及各预算责任单位的主要职责，相关部门的预算管理职责，全面预算的考核评价等内容， 建立健全全面预算管理制度，提升预算管控水平，促进公司战略目标的实现。 2、财务管理制度 盐田港物流沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司会计政策、会计估计 及合并会计报表编制办法》《深圳市盐田港集团有限公司财务管理办法》《深圳市盐田港集 团有限公司现金管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司会计核算办法》《深圳市盐田港集 团有限公司资金支付管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司差旅费管理办法》《深圳市盐 田港集团有限公司费用报销审批管理办法》《深圳市盐田港集团有限公司银行结算账户、票 据及印鉴管理办法》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、税务管 理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应业务发展的财务管理模式。 3、重大投资决策制度 盐田港物流沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司战略管理制度》《深 圳市盐田港集团有限公司投资管理规定》《深圳市盐田港集团有限公司投资管理规定实施细 则》《项目投资流程指引》，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、 投资项目操作规范、投资项目立项、投资项目审批流程投资项目审核与备案、投资项目风险 控制及责任追究等内容。 4、融资及资金管理制度 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 盐田港物流沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司融资业务管理办法》 管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行监督和控制，做好对集团及所 属企业的债务偿还安排，不断优化融资结构，从而降低资金使用成本并保证资金安全。 5、担保制度 盐田港物流为防范担保业务中存在的风险，沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集 团有限公司融资担保业务管理办法》管理制度，公司担保必须经过公司董事会批准后实施。 通过规范财务担保行为，盐田港集团将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业 务上。 6、信息披露制度 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进企业依法规范运行，保护投资者的 合法权益，盐田港物流沿用了盐田港集团下发的《深圳市盐田港集团有限公司内幕信息保密 及知情人管理制度》《信息披露（银行间债券市场）管理办法》，严格控制知情人泄露未公 开重大信息，履行重大事项信息及定期信息披露义务，指派公司董事会秘书处为公司信息披 露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。 7、突发事件应急管理制度 盐田港物流为防范集装箱、物流运输配套的运营安全，沿用了盐田港集团下发的《节假 日值班和应急值班工作办法》《深圳市盐田港集团有限公司档案工作突发事件应急处置管理 办法》，主要内容包括风险事件的表现形式，建立应急处置工作领导小组，设立信访维稳应 急处置工作小组，处置程序及工作要求，以确保集团经营发展稳定，将影响和损失减小到最 低。 8、不动产运营相关业务流程 根据盐田港物流提供的书面说明，并经核查，就基础设施项目的运营管理，盐田港物流 制定了《深圳市盐田港物流有限公司资源性资产租赁管理办法（2021年修订）》《仓储物 流资源性资产租赁管理实施细则》《项目管理控制程序》《业务合同审核及报批控制程序》 《客户维护控制程序》等相关业务制度。《仓储物流资源性资产租赁管理实施细则》规定， 公司物流资产对外租赁定价应遵守合法合规原则、战略导向原则、成本效益原则、市场化原 则及差别化原则。 9、项目审批制度 为规范项目管理的各项工作，完善合同商务谈判及审批处理流程，盐田港物流结合自身 情况制定了《项目管理控制程序》。该规定适用于盐田港物流项目管理工作过程的控制，具 体由公司领导审批项目、签署或授权代表签署正式合同，由市场部、运营部、财务部、业务 操作部门和物业部等部门按照规定履行相应的职责。 10、招投标及采购制度 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 为了规范盐田港物流招投标及采购活动，保证招投标及采购的公开、公正、公平并兼顾 效率，根据盐田港集团《招投标及采购管理规定》，盐田港物流结合自身情况制定了《深圳 市盐田港物流有限公司招标及采购管理规定》《深圳市盐田港物流招标领导小组议事规则》。 该规定适用于盐田港物流及所属全资、控股企业的工程建设维修项目、设施设备维修维保、 中介机构选聘、物资采购及物流经营服务相关活动。该规定明确了招投标及采购工作的部门 职责与权限、具体流程等事项。 11、合同管理制度 为加强合同管理，确保盐田港物流签订的合同合法、有效，防范和控制合同风险，盐田 港物流制定了《深圳市盐田港物流有限公司合同管理办法（2020版）》，该办法适用于盐 田港物流签署的各类合同（劳动合同除外），明确规定了合同管理的部门及其权限、合同的 洽谈与起草、合同的审查、合同的审核与签署、合同的履行、合同的变更和解除、合同的归 档等事项。 12、客户维护制度 为了对客户意见及时反馈，规范处理流程，提升客户满意度，盐田港物流制定了《客户 维护控制程序》，该程序适用于盐田港物流在服务过程中对客户意见、建议、投诉等工作的 管理，明确规定了处理客户意见的各部门职责、客户意见的收集与受理程序、解决方案的制 定程序、投诉处理的反馈及跟踪程序、客诉处理的存档等事项。 13、客户履约评价制度 为了对客户的合同履约状况做出客观、公正、科学的评价，以便加强客户管理，维护优 质客户，盐田港物流制定了《深圳市盐田港物流有限公司客户履约评价制度》，该制度明确 要求定期对所有客户进行履约评价，并根据客户综合得分对其进行分类管理。 14、安全生产制度 为深入贯彻落实《安全生产法》等法律法规，体现安全生产“一岗双责”要求，明确公司 和各部门、企业以及相关责任者在生产经营活动中应承担的安全责任，强化公司安全管理， 保护公司财产和员工安全，防止和减少各类事故的发生，盐田港物流公司制定了《深圳市盐 田港物流有限公司安全生产标准化管理制度》，建立起以公司和各部门、企业法定代表人或 主要经营管理者为安全管理第一责任人的责任体系。 综上，原始权益人盐田港物流建立并有效运行了内部控制体系，内部控制制度健全。 五、原始权益人业务及财务分析 （一）盐田港物流主营业务情况 深圳市盐田港物流有限公司是盐田港集团的全资子公司，负责盐田港集团物流设施建 设、开发与运营，是盐田港后方最大的物流设施开发运营服务商。依托国际大港、聚焦国际 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 物流，盐田港物流经营业务涉及物流设施的开发建设和运营管理，提供物流仓储服务、供应 链物流解决方案、集装箱堆场服务、对外投资建设及输出海关特殊监管物流园区的运营管理 服务。盐田港物流运营管理的仓储物流设施及其他基础设施项目面积超过172万平方米，向 海内外客户提供福田保税区保税仓、盐田综合保税区保税仓、盐田海关出口监管仓、盐田集 装箱堆场等物流设施资源与物流综合服务。近年来，盐田港物流大力推进智能化物流信息系 统的建设，自主开发和实施了智能仓储管理系统、智能通关管理系统、车辆预约管理系统、 实时库位管理系统等信息化系统，与全球客户紧密合作，互利共赢，业务发展潜力较大，行 业地位突出。盐田港物流最近三年的主要业务构成情况如下： 11表17-1盐田港物流2019-2021年营业收入结构情况表 单位：万元 收入 2021年 2020年 122019年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 仓储服务收入 48,517.85 50.79% 24,497.85 66.91% 25,577.54 73.64% 自营销售收入 37,253.64 39.00% 12,115.28 33.09% 9,156.95 26.36% 国内商品贸易 9,760.76 10.22% - - - - 合计 95,532.26 100.00% 36,613.13 100.00% 34,734.49 100.00% 盐田港物流近三年主营业务收入结构较为稳定，主要包括仓储服务收入、自营销售收入 及国内商品贸易。从细分来看，仓储服务收入所占营业收入比重较高。 根据盐田港物流近三年的财务数据，盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入呈稳步增 长趋势，2019-2021年，盐田港物流营业收入分别为34,734.49万元、36,613.13万元和95,532.26 万元。2021年，盐田港物流新增国内商品贸易收入，即在国内开展供应链业务所贡献的收 入。其中，2020年营业收入增长1,878.64万元，同比增长5.41%。2021年营业收入增长 58,919.13万元，同比增长160.92%。 2021年盐田港物流仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易收入分别为48,517.85 万元、37,253.64万元和9,760.76万元，占总营业收入的比重分别为50.79%、39.00%和10.22%。 （二）财务分析 11因对原始数据四舍五入，可能存在尾差，下同。 12根据盐田港物流2019年度审计报告，2019年度盐田港物流的主营业务收入分类为仓储服务收入和自营 进出口收入。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表17-2盐田港物流近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 1,157.17 3,488.65 13,462.31 20,849.38 交易性金融资产 13,053.85 应收票据及应收账款 10,269.14 5,879.43 4,899.17 5,479.52 预付款项 6,815.82 6,822.76 7,216.19 1,885.93 其他应收款 32,657.03 22,304.75 497.71 609.00 存货 3,461.07 1,381.56 275.97 332.44 其他流动资产 251.69 18,007.30 4,839.46 流动资产合计 54,360.23 53,182.70 44,358.64 33,995.73 非流动资产： 长期股权投资 4,034.56 4,105.72 4,246.56 4,348.01 投资性房地产 46,194.36 47,412.47 49,035.97 50,657.56 固定资产 827.57 666.10 774.65 962.53 固定资产清理 0.40 在建工程 1.89 使用权资产 6,813.58 19.78 无形资产 1,730.15 1,809.77 1,911.19 1,972.27 商誉 373.44 373.44 373.44 373.44 长期待摊费用 202.31 320.94 457.54 724.56 递延所得税资产 15.82 15.82 其他非流动资产 非流动资产合计 60,192.18 54,724.02 56,801.22 59,038.36 资产总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09 负债 流动负债： 短期借款 1,000.00 应付票据及应付账款 7,557.67 9,166.92 5,523.37 2,916.46 预收款项 2,534.67 119.42 4,598.51 1,799.03 合同负债 4,631.91 应付职工薪酬 4,088.47 3,940.53 3,075.50 2,542.08 应交税费 859.83 412.69 386.82 388.16 其他应付款 3,429.56 3,758.08 4,137.74 2,821.00 一年内到期的非流动负债 15.99 其他流动负债 602.15 流动负债合计 19,470.20 22,647.69 17,721.94 10,466.74 非流动负债： 租赁负债 6,832.49 4.11 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 递延所得税负债 321.56 321.56 339.26 356.96 递延收益 4.28 4.28 16.18 28.08 非流动负债合计 7,158.33 329.94 355.44 385.05 负债合计 26,628.53 22,977.63 18,077.38 10,851.78 所有者权益： 实收资本（或股本） 50,200.00 50,200.00 50,200.00 50,200.00 资本公积金 24,010.49 24,010.49 23,708.13 23,708.13 盈余公积金 1,978.78 1,978.78 1,835.30 1,491.60 未分配利润 8,445.28 6,591.92 7,339.05 6,782.57 归属于母公司所有者权益合计 84,634.55 82,781.18 83,082.48 82,182.31 少数股东权益 3,289.32 2,147.90 所有者权益合计 87,923.88 84,929.09 83,082.48 82,182.31 负债和所有者权益总计 114,552.41 107,906.72 101,159.86 93,034.09 表17-3盐田港物流近三年及一期合并利润指标 单位：万元 财务指标 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年 营业收入 72,747.07 95,532.26 36,613.13 34,734.49 营业成本 65,256.28 86,688.44 29,798.89 28,910.20 营业毛利率 10.30% 9.26% 18.61% 16.77% 利润总额 3,870.56 3,561.77 3,501.21 3,115.30 净利润 3,047.78 2,515.92 2,584.66 2,267.93 归属母公司所有者的综合收益总额 2,886.36 2,445.96 2,584.66 2,267.93 净利率 4% 3% 7% 7% 表17-4盐田港物流近三年及一期现金流量指标 单位：万元 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度 经营活动现金流入小计 193,968.90 105,765.65 53,297.39 101,205.66 经营活动现金流出小计 209,859.66 117,353.85 52,952.19 107,732.91 经营活动产生的现金流量净额 -15,890.76 -11,588.21 345.19 -6,527.25 投资活动现金流入小计 13,094.51 23,170.53 56,349.56 7,141.83 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 投资活动现金流出小计 528.19 17,805.75 50,354.55 7,887.70 投资活动产生的现金流量净额 12,566.32 5,364.77 5,995.00 -745.88 筹资活动现金流入小计 1,980.00 4,970.00 - - 筹资活动现金流出小计 1,033.57 6,615.08 1,684.49 1,158.63 筹资活动产生的现金流量净额 946.43 -1,645.08 -1,684.49 -1,158.63 汇率变动对现金及现金等价物的影响 46.53 -105.14 -42.78 2.96 现金及现金等价物净增加额 -2,331.48 -7,973.66 4,612.93 -8,428.79 期末现金及现金等价物余额 1,157.17 3,488.65 11,462.31 6,849.38 截至2022年9月30日，盐田港物流资产总额114,552.41万元，负债总额26,628.53万 元，净资产87,923.88万元，资产负债率仅23.25%，连年保持在较低水平。2022年1-9月， 盐田港物流公司实现营业收入72,747.07万元，利润总额3,870.56万元，净利润3,047.78万 元，财务状况稳健。 资产负债情况方面，根据盐田港物流2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月 30日的资产负债表，盐田港物流的资产总额稳步增加。盐田港物流的非流动资产主要由投 资性房地产、使用权资产、长期股权投资和无形资产构成，流动资产主要由其他应收款、应 收账款和预付款项构成。从资产构成来看，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9 月30日，公司资产中流动资产及非流动资产占比呈小幅波动的趋势。公司的流动负债主要 由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债、递 延收益和递延所得税负债构成。盐田港物流经营稳健，负债较少。截至2022年9月30日， 公司仅有短期借款1,000万元，资产负债率仅23.25%。所有者权益方面，截至2022年9月 30日，盐田港物流归属于母公司的所有者权益合计84,634.55万元，其中实收资本50,200.00 万元，资本公积24,010.49万元，盈余公积1,978.78万元，未分配利润8,445.28万元。 经营情况方面，盐田港物流2019年至2021年营业收入呈逐年上涨趋势，主营业务板块 包括仓储服务收入、自营销售收入及国内商品贸易。2022年1-9月，盐田港物流主营业务毛 利率5%，近三年净利润均超过2,200万元，2022年1-9月净利润超过3,000万，经营状况 良好。 表17-5盐田港物流财务指标摘要 项目 2022年9月末/2022年1-9月 2021年末/2021年 2020年末/2020年 2019年末/2019年 资产负债率 23.25% 21.29% 17.87% 11.66% 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ROE 3.47% 2.96% 3.11% 2.76% 流动比率 2.79 2.35 2.50 3.25 速动比率 2.61 2.29 2.49 3.22 近三年一期，盐田港物流的资产负债率保持在较低水平，2022年9月30日为23.25%； 流动比率保持在2.7倍以上，速动比率保持在2.6倍以上，盐田港物流具有稳健的资本结构 及较强的履约及偿付能力。 六、原始权益人资信情况 （一）主体信用评级 截至2022年8月31日，盐田港物流未进行过主体信用评级。 （二）银行授信情况 截至2022年8月31日，盐田港物流在银行取得的总授信额度达20,000万元，授信有 效期至2023年1月，其中已用授信0万元，剩余20,000万元授信额度尚未使用。近三年及 一期无信贷违约记录，除此之外，盐田港物流不存在其他有效授信记录。 （三）或有事项 1、盐田港物流对外担保 根据盐田港物流《企业信用报告》，截至2022年7月8日，盐田港物流（作为保证人） 于2022年8月25日向江苏银行股份有限公司深圳分行出具最高额担保金额为1,020万元人 民币的《最高额连带责任保证书》（编号：BZ161922000362），除此之外，盐田港物流不 存在其他担保事项。根据该保证书的相关约定，盐田港物流如进行重大资产转让，需以书面 形式通知江苏银行股份有限公司深圳分行。据此，原始权益人盐田港物流转让项目公司或 SPV股权时，需履行上述合同所明确的通知义务。根据盐田港物流出具的《确认及承诺函》， 盐田港物流承诺将在转让SPV或项目公司股权之前依约履行前述通知义务。 2、公司未决诉讼或仲裁 截至2022年8月31日，盐田港物流不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 （四）失信核查情况 根据中国人民银行征信中心于2022年7月8日出具的盐田港物流《企业信用报告》， 盐田港物流不存在未结清的不良贷款信息；经核查以及根据盐田港物流提供的资料，（1） 中华人民共和国梅沙海关于2021年4月30日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅沙 关简决字〔2021〕0040号），决定对盐田港物流科处罚款人民0.9万元整。（2）中华人民 共和国梅沙海关于2020年1月14日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅关缉一决字 〔2020〕0003号），针对盐田港物流短少保税货物的违法行为，依据《中华人民共和国海 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 关行政处罚实施条例》第十八条第（三）项的规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。 根据盐田港物流提供的资料及确认，前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及基础设施项 目，不会对盐田港物流的正常、持续经营构成重大不利影响。经查询全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://z xgk.court.gov.cn/），截至2023年3月1日，前述网站公布的信息中不存在盐田港物流被纳 入被执行人或失信被执行人名单。根据盐田港物流出具的书面说明及经查询国家税务总局（h ttp://www.chinatax.gov.cn/）、广东省税务局（www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.sht ml）和国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国 家发展和改革委员会（www.ndrc.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（http://drc.gd.gov.cn/）、 深圳市发展和改革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr. gov.cn/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部（w ww.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和 建设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中华人民共和 国公安部（https://www.mps.gov.cn/）、中华人民共和国国家卫生健康委员会（www.nhc.gov. cn）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://m eeb.sz.gov.cn/）、信用中国总站（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信信息 公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会（http://www.cbirc. gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会广东监管局（http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangd ong/view/pages/index/index.html）、中国银行保险监督管理委员会深圳监管局（http://www.c birc.gov.cn/branch/shenzhen/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管理委员会（www. csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会广东监管局（http://www.csrc.gov.cn/gua ngdong/）、信用能源（http://www.creditenergy.gov.cn/）、政府采购严重违法失信行为信息 记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd. gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚 文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、 深圳市应急管理局（http://yjgl.sz.gov.cn/）、广东省消防救援总队（http://gdfire.gd.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局（http://amr.gd.g ov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、广东省行政执法信息公示平台（h ttp://210.76.74.232/ApprLawPublicity/unit.html#/home）、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go v.cn/）、盐田区人民法院（http://www.shenpan.gov.cn/）和裁判文书网（https://wenshu.court. gov.cn/）公示的信息，截至2023年3月1日，除上述2项行政处罚决定外，盐田港物流资 信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规行为，不存在最近 三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规记录，不存在因 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并 被暂停或者限制进行融资的情形。 综上，原始权益人盐田港物流资信水平良好、商业信用情况良好。经适当核查未见原始 权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法违规记 录，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 七、基础设施项目权属及转让情况 （一）基础设施项目的权属 基础设施项目的产权人为项目公司。基础设施项目的不动产权证书基本信息如下： 表17-6不动产权证书基本信息 编号 坐落 用途 2建筑面积（m） 粤（2021）深圳市不动产权第0037950号 盐田区明珠道世纪物流园 仓储用地/仓库 52,427.79 合计 52,427.79 （二）基础设施项目转让的外部有权机构审批 1、关于土地行政主管部门的无异议函 鉴于基础设施项目对应的宗地国有土地使用权系通过协议出让方式取得，根据《发改委 试点通知》的要求，须取得《土地出让合同》签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构） 出具的无异议函。 就此，盐田港物流已经取得了深圳市规划和自然资源局盐田管理局于2022年9月7日 出具的《市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港物流以世纪物流园项目参与红土盐田港 REIT扩募相关意见的复函》，确认世纪物流园项目（宗地号J306-0016）已签订的土地出让 合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，其对该项目参与红土盐田港REIT扩募无 异议。 2、关于国资监管机构的同意函 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民 共和国财政部令第32号，下称“32号令”）第十三条之规定，国有企业产权转让原则上通过 产权市场公开进行。 本项目中，盐田港集团为深圳市国资委100%控股的国有独资公司，作为原始权益人的 盐田港物流为盐田港集团的全资子公司，在本次重组完成后盐田港物流将持有项目公司及/ 或SPV的100%股权，故持有目标基础设施项目资产的项目公司股权转让及/或SPV股权转 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 让均属于企业国有资产交易性质，按照32号令规定，原则上应当通过产权市场公开进行， 并依法履行其他国有资产交易程序。 就本次扩募涉及的项目公司股权转让事宜，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会于2022年9月27日出具的《深圳市国资委关于红土盐田港REIT扩募总体方案的反馈意 见》中载明，“同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，并授权你司 按此总体方案执行，如有涉及影响国资权益的核心方案内容变更，及时报国资委另行审批。 本次扩募参照36号令国有股东与上市公司进行资产重组相关条款推进后续工作。” 据此，盐田港物流作为本次重组完成后持有项目公司及/或SPV100%股权的股东，已就 以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT基金2023年度扩募事宜征得深圳市国资委的同意。 八、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金扩募份额情况 原始权益人盐田港物流或其同一控制下的关联方拟认购扩募份额比例为51%，其中，本 次扩募基金份额发售总量的20％的锁定期自上市之日起不少于60个月，超过20％部分得锁 定期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 九、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途 本次扩募募集资金用途将按照国家发展和改革委员会于2021年7月2日发布的《关于 进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕 958号）的要求，用于支持深圳市及粤港澳大湾区在建或拟建的仓储物流基础设施项目（以 下简称“募投项目”）。本次募投项目均为《通知》中要求的符合国家重大战略、发展规划、 产业政策的项目，可以形成良性投资循环，有利于深圳市及粤港澳大湾区加强国际经贸合作， 助力深圳市及粤港澳大湾区形成“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展 格局”。 本次扩募募集资金将用于盐田综合保税区南片区内的“盐保二十一号仓、盐保二十三号 仓、南区24号地块仓库”的专项更新改造项目，若届时拟投资项目建设实际所需资金超出募 集资金可用于新投资项目金额的部分，盐田港物流将通过自筹资金方式解决。 表17-7扩募募集资金投资项目情况 类别 募集资金投资项目情况 项目名称 盐田综合保税区南片区仓库旧改 项目总投资（亿元） 14.4 建设内容和规模 建设24万平方米综合仓库 前期工作进展 获批准列入“十四五”允许拆除重建区 （拟）开工时间 2023年9月 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 拟使用募集资金规模 不超过2亿元 募集资金投入项目的具体方式 募集资金作为更新改造的项目资本金 综上，原始权益人盐田港物流通过转让基础设施项目取得的回收资金使用符合国家产业 政策。 十、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺 本次扩募，盐田港物流出具了《确认及承诺函》，承诺：“本公司向基础设施基金的基 金管理人及各中介机构提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司所提供的副本材料、 复印件或电子文档与正本原件完全一致。如本公司违反上述承诺将承担购回基础设施基金全 部基金份额或基础设施项目（包括世纪物流园项目及现代物流中心一期、二期）权益的法律 责任。本公司承诺所提供的文件资料不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法 违规行为，若所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行 为的，本公司将购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目（包括世纪物流园项目及现 代物流中心一期、二期）权益。” 同时，盐田港物流出具了《深圳市盐田港物流有限公司关于基础设施公募REITs申报及 申报材料的确认与承诺函》，承诺：“基础设施基金扩募或存续期间，如税务部门要求补充 缴纳基础设施基金扩募过程中可能涉及的相关税费，本公司（原始权益人）将按要求缴纳（或 全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。” 本次扩募涉及的拟纳税方案等详见本招募说明书“第十七部分基础设施项目原始权益人” 之“十一、原始权益人其他应披露事项”。 盐田港集团在本基金首发时，已出具了《所提供文件真实、准确、完整承诺函》，承诺： “本公司承诺，向本基金的基金管理人及中介机构提供的文件均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司违反上述承诺将承担购回本基金全部基金份 额或基础设施项目权益的法律责任。 本公司承诺所提供的文件资料不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法 违规行为，若所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行 为的，本公司将购回本基金全部基金份额或基础设施项目权益。” 本次扩募，盐田港集团进一步出具了《所提供文件真实、准确、完整承诺函》，承诺： “本公司向本基金的基金管理人及中介机构提供的文件均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司违反上述承诺将承担购回本基金本次扩募基金份额 或新购入基础设施项目权益的法律责任。 本公司所提供的文件资料不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 行为，若所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为 的，本公司将购回本基金本次扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。” 十一、原始权益人其他应披露事项 （一）完整的拟纳税方案 原始权益人已制定完整的拟纳税方案，详细描述各纳税主体在本次扩募交易过程中需缴 纳的所有税种以及应缴纳税额的计算方法，并将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询 并书面报告；原始权益人已聘请税务咨询顾问上海毕马威税务师事务所有限公司就拟纳税方 案出具第三方专业意见；原始权益人已就纳税事宜出具了承诺函。拟纳税方案具体如下： 1、本项目涉税情况 表17-8本项目涉税情况 情景 税种 是否涉及 纳税人 盐田港商贸公司将项目公司100%的股权按账面净值划转至盐田港物流 增值税 不涉及 / 企业所得税 涉及，适用特殊性税务处理，并按规定向主管税务机关进行备案 盐田港商贸公司 印花税 涉及 盐田港商贸公司、盐田港物流 盐田港物流设立SPV公司，向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款 印花税 涉及 SPV公司 盐田港物流将项目公司100%股权按公允价值转让至SPV公司 所得税 涉及，如盐田港商贸公司在上一环节不适用特殊性税务处理，盐田港商贸公司按规定追溯缴纳企业所得税；盐田港物流应纳企业所得税额为0 盐田港商贸公司 增值税 不涉及 / 印花税 涉及 盐田港物流及SPV公司 盐田港物流将持有的SPV公司股权及债权转让至专项计划 增值税 不涉及 / 所得税 涉及但应纳企业所得税额为0 盐田港物流 印花税 涉及 盐田港物流、专项计划 项目公司与SPV公司进行吸收合并，项目公司承接SPV公司的股债结构 所得税 涉及但应纳企业所得税额为0 SPV公司 印花税 不涉及 / 2、本项目拟纳税方案主要内容 （1）盐田港商贸公司将项目公司100%的股权按账面净值划转至盐田港物流 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ①增值税 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36号）,非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于 增值税征税范围，因此盐田港商贸公司划转项目公司股权无需缴纳增值税及附加税费。 ②企业所得税 根据财税〔2014〕109号文，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多 家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目 的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改 变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损 益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：A、划出方企业和划入方企业均不确认所 得。B、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值 确定。C、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 盐田港商贸公司将项目公司划转给盐田港物流后，如连续12个月内不改变被划转股权 或资产原来实质性经营活动，且盐田港商贸公司和盐田港物流公司均未在会计上确认损益 的，则盐田港商贸公司拟将该行为按照适用财税〔2014〕109号文进行特殊性税务处理，并 按规定向主管税务机关进行备案。 而如项目公司在连续12个月内发生了生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情 况变化，则本环节将不再适用特殊性税务处理条款，盐田港商贸公司将按规定追溯缴纳相应 企业所得税。如发生追溯缴纳的情况，具体如下文“（3）盐田港物流将项目公司100%股权 按公允价值转让至SPV公司②企业所得税”所示。 ③印花税 股权划转过程中，盐田港商贸公司与盐田港物流作为签署股权划转协议的双方，需要按 照股权划转协议所载金额的万分之五贴花。 （2）盐田港物流设立SPV公司，向SPV公司实缴出资、增资并发放股东借款 盐田港物流设立SPV公司并实缴出资。根据《中华人民共和国印花税法》，SPV公司 设立时需按实收资本和资本公积的合计金额万分之二点五贴花。SPV公司拟在会计上确认 “实收资本”和“资本公积”时申报纳税。 在增资环节，盐田港物流拟向SPV公司增资和发放股东借款。根据《中华人民共和国 印花税法》，被增资企业应以资本实际增加的金额按“营业账簿”税目缴纳印花税，税率为 万分之五。根据财税〔2018〕50号文，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资 金账簿减半征收印花税。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 综上，SPV公司需根据上述规定按照实际增资金额的万分之二点五缴纳印花税。同时， 盐田港物流作为股东与SPV公司签订的借款协议不属于金融机构借款，无需缴纳印花税。 （3）盐田港物流将项目公司100%股权按公允价值转让至SPV公司 ①增值税 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36号）,非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于 增值税征税范围，因此盐田港物流转让非上市公司股权无需缴纳增值税及附加税费。 ②企业所得税 盐田港物流与SPV公司签署协议，将持有的项目公司股权转让至SPV公司。假设本环 节的实施距前述盐田港商贸公司划转项目公司给盐田港物流的环节不足12个月，则前述盐 田港商贸公司划转项目公司的环节不再适用特殊性税务处理条件，追溯缴纳相应企业所得 税，盐田港商贸公司将按国家税务总局公告〔2015〕40号公告第八条规定进行处理并依法 13计算缴纳企业所得税。同时，本环节盐田港物流将项目公司股权转让至SPV公司为平价转 让，在本步骤不产生转让所得，因此预计不产生企业所得税税负。追溯缴纳时，盐田港商贸 公司所取得的收益应并入其应纳税所得额按照25%的税率缴纳企业所得税。 假设本环节的实施距前述盐田港商贸公司划转项目公司给盐田港物流公司的环节超过 12个月，则前述盐田港商贸公司划转项目公司的环节可适用特殊性税务处理，无需追溯缴 纳相应企业所得税。同时，盐田港物流取得项目公司股权的计税基础，以项目公司的原有股 权计税基础确定，本环节盐田港物流将项目公司股权按照公允价值转让至SPV公司取得的 股权转让所得应并入其应纳税所得额按照25%的税率缴纳企业所得税。 根据财税2022年第3号公告，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs 转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础 设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自 持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得 13根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2015〕40 号）第一条第（一）项规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股 权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包 括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。 第七条规定，交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股 权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况 发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变 化报告其主管税务机关。 同时第八条规定，本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理： （一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销 售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税 基础。 （二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务 机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定 优先处置战略配售份额。 由于在本环节中SPV公司尚未由基础设施REITs持有，盐田港物流将项目公司股权内 部转让至SPV公司，根据3号公告的要求，盐田港物流将项目公司股权转让至SPV公司在 形式上不完全符合3号公告规定的原始权益人向基础设施REITs直接转让项目公司股权的情 形。因此，于该环节盐田港物流取得的股权转让所得需要缴纳的企业所得税不可递延至基础 设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。同时，针对盐田港物流自持本基础设施 REITs51%份额对应的资产转让评估增值，也不可递延至实际转让时缴纳企业所得税。 ③印花税 在盐田港物流转让项目公司股权过程中，盐田港物流与SPV公司作为签署股权转让协 议的双方，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五贴花。 （4）盐田港物流公司将持有的SPV公司股权及债权转让至专项计划 ①增值税 盐田港物流转让SPV公司股权及债权均无需缴纳增值税及附加税费。 ②企业所得税 根据国税函〔2010〕79号，企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为 股权转让所得。根据目前的安排，盐田港物流将持有的SPV公司股权及债权转让给专项计 划，转让收入与计税基础一致，未产生转让所得，因此该环节预计不产生实际企业所得税税 负。最终转让价格及实际需缴纳的企业所得税将依据实际转让时的情况确定。 ③印花税 在股权转让环节，盐田港物流转让SPV公司股权过程中，盐田港物流与专项计划作为 签署股权转让协议的双方，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五贴花。 （5）项目公司与SPV公司进行吸收合并，项目公司承接SPV公司的股债结构 ①企业所得税 SPV公司作为被合并企业，其全部资产应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所 得或损失。由于SPV公司的资产为对项目公司的长期股权投资和应收债权，其可变现价值 与计税基础一致，因此不产生资产转让所得或损失。同时，SPV公司应确认债权清理、债 务清偿的所得或损失。在视同清算的情况下，SPV公司将其资产（对项目公司的股权投资） 变现后偿还股东借款，或SPV公司直接将其资产（对项目公司的股权）用于清偿其股东借 款，该债务清偿不会产生所得或损失。综上，SPV公司在视同清算时，相当于把其净资产 进行清算，而其净资产的公允价值与其账面计税基础应为一致，没有产生增值或损失，因此 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应不会产生清算所得，不涉及缴纳清算过程中的企业所得税。 ②印花税 项目公司吸收合并SPV公司，合并后项目公司实收资本及资本公积的金额均为SPV公 司原已贴花部分，无需再缴纳印花税。 （二）将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况 就基础设施REITs运作的涉税事宜，原始权益人于2022年11月向国家税务总局深圳市 福田区税务局（以下简称“福田区税务局”）及深圳市盐田区税务局（以下简称“盐田区税 务局”）进行咨询，并基于与税务部门的咨询和沟通结果，持续完善并向福田区税务局及盐 田区税务局递交书面拟纳税方案。原始权益人及相关纳税主体将在税务部门的指导下，根据 项目进展履行各项纳税程序。 （三）税务师事务所就拟纳税方案出具的第三方意见 针对本项目拟纳税方案，上海毕马威税务师事务所有限公司出具意见如下：“本所认为， 深圳市盐田港物流有限公司已制定完整的拟纳税方案，详细描述基础设施REITs扩募过程中 各纳税主体需缴纳的所有税种、税额区间以及测算过程，拟纳税方案内容与本所意见一致”。 （四）原始权益人关于纳税事项的承诺 盐田港物流出具了《深圳市盐田港物流有限公司关于基础设施公募REITs申报及申报材 料的确认与承诺函》，承诺：“基础设施基金扩募或存续期间，如税务部门要求补充缴纳基 础设施基金扩募过程中可能涉及的相关税费，本公司（原始权益人）将按要求缴纳（或全额 补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十八部分基础设施项目运营管理安排 一、基金管理人有关基础设施项目的运营安排 （一）基金管理人有关基础设施项目的制度建设、机构设置和人员配备情况 请参见“第五部分基金管理人”章节。 （二）基金管理人有关基础设施项目的业务模式 基金管理人是本基金基础设施项目管理安排中的核心机构，将根据《基础设施基金指引》 和《基金合同》的约定全权统筹基础设施项目运营管理职责。 在本基金中，基金管理人将委托盐田港物流作为外部管理机构，协助基金管理人开展部 分基础设施项目运营管理工作，基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督。 基金管理人可自行或委托第三方机构处理项目公司记账和报税事项。 （三）基金管理人有关基础设施项目的业务决策及授权体系 1、基础设施基金投资决策委员会 基金管理人内部设置基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设 施项目重大运营事项： （1）审批连续12个月内累计发生的金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或 出售； （2）审批SPV及项目公司的融资； （3）审批基础设施基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的 关联交易； （4）审批基础设施基金的扩募； （5）审批SPV及项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案； （6）委派相关人员担任基础设施项目公司及SPV执行董事、监事、财务负责人； （7）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计 划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人。 2、基金经理 就基础设施基金投资决策委员会决策的事项，基金经理负责制订提交基础设施基金投资 决策委员会的议案文件，并执行基础设施基金投资决策委员会的决议。 同时，基金经理负责制定项目公司及SPV年度经营计划和财务预算，并提交基础设施 基金投资决策委员会审批；就获批的项目公司及SPV经营计划和财务预算范围内的基础设 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 施项目运营管理事项，基础设施基金投资决策委员会授权基金经理自行决策并执行。基金管 理人委派的项目公司及SPV执行董事、监事及财务负责人应配合基金经理履行相关程序。 （四）基金管理人有关项目资金收支及风险管控安排 项目公司运营基础设施项目而取得的基础设施项目运营收入包括租金收入、综合管理服 务费收入、租赁保证金收入、保险赔付金及基础设施项目产生的其他收入。项目公司运营基 础设施项目的支出包括管理费、更换费用、专项改造费用、评估费、审计费以及保险费等费 用以及房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、对外融资的本息还 款支出及其他必要支出。 项目公司所有银行账户均需由监管银行进行监管，并按照约定经监管银行审核后进行划 款。 根据《监管协议》的约定，项目公司将开立监管账户，专门用于接收前述基础设施项目 运营收入并支付有关运营成本。 有关监管账户的具体安排如下： 监管账户不得申请开立企业网上银行除查询及对账以外的其他功能，不得开通通存通兑 业务或开立电话银行支付功能，不支取现金，不能出售支付凭证，项目公司不得就监管账户 对外签署代扣代缴等协议。除非基金管理人另行书面同意或《监管协议》另有约定，项目公 司仅可通过划款指令办理转账业务。未经基金管理人同意，在监管期限内不得申请变更预留 印鉴，不得申请办理销户，不得办理质押。 项目公司为合格投资之目的需要开立银行账户进行合格投资的，应当将相应资金由监管 账户划付至项目公司指定的对应银行的账户用于合格投资。 二、外部管理机构的基本情况 本基金的基金管理人将继续委托盐田港物流担任本基金的外部管理机构，以其丰富的标 的资产管理经验及专业的物流资产运营能力，协助基金管理人对基础设施项目进行运营管 理。 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于2019年6月19日核发的统一社会信用代码为914403007 96628900H的《营业执照》、公司章程，并经核查国家企业信用信息公示系统查询结果，截 至2022年8月31日，外部管理机构的基本信息如下： 表18-1外部管理机构基本信息 名称 深圳市盐田港物流有限公司 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 住所 深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室 法定代表人 吴春雷 注册资本 50,200万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。 成立日期 2006年12月14日 营业期限 2006年12月14日至2056年12月14日 股东/持股比例 深圳市盐田港集团有限公司 100% 根据上述外部管理机构的营业执照及外部管理机构的说明并经基金管理人适当核查，外 部管理机构具有持续经营能力。 （二）与基础资产相关的业务情况 1、具备的主要资质、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验、专业 人员配备情况 根据盐田港物流提供的公司管理人员简历，盐田港物流的管理人员专业能力以及满足具 备不少于2名具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员情况如下： 吴春雷先生，董事长，硕士学位。曾在深圳市盐田港股份有限公司、深圳市特区建设发 展集团有限公司、深圳市盐田港保税区投资开发有限公司工作；曾任职于盐田港集团，任资 产经营管理部副部长、经营管理部部长；现任盐田港物流董事长。 汪小平先生，董事，总经理，硕士学位。曾在深圳市赛格集团有限公司工作，历任副总 裁、深圳赛格高技术投资股份有限公司董事局主席、党委书记，赛格（香港）有限公司董事 长，深圳市赛格育仁科技有限公司董事长，赛格龙焱能源科技有限公司执行董事，深圳深爱 半导体股份有限公司董事。现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，盐田港物流董事，有近 10年仓储物流设施运营管理经验。 梁键辉先生，汉族，籍贯广东潮州，1982年12月出生，2006年8月参加工作，中共党 员，本科学历，软件设计师，曾在盐田国际集装箱码头资讯服务部工作，历任盐田港国际资 讯有限公司开发经理、系统保障部经理、公司副总经理。现任深圳市盐田港物流有限公司副 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 总经理。 谢章生先生，汉族，籍贯江西赣州，1978年10月出生，2000年7月参加工作，中共党 员，本科学历，高级物流师、助理工程师，现任盐田港物流副总经理。自参加工作至今，一 直从事仓储物流相关工作，历任盐田港物流市场部经理、盐田港物流副总经理等，具有近 20年的仓储物流运营管理经验。 黄锐先生，汉族，籍贯广东梅州，1979年9月出生，2001年9月参加工作，本科学历， 物流师，现任盐田港物流副总经理。2001年9月参加工作，历任深圳能源物流有限公司办 公室主任兼人力资源部经理、深圳能源物流有限公司副总经理、盐田港物流行政总监、盐田 港物流副总经理等，具有丰富的市场营销、人力资源管理、企业管理经验以及近10年仓储 物流设施运营管理经验。 邬碧蕾女士，汉族，籍贯广东龙川，1973年12月出生，1991年7月参加工作，本科学 历，会计师，曾在深圳东鹏实业有限公司、盐田港集团有限公司财务管理部工作，历任盐田 港集团有限公司地政室财务经理、商务区项目部财务经理、曹妃甸港集团股份有限公司财务 总监。现为深圳市盐田港物流有限公司财务总监。 （2）主要运营人员专业能力 盐田港物流拥有丰富的基础设施项目运营管理经验，从事港口物流设施运营近16年， 主要运营人员的情况如下： 表18-2盐田港物流人员具体构成 序号 人员姓名 主要经历 职责安排 1 吴春雷 吴春雷先生现任盐田港物流董事长。 董事长 2 汪小平 汪小平先生现任深圳市盐田港物流有限公司总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 总经理 3 谢章生 谢章生先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年的仓储物流运营管理经验。 副总经理 4 黄锐 黄锐先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近10年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理 5 梁键辉 梁键辉先生现任深圳市盐田港物流有限公司副总经理，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 副总经理 6 邬碧蕾 邬碧蕾女士现任深圳市盐田港物流有限公司财务总监，有近20年仓储物流设施运营管理经验。 财务总监 （3）运营服务人员专业能力 截至2022年8月31日，盐田港物流目前在岗员工99人，本科及以上人员占68.69%， 从业时长5年以上人员占73.74%。团队全面了解物流行业现状基本特点和总体发展趋势， 熟练掌握企业管理和项目管理相关知识，了解盐田港物流管理模式和流程，精通市场涉及业 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 务领域相关知识，熟练使用常用办公系统，熟练使用本部门工作必需的信息处理系统，有充 足的专业人才储备，满足了生产经营管理的各类需要，队伍稳定，有利于长远发展。盐田港 物流人员具体构成如下： 表18-3盐田港物流人员具体构成 划分依据 事项 人数 占比 按部门划分 风控管理部 7 7.07% 财务部 10 10.10% 市场部 12 12.12% 物业部 11 11.11% 其他 59 59.60% 合计 99 100.00% 按从业时长划分 5年以上 73 73.74% 3-5年 4 4.04% 1-3年 11 11.11% 1年以下 11 11.11% 合计 99 100.00% 按学历划分 研究生及以上 12 12.12% 本科生 56 56.57% 本科以下 31 31.33% 合计 99 100.00% 2、内部控制的监督和评价制度的有效性 外部管理机构已建立了健全的公司制度，对项目的运营管理机制流程、风险控制机制流 程等公司治理机制进行了完善的规定，并严格执行。 外部管理机构根据业务特点设置了内部职能部门，建立了完整的内部组织体系。外部管 理机构遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系，内部控制制度健全。 3、主要信用记录 根据中国人民银行征信中心于2022年7月8日出具的《企业信用报告》，外部管理机 构不存在未结清的不良贷款信息；根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ht tp://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2023 年3月1日，前述网站公布的信息中不存在外部管理机构被纳入全国法院失信被执行人名单。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 经查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国 生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www. mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinch axun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http:// www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、 中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城 乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps. gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局 （https://guangdong.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局深圳市税务局网站（https://shenzhen.ch inatax.gov.cn/）、广东省应急管理厅网站（yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（http:/ /gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn）、中国证监会广东监管局（http: //www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）（http://amr.gd. gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（http: //czd.gd.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅网站（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅 网站（http://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（http://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市生态 环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/）、深圳市规划和自然资源局网站（http://pnr.sz.gov.cn/）、 深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（http://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和 改革委员会网站（http://fgw.sz.gov.cn/）、深圳市财政局网站（http://szfb.sz.gov.cn/）、深圳 市公安局网站（http://ga.sz.gov.cn/）、信用中国网站（http://http://www.creditchina.gov.cn/）、 信用中国（广东）网站（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）、信用能源网站（ht tp://www.creditenergy.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（h ttp://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour t.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2023年3月1日， 盐田港物流资信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在其他最近三年重大违法违规行 为，不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规 记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 4、同类基础设施项目运营管理的开展情况 根据外部管理机构的说明，截至尽职调查基准日，盐田港物流运营管理的仓储物流基础 设施和堆场及其他基础设施项目面积超172万平方米，包括现代物流中心（一、二及三期）、 物流20#仓、物流21#仓、物流23#仓、物流24#仓、能源物流一、二期仓库、世纪物流园 VMI等，详情如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 表18-4盐田港物流运营管理的仓储物流等基础设施项目情况 序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米） 1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446 2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067 3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695 4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978 5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820 6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357 7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840 8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428 9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168 10 上海项目 普通仓 上海 195,264 11 广州项目 普通仓 广州 97,929 12 中山项目 普通仓 中山 66,568 13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079 14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254 15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396 16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078 17 西安项目 普通仓 西安 140,135 18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968 19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394 20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297 21 堆场 - 盐田区 21,450 22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850 23 重柜场 - 盐田区 140 合计 - - 1,721,600 5、基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 为保障基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立，外部管理机构同 时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现 的利益冲突，包括但不限于： （1）外部管理机构成立专门工作组运营资产 外部管理机构将为本基础设施项目设置专门的工作组，具体人员应符合基金管理人要求 并事先经计划管理人复核并经基金管理人最终认可，之后将工作组人员名单、简历向管理人 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 书面报备，并设置独立的财务账册等，确保对本基础设施项目的服务客观中立。同时，管理 人发挥主动管理职能，为工作组人员设置了以租户合同租金为业绩考核指标的员工激励机 制，以此激发工作组的招商积极性，提升资产的预期收入表现。工作组人员的调整，应取得 计划管理人复核通过及基金管理人最终认可，之后将调整后的工作组人员名单、简历向管理 人书面报备。 （2）管理标准 外部管理机构不得以低于其一般运营管理标准运营管理《红土创新盐田港仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》《红土创新盐田港仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》（下统称为“《管理 服务协议》”）项下的基础设施项目。外部管理机构向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》 项下的基础设施项目时，租金标准不得低于周边同业态同期平均租金，其中现代物流中心项 目不得低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的同业态同期平均租金，也不得低于 盐田港集团租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目二次转租的同业态同期平均租金（按 照体积计算租金的租户除外）。 （3）优先出租 外部管理机构承诺在向潜在租户推荐基础设施项目时应客观描述，不得恶意贬损《管理 服务协议》项下的基础设施项目或夸大美化其运营管理的其他基础设施项目。外部管理机构 应优先向潜在租户推荐和出租《管理服务协议》项下的基础设施项目。运营管理期限内，外 部管理机构承诺，《管理服务协议》项下的基础设施项目中除盐田港集团或其关联方租赁部 分外，其余部分的出租率不应连续三个月低于现代物流中心C1仓库、C2仓库、C3仓库的 同业态平均出租率。 运营期限内，如《管理服务协议》项下的基础设施项目有足够的空置可出租面积，外部 管理机构需首先安排潜在租户租赁《管理服务协议》项下的基础设施项目。外部管理机构保 证其自身及受外部管理机构控股的关联方不在基础设施项目有足够的空置可出租面积的情 况下，将其持有或管理的除基础设施项目以外的其他项目出租给潜在租户（按照体积计算租 金的租户、《管理服务协议》项下的基础设施项目实质无法满足其租赁需求的租户除外）。 如基金管理人或计划管理人拒绝该潜在租户租用或基础设施项目没有足够的租赁面积，则外 部管理机构可安排潜在租户租赁其持有或管理的其他资产。如违反上述情况，则外部管理机 构应当赔偿项目公司损失。 三、管理服务协议的主要内容 《管理服务协议》的主要内容如下： （一）外部管理机构应履行以下委托职责 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服 务，具体包括： 1、外部管理机构应履行以下委托职责： （1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于： （a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。 （b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。 （c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但 不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。 （d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋 商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和 租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应 处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础 设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。 （2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事 故管理等，实施基础设施项目维修、维保、检测、改造，包括但不限于： （a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。 （b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中 央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机 及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台、电梯等）的养护、维保、检测、 管理和运行服务。 （c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、 沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户 外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。 （d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。 （e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规 划范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部 分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司按基金管理人要求聘请第三方服务机构具体 实施基础设施项目的维修、改造、检测，并对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基 础设施项目处于良好的运营状态。 （f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。 （g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序， 确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。 （3）就外部管理机构按变更后的《管理服务协议》约定自行承担相关费用的运营管理 事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相 关协议；就项目公司按变更后的《管理服务协议》约定承担相关费用的运营管理事项，外部 管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的 相关协议。 （4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。 （5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的 运营服务情况进行总结。 （6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商， 协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公司 支付保费）。 （7）应委托方要求，履行其他委托职责。 2、外部管理机构还应承担如下协助职责： （1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切 使用证书、证照和经营许可。 （2）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交计划管理人复核及基金管理人最终审 批。 （3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基 础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方 移交。 （4）配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、 准确、完整。 （5）应委托方要求，履行其他协助职责。 外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动 管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》及基金管理人要求的程序和权限履行协 助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。 （二）整改措施： 经第三方审计机构审计，全部基础设施项目年度运营收入总金额未能达到对应年度的运 营业绩指标总和的90%的，则：（i）外部管理机构应当于第三方审计机构出具审计报告之 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 日起1个月内向基金管理人及计划管理人提交书面整改方案，由基金管理人对整改方案进行 审核，整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施；（ii）基金管理人有权替换外部管 理机构中的基础设施项目工作小组成员。 外部管理机构提交的书面整改方案，需与出租率、租金水平或租金收入等经营数据指标 进行关联。就书面整改方案的执行情况，外部管理机构需定期向基金管理人及计划管理人汇 报，基金管理人及计划管理人有权要求外部管理机构调整整改方案。 （三）物业服务及水电相关费用 项目公司向外部管理机构支付的基础运营管理服务费及浮动运营管理服务费不包括物 业服务相关费用及水电费用。 就外部管理机构依据《管理服务协议》向基础设施项目提供的相关物业服务： 1、就新增租约，外部管理机构应尽其合理商业努力促使项目公司所签租户、项目公司 与其签署三方租赁协议并明确物业服务相关费用，由租户向其直接支付物业服务相关费用； 2、对于基础设施项目中未能出租的部分，则项目公司无义务向外部管理机构支付物业 服务相关费用。 就租户产生的水电费用，由外部管理机构负责抄表确认费用金额并向租户收取，之后统 一向水电费用收款单位支付。 （四）浮动运营管理服务费的核减 基金管理人、计划管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将浮动运营管 理服务费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并 有权根据《管理服务协议》的约定核减浮动运营管理服务费。 （五）外部管理机构的解聘 为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构 解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未 发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基 金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议 解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期， 基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协 议》，直至继任外部管理机构的任命生效。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第十九部分利益冲突与关联交易 一、利益冲突情形与防范 （一）利益冲突情形 1、基金管理人利益冲突情况 基金管理人现阶段暂未管理其他同类型基础设施基金，不存在利益冲突情况。 基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流基础设施项目的基础设施基金，如该等 基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相 同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括： 投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。 2、外部管理机构利益冲突情况 外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司现运营管理的仓储物流基础设施和堆场及其 他基础设施面积超172万平方米，包括盐田港现代物流中心（一期、二期及三期）、物流 20#仓、21#仓、23#仓、24#仓以及本次新增基础设施项目即世纪物流园项目等。 根据盐田港集团及盐田港物流出具的书面说明，作为盐田港集团旗下为盐田港集团仓储 物流基础设施提供运营管理服务的主体平台，除作为红土盐田港REIT的外部管理机构接受 基金管理人的委托为现代物流中心项目提供运营管理服务外，盐田港物流提供运营管理服务 的基础设施项目均为盐田港集团旗下的基础设施项目，不存在为集团外其他基础设施项目提 供运营管理服务的情况。 盐田港物流负责管理的仓储物流及其他基础设施情况如下： 表19-1盐田港物流负责管理的仓储物流及其他基础设施项目列表 序号 项目名称 仓库类型 项目位置 建筑面积（平方米） 1 现代物流中心（一期、二期） 保税仓 盐田区 320,446 2 现代物流中心三期 保税仓 盐田区 155,067 3 物流21#仓 保税仓 盐田区 13,695 4 物流23#仓 保税仓 盐田区 11,978 5 物流24#仓 保税仓 盐田区 13,820 6 能源物流一期仓库 保税仓 福田区 15,357 7 能源物流二期仓库 保税仓 福田区 15,840 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8 世纪物流园VMI 保税仓 盐田区 52,428 9 物流20#仓 监管仓 盐田区 33,168 10 上海项目 普通仓 上海 195,264 11 广州项目 普通仓 广州 97,929 12 中山项目 普通仓 中山 66,568 13 无锡项目 普通仓 无锡 55,079 14 徐州项目 普通仓 徐州 85,254 15 重庆项目 普通仓 重庆 114,396 16 长沙项目 普通仓 长沙 43,078 17 西安项目 普通仓 西安 140,135 18 南昌项目 普通仓 南昌 57,968 19 沈阳一期项目 普通仓 沈阳 47,394 20 沈阳B2C项目 普通仓 沈阳 117,297 21 堆场 - 盐田区 21,450 22 非仓储类基础设施 - 盐田区 47,850 23 重柜场 - 盐田区 140 合计 - - 1,721,600 3、原始权益人利益冲突情况 根据盐田港集团出具的书面说明，盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的仓储 物流基础设施和堆场包括盐田港现代物流中心，21#仓，23#仓，24#仓，能源物流一、二期 仓库、世纪物流园项目（本次新增基础设施项目）、大铲湾物流中心等；除仓储物流基础设 施外，盐田港集团还持有港口码头、临港产业园区、高速公路等港口相关资产。其中，由盐 田港集团控股的上市公司深圳市盐田港股份有限公司持有并运营3#区1#仓、3#区2#仓和5# 区仓，控股经营黄石新港现代物流园。 盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目如下： 表19-2盐田港集团及盐田港物流运营管理或控股自持的项目列表 序号 资产名称 资产功能 资产位置 1 现代物流中心项目（一期、二期） 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2 盐田港现代物流中心三期 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 3 世纪物流园项目（本次新增基础设施项目） 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 4 物流21#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 5 物流23#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 6 物流24#仓 仓储物流基础设施保税仓 深圳盐田区 7 能源物流一期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区 8 能源物流二期仓库 仓储物流基础设施保税仓 深圳福田区 9 物流20#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区 10 3#区1#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区 11 3#区2#仓 仓储物流基础设施监管仓 深圳盐田区 12 5#区仓 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区 13 大铲湾1号仓（综合服务中心） 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区 14 大铲湾物流中心一期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区 15 大铲湾物流中心二期 仓储物流基础设施普通仓 深圳宝安区 16 黄石新港现代物流园 仓储物流基础设施普通仓 湖北黄石市 17 盐田港港区 港口码头泊位 深圳盐田区 18 大铲湾港区一期项目 港口码头泊位 深圳宝安区 19 黄石港棋盘洲港区一期 港口码头泊位 湖北黄石市 20 黄石港棋盘洲港区二期 港口码头泊位 湖北黄石市 21 黄石港棋盘洲港区三期 港口码头泊位 湖北黄石市 22 荃湾煤炭码头 港口码头泊位 广东惠州 23 惠盐高速深圳段 高速公路 广东深圳 由于仓储物流基础设施、港口码头以及高速公路属于不同行业类别，资产业务、目标客 户群体也存在差异，上表中的盐田港港区、大铲湾港区一期项目、黄石港棋盘洲港区一期、 黄石港棋盘洲港区二期、黄石港棋盘洲港区三期、荃湾煤炭码头以及惠盐高速深圳段相关资 产与本基础设施项目将不会构成竞争关系。 根据仓储物流基础设施的细分功能角度划分，保税仓、监管仓以及普通仓在主要的功能 定位分工上存在不同：保税仓主要用以存储在保税区内未交付关税的货物；普通仓一般结构 较为简单，用于储存不需要特殊保管条件的一般产品；监管仓系用于查验、过境、转运相应 的通关货物、保税货物和其他尚未办结海关手续的进出境货物。上述表格中的物流20#仓属 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 于监管仓，“深创投-盐田港领岸港口基础设施投资基金”在上海、广州、沈阳、无锡等10个 一二线城市拥有的102万平方米的物流园区属于普通仓，鉴于普通仓、监管仓与保税仓在具 体功能、业务适用领域及目标客群方面均存在实质性区别，故此类资产与本项目将不会构成 直接的竞争关系。 根据仓储物流基础设施的所处位置划分，深圳目前有前海综合保税区、盐田综合保税区、 坪山综合保税区和福田保税区，各保税区基于各自所属区位均有不同的业务辐射范围。盐田 港综合保税区内的客户多为通过盐田港作为进出口贸易的物流通道的港口贸易客户及第三 方物流客户，能源物流一期仓库、能源物流二期仓库的资产位于福田保税区，福田保税区缺 乏港口业务为支撑，与本基础设施项目的主要客户群体有所区别，故此类资产与本项目将不 会构成直接的竞争关系。 根据仓储物流基础设施的建筑形态划分，深圳盐田综合保税区分为南区及北区，物流 21#仓（1999年投入运营）、23#仓（2003年投入运营）以及24#仓（2002年投入运营）均 位于盐田综合保税区南区，资产的开发及建设时间较早，建筑形态均为高标单层库；而现代 物流中心一、二期（2014年投入运营）、现代物流中心三期（2020年投入运营）以及世纪 物流园（2017年投入运营）地处保税区北区，建设标准较高，建筑形态为高标多层仓。高 标仓库相比非高标仓库，在空间利用率、仓储自动化水平、项目规格配置及建筑结构等各方 面都更具优势，因此，在可承受租金水平范围内，客户在选择仓储物流基础设施时通常会倾 向于选择高标仓库。盐田港物流持有的位于盐田综合保税区南区的物流21#仓、23#仓以及 24#仓与位于保税区北区的本基础设施项目在硬件条件、服务能力等方面存在较大差异，所 针对的目标客群也存在着较大的不同，故对本项目的竞争影响有限。 根据仓储物流基础设施的建筑的建筑结构划分，本基础设施项目在宗地范围内建有一栋 地上六层及地下二层的高标准楼库，其中地上一层至地上二层配备一条单项坡道通行，地上 三层至六层配备有电梯抵达，现代物流中心一期、二期、三期均为盘道仓，主要用于存储快 进快出货物，租金水平高于本基础设施项目，与本基础设施项目服务的客户群体有所区别， 对本项目的竞争影响有限。 综上所述，盐田港物流运营管理或自持的其他目标物业与本目标物业不构成直接竞争关 系，本目标物业不存在可替代性。 二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排 1、基金管理人主动运营管理基础设施项目 基金管理人已建立《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》《红土创新基金管理有 限公司关联交易管理办法》《红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有 限公司关联交易管理制度》等相关制度。未来，如基金管理人管理其他同类型基础设施基金， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 将严格遵守相关管理办法，对潜在的利益冲突情况进行评估，对相关的信息进行披露，同时 采取必要的防范措施进行管理。基金投资涉及利益冲突的，应严格遵守相关法律法规及内部 控制制度的要求，防止利益输送。 本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理 人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项 提供运营管理服务。虽然外部管理机构提供的运营管理服务包括制定及落实基础设施项目运 营策略、就租金水平及租赁协议的商业条款提供咨询意见、协助项目公司与租户磋商租约条 款和续租、退租事宜等，但对于基础设施项目运营预算审核、租约签署等重大事项，都需要 基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能 够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。 同时，本基金后续拟考虑通过扩募方式收购现代物流中心三期，目前已设立项目公司推 进资产重组事项，待扩募成功后，现代物流中心三期将纳入本基金统一运营管理，能有效缓 解可能产生的利益冲突。 2、外部管理机构成立专门工作组运营资产 外部管理机构将为基础设施项目建立专门工作组即基础设施项目招商小组，由5人组 成，具体人员应事先经基金管理人认可，之后由外部管理机构向基金管理人发送确认函。基 础设施项目招商小组成员自基金管理人收到确认函之日起正式上任。如需调整基础设施项目 招商小组人数、更换基础设施项目招商小组成员，均应事先取得基金管理人认可，之后由外 部管理机构向基金管理人发送确认函。自基金管理人收到确认函之日起，调整后的基础设施 项目招商小组成员正式上任。 外部管理机构应为基础设施项目招商小组建立激励机制，以此激发工作组的招商积极 性，提升资产的预期收入表现。 3、与外部管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励机制 基金管理人将与外部管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的 激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。 4、原始权益人相关措施 盐田港物流或其同一控制下关联方将参与本基金扩募的定向配售，合计持有本基金扩募 发售数量的51%的份额，上述安排均有利于缓释盐田港物流因同业竞争而可能产生的利益冲 突。 三、基础设施项目关联交易情况 （一）与基础设施项目发生交易的关联方情况 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 报告期内，本次新购入基础设施项目关联方如下： 表19-3关联方列表 关联方名称 与本基础设施项目关系 深圳市盐田港物流有限公司 为原始权益人及外部管理机构 深圳市盐田港国际商贸物流有限公司 为盐田港物流公司的子公司 深圳市通捷利物流有限公司 为盐田港物流公司的子公司 （二）基础设施项目关联交易情况 报告期内，本次新购入基础设施项目关联交易情况如下： 表19-4基础设施项目关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 年度发生额（不含增值税） 期间 目前交易是否将持续进行 深圳市盐田港物流有限公司 盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目（注1） 内部定价 2020年：369万元 2020年1月1日-2020年5月31日 否 深圳市通捷利物流有限公司 通捷利公司整租世纪物流园项目仓库面积并委托项目公司提供物业服务 市场定价 2022年：296万元 2022年6月1日-2022年8月31日 否 深圳市盐田港物流有限公司 项目公司委托盐田港物流公司提供物业服务 市场定价 2022年：41万元 2022年6月1日-2022年8月31日 否 深圳市通捷利物流有限公司 通捷利公司整租世纪物流园项目仓库和办公面 市场定价 于报告期外发生（注 2022年9月1日-2027年 是 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 积 2） 5月31日 注1：整租合约以《委托经营合同》的形式签订，实质为整租。盐田港物流公司向盐田港商 贸公司整租世纪物流园项目后，最终用于向独立第三方承租人进行市场化招租。 注2：项目公司与通捷利公司签署了《租赁协议》与《综合管理服务协议》，约定自2022 年9月1日起由通捷利公司整租世纪物流园项目仓库和办公部分。整租租约详情请见本部分“三、 基础设施项目关联交易情况”-“（三）基础设施项目关联租赁情况”-“4、关联租赁主要合同内容”。 另外，世纪物流园项目于2021年3月从盐田港商贸公司划转到项目公司后，由于资产划转 前世纪物流园存在由盐田港商贸公司与第三方签署的租赁合同，为维持资产划转前后租赁业 务的连续性，盐田港商贸公司与项目公司于2021年2月签署了《世纪物流园委托经营协议》 及补充协议，约定项目公司委托盐田港商贸公司继续作为出租方履行与租户的租赁合同，并 将按照协议约定由盐田港商贸公司向租户收取的租金及物业管理费每月平移至项目公司，同 时由项目公司向盐田港商贸公司支付运营管理服务费。该协议及其补充协议已于2022年8 月31日终止。根据双方签署的《合同终止协议》，盐田港商贸公司不向项目公司收取原合 同履行期间的运营管理服务费，该等运营管理服务费也未实际发生。 1、关联交易的合规性 本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租赁关联交易、委托经营机构交易和物业服务 关联交易三类。租赁关联交易涉及盐田港物流公司及关联企业租用世纪物流园项目，并支付 租金和物业费等。委托经营机构关联交易涉及盐田港物流公司及关联企业为世纪物流园项目 提供受托经营服务。物业服务关联交易涉及盐田港物流公司为世纪物流园项目提供物业服 务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金管理人内部管理控制要求。 2、关联交易的公允性、合理性和必要性 盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目采用内部定价模式，其他关联交 易采用市场定价模式。目前，除通捷利公司于2022年9月1日起整租世纪物流园项目仓库 和办公的关联交易在基金成立后将持续进行，其余上述关联交易在基金成立后将不再进行， 不影响本基金后续的市场化运营。 基金成立后，通捷利公司已于2022年9月1日起整租世纪物流园项目仓库和办公，参 考可比案例及市场租金范围，上述关联交易定价依据充分、定价公允。 通捷利公司的主营业务为综合物流服务业务和港口集装箱业务，其中，基于世纪物流园 开展的业务为综合物流服务业务。通捷利公司为其综合物流服务业务客户提供的服务主要包 括： （1）报关业务：（a）入仓报关作业。（b）出仓报关作业。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）运输业务：为客户提供集装箱运输等物流服务。 （3）仓储业务：（a）进出仓装卸。（b）库内特操业务，包括扫描/贴标/打板/换箱/拆 板等客户要求的增值服务。 收取的费用包括闸口费、装卸费、报关费、运输代理费及相关库内操作服务费等。 目前，通捷利公司综合物流服务业务主要与深圳华迅众联物流有限公司合作开展，终端 服务客户包括亚马逊、法国Bansard、孩之宝及其合作方，DHL、世纪航冠货运、西岸国际 货运、合盟国际物流、深圳北泽供应链等，客户数量较多。通捷利公司的业务模式决定其整 租世纪物流园项目仓库具备商业合理性和必要性。同时，该业务模式与红土盐田港REIT首 发资产的部分业务模式相似。 此外，从同业情况来看，在高标准仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见的 现象；在盐田港集团所属的港口运营行业内，很多港口运营企业均存在对港口仓储物流基础 设施的大面积租赁、使用需求。因此结合业务经营模式和同业对比，本次扩募原始权益人盐 田港物流公司的关联交易存在合理性和必要性，具体情况说明如下。 （三）基础设施项目关联租赁情况 1、现行关联租赁情况 世纪物流园项目用于市场化租赁，可租赁面积合计为52,427.79平方米，其中仓储部分 可租赁面积50,921.79平方米，配套部分可租赁面积1,506.00平方米。2022年9月1日至2027 年5月31日期间，世纪物流园项目均由通捷利公司整租，其中，配套部分由通捷利公司自 用，面积占整体租赁面积2.87%；仓储部分通捷利公司用于向客户提供综合港口物流服务， 面积占整体租赁面积97.13%。 当前项目出租统计情况如下： 表19-5世纪物流园项目目前整体租赁统计表 所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占仓库和办公面积） 项目公司 深圳市通捷利物流有限公司 52,427.79 100% 合计 - 52,427.79 100% 从同业情况对比来看，在仓储物流行业中，关联方租赁面积占比较高是常见现象，部分 相关案例如下： 表19-6仓储物流行业关联方租赁案例 序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1 深圳 龙岗铁东物流园 100% 2 深圳 福保嘉里物流项目 54% 同时，本项目的关联方承租人通捷利公司隶属于盐田港集团旗下。盐田港集团属于港口 运营行业，港口运营企业普遍存在对港口仓储物流设施的大面积租赁、使用需求，港口运营 企业大比例租赁关联方持有的港口仓储物流设施的案例如下： 表19-7港口行业关联方租赁案例 序号 城市 项目名称 关联方租赁面积占比 1 温州 温州瓯江口港物流项目 100% 2 杭州 富春崇贤港投资物流项目 100% 3 天津 天津港保税区 100% 因此，从同业对比数据来看，本项目的关联方租赁占比具有合理性。 2、历史关联租赁情况 2020年1月1日至2020年5月31日期间，盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租了 世纪物流园项目。整租合同以《委托经营合同》的形式签订，合同约定盐田港商贸公司将世纪 物流园委托给盐田港物流公司经营，盐田港物流公司向盐田港商贸公司支付经营费用，实质为整 租。2020年1月1日至2020年5月31日期间整租情况如下： 表19-82020年1月1日至2020年5月31日期间整体租赁统计表 所有权人 租赁主体 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积） 盐田港商贸公司 盐田港物流公司 1452,427.79 100% 合计 -- 52,427.79 100% 盐田港物流公司向盐田港商贸公司整租世纪物流园项目后，用于向独立第三方承租人进 行市场化招租。 市场化招租分为固租模式和按进出流量计费模式（即“散租模式”），根据客户的需求 采用不同的模式。在固租模式中，项目与租户签订租赁合同，约定固定的租赁面积、租赁时 间和租赁区域，租金单价一般以每平方米、每月为单位，月租金即为租户所租赁区域的面积 与租金单价的乘积。在散租模式中，项目与客户签订仓储服务合同，不固定租赁面积或体积、 不固定租赁区域，仓储服务费单价一般以每立方米、每天为单位，每日仓储服务费即为按照 14此处为地上面积，仓库和办公面积均为地上面积并计入可租面积，地下面积未计入可租面积。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 每日实际货物流量体积与单位体积仓储服务费的乘积。综合考虑固租模式和散租模式，世纪 物流园的使用率为100%。 15 表19-92020年1月1日至2020年5月31日期间主要固租转租租约统计表 序号 租户名称 租赁面积（平方米） 面积占比（占总可出租面积） 1 美集物流运输（中国）有限公司深圳分公司 18,390 35% 2 日新运输仓库（香港）有限公司 10,092 19% 合计 28,482 54% 3、当前关联租赁的定价公允性 通捷利公司与项目公司新签署了《租赁协议》和《综合管理服务协议》，约定由通捷利 公司租用世纪物流园项目建筑面积共计52,427.79平方米，其中仓库面积50,921.79平方米， 配套面积1,506平方米。租赁期限为2022年9月1日至2027年5月31日。 16通捷利公司租用仓库部分的首期单价为36元/平方米/月。根据深圳市戴德梁行土地房 地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租 金水平及各案例与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计算本项目仓库部分的平均 市场租金单价为36元/平方米/月。 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《市场调研报告》，截至2022年 底，盐田物流园区租金范围为37-52元/平方米/月，略高于通捷利公司租用仓库部分的租金 单价，主要存在以下原因： （1）市场调研报告中的租金范围的口径为报价租金，一般高于实际成交租金。 （2）报价租金一般为首层租金，二层及以上租金一般低于首层租金。通捷利公司整租 世纪物流园项目的租赁价格为首层及上层的平均租金，所以低于首层租金。 （3）市场调研报告中租金范围的口径为未扣除免租期的合同面价租金，高于扣除了免 租期的有效租金，而通捷利公司签署的《租赁合同》和《综合管理服务协议》约定，通捷利 公司不享有免租期。 综上，通捷利公司承租仓库部分租金水平符合市场租金水平。 15主要固租转租租约为租赁面积占项目总可出租面积比例大于5%的固租转租租约。 16 为含税、含综合管理服务费、不含物业管理费的租赁价格 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 17通捷利公司租用配套部分的首期单价为50元/平方米/月。根据深圳市戴德梁行土地房 地产评估有限公司出具的《世纪物流园项目市场价值评估报告》，戴德梁行综合可比案例租 金水平及各案例与世纪物流园项目物业情况的对比，采用比较法计算本项目办公部分的平均 市场租金单价为50元/平方米/月，故通捷利公司租用办公部分租金水平符合市场租金水平。 4、关联租赁合同主要内容 （1）收费模式 根据通捷利公司与项目公司签署的《租赁协议》和《综合管理服务协议》。合同期限为 自2022年9月1日起至2027年5月31日，总租赁面积为52,427.79平方米，其中仓库租赁 面积为50,921.79平方米，配套面积为1,506平方米。 租赁协议及综合管理服务协议收费金额约定如下： （a）租赁协议收费金额 租赁协议中约定的收费情况如下： 自租金起算日（含）或每个日历月中租金起算日所对应的日期（含该日，如该月无对应 的日期，则为该月的最后一日，含该日）起至下一个日历月的租金起算日所对应的日期（不 含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）止的期间为一个租赁月度，每3个租 赁月度为一个租赁季度。租赁协议项下第一租赁年度为2022年9月1日至2023年5月31 日，自2023年5月31日起算每12个租赁月度为一个租赁年度，即第二租赁年度为2023 年6月1日至2024年5月31日，第三租赁年度为2024年6月1日至2025年5月31日。 表19-10租赁协议收费金额列表 租赁年度 租赁起止日 房屋租金（不含税）（人民币元） 租赁月度 租赁季度 租赁年度 1 第1个租赁年度（即2022年9月1日至2023年5月31日） 1,225,632.21 3,676,896.63 11,030,689.88 2 第2个租赁年度（即2023年6月1日至2024年5月31日） 1,286,913.82 3,860,741.46 15,442,965.84 3 第3个租赁年度（即2024年6月1日至2025年5月31日） 1,351,122.81 4,053,368.44 16,213,473.76 自租金起算日起的第四个租赁年度起至第五个租赁年度，每个租赁年度的单日租金标准 （单位：元/日）=（X-Y）/365。其中（1）X为甲方选定的第三方评估机构确定的该租赁年 17 为含税、含综合管理服务费、不含物业管理费的租赁价格 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 度的可比物业市场平均年租金金额（含综合管理服务费、不含物业管理费、不含税）（单位： 元/年）；（2）Y为《综合管理服务协议》约定的相应服务年度（同时亦为X所在租赁年度） 的综合管理服务费金额（单位：元/年）。 （b）综合管理服务协议收费金额 综合管理服务协议中约定的收费情况如下： 自综合管理服务费起算日（含）或每个日历月中服务起始日所对应的日期（如该月无对 应的日期，则为该月的最后一日，含该日）起至下一个日历月的综合管理服务费起算日所对 应的日期（不含，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）止的期间为一个服务月度， 每3个服务月度为一个服务季度，综合管理服务协议项下第一个服务年度为2022年9月1 日至2023年5月31日，自2023年5月31日起算，每12个服务月度为一个服务年度。 表19-11综合管理服务协议收费金额列表 服务年度 服务期间 综合管理服务费（不含税）（元） 综合管理服务费（不含税）+增值税（元） 1 第一个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00 1 第二个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00 1 第三个服务季度 1,620,411.32 1,717,636.00 2 第四个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80 2 第五个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80 2 第六个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80 2 第七个服务季度 1,701,431.88 1,803,517.80 3 第八个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28 3 第九个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28 3 第十个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28 3 第十一个服务季度 1,786,946.49 1,894,163.28 4 第十二个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44 4 第十三个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44 4 第十四个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44 4 第十五个服务季度 1,876,955.13 1,989,572.44 5 第十六个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28 5 第十七个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28 5 第十八个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28 5 第十九个服务季度 1,971,457.81 2,089,745.28 （2）租金支付安排及相关保障安排 通捷利公司与项目公司签署《租赁协议》和《综合管理服务协议》，并向项目公司支付 租金和综合管理服务费，具体支付安排如下： （a）租金：根据《租赁协议》，通捷利公司按季度向项目公司支付租金，首期租金于 收到项目公司增值税发票之日起10个工作日内支付，后续各期租金在每个租赁季度开始前 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的第5个工作日前支付。 （b）综合管理服务费：根据《综合管理服务协议》，通捷利公司按季度向项目公司支 付综合管理服务费，首期综合管理服务费于收到项目公司增值税发票之日起10个工作日内 支付，后续各期综合管理服务费在每个服务季度开始前的第5个工作日前支付。 为保障前述租金、综合管理服务费的顺利收取，项目公司在《租赁协议》中设置了保证 金条款，并在《租赁协议》和《综合管理服务协议》中对原始权益人延迟支付租金、综合管 理服务费的违约责任做出了明确的约定： （a）保证金安排：根据《租赁协议》，通捷利公司在支付首期租金时应同时向项目公 司支付保证金1,908,484.44元。自首个租赁年度起（不含）之后每一租赁年度内，通捷利公 司应维持项目公司收款账户留存的保证金金额（以下简称“标准金额”）等额于该租赁年度内 一个租赁月度的租金（含税）加《综合管理服务协议》约定的相应服务年度内一个服务月度 的综合管理服务费金额。为实现前述目的，在乙方向甲方支付任一租赁年度内第一个租赁季 度的租金时，如甲方收款账户内留存的保证金金额少于标准金额，乙方应将差额部分随该租 赁季度的租金一并支付至甲方收款账户；反之，如甲方收款账户留存的保证金余额超过标准 金额，甲方同意乙方将以超额部分冲抵该租赁季度的租金。 租赁期间内，若通捷利公司违反租赁协议任何条款或条件，或因通捷利公司对租赁房屋 及附属设施设备成损害，给项目公司造成直接或间接经济损失的，项目公司有权从保证金中 直接扣除相应金额。如保证金不足以弥补相应费用或项目公司损失的，通捷利公司应在收到 扣除通知书之日起5个工作日内将不足部分的款项支付至项目公司收款账户；如因前述扣除 导致保证金余额低于标准金额的，通捷利公司应当在收到书面通知之日起5个工作日内，或 最近一个租赁季度的租金支付之日（以较早发生日为准）将保证金补足至标准金额。 （b）租金及综合管理服务费支付的违约责任：根据《租赁协议》，通捷利公司应该严 格按协议的约定支付租金（不含税）、增值税及保证金；如逾期支付的，每逾期支付一天， 项目公司按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。根据《综合管理服务协议》，通捷利 应该严格按协议的约定支付综合管理服务费（不含税）和增值税；如逾期支付的，每逾期支 付一天，服务方按所欠费用的万分之五加收逾期付款违约金。 （3）租赁期限届满后的续租安排 租赁期限届满，通捷利如欲续租的，应在租赁期限届满之日前三个月前向项目公司发出 要求续租的书面通知，双方另行议定续约事宜并签署新的租赁协议。如通捷利未在上述期限 内向项目公司发出要求续租的书面通知或未与项目公司就续租事宜达成一致的，即视为通捷 利放弃其续租的权利；续租的租金由双方依照届时的市场水平友好协商确定。在同等条件下， 通捷利享有优先续租权。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 同时，根据《基金合同》，通捷利公司为盐田港物流公司的关联方，其与项目公司之间 的交易属于关联交易。如《租赁协议》和《综合管理服务协议》租赁期限届满后通捷利公司 与项目公司续签租约，该续签租约行为属于关联交易，需要依据相关约定履行关联交易的决 策程序。 四、基金存续期的关联交易管理 （一）基础设施基金关联交易范围 1、关联方 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在 其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。 关联法人包括： （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制 人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本 基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 关联自然人包括： （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人 员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2、关联交易类型 本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股 股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事 项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部 管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的 购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月 内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （18）法律法规规定的其他情形。 （二）关联交易的决策机制 1、关联交易的审批 本基金成立后，对连续12个月内发生金额不超过基金净资产5%的关联交易，基金管理 人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行， 无需召开基金份额持有人大会。 本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20% 的关联交易，基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的 程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据《基金合同》第二十二部分 之约定进行临时公告。 本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产20%的关联交易，基金管理 人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和基金合同规定的程序召开基金份额持有人大 会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时 应当根据《基金合同》第二十二部分之约定进行临时公告。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决 权的基金份额总数。但是，除法定的解聘外部管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换外 部管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与外部管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项 进行审查。 对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约 定进行决策。 本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人 披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。 2、关联交易的信息披露安排 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）基金管理人在基金招募说明书中最大限度地披露基金设立前已确定的关联关系、 关联交易等潜在利益冲突情形及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基 金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况，基 金管理人就关联交易采取的内控措施等。 （2）对于需召开持有人大会的关联交易，基金管理人依法公告持有人大会事项，披露 关联交易的详细情况，内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等； （3）基础设施基金发生金额超过基金净资产5%属于重大关联交易的，基金管理人需发 布临时公告。 （4）基金管理人须在中期报告和年度报告中披露关联关系及报告期内发生的关联交易 及相关利益冲突防范措施。 3、基金管理人就关联交易采取的内控措施 根据基金管理人的公司章程，基金管理人和基金的重大关联交易应提交基金管理人董事 会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过方可执行。董事会就关联交易事项进行表决时， 有利害关系的董事应当回避。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 基金管理人建立了完善的内部控制制度体系，通过《红土创新基金管理有限公司内部控 制大纲》《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》及《红土创新基金管理有限公司关联 交易管理办法》等一系列规章制度规范约束基金关联交易。基金管理人执行基金关联交易前， 需履行内部审批流程。 4、豁免召开持有人大会的关联交易情形 就以下关联交易事项，基金管理人已经在招募说明书中充分披露，投资人认购本基金即 视为对该等关联交易事项的认可，无需另行召开持有人大会。 （1）基础设施基金投资于基金管理人的子公司作为计划管理人发行的资产支持证券 根据中国证监会发布的《基础设施基金指引》第二十五条的规定，基础设施基金成立后， 基金管理人应当将80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的 管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目 全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。 因此，本基金在设立后，将以扣除必要的预留费用后的全部募集资金认购基金管理人的 子公司深创投红土资管发行的基础设施资产支持证券。 （2）基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司为基础设施项目提供运营管理服务 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项目公司与深圳市盐田港物流有限公司签署《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》与《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设 施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议之变更协议》，委托深圳市盐田港物流有限 公司为基础设施项目提供租赁发展及管理、租赁咨询、安保、消防、基础设施项目维修等运 营管理服务。基金管理人拟继续聘请深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构提供基础 设施项目运营管理服务，由基金管理人、项目公司、计划管理人及深圳市盐田港物流有限公 司签署协议。在外部管理机构任期内，项目公司每年向外部管理机构支付管理费。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十部分基金后续的基础设施项目购入与扩募 一、新购入基础设施项目 （一）新购入新增基础设施项目的条件 本基金应当符合下述条件： 1、符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求； 2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法 得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形； 4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大 不利影响已经消除； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深交所规定的其他条件。 新增基础设施项目应当符合下述要求： 1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规 定； 2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件； 3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型； 4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额 持有人合法权益； 5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构； 7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金 当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8、基础设施项目不存在中国基金业协会颁布的《资产证券化业务基础资产负面清单指 引》所列的任一情形； 9、基础设施项目均应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》及不时修订或更 新的适用监管规则规定的条件； 基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体 除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合 下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12个月未受到重大行政监管措施； 3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者 最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； 5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未 履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严 重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 8、基础设施项目对应的原始权益人应当满足《关于推进基础设施领域不动产投资信托 基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深 圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》 及不时修订或更新的适用监管规则规定的其他条件。 9、中国证监会和深交所规定的其他条件。 （二）新购入基础设施项目的程序 基金管理人自行及聘请相关中介对拟购入基础设施项目进行全面尽职调查，在作出拟购 入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内 披露临时公告，同时至少披露以下文件：1、拟购入基础设施项目的决定；2、产品变更草案； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3、扩募方案（如有）。 基金管理人根据《基金合同》及相关法律法规履行发改委审批、中国证监会变更注册、 深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序，并同时向深交所 提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、披露申请文件（以下简 称变更注册程序）。 在履行完毕基金变更注册程序后，对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或 者涉及扩募安排的，基金管理人应当至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并 附相关表决议案，进一步提交基金份额持有人大会批准。招募说明书、基金合同、托管协议 和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披 露。 基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额 持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上 午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌） 基金份额持有人大会根据法律法规的要求对新购入基础设施项目、扩募（如有）进行表 决，基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及 律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项 出具的法律意见书。 基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表 决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实 施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照法律法规要求披露扩募程序相关公告。 基金管理人根据相关法律法规对不同扩募方案采取相应的扩募流程，在扩募发售验资完 成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网 站，供公众查阅；且基金管理人应当在扩募完成后向深交所申请扩募份额上市。 基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。 二、基金的扩募 （一）基金扩募的条件 在符合下述条件的情况下，基金管理人可以启动扩募工作： 1、基金运营业绩良好； 2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 3、如本次扩募涉及新购入基础设施项目的，需同时满足上述第一条所述的“新购入基础 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 设施项目”所需满足的各项条件； 4、法律法规规定的其他条件。 （二）扩募程序 基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称定向扩募）。 向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称向原持有人配售）和向 不特定对象募集（以下简称公开扩募），具体以届时基金管理人制定的且经基金份额持有人 投票表决后的扩募方案为准。 基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方 配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八 条相关规定，中国证监会认定的情形除外。 新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应当向深交所申请 停牌并披露停复牌安排。 因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施 基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基础设施基金业务办法》相关规 定履行相应的程序和义务。 三、公募基金新购入基础设施项目的条件之核查 （一）公募基金新购入基础设施项目应符合的条件 经基金管理人及律师适当核查： 1、根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本 情况”作出的说明，本次新购入的基础设施项目世纪物流园项目符合国家重大战略、发展规 划、产业政策。 2、本次拟新购入的基础设施项目已完成固定资产投资备案，用地、规划、建设等手续 完备，符合国家投资管理法规的规定。 183、根据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条的规定，证券投资基金在 深交所上市，应当经中国证监会核准募集且基金合同生效。本基金首次发售时已经中国证监 会核准募集，且《基金合同》已于2021年6月7日生效。 4、就本次扩募并新购入基础设施项目而言，相应修订和补充后的《基金合同》将于中 国证监会出具准予变更注册文件、经适当签署并满足约定生效条件后生效；基金合同期限为 18《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条：基金在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准募集且基金合同生效；（二）基金合同期限为五年 以上；（三）基金募集金额不低于二亿元人民币；（四）基金份额持有人不少于一千人；（五）本所规定 的其他条件。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 五年以上；基础设施基金募集金额不低于二亿元人民币；本次扩募基金份额采用定向募集方 式向特定投资者发售，通常不会导致基金份额持有人少于一千人。因此，扩募后基础设施基 金仍然符合《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》第五条第（一）款规定的证券投资基 金在深交所上市的条件。 5、拟购入的基础设施项目与基础设施基金当前持有基础设施项目均为仓储物流园项目， 属于同一类型项目。 6、根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本 情况”作出的说明，本次新购入基础设施项目有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础 设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；有利于基础设施基金增强持续运作水 平，提升综合竞争力和吸引力。 7、本次扩募拟采用向特定投资者发售的定向扩募方式，拟购入基础设施项目虽涉及扩 募份额，但不会导致基础设施基金持有人结构发生不利于本基金治理结构的重大变化。且基 金管理人及律师已就本次扩募并新购入基础设施项目安排对《基金合同》进行适当修订和补 充，确保本基金保持健全有效的治理结构。 8、本次新购入基础设施项目后，除增加盐田港物流作为原始权益人之外，包括基金管 理人、基金托管人、外部管理机构、首发原始权益人在内的基础设施基金其他主要参与机构 均未发生变化，原始权益人的变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不 利影响。 综上，基金管理人及律师认为： 19本基金本次新购入基础设施项目满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第五条 规定的基础设施基金存续期间新购入基础设施项目的要求。 （二）基础设施基金应当符合的条件 经基金管理人及律师适当核查： 1、截至本招募说明书出具之日，基础设施基金上市之日已满12个月。 202、根据深交所网站公开披露的基础设施基金2021年6月7日（基金合同生效日）至 19《深交所基础设施基金业务指引第3号》第五条：基础设施基金存续期间新购入基础设施项目，应当 满足下列要求：（一）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规 定；（二）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；（三）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施 基金当前持有基础设施项目为同一类型；（四）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投 资组合，不损害基金份额持有人合法权益；（五）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争 力和吸引力；（六）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相 关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；（七）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的， 相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。 20网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?e5622f8d-c2ae-45d6-a105-f042c16b89d4，最后登录时 间：2023年3月1日。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2021年12月31日期间的财务报表及审计报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）认为，后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和在财务报表附注中所列示的中 国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操 作编制，公允反映了红土创新盐田港REIT2021年12月31日的合并及个别财务状况以及 2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日期间的合并及个别经营成果和现 金流量。 同时，根据基金管理人出具的《确认函》：“基础设施基金符合下列条件：1.符合《中 华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指 引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；2.基础设施基金投资运作稳健，上市之 日至提交基金变更注册申请之日已满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营 管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；3. 持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 4.会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露 规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响 已经消除；5.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。” 综上，基金管理人及律师认为： 21基础设施基金满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第六条规定的基础设施基 金申请新购入基础设施项目应当符合的条件。 （三）相关参与机构应当符合的条件 22基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、原始 权益人应当符合的条件： 1、基金管理人应符合的条件 21《深交所基础设施基金业务指引第3号》第六条：申请新购入基础设施项目，基础设施基金应当符合下 列条件：（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础 设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；（二）基础设施基金投资运作稳健，上市 之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、 内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；（三）持有的基础设施项目 运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（四）会计基础工作规范，最近 1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意 见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 和本所规定的其他条件。 22根据《深交所基础设施基金业务指引第3号》，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人系指 基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多 的基金份额持有人，下同。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 23 24经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至 2023年3月1日，基金管理人未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。根据在国家 25 26 27卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站 28 29 30 31、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公 32示系统查询结果，截至2023年3月1日，基金管理人均不存在经上述网络渠道公示的安 全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。经核查 33 34 35国家税务总局网站、国家税务总局广东省税务局网站、国家税务总局深圳市税务局网站、 36 37“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金管理人均不 存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法案件当事人的情况。经核查中国证券监督管理委 38 39员会网站和中国证券投资基金业协会网站，截至2023年3月1日，基金管理人均不存在 经上述网络渠道公示的重大违法违规或重大不良情况记录。 40根据深交所网站公开披露的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2022年中期报告》，基金管理人在“基金管理人及其主要负责人员情况”章节披露的人员信 息为基金经理（或基金经理小组）简介，人员包括梁策、付瑜瑾、陈锦达。经核查中国证券 41 42监督管理委员会网站、中国证券投资基金业协会网站、中国证券监督管理委员会广东监 管局网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、最高人民检 43察院网站“案件信息公开”栏以及百度盲搜，截至2023年3月1日，梁策、付瑜瑾、陈锦达 不存在经上述网络渠道公示的最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交 易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 23网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。 24网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 25网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 26网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 27网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 28网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 29网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 30网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 31网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 32网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 33网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 34网址：http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp。最后查询时间：2023年 3月1日。 35网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztaxapp/zdsswfaj/index。最后查询时间：2023年3月1日。 36网址：www.creditchina.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 37网址：www.gsxt.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 38网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。 39网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 40网址：http://reits.szse.cn/disclosure/notice/index.html?5345933c-c58f-42f6-b6a1-87ba34344c66，最后登录时 间：2023年3月1日。 41网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。 42网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 43本所律师分别以各基金经理的姓名以及“违法”、“违规”、“处罚”、“行政处罚”作为关键词于百度网进行 检索。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 案调查的记录。 根据基金管理人出具的《确认函》：“基金管理人符合《基础设施基金指引》《基础设 施基金业务办法》等相关规定，同时，基金管理人符合以下条件：基金管理人具备与拟购入 基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；基金管理人最近2年内没有因重大违 法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；基金管理 人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；基金管理人现任 相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所 公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形；基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；基 金管理人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；基金管理人最近3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；中 国证监会和深交所规定的其他条件”。 综上，基金管理人及律师认为： 基金管理人符合《基础设施基金指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基 44金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条 规定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金管理人条件。 2、基金托管人应符合的条件 根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第六部分“基金托管人”作出的说明， 招商银行是一家依法设立并有效存续的股份有限公司和商业银行，不存在《公司法》《商业 银行法》《银行业监督管理法》等相关法律法规或公司章程规定的应当终止的情形。招商银 行具备《基础设施基金指引》规定的担任基础设施基金的基金托管人的主体资格与任职条件。 45 46经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至 2023年3月1日，基金托管人（不含支行，下同）未在前述信息系统内被列入失信被执行 44《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条：申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、 持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基 金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：（一）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应 的专业胜任能力与风险控制安排；（二）基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或 者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；（三）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国 证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；（五）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资 金用途未作纠正的情形；（六）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年 不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；（七）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大 基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大 违法行为；（八）中国证监会和本所规定的其他条件。 45网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。 46网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 47 48 49人名单。经核查国家卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市 50 51 52 53场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和 54国家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金托管人均不存在经上述网络渠 道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记 55 56 57录。经核查国家税务总局网站、国家税务总局深圳市税务局网站、“信用中国”网站和国 58家企业信用信息公示系统，截至2023年3月1日，基金托管人不存在经上述网络渠道公 59示的被列为重大违法案件当事人的情况。经核查中国银行保险监督管理委员会网站和中国 60银行业协会网站，招商银行近1年存在如下行政处罚记录：1）中国银行保险监督管理委 员会（下称“银保监会”）于2022年3月21日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监 罚决字〔2022〕21号），针对招商银行监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送 存在相关违法违规行为，决定对招商银行罚款300万元；2）银保监会于2022年9月9日向 招商银行出具《行政处罚决定书》（银保监罚决字〔2022〕48号），针对招商银行与个人 经营贷款挪用至房地产市场、“三查”不到位等相关的违法违规行为，决定对招商银行罚款 460万元；3）中国人民银行于2022年8月31日向招商银行出具《行政处罚决定书》（银 61罚决字〔2022〕1号），针对招商银行违反账户管理规定、清算管理规定等违法违规行为， 决定对招商银行处以警告，没收违法所得5.692641万元，并罚款3423.5万元的行政处罚。 除前述行政处罚记录外，截至2023年3月1日，基金托管人近1年不存在经上述网络渠道 公示的其他重大违法违规或重大不良情况记录。根据招商银行出具的《确认函》，招商银行 确认其托管业务依法合规开展，上述行政处罚决定并未涉及托管业务，对托管业务开展未造 成影响。招商银行近1年不存在与托管业务相关的重大违法违规行为，亦不存在因托管业务 受到行政处罚或者刑事处罚的情形。考虑招商银行的业务规模、行政处罚金额、前述行政处 罚事项非招商银行开展托管业务相关等因素，并经查询招商银行在前述行政处罚后的托管业 47网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 48网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 49网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 50网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 51网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 52网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 53网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 54网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 55网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 56网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 57网址：www.creditchina.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 58网址：www.gsxt.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 59网址：http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。 60网址：https://www.china-cba.net/。最后查询时间：2023年3月1日。 61根据《行政处罚决定书》（银罚决字〔2022〕1号），主要违法违规事实（案由）为：1.违反账户管理规 定；2.违反清算管理规定；3.违反特约商户实名制管理规定；4.违反支付机构备付金管理规定；5.违反人民 币反假有关规定；6.占压财政存款或者资金；7.违反国库科目设置和使用规定；8.违反信用信息采集、提供、 查询及相关管理规定；9.未按规定履行客户身份识别义务；10.未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报 告；11.与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户；12.违反个人金融信息保护规定； 13.违反金融营销宣传管理规定。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 务开展记录，基金管理人及律师认为前述行政处罚事项不影响招商银行开展基础设施基金托 管业务。 62经适当核查招商银行于上海证券交易所网站公开披露信息，并根据招商银行出具的 《确认函》，招商银行具有良好的社会声誉，除前述已披露信息外，在金融监管、工商、税 务等方面不存在重大不良记录；托管业务没有因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立 案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；不存在对基础设施基金运作已经造成或 者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；招商银行不存在治 理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化 等重大经营风险；招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验；已为开展基础设施基 金托管业务配备了充足的专业人员，有符合中国证监会规定的、与托管本基金相适应的业务 人员。 综上，基金管理人及律师认为： 基金托管人符合《基础设施基金指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基 金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规 定的基础设施基金申请新购入基础设施项目的基金托管人条件。 3、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人应符合的条件 根据基金管理人及根据盐田港集团出具的《确认函》，截至2022年8月31日，持有本 基金份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人是深圳市盐田港资本有限公司（下称“盐 田港资本”）。 63 64 65经核查广东省发改委网站、深圳市发改委网站、自然资源部网站、广东省自然资源 66 67 68 69厅网站、深圳市自然资源和规划局网站、住房和城乡建设部网站、广东省住建厅网站、 70 71 72深圳市住房和建设局网站、广东省生态环境厅网站、深圳市生态环境局网站、银保监会 73 74 75 76网站、银保监会广东局网站、银保监会深圳局网站、证监会网站、证监会广东局网站 62 网址：www.sse.com.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 63 网址：www.drc.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 64 网址：www.fgw.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 65 网址：www.mnr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 66 网址：www.nr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 67 网址：www.pnr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 68 网址：www.mohurd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 69 网址：www.zfcxjst.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 70 网址：www.zjj.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 71 网址：www.gdee.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 72 网址：www.meeb.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 73网址：www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。 74网址：www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong。最后查询时间：2023年3月1日。 75网址：www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen。最后查询时间：2023年3月1日。 76网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 77 78 79 80 81、证监会深圳局网站、广东省市监局网站、深圳市市监局网站、国家税务总局网站、 82 83 84广东省税务局网站、深圳市税务局网站和行政处罚文书网站，截至2023年3月1日， 盐田港资本近3年不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规或不良信用/诚信记录。 根据盐田港资本出具的《确认函》，截至2022年8月31日，持有份额不低于20%的第 一大基础设施基金持有人系盐田港资本，盐田港资本最近1年不存在未履行向基础设施基金 投资者作出的公开承诺的情形，且最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法 权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，基金管理人及律师认为： 持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人盐田港资本符合《基础设施基金指 引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，满 足《深交所基础设施基金业务指引第3号》第七条规定的基础设施基金申请新购入基础设施 项目第一大基础设施基金持有人条件。 4、原始权益人应符合的条件 根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十七部分“基础设施项目原始权益 人”作出的说明，盐田港物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》 等相关法律法规或公司章程规定应当终止的情形。盐田港物流具备《基础设施基金指引》规 定的作为基础设施基金原始权益人的主体资格和条件。 85经核查裁判文书网网站以及根据盐田港物流提供的《确认及承诺函》，截至2023年3 月1日，盐田港物流不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 经核查以及根据盐田港物流提供的资料，1）中华人民共和国梅沙海关于2021年4月 30日向盐田港物流出具《行政处罚决定书》（梅沙关简决字〔2021〕0040号），对盐田港 物流科处罚款人民0.9万元整。2）中华人民共和国梅沙海关于2020年1月14日向盐田港 物流出具《行政处罚决定书》（梅关缉一决字〔2020〕0003号），针对盐田港物流短少保 税货物的违法行为，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第（三）项的 规定，决定对盐田港物流处以罚款7.5万元整。根据盐田港物流提供的资料及出具的《确认 及承诺函》，前述罚款已缴纳完毕，该等行政处罚不涉及本次新增基础设施项目，不会对盐 77网址：www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/。最后查询时间：2023年3月1日。 78网址：www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/。最后查询时间：2023年3月1日。 79网址：www.amr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 80网址：www.amr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 81网址：www.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 82网址：www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml。最后查询时间：2023年3月1日。 83网址：www.shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 84网址：www.cfws.samr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 85网址：https://wenshu.court.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 田港物流的正常、持续经营构成重大不利影响。 86 87 88经查询广东省发改委网站、深圳市发改委网站、自然资源部网站、广东省自然资源 89 90 91 92厅网站、深圳市自然资源和规划局网站、住房和城乡建设部网站、广东省住建厅网站、 93 94 95深圳市住房和建设局网站、广东省生态环境厅网站、深圳市生态环境局网站、银保监会 96 97 98 99网站、银保监会广东局网站、银保监会深圳局网站、证监会网站、证监会广东局网站 100 101 102 103、证监会深圳局网站、广东省市监局网站、深圳市市监局网站、国家税务总局网站 104 105 106 107、广东省税务局网站、深圳市税务局网站和行政处罚文书网站，截至查询日，除上 述2项行政处罚决定之外，盐田港物流近3年不存在经上述网络渠道公示的被列为重大违法 违规案件当事人的情况。 108 109经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，截至 查询日，盐田港物流未在前述信息系统内被列入失信被执行人名单。 110 111 112经核查国家卫生健康委员会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场 113 114 115 116监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、“信用中国”网站和 117国家企业信用信息公示系统，截至查询日，盐田港物流近3年不存在经上述网络渠道公示 86网址：www.drc.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 87网址：www.fgw.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 88网址：www.mnr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 89网址：www.nr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 90网址：www.pnr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 91网址：www.mohurd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 92网址：www.zfcxjst.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 93网址：www.zjj.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 94网址：www.gdee.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 95网址：www.meeb.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 96网址：www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html。最后查询时间：2023年3月1日。 97网址：www.cbirc.gov.cn/branch/guangdong。最后查询时间：2023年3月1日。 98网址：www.cbirc.gov.cn/branch/shenzhen。最后查询时间：2023年3月1日。 99网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询时间：2023年3月1日。 100网址：www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/。最后查询时间：2023年3月1日。 101网址：www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/。最后查询时间：2023年3月1日。 102网址：www.amr.gd.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 103网址：www.amr.sz.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 104网址：www.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 105网址：www.guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml。最后查询时间：2023年3月1日。 106网址：www.shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 107网址：www.cfws.samr.gov.cn/。最后查询时间：2023年3月1日。 108网址：zxgk.court.gov.cn/shixin。最后查询时间：2023年3月1日。 109网址：zxgk.court.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 110网址：www.nhc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 111网址：www.mem.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 112网址：www.mee.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 113网址：www.samr.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 114网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 115网址：www.mof.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 116网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 117网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2023年3月1日。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的重大违法违规 或不良信用/诚信记录。 根据盐田港物流于2022年9月26日出具的《确认与承诺函》：“自2019年1月1日至 本函出具日，本公司在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务、商务、规划、土地、 安全、环保、消防、劳保等方面不存在重大违法违规记录，由本公司及本公司控股子公司投 资、建设、运营的仓储物流项目在运营期间未出现生产运营、安全、质量、环保等方面重大 问题，也不存在重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。本公司不存在严重违 法失信行为或因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。本公司对拟作为基础设施基金底层资产的 世纪物流园项目享有完全所有权及经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且未被设定抵押、 质押等他项权利”。 并且，根据该拟任原始权益人盐田港物流出具的《确认及承诺函》，其已承诺按《基础 设施基金指引》第十八条规定的比例和锁定期参与本次扩募基金份额的战略配售，并按《基 118础设施基金指引》第四十三条履行相关义务。 综上，基金管理人及律师认为： 新购入基础设施项目的原始权益人盐田港物流符合《基础设施基金指引》《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定，满足《深交所基础设 119施基金业务指引第3号》第十条规定的新购入基础设施项目拟任原始权益人的条件。 （四）新购入基础设施项目的标准和要求 1、基金管理人按照《深交所基础设施基金业务指引第3号》的要求，综合考虑现有基 础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定本次新购 入基础设施项目的类型、规模、融资方式和结构等。 （1）截至2022年8月31日，基金管理人红土创新共管理两支基础设施REITs，分别 为红土盐田港REIT（基金代码：180301）和红土深圳安居REIT（基金代码：180501），两 支基础设施REITs基金合计募集规模30.82亿元。 （2）基金管理人以红土盐田港REIT和红土深圳安居REIT的管理经验为工作基础，进 118《基础设施基金指引》第四十三条：基础设施基金原始权益人不得侵占、损害基础设施基金所持有的基 础设施项目，并应当履行下列义务：（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服 务的专业机构履行职责；（二）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）依据法律法规、基金合同及相关 协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；（四）法律法规及相关协 议约定的其他义务。主要原始权益人及其控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。 119《深交所基础设施基金业务指引第3号》第十条：新购入基础设施项目的原始权益人应当符合《基础设 施基金指引》第八条相关规定，并履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条相关义务，中国证监 会认定的情形除外。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持续完善治理结构、交易、估值配套服务，加强投资者教育，强化基础设施REITs业务内控， 推动基础设施REITs高质量发展。基金管理人自身管理能力详见《2023年度扩募之招募说 明书》第五部分“基金管理人”。 （3）红土盐田港REIT首发规模为18.4亿元，截至2022年6月30日，基金份额为 800,000,000份，其中，机构投资者持有份额680,694,990.00份，占总份额比例85.09%；个 人投资者持有份额119,305,010.00份,占总份额比例为14.91%。上市首日成交额为1.21亿元， 换手率为22.39%，场内换手情况趋于平稳。首次发行战略配售份额上市流通前，本基金可 流通份额为320,000,000份，占本基金全部基金份额的40%。2022年6月21日，首次发行 战略配售份额解禁后，可流通份额合计为640,000,000份，占本基金全部基金份额的80%。 本次通过定向扩募方式新购入基础设施项目不会改变目前持有人结构以机构投资者为主的 情况，确保了持有人结构的稳定。随着基础设施基金的持续发展和投资者的积极参与，机构 参与度和流动性仍有进一步提升空间。 基金管理人综合考虑以上因素，确定本基金拟新购入的基础设施项目为世纪物流园项 目，资产类型为仓储物流，与首发资产同为高标仓、保税仓。收入来源主要系通过将基础设 施项目进行市场化出租获得持续、稳定的租金收入和综合管理服务费收入。基于2022年12 月31日时点的资产评估价值为370,400,000元。基金管理人遵循公平、公正、基金份额持有 人利益优先的原则，在有效保障基础设施基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下， 合理确定拟购入基础设施项目的资金来源为定向扩募，暂不使用基础设施基金留存收益及对 外借款。 2、基础设施基金存续期间，本次拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首 次发售一致 根据基金管理人于《2023年度扩募之招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本情况”、 第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”、第十七部分“基础设施项目原始权益 人”作出的说明，红土盐田港REIT基金拟新购入的基础设施项目的标准和要求与首次发售 的基础设施项目的标准和要求一致，符合《基础设施基金指引》第八条的规定。 基金管理人及律师认为：红土盐田港REIT基金拟新购入的基础设施项目满足《深交所 基础设施基金业务指引第3号》第八条第二款规定的“基础设施基金存续期间拟购入基础设 施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售一致”的条件。 3、基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值 及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，按照 规定履行必要决策程序。交易价格公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。 基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，委托评估机构对新购入项目采用收益 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 法进行估值，并将充分考虑市场公允价值等有关因素，按照发售价格不低于发行定价基准日 前20个交易日基础设施基金交易均价的90%，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或 价格区间。 基金管理人将按照《深交所基础设施基金业务指引第3号》的规定，履行必要决策程序， 按照“基金管理人决议购入项目-履行证监会变更注册程序-取得证监会批文-召开持有人大会 （如需）”的程序实施。同时，在信息披露管理和停复牌方面，基金管理人将定期披露新购 入基础设施项目进展情况，切实履行对敏感信息的保密义务。 此外，为了保护基金份额持有人利益，实现交易价格的公允，避免直接交易的相关方利 益输送，一方面，基金管理人对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性和交易价格的公允性发表意见，并招募说明书等文件中披露。另一方面，基 础设施基金将在购入项目两年内的年度报告中单独披露可分配金额的实际数与预测数的差 异及原因，并由会计师事务所出具专项审核意见，以便基金投资人监督和评判并购项目实际 产生现金收益是否与发行预测相符，判断基金管理人对项目估值定价能力和并购后的管理水 平。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十一部分基金资产的估值 一、基金资产的估值 （一）估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 （二）核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设 施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及 个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证 券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设 施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载 体所采用的会计政策。 基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时， 应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设 施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并 或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合开 的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进行初 始计量。 2、基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规 定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购 买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则 规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续 可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值 显着高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式 调整为公允价值模式。 3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定 进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调 整。 4、基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为 一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 5、基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计 量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议 批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披 露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响 公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 6、基础设施项目资产的估值 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投 资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用 收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然 基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估 值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 7、证券交易所上市的有价证券的估值 （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定； （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下，按成本估值。 8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存 在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对于 活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公 允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种 当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相 应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回 售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间 市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在 明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、如有确凿证据表明按上述第5至8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负 债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方 法估值。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十一部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表 的净资产计算结果对外予以公布。 （四）核算及估值程序 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1、基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数 量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金份 额净值。 3、根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应当 聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次评估，并在基金年度报告中披露评估报 告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表的 净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根 据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产 核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核， 并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 （五）核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使 用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、 下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、 不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔 偿： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持 有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额 持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或 基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对 外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额 持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （七）基金净值的确认 基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复 核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值 计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理 人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造成的误差不 作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送 的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值 错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必 要的措施减轻或消除由此造成的影响。 二、基础设施项目的评估 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基 金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形是； 2、基金扩募； 3、提前终止《基金合同》拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息； 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； 3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； 4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； 8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 估机构后应及时进行披露。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十二部分基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供 分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此 基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供 分配金额计算调整项。 其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括： 1、当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、基础设施项目资产减值准备的变动； 3、基础设施项目资产的处置利得或损失； 4、支付的利息及所得税费用； 5、取得借款收到的本金； 6、偿还借款本金支付的现金； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； 8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分； 9、处置基础设施项目资产取得的现金； 10、金融资产相关调整； 11、期初现金余额。 上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算 调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应 对外公告变更结果。 二、基金收益分配原则 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金 额分配给投资者，每年度不得少于1次，若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。 本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下， 基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。 三、收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 （一）普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行 的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额 并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理 人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的 指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公 司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金 管理人根据上述分配原则进行分配。 （二）特殊分配 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应 的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计 划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV 及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划 还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上 述分配原则进行分配。 四、收益分配方案 基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准 日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基 金合同》《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益 登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金 可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 项。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十三部分基金的费用与税收 一、公募基金的费用与税收 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金上市费用及年费； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计 师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等； 6、基金份额持有人大会费用； 7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、 过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）； 8、基金的相关账户的开户及维护费用； 9、基金的银行汇划费用； 10、《基金合同》生效后基金的资产评估费； 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 上述“（一）基金费用的种类中第（3）-（11）项费用”，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基 金财产中支付。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、管理费 本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。 （1）固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提，具体计算方法如下： H=E×0.3%÷当年天数 H为每日应计提的固定管理费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并 结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定： 基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施项 目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机 构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。 基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进 行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运营收 入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。 运营业绩指标按照如下方式确定： （a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式 于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设 施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》 中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。 （b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为基 准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之前且距离 12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目目标 净运营收入为准。 基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。 浮动管理费具体包括如下两个部分： （a）第一部分 第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度基础设施项目实际净运 营收入×4.47%。 当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，外部 管理机构的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度基础设施项目 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 实际净运营收入×4.02%。 （b）第二部分 当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计 提并支付第二部分浮动管理费。 第二部分浮动管理费计算公式如下： 第二部分浮动管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入） ×10.50% 2、基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%（以下简称“基金托 管费”）计提，具体计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地， 就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后 的5个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一 次性划扣。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 二、项目公司的费用和税收 （一）项目公司费用 项目公司费用指项目公司合理支出的与项目公司相关的所有税收、费用和其他支出，包 括但不限于因其管理和处分基础设施项目而承担的税收和政府收费、聘用法律顾问的部分费 用、评估费、审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开项目公司股东会 的会务费（如有）、项目公司清算费用等。 （二）项目公司税费 项目公司运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务： 1、增值税 根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 〔2016〕16号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关 总署公告〔2019〕39号）规定，一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用 一般计税方法按9%的税率计算缴纳增值税。同时按规定缴纳相关附加税费。 项目公司取得的综合管理服务费收入，根据财税〔2016〕36号的规定，应按取得物业 收入的6%缴纳增值税，同时按规定缴纳相关附加税费。 2、企业所得税 项目公司从物业资产取得的收入，扣除成本费用后并经调整后的应纳税所得额按25% 的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题 的通知》（财税〔2008〕121号）规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的 利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过 的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 项目公司的债资比不超过2：1。根据企业所得税法实施条例第38条规定，股东贷款利 息不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分，准予在企业所得税前扣除。项目 公司将其可分配现金流以股东贷款利息的形式支付予专项计划。 综上，预计年企业所得税应税所得额为0，年企业所得税纳税额为0。 3、房产税 根据《房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。项目公司拥有物业资 产权属，需要缴纳房产税。目前，房产税的计税依据是房产的计税价值或者房产的租金收入。 按照房产的计税价值缴纳的，依照房产原值一次减除10%-30%后的余值，即房产原值的 70%-90%，计算缴纳房产税，税率为1.2%。按照租金收入缴纳的，按照租金收入计算缴纳 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 房产税，税率为12%。 根据《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164号）规定，房产税的税率， 依照房产原值的百分之七十计算缴纳的，税率为1.2%；房产出租的，以租金收入为房产税 的计税依据，但从租计征只适用于个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警 察）、公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产。根据《深 圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979—2015年）的通知》《深圳市人民政府 关于公布继续有效的规范性文件目录（1979—2015年）的通知》（深府规〔2022〕6号）规 定，《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164号）文件的有效期延至2027年 12月31日止，期满后自动失效。因此，项目公司位于深圳的世纪物流园资产于2022年应 从价计征房产税。2023年起，项目公司出租世纪物流园项目适用1.2%税率从价计征房产税。 4、城镇土地使用税 项目公司需要就物业资产的土地使用权向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。 项目公司需要以物业资产实际分摊的土地面积，依照规定的每平方米年税额计算城镇土地使 用税。根据《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》（深圳 市地方税务局公告〔2017〕3号），深圳市区分不同土地等级，每平方米年税额由3元至15 元不等。 5、印花税 项目公司及承租人作为租赁双方，应当分别就租赁合同中规定的租金按照0.1%缴纳印 花税。经营期间签订的其他合同按照印花税相关规定缴纳印花税。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十四部分基金的会计与审计 一、基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； 本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： （1）资产 （a）应收款项 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （b）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可 靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折 旧。 按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 36.7年 0% 2.73% 土地使用权 36.7年 5% 2.59% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的 差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至 少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； 8、基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面 方式确认。 二、基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计 师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事 务所需按规定在规定媒介公告。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十五部分基金的信息披露 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金合同》《基 础设施基金指引》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金 从其最新规定。 基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露 事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和 年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增 长率及相关比较信息。 一、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会指定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者 复制公开披露的信息资料。 二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露 义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 四、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （一）《招募说明书》《基金合同》《公募基金托管协议》、基金产品资料概要 1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认 购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之 外，还应当披露： （1）基金整体架构及拟持有专项计划情况； （2）基金份额发售安排； （3）基金预期上市时间表； （4）基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性； （5）募集资金用途； （6）基础设施资产支持证券基本情况； （7）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行 业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等； （8）基础设施项目财务状况及经营业绩分析； （9）基础设施项目现金流测算分析； （10）基础设施项目运营未来展望； （11）为管理本基金配备的主要负责人员情况； （12）基础设施项目运营管理安排，外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支 及风险管控安排等； （13）借款安排； （14）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人 关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他 关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等； （15）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认 购本基金份额情况； （16）本基金募集失败的情形和处理安排； （17）本基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （18）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺； （19）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务报告截止日 距离《招募说明书》披露日不超过6个月； （20）经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过2年且不晚 于第二年年度最后一日； （21）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）； （22）基础设施项目评估报告； （23）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、 法定代表人、主要业务负责人等； （24）可能影响投资者决策的其他重要信息。 《基金合同》生效后，《招募说明书》的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个 工作日内，更新《招募说明书》并登载在指定网站上；《招募说明书》其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新《招募说明书》。 3、《公募基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作 监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是《招募说明书》的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业网 点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额 发售公告、《招募说明书》提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在指定报刊上，将基 金份额发售公告、《招募说明书》、基金产品资料概要、《基金合同》和《公募基金托管协 议》登载在指定网站上；基金托管人同时应当将《基金合同》《公募基金托管协议》登载在 指定网站上。 （二）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露《招募说 明书》的当日登载于指定媒介上。 （三）询价公告 基金管理人应当就基金询价事宜编制询价公告。基金管理人应当在《招募说明书》及询 价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 量的比例以及限售期安排等。基础设施基金确定询价区间的，基金管理人应当根据基础设施 项目的评估情况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在《基金合同》生效的次日披露《基金合同》生效公告。 基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基 金份额数量及其比例，获配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数 量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参 与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者，基金管理人应列表公示 并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定网站上，并将上市交易公告书提示性公 告登载在指定报刊上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 季度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包 括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可 供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等； （b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变 化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（d）项目公司对外 借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（e）本基 金与计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；（f）报告期内购入或出售基础设 施项目情况；（g）可能影响投资者决策的其他重要信息。 中期报告和年度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。中期报告和年 度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期 可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）、单位实 际分配金额（如有）、期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产 占基金净资产比例等，年度报告还需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况 （如有）；（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）本基金财务报告及基础设施项目 财务状况、业绩表现、未来展望情况；（d）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化 情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（e）项目公司对外借 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（f）本基金 与计划管理人、计划托管人、外部管理机构等履职情况；（g）本基金与计划管理人、计划 托管人、外部管理机构及参与机构费用收取情况；（h）报告期内购入或出售基础设施项目 情况；（i）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；（j）报告期内 本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；（k）可 能影响投资者决策的其他重要信息。 基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在指定网站上，将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告 应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 基金管理人应在年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理人及基金管理人股 东持有基金的份额、期限及期间的变动情况。 本基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其 流动性风险分析等。 （六）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募或延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估 机构等专业机构，或运营管理机构发生变更； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生 变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费 率发生变更； 17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%； 18、基金份额停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市； 19、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时公告： （1）本基金发生重大关联交易； （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； （3）金额占基金净资产10%及以上的交易； （4）金额占基金净资产10%及以上的损失； （5）基础设施项目购入或出售； （6）基础设施基金扩募； （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，，项目公司、 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 运营管理机构发生重大变化； （8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生 变动； （9）基金管理人、基金托管人、计划管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营 管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （10）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构、运营管理机构； （11）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； （12）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时； （13）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过深圳证 券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时； （14）出现要约收购情形时； （15）原始权益人转让基础设施项目取得的回收资金的使用情况发生重大变化； （16）基础设施基金交易价格发生较大波动、基础设施基金停复牌； （17）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金 份额持有人权益的传闻或者报道； （18）法律法规、中国证监会、本所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基础设施 基金份额持有人权益或基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 20、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同 约定履行信息披露义务； 21、在基金存续期内，发生《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》第 十三条以及专项计划文件约定的可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大 事件的； 22、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额净值产生重大影 响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。 （七）澄清公告 在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，以及可能损害基金份额持有人权益，相关 信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监 会、基金上市交易的证券交易所。 （八）清算报告 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 《基金合同》终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算 并作出清算报告。清算报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并 由律师事务所出具法律意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）中国证监会规定的其他信息。 五、本次扩募并新购入基础设施项目的信息披露 基金管理人等信息披露义务人将按照《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指 引》及《深交所基础设施基金业务指引第3号》等规定履行本基金扩募并新购入基础设施项 目的相关事宜的信息披露程序。 1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础 设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状 以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2、基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作 出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：（1）拟购入 基础设施项目的决定；（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交 易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、 交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等；（3）扩募方案（如有），内 容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行 前累计收益的分配方案（如有）等。 3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前， 应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施 项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基 金产品变更申请的公告及相关申请文件。 5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在2日内予以公告：（1） 收到中国证监会或者深交所的受理通知书；（2）收到深交所问询；（3）提交问询答复及相 关文件；（4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；（5）收到中国证监 会关于基金变更注册或者不予注册的批复。履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申 请的，应当说明原因，并予以公告。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行 完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表 决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础 设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行 变更注册程序并及时公告相关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履 行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。履行交易方案变更程序期 间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 8、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会 表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易 实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。基 础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当 及时作出公告。 9、新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发 售前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在 发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会规 定条件的网站，供公众查阅。 10、基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。 上市交易公告书至少应当披露下列内容：（1）基础设施基金扩募情况；（2）新购入基础 设施项目原始权益人或者其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的 具体情况及限售安排；（3）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险及变化；（4） 基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资的专项计划持有的基础 资产情况（如有）；（5）深交所要求的其他内容。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规的规定。 基金管理人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人 应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、 准确、完整、及时。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信 息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容 应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。 八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 2、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 3、法律法规规定、《基金合同》或中国证监会认定的其他情形。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会 决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自决议生效后方可执行，并报中 国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。 3、变更后的《基金合同》的生效日期以基金份额持有人大会决议所确定日期、或基金 管理人根据决议所载规则所确定日期、或基金管理人与基金托管人商定后确定日期为准，自 该日起，变更后的《基金合同》生效。 二、《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，《基金合同》应当终止： 1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限； 2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳 定现金流； 3、基金份额持有人大会决定终止的； 4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 5、《基金合同》约定的其他情形； 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、 基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的 人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （1）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （2）对基金财产进行估值和变现； （3）制作清算报告； （4）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （5）将清算报告报中国证监会备案并公告； （6）对基金剩余财产进行分配。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组 进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十七部分基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金管理人 1、基金管理人简况 名称：红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司） 法定代表人：阮菲 设立日期：2014年6月18日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2014]562号 组织形式：有限责任公司 注册资本：40,000万元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：0755-33011866 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费 用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）按照规定运营管理基础设施项目； （7）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管 理，监督、检查外部管理机构履职情况； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （8）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构， 如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定，有 权呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）在基金托管人及/或外部管理机构更换时，提名新的基金托管人及/或外部管理机构； （10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （11）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计 划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人， 调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的 除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理； （12）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用； （13）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （14）为基金的利益对专项计划行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证 券所产生的权利； （15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供 服务的外部机构；选择外部管理机构，发生法定及《基金合同》约定解聘情形的，解聘、更 换外部管理机构； （18）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业 务的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规 则； （19）审批连续12个月内累计发生的金额不超过净资产20%的基础设施项目购入或出 售； （20）审批SPV及/或项目公司的融资； （21）审批基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的关联交 易； （22）批准SPV及/或项目公司年度预算的制定和修订； （23）委派人员担任SPV及/或项目公司法定代表人、董事、监事及财务负责人； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （24）提前终止或者延长专项计划的存续期限； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、 定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理 机构提供运营管理服务不受此限）； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）按有关规定计算并公告基金净值信息； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期报告和临时报告； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合 同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、 报表、交易记录和其他相关资料20年以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关 资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 价、定价和配售过程； （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己 的义务，基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管 理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认 购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履 行基础设施项目运营管理职责（其中第（4）项至第（9）项职责，基金管理人可以委托外部 管理机构具体实施），包括但不限于： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实基础设施项目运营策略； （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施基础设施项目维修、改造等； （10）基础设施项目档案归集管理等； （11）聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计； （12）聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估； （13）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估； （14）依法披露基础设施项目运营情况； （15）提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； （16）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （17）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （18）设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由基金管理人、 计划管理人委派人员和外部专家组成，提供研究支持； （19）中国证监会规定的其他职责。 （三）基金托管人 1、基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987） 86号文 组织形式：股份有限公司 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 注册资本：人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号 2、基金托管人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的权利包括但不限于： （a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产； （b）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 用； （c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （f）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为 基金办理交易清算、交割事宜； （g）提议召开或召集基金份额持有人大会； （h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （i）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管 人的义务包括但不限于： （a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对 所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 资金划拨、账册记录等方面相互独立； （d）除依据《基金法》《基金合同》《公募基金托管协议》及其他有关规定外，不得 利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （f）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （g）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按 照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时为基金 办理交易清算、交割事宜； （h）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》《公募基金托管协议》及其他有 关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （i）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （j）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （k）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行；如 果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为，还应当说明基金 托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核； （l）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上； （m）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册； （n）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （o）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （p）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （q）按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投 资运作； （r）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （s）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （t）因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿 责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （u）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （v）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （w）监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等； （x）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （y）监督SPV及/或项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （z）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资 者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基 金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的义务包括但不限于： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基 金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利； （9）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保 证其真实性； （10）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则； （11）战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项 目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许 质押； （12）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披 露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额 权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金 份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的 关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的 通知、公告等义务； （13）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深 交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有 权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： （a）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行 职责； （c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； （e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； （f）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据，不因基金财产账户名称 而有所改变。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 （一）召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》 另有约定外，应当召开基金份额持有人大会： （1）变更基金类别； （2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整； （3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金 的扩募方案； （4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出 售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方 案； （5）转换基金运作方式； （6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基 金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）； （7）提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或 延长事项除外）； （8）本基金与其他基金的合并； （9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托 管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）； （11）变更基金份额持有人大会程序； （12）提前终止基金上市； （13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会； （14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； （15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； （16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项； （17）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金 管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损 失的； （18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基 金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取； （2）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务 规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （3）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （4）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的 范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则； （5）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （6）在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务； （7）国家或当地有权机构基于政策出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减 免租金，但基金管理人、外部管理机构通过相关方式使得对应期间项目公司未发生因减免租 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用 于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有 人以及《基金合同》约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管 理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表 基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知 提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决 定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额 持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持 有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、 干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露 义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限 于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、 交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金 份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决 意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说 明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、 移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指 定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基 金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金 份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的 基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同 约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提 示性公告； （2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基 金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金 托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规 定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票 的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分 之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以 在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新 召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/ 进行网络投票； （4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表 他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书 面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非 现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯 方式开会的程序进行。 基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信 或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终 止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其 他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额 持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开 基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否 应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效： （1）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管 理机构的除外； （2）变更基金类别； （3）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整； （4）变更基金份额持有人大会程序； （5）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础 设施项目购入或出售； （6）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募； （7）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产 20%的关联交易； （8）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项； （9）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持 有人大会的其他事项； （10）下列所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的 方式通过方为有效： （1）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （2）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出 售； （3）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募； （4）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）转换基金的运作方式； （6）更换基金管理人或基金托管人； （7）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或 延长事项除外）； （8）与其他基金合并； （9）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金 管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损 失的。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通 知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表 决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面 意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时， 应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关 系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊 情形除外。 （八）计票 1、现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集 人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金 管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大 会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有 人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表 决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为 限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计 票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或 网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公 证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金 份额持有人承担。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网 络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。 三、基础设施项目的运营管理安排 基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构对基础设施项目进行运 营管理。 （一）外部管理机构的基本情况 名称：深圳市盐田港物流有限公司 住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室 法定代表人：吴春雷 设立日期：2006年12月14日 组织形式：有限责任公司 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 注册资本：50,200万元人民币 营业期限：2006年12月14日至2056年12月14日 联系电话：0755-25293626 外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。 外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。 （二）运营管理服务内容 外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服 务，具体包括： 1、外部管理机构应履行以下委托职责： （1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于： （a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。 （b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。 （c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但 不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。 （d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋 商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和 租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应 处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础 设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。 （2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事 故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造、检测，包括但不限于： （a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。 （b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中 央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机 及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台、电梯等）的养护、维保、检测、 管理和运行服务。 （c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、 沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户 外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。 （d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规 划范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部 分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司按基金管理人要求聘请第三方服务机构具体 实施基础设施项目的维修、改造、检测，应对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基 础设施项目处于良好的运营状态。 （f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。 （g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序 管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序， 确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。 （3）就外部管理机构按变更后的《管理服务协议》约定自行承担相关费用的运营管理 事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相 关协议；就项目公司按变更后的《管理服务协议》约定承担相关费用的运营管理事项，外部 管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的 相关协议。 （4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。 （5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的 运营服务情况进行总结。 （6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商， 协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公司 支付保费）。 （7）应委托方要求，履行其他委托职责。 2、外部管理机构还应承担如下协助职责： （1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切 使用证书、证照和经营许可。 （2）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交计划管理人复核及基金管理人最终审 批。 （3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基 础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方 移交。 （4）配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、 准确、完整。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）应委托方要求，履行其他协助职责。 外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动 管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》及基金管理人要求的程序和权限履行协 助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。 （三）外部管理机构的解聘 为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构 解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未 发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基 金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议 解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期， 基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协 议》，直至继任外部管理机构的任命生效。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供 分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此 基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供 分配金额计算调整项。 其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用（如有）。 将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括： 1、当期购买基础设施项目等资本性支出； 2、基础设施项目资产减值准备的变动； 3、基础设施项目资产的处置利得或损失； 4、支付的利息及所得税费用； 5、取得借款收到的本金； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 6、偿还借款本金支付的现金； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； 8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分； 9、处置基础设施项目资产取得的现金； 10、金融资产相关调整； 11、期初现金余额。 上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算 调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应 对外公告变更结果。 （二）基金收益分配原则 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金 额分配给投资者，每年度不得少于1次，若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。 本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下， 基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。 （三）收益分配流程 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。 （1）普通分配 普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行 的收益分配。 基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额 并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理 人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的 指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公 司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金 管理人根据上述分配原则进行分配。 （2）特殊分配 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。 公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应 的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计 划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV 及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划 还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上 述分配原则进行分配。 （四）收益分配方案 基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准 日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 1、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基 金合同》《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益 登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金 可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事 项。 2、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金上市费用及年费； 4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用； 5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计 师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等； 6、基金份额持有人大会费用； 7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、 过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）； 8、基金的相关账户的开户及维护费用； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 9、基金的银行汇划费用； 10、《基金合同》生效后基金的资产评估费； 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 上述“基金费用的种类中第3-11项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际 支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支 付。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、管理费 本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。 （1）固定管理费 固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提，具体计算方法如下： H=E×0.3%÷当年天数 H为每日应计提的固定管理费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地， 就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。 （2）浮动管理费 浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并 结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。 浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。 其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定： 基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施项 目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机 构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。 基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进 行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运营收 入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。 运营业绩指标按照如下方式确定： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式 于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设 施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》 中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。 （b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式 自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为 基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之前且 距离12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项 目目标净运营收入为准。 基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。 浮动管理费具体包括如下两个部分： （a）第一部分 第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度基础设施项目实际净运 营收入×4.47%。 当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，外部 管理机构的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度基础设施项目 实际净运营收入×4.02%。 （b）第二部分 当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计 提并支付第二部分浮动管理费。 第二部分浮动管理费计算公式如下： 第二部分浮动管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入） ×10.50%。 2、基金托管人的托管费 基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%（以下简称“基金托 管费”）计提，具体计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导 致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后 的5个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一 次性划扣。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履 行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产 增值为主要目的。 （二）投资范围 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具 以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相 关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设 施资产支持专项计划。 本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支 持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）持有盐 港现代物流100%股权，并间接持有现代物流中心项目。 本基金2023年度扩募时进一步新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 港仓储物流2号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支 持专项计划的利益）拟收购SPV（并以此间接持有盐港世纪物流100%股权进而持有世纪物 流园项目）。前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流吸收合并SPV。吸收合并完成后， SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为 盐港世纪物流100%股东。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工 作日内调整。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管 机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 （三）投资策略 1、基础设施项目的购入与出售投资策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、 以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产 当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设 施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营 策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入 的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断 是否购入或出售。 对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要 的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。 对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基 础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础 设施项目出售方案并负责实施。 2、固定收益资产投资策略 本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债，或货币市 场工具。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获 取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益 进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具 的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资 产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。 3、基础设施项目的运营管理策略 基金关于基础设施项目的运营管理安排见《基金合同》第十七部分。 4、基础设施项目的更新改造策略 基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更 新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显着提升基础设施项目使用效益， 提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金 管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提 供专业服务。 5、基金的融资策略 基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种 融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可 得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金 设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。 6、其他事项 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管 机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、 第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。 （四）投资比例及限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资 产支持专项计划。存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资 产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比 例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人应在60个工作日内调整；（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财 产，应满足下述条件： （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件： （a）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增 借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （b）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1）借款金额不得超过基 金净资产的20%；2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3）本基金已 持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作；4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息 支出，并能保障基金分红稳定性；5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6）中国 证监会规定的其他要求； （c）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致； （d）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（a）（b）及（c）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变 动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当 在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金 合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后， 则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金 增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间 的担保）； （3）从事承担无限责任的投资； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的 原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符 合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。 法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相 关限制，或以变更后的规定为准。 （五）业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准， 经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基 准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 （六）风险收益特征 本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获 取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施 项目的租赁市场情况相关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 （七）其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益 无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定 相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）《基金合同》的变更 1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大 会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决生效后方可执行，并报中 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。 3、变更后的《基金合同》的生效日期以基金份额持有人大会决议所确定日期、或基金 管理人根据决议所载规则所确定日期、或基金管理人与基金托管人商定后确定日期为准，自 该日起，变更后的《基金合同》生效。 （二）《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的，《基金合同》应当终止： 1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限； 2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳 定现金流； 3、基金份额持有人大会决定终止的； 4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承 接的； 5、《基金合同》约定的其他情形； 6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 清算。 基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、基金 托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员 组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 4、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组 进行公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。 八、争议解决方式 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时 有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束 力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行 《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》适用中华人民共和国法律（为本《基金合同》之目的，在此不包括香港、 澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十八部分基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：红土创新基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 办公地址：深圳市南山区海德三道1066号深创投广场48层 邮政编码：518000 法定代表人：阮菲 成立时间：2014年6月18日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2014]562号 组织形式：有限责任公司 注册资本：40,000万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行) 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年3月1日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 （1）本基金的投资范围为： 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具 以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相 关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后，全部用于投资基础 设施资产支持专项计划。 本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支 持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购 深圳市盐港现代物流运营有限公司及其持有的深圳市盐港现代物流发展有限公司，并间接持 有现代物流中心项目。前述收购完成后的6个月内，深圳市盐港现代物流发展有限公司将吸 收合并深圳市盐港现代物流运营有限公司。反向吸收合并完成后，深圳市盐港现代物流运营 有限公司注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为 深圳市盐港现代物流发展有限公司100%股东。 本基金本次扩募时新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流2 号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利 益）拟收购SPV的100%股权（并以此间接持有项目公司100%股权进而持有世纪物流园项目）。 前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为盐港世 纪物流100%的股东。基金管理人将使用托管账户接收扩募资金，并用于向计划管理人认购 深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的全部资产支持证券，基金托管人应当根据 《公募基金托管协议》的约定处理上述资金接收及资金划付事宜。 本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。 本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例 限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工 作日内调整。 本基金可投资于AAA级信用债，但因信用债评级下调导致不符合投资范围的，基金管 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 理人应当在3个月内调整。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管 机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。 2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进 行监督： （1）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （a）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资 产支持专项计划。本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项 目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于 违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人 应在60个工作日内调整； （b）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件： （i）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借 款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （ii）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1、借款金额不得超过基 金净资产的20%；2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3、本基金已 持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求， 偿付安排不影响基金持续稳定运作；4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息 支出，并能保障基金分红稳定性；5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6、中国 证监会规定的其他要求； （iii）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致； （iv）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第（i）（ii）（iii）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 （2）基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基 金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 （3）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如 本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。 3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为 进行监督： 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金的基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的 担保）； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进 行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有其他重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事 其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平价格执行，符合国务院证券 监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。 法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相 关限制，或以变更后的规定为准。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单 的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行 间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但 应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易 对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管 理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理 由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金 托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估 值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基 金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推 介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责： 1.安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文 件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人 应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话 确认文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2.监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管 人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要 求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金托 管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定原运营收支账户的移交、注销、 资金划转等事宜。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账 户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、 挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督， 基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。 3.监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等。 4.监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关 保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5.监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间 债券市场进行监督。 基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人 有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负 责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。 7.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进 行监督。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、《基金合同》和《公募基金托管协议》的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式 通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管 理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面 形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期 限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监 会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和《公募 基金托管协议》对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理 人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照 法律法规、《基金合同》和《公募基金托管协议》的要求需向中国证监会报送基金监督报告 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基 金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户 和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、 是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》《公募基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托 管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金 管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期 限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《公募 基金托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金 托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应 积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售 机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、 基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律 责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金 合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理 机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财 产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不 得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2.基金托管人应按《公募基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收 的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。 3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基 金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监 督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同 基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《公募基金托管协议》的约 定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，基金托管人不承担由此产生的责任。 6.对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期 并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知 基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。 7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等《公募基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成 的损失等不承担责任。 8.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基 金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券 业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的 全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一 致。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 3.若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 4.基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资 处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“红 土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金 业务以外的活动。 3.基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行 条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管 理机构的其他有关规定。 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基 金托管人与基金联名的证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管 理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券 账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用 由基金管理人负责。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在《公募基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无 相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行 存款业务签订书面协议。 （七）其他账户的开设和管理 1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基 金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用 并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除《公募基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金 财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中 产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将 正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造 成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真 件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与 基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 五、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 1.基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总 值减去基金负债后的价值。 基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为 基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量而计算，基金净资产精确到0.0001元， 小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管 理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 2.复核程序 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基 础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复 核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。 3.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结 果对外予以公布。 （二）基金资产的估值 1.估值日 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其 他日期。 2.核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设 施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。 3.核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基金合并及 个别财务报表，以反映基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基金通过资产支持证 券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设 施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载 体所采用的会计政策。 基金管理人在确定资产和负债的价值和基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础 设施项目是否构成业务，不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计 量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业 合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业 合开的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产，负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 （2）基金管理人对基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以 购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准 则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持 续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价 值显着高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模 式调整为公允价值模式。 （3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整 （4）基金管理人应当按照投资成本将基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认 为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法、基础设施项目评估 应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校 验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。 （5）基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明： 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外， 原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计 量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议 批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露 相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （6）基础设施项目资产的估值 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 本基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投 资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。 基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。评估机构评估时采用 收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师 事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然 基础设施项目每年至少评估1次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估 值的变动并不会反映在报表中。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象 的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报 告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （7）证券交易所上市的有价证券的估值 （a）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外）选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基 金托管人另行协商约定； （b）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下，按成本估值。 （8）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量的公允价值进行估值；对 于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的 公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行 间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存 在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （10）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （11）如有确凿证据表明按上述第5至8项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负 债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方 法估值。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合 同》第二十一部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及 相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明 原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担，本基金 的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在 平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表 的净资产计算结果对外予以公布。 4.核算及估值程序 （1）基金份额净值是按照估值日基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额 数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。 （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基金合并财务报表的净资产和基金 份额净值。 （3）根据《基础设施基金运营操作指引》的有关规定，基金存续期间，基金管理人应 当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次评估，并在基金年度报告中披露评估 报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基金合并财务报表 的净资产及基金份额净值。 （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资 产核算及估值后，基金净资产和基金份额净值结果及资产确认计量过程发送基金托管人复 核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 5.核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准 确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使 用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承 担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、系统故障差错、 下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、 不能克服，则属不可抗力按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 （a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正； （b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方； （b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； （c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失； （d）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： （a）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （b）错误偏差达到基金份额净值的0.25％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5％时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。 （c）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔 偿： a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持 有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额 持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或 基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对 外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额 持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （d）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理，如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 6.暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停业时； （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 7.基金净值的确认 基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复 核。基金管理人披露基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值 计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理 人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 8.特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发 送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经 采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估 值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取 必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （三）基础设施项目的评估 1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评 估结果进行转让。 2.基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少进行1次 评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金 提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）基金扩募； （3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基 金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议 等情形发生日不得超过6个月。 3.评估机构的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息； （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现 状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运 营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。 4.更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评 估机构后应及时进行披露。 （四）会计核算 1.基金会计政策 （1）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如 下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （2）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （3）会计制度执行国家有关会计制度； （4）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： （a）资产 a.应收款项 应收款项为应收账款及其他应收款。 本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 b.投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计 量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可 靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折 旧。 按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 36.7年 0% 2.73% 土地使用权 36.7年 5% 2.59% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （b）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付 账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计 量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基 金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的 差额，计入当期损益。 （5）本基金独立建账、独立核算； （6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至 少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （7）基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书 面方式确认。 2.基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 3.基金定期报告的编制和复核 （1）基金定期报告的编制 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包 括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。 （2）基金定期报告的复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的 编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之 日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时， 基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度 报告的财务会计报告应当经过具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。《基金合同》生 效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、 更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中 国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基 金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采 用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途。 七、争议解决方式 各方当事人同意，因《公募基金托管协议》而产生的或与《公募基金托管协议》有关的 一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深 圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各 方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行《基金合同》和《公募基金托管协议》规定的义务，维护基金份额持有人的合法 权益。 《公募基金托管协议》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 《公募基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议， 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或 合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报 中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1.《基金合同》终止； 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权； 4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项； 5.就变更后的《公募基金托管协议》而言，如基金管理人确认基金2023年度扩募并新购 入基础设施项目失败，则变更后的《公募基金托管协议》终止，且原《公募基金托管协议》 继续生效，届时本基金项下托管事宜以原《公募基金托管协议》为准。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第二十九部分对基金份额持有人的服务 对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并 将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下： 一、基金份额持有人登记服务 基金管理人作为注册登记机构为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备电脑系 统及通讯系统，为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金 转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份 额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。 二、资料递送服务 （一）账户资料 投资者开户申请自成功受理之日起的2个交易日后，相关基金账户的开户确认信息可通 过销售机构进行查询和打印。 （二）交易确认单 投资者自交易指令成功下达之日起的2个交易日后，可通过销售机构查询和打印交易确 认单。 （三）基金对账单 通常情况，基金管理人自年度结束之日起30个交易日内，向所有基金份额持有人递送 年度对账单。如基金份额持有人另有需求，可致电客户服务中心调整对账单的递送频率。 （四）其他资料 基金管理人将根据投资者的需求，不定期递送基金管理人介绍和产品宣传推介材料等。 基金管理人提供的资料递送服务原则上以电子形式为主，如基金份额持有人需纸质资 料，可致电客户服务中心。对于纸质资料的递送，基金管理人不对资料的邮寄送达做出任何 承诺和保证，也不对邮寄过程中所出现的遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担赔偿责任。 三、客户服务中心电话服务 客户服务中心提供24小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、 交易情况、基金净值等信息的查询。 客户服务中心提供每个交易日9:00～11:30，13:00～17:00人工热线咨询服务。投资人可 通过客户服务中心热线电话（400-060-3333）享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定 制、对账单递送、资料修改等专项服务。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 非人工服务时间或线路繁忙时，客户服务中心提供电话留言功能，客户服务中心工作人 员将根据投资者留言，提供后续服务。 四、信息定制服务 基金份额持有人可以登录基金管理人网站（www.htcxfund.com），或拨打客户服务中心 热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持 有人的定制提供账户余额、基金信息、产品净值、交易确认、公司活动、理财刊物等。基金 管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。 五、客户投诉和建议处理 投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心语音留言、呼叫中心人工电话、书信、电子 邮件（service@htcxfund.com）等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或 提出建议。投资者还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉或提出 建议。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十部分招募说明书的存放与查阅方式 一、招募说明书的存放地点 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所，并刊登在基 金管理人、基金托管人的网站上。 二、招募说明书的查阅方式 投资人可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的 复印件，但应以《招募说明书》的正本为准。 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 第三十一部分备查文件 一、备查文件包括： 1、中国证监会准予本基金募集注册的文件 2、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 3、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 4、《北京市海问律师事务所关于红土创新基金管理有限公司设立红土创新盐田港仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金的的法律意见书》 5、《北京市金杜律师事务所关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金2023年度扩募并新购入基础设施项目的法律意见书》 5、基金管理人业务资格批件、营业执照 6、基金托管人业务资格批件、营业执照 7、中国证监会要求的其他文件 二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式： 备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所，在 办公时间内可供免费查阅。 |
||||||||
| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 中国证券监督管理委员会 | ||||||||
| ↑返回页顶↑ |