| 关联交易 公告日期:2014-09-19 |
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| 甲公司 | 中材节能 |
| 乙公司 | 新疆天山水泥股份有限公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司 |
| 定价依据 | 天山股份采取邀请议标的形式，邀请公司、杭州中科节能技术有限公司等企业参与投标。业主方经过对投标企业的施工技术方案、资质等因素的综合评比以及对实际BOOT模式业绩的了解等，确定公司为中标单位。上述合同定价是按照公开、公正、公平的原则，定价政策参考同地区市场价格公允定价。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年9月18日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）召开了第二届董事会第九次会议，审议通过将《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议（具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《中材节能股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（2014-010）。
公司拟以BOOT模式（Build-Own-Operate-Transfer（建设－拥有－运营－移交），由公司作为出资方投资完成工程建设，有权控制工程设施并在运营期内进行运营，最后移交给业主的工程业务模式）为新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877.SZ，以下简称“天山股份”）全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番天山”）3000t/d熟料水泥生产线、克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州天山”）5000t/d熟料水泥生产线、若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌天山”）3000t/d熟料水泥生产线，全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司之全资子公司库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车天山”）5000t/d熟料水泥生产线，以及其控股子公司屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴天山”）3000t/d熟料水泥生产线分别配套建设6MW、9MW、6MW 、9MW、6MW余热电站项目（以下简称“新疆天山五项目”），拟建余热电站总装机容量为36MW，预计投资总额不超过3.06011亿元，五个项目合同工期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条件的实际情况自行确定）。
公司与天山股份的实际控制人均为中国中材集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
新疆天山水泥股份有限公司是中国西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，以生产、销售、研发“天山”牌通用、特种水泥为主，是目前新疆区域内唯一一家通过产品质量和质量体系双认证的水泥生产企业，具有很强的地区品牌优势，综合实力较强。公司与其所属的吐鲁番天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司和富蕴天山水泥有限责任公司签订BOOT项目合同，可充分利用新疆天山水泥股份有限公司的地区品牌优势，提升西北地区水泥余热发电市场竞争力，还可以利用天山股份对其所属水泥企业良好的管理，保证水泥生产线的正常稳定的运营，从而保证项目投资的如期回收。本次项目合同价格是以市场公允价格为依据并通过投议标的方式确定，签署的BOOT业务合同不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 30601.1万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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