| 关联交易 公告日期:2014-06-05 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 永发印务有限公司 |
| 定价依据 | 以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为人民币1,134.07万元，评估增值人民币2,097.83万元。75%股权的转让价格以此测算为人民币850.5525万元。最终转让价格以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准。 |
| 交易简介 | 2014年6月4日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”或“上海医药”）第五届董事会（“董事会”）第九次会议（“本次会议”）通过决议，同意本公司下属全资子公司上海医疗器械股份有限公司（“上海医疗器械”）以人民币850.5525万元的价格（以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为定价依据）向永发印务有限公司（“永发印务”）转让上海胜利医疗器械有限公司（“胜利医疗”或“目标公司”）75%的股权（“标的股权”）；同时，永发印务将替胜利医疗向上海医疗器械归还胜利医疗股东贷款本金及利息人民币7,532.10万元（上述贷款本息数额为截至2014年5月31日，实际归还数额以股权交易完成当日的实际账面数字为准）。（“本次交易”）
本次交易的意义
胜利医疗自2008年起从事纸模生产业务，并非本公司的主营业务。本次交易透过股权转让剥离与本公司医药业务非主业相关的资产，而上海医疗器械亦能将获得的资金专注经营现有的医疗器械业务，更加契合本公司的发展战略。上海医疗器械更能通过本次交易收回胜利医疗所欠其的股东贷款，从而优化资产结构。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 850.552万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海华久物资供销有限公司 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 463.88万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海新先锋药业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 285.44万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2692.21万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海新先锋药业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2591.15万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海英达莱物业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年3月26日召开的四届二十七次董事会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的议案》：2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币3,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 439.14万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币13,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币2,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币13,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币2,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司及其附属企业 |
| 定价依据 | 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币13,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元；向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币2,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海上实集团财务有限公司 |
| 定价依据 | 依照《金融服务框架协议》 |
| 交易简介 | 关联交易概述
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（筹建中，以下简称“财务公司”）及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至本公司2014年年度股东大会召开之日。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元。自协议生效之日起至本公司2014年年度股东大会召开之日，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-12-03 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 刘彦君、陈宝英 |
| 定价依据 | 人民币1000万元固定股权转让价款以及金额最高不超过人民币500万元的与上海交联T-DM1项目相关的国家专项拨款挂钩的浮动股权转让价款。 |
| 交易简介 | 2013年12月2日，上海医药集团股份有限公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于收购上海交联药物研发有限公司100%股权的议案》：上海医药决定收购上海交联药物研发有限公司（以下简称：“上海交联”）100%股权，收购价格包括1000万元人民币的固定价款和最高不超过500万元人民币的浮动价款。九名董事均为非关联董事，全部投票同意。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-10-26 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 概述
本公司第五届董事会第四次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海医药（集团）有限公司签订<商标使用许可合同>的持续关连交易/日常关联交易的议案》，同意本公司与上药集团签订《商标使用许可合同》，将上药集团名下68个注册商标无偿许可本公司使用，并授权公司管理层具体操作后续事宜。 本次交易构成了上市公司的持续关连交易/日常关联交易。本次交易所涉商标在2009年重大资产重组时纳入整体考虑，并在重组后已由本公司及本公司下属单位在日常经营中实际无偿使用，故符合一般商务条款。本次交易对价为0，为年初董事会批准的预计发生的持续关连交易/日常关联交易的新增类别，但不影响先期批准的金额，无需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-10-26 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 根据资产基础法评估的净资产评估 |
| 交易简介 | 概述
本公司第五届董事会第四次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权的议案》，同意以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万元的价格向上药集团现金收购其持有的中国国际100%股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市公司的关连/联交易。本次交易完成后，上海医药持有中国国际100%的股权。 本次交易须报经相关境外投资项目主管部门及外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。本公司和上药集团将于国资监管部门备案及确认金额后签订关于本次交易的股权购买协议。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5008万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-06-25 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海实业(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 以2012年9月30日为评估基准日，Mergen净资产账面值为人民币16726.49万元，根据资产基础法评估的净资产评估值为人民币978.20万元。按此净资产评估值测算，标的股权的收购对价为人民币107.5万元 |
| 交易简介 | 本公司第五届董事会第二次会议于2013 年6 月24 日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海第一生化药业有限公司收购Mergen Biotech Limited 少数股权的议案》，同意一生化以人民币107.5 万元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向Excellent Hope 收购Mergen 10.99%的股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市公司的关连/关联交易。本次交易前，一生化持有Mergen70.41%的股权；本次交易完成后，一生化持有Mergen 81.40%的股权。
本次交易的目的在于理顺股权关系、规范管控关系以及聚焦生物医药领域。依托一生化自身在重组蛋白生产上丰富经验和基因治疗领域的技术优势，三维生物未来拟通过原有项目再次开发以及类似工艺、类似临床适应症新产品引进开发，丰富产品线、扩大技术领先优势，逐步提升业内地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 107.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-13 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 正大青春宝药业有限公司 |
| 定价依据 | 评估价格 |
| 交易简介 | 2013 年 3 月 12 日，本公司董事会通过决议，同意本公司以人民币 4.444 亿元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向职工持股会收购其持有的正大青春宝 20%的股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。本次交易前，本公司持有正大青春宝 55%的股权；本次交易完成后，本公司将合计持有正大青春宝 75%的股权。
本公司和职工持股会将于董事会审议通过后尽快签订关于本次交易的股权购买
协议。根据正大青春宝的公司章程及中国相关法律法规，正大青春宝的其他现有股东已就标的股权放弃行使优先购买权。本次交易须报经正大青春宝的外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 30324700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-08-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海新亚药业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为进一步整合抗生素业务，上海医药决定由下属控股子公司上海新亚药业有限公司（以下简称：新亚药业）出资1610.22万元收购上海医药科技发展有限公司（以下简称：科发公司）的固定资产、存货（在研产品）及无形资产。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1610.22万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-12-31 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-12-15 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 根据上海东洲资产评估有限公司于2010年12月13日出具的沪东洲资评报字第DZ100811171号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，新亚药业和新华康医药经评估的股东全部权益价值共计为人民币152,400万元，该次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。
经交易各方协商一致，本次交易按照交易标的新亚药业合计96.9%股权、新华康医药100%股权所对应的净资产评估值按1：1定价，总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准） |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）本公司于2010年初完成了重大资产重组，通过该次重组，本公司控股股东上药集团下属主要经营性医药资产（除抗生素业务等资产外）已注入本公司，抗生素业务等资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次重组范围，上药集团承诺最迟在2011年12月31日之前将其重组后的抗生素业务资产注入上海医药，现上药集团已基本完成抗生素业务资产重组，本公司拟向上药集团购买其持有的抗生素业务资产，包括：
1、本公司拟以现金收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的新华康医药100%股权。本次收购总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）；
2、同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理新先锋药业，并与上药集团签署相应的托管协议；
3、为使本公司此次收购上药集团抗生素业务资产顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。
（二）上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2010年12月13日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》。公司关联董事吕明方先生、张家林先生、陆申先生、徐国雄先生对该项议案回避表决，其余5位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易一/（一）/1、3项事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）履行重组承诺，实现上药集团医药资产业务的整体上市
2009年，上药集团在上海医药重大资产重组时对广大投资者作出承诺，将最迟于2011年12月31日之前完成对抗生素业务的重组。通过本次抗生素业务重组，上药集团旗下医药资产业务完成整体上市，有利于促进国有企业深化体制机制改革，做强做大我国民族医药产业，重振上海医药产业的龙头地位。
（二）解决本公司与上药集团间的同业竞争及关联交易
抗生素业务重组完成后，上药集团抗生素业务全部注入本公司，有利于解决本公司与上药集团在抗生素业务领域的潜在同业竞争，并减少关联交易。虽然上药集团仍保留新先锋药业的股权，但根据本公司与上药集团之间的托管安排，新先锋药业不会与本公司构成同业竞争关系。
（三）完善本公司现有产品结构，进一步实现本公司医药工业资源的集中集聚
2009年，上药集团抗生素业务中头孢曲松、头孢噻肟和头孢替安等3个产品销售收入过亿，另有包括头孢呋辛、头孢米诺等多个产品在国内市场排名前列，本次收购将完善本公司现有的产品结构，增加公司医药工业重点品种，有利于本公司医药工业资源的进一步集中集聚，夯实本公司在抗感染类药物领域的竞争优势，提升本公司的产品竞争力。
（四）本次关联交易对本公司的财务影响
现将上药集团抗生素业务资产重组前后本公司最近一年及一期的模拟合并财务数据主要内容对比如下： |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 148778万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海实业医药科技(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易是上海实业医药科技（集团）有限公司向上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款，借款额度为不超过2000万美元，借款利率按年利率1.5%执行，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。 |
| 交易简介 | （一）关联交易概述
为保证本次收购ChinaHealthSystemLtd.股权交易顺利进行，公司决定通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司向公司最终实际控制人上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款不超过2000万美元，用于支付收购ChinaHealthSystemLtd.股权的部分前期款项，该等款项包括但不限于保证金、预付款等。经双方协商，该笔借款利息为1.5%，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。上海实业（集团）有限公司将视情况通过其子公司作为最终实际贷款方发放相应贷款。
鉴于上海实业（集团）有限公司授权经营上海上实（集团）有限公司，上海上实（集团）有限公司为上海医药（集团）有限公司控股股东，而上海医药（集团）有限公司为上海医药集团股份有限公司控股股东，上海医药集团股份有限公司全资拥有上海实业医药科技（集团）有限公司，故上述交易构成关联交易。
（二）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于保证本次收购交易顺利进行。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海实业(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易是上海实业医药科技（集团）有限公司向上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款，借款额度为不超过2000万美元，借款利率按年利率1.5%执行，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。 |
| 交易简介 | （一）关联交易概述
为保证本次收购ChinaHealthSystemLtd.股权交易顺利进行，公司决定通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司向公司最终实际控制人上海实业（集团）有限公司（或通过其子公司）借款不超过2000万美元，用于支付收购ChinaHealthSystemLtd.股权的部分前期款项，该等款项包括但不限于保证金、预付款等。经双方协商，该笔借款利息为1.5%，借款期限为借款实际发生之日起不超过2个月。上海实业（集团）有限公司将视情况通过其子公司作为最终实际贷款方发放相应贷款。
鉴于上海实业（集团）有限公司授权经营上海上实（集团）有限公司，上海上实（集团）有限公司为上海医药（集团）有限公司控股股东，而上海医药（集团）有限公司为上海医药集团股份有限公司控股股东，上海医药集团股份有限公司全资拥有上海实业医药科技（集团）有限公司，故上述交易构成关联交易。
（二）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于保证本次收购交易顺利进行。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 康泰生物 |
| 定价依据 | 根据东洲资产评估公司出具的康泰生物资产评估报告（评估基准日为2009年12月31日）为基础，公司拟通过上海产权交易所挂牌方式出售康泰生物13.73%股权，挂牌价格拟定为1.7元/股，总价8330万元。 |
| 交易简介 | 一交易概述
本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司（以下简称"华瑞投资"）持有参股企业康泰生物13.73%股权（4900万股）。康泰生物为从事疫苗生产经营企业，主营产品乙肝疫苗为国家计划内疫苗，2009年受降价政策影响较大。由于康泰生物下属北京民海基地尚处于投入期，盈利水平不稳定。公司持有康泰生物股权比例较小，对康泰生物决策运营的影响能力有限，且康泰生物与本公司其他业务板块之间进行协同整合空间有限。本公司拟决定通过上海产权交易所挂牌方式出售该等股权，挂牌价拟定为1.7元/股，总价8330万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 8330万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上药集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | （一）关联交易概述
本公司重大资产重组已经完成。上药集团旗下新先锋药业、新亚药业、新华联制药、赛金生物等医药资产因客观原因未能纳入本次重组范围。上药集团已出具了相关承诺函，承诺尽快推进新先锋药业、新亚药业、新华联制药等医药资产的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；最迟在2011年12月31日以前，上药集团会将持有的新先锋药业、新亚药业、新华联制药等医药资产转让给上海医药；在重大资产重组完成、股票恢复上市交易之日起60日内，上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药。
为履行承诺，上药集团同意将旗下新先锋药业、新亚药业、新华联制药、赛金生物等医药资产委托上海医药管理。上海医药同意接受此项委托，并依法行使除股权或资产处置权以及收益权外的其他股东或所有者权利并承担相应的股东或所有者义务。托管期间，标的资产的经营损益仍由上药集团享有和承担，上海医药因托管所产生的任何费用、成本、负担等亦均由上药集团承担。上海医药不收取托管费用。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海上实投资管理咨询有限公司 |
| 定价依据 | 根据上海东洲房地产评估有限公司出具的《上海市卢湾区淮海中路98号1601室房地产评估报告》（沪东洲房估报字（2010）B005089号），1601室整层评估单价为人民币25500元/平方米，评估总价为人民币7,425.5745万元。经交易双方协商一致，本公司拟以人民币7,425.5745万元的价格将金钟物业出售给上海上实投资管理咨询有限公司。 |
| 交易简介 | （一）关联交易概述
本公司拥有淮海中路98号金钟广场1601室整层及部分地下车库使用权（以下简称"金钟物业"）。现拟以人民币7,425.5745万元的价格向上海上实投资管理咨询有限公司出售该物业。该项交易构成关联交易。本次交易完成以后，本公司可增加现金流入7,425.5745万元，将获得资产处置收益约700万元人民币。
（二）关联方介绍
上海上实投资管理咨询有限公司为本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称"上实集团"）全资附属企业，成立于2007年，注册资本1亿元人民币，法定代表人为许建育，公司住所位于上海市浦东新区崂山东路689号七楼706室，经营范围为投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（三）关联交易的目的及对公司的影响
本次资产出售的目的在于进一步贯彻打造中国核心竞争力领先的全产业链综合性医药集团的发展战略，集中、集聚各种资源投入主营业务的发展和扩张，盘活存量非主营资产，改善财务结构，进一步提升盈利能力。本次交易完成以后，本公司可增加现金流入7,425.5745万元，可取得资产处置收益约700万元。本公司拟将部分现金用于全国分销网络的布局并购，以推动本公司核心业务的战略扩张。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 7425.57万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-11-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 定价依据 | 换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价确定，分别为每股11.83 元、每股19.07 元和每股11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61 ，即每 1 股上实医药股份换取1.61 股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96 ，即每 1 股中西药业股份换取0.96 股上海医药股份。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-11-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海中西药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价确定，分别为每股11.83 元、每股19.07 元和每股11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61 ，即每 1 股上实医药股份换取1.61 股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96 ，即每 1 股中西药业股份换取0.96 股上海医药股份。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-11-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/ 董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。 |
| 交易简介 | 上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用
以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上药集团资产的评估值合计为538,517.79 万元。本公司以发行45,521.37万股A 股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/ 董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 538518万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-11-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海上实(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37 万元。据此，本
公司拟向上海上实发行16,902.82万股A 股，所得 199,960.37 万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/ 董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。 |
| 交易简介 | 上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其
医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据，根据东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37 万元。据此，本公司拟向上海上实发行16,902.82万股A 股，所得 199,960.37 万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价，即每股11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/ 董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 199960万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-07-29 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海新先锋药业有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易定价以资产评估值为基础，双方协商确定。 |
| 交易简介 | 2、关联交易主要内容和定价政策
①授权公司经营管理层与上海新先锋药业有限公司协商河南商丘新先锋药业有限公司40％股权转让的具体事宜，并签定股权转让意向书；
②在股权正式转让前，由本公司托管河南商丘新先锋药业有限公司的日常经营管理工作。受托之日至股权交易完成期间的受托企业原有债权债务由原企业承担并处理。
③对河南商丘新先锋药业有限公司的审计评估基准日为2009年6月30日。
④本次关联交易定价以资产评估值为基础，双方协商确定。评估价值确定后，我司将另行公告。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-03-25 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上实集团下属企业 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 19500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-03-25 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上实集团下属企业 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 27200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2002-08-23 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)房地产有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易以文定路1号地块及建筑物的帐面净值作为交易参考价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
文定路陈家宅1号地块为上海市医药股份有限公司成品仓库,占地面积3,065平方米,建筑面积5,520平方米,该土地使用权账面净值为307.37万元,房屋账面净值为240.46万元。
该地块动迁后,集团房产将对其实施房地产开发。经协商,本次动迁公司可获得一次性动拆迁补偿费1,200万元,将用于补偿仓库搬迁、改造、租赁和人员安置等费用。
公司控股股东上海医药（集团）有限公司是上海医药集团房地产有限公司控股股东,上述交易构成关联交易。
公司二届七次董事会于2002年8月21日召开,公司8名董事出席会议,2名董事委托表决,会议审议了《关于文定路地块动迁暨关联交易的议案》。与该交易有利害关系的关联董事本着对全体股东负责的态度,放弃对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。
进行关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为,此次关联交易旨在配合地区动迁,有利于盘活公司存量资产,推进资源整合,集中力量发展主营业务。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海医药(集团)总公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 以其拥有的子公司上海第九制药厂经评估后的净资产2,452.67万元作为我司2000年度国有股配股资产配入，使其成为我司全资子公司 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2452.67万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海金石医药药材有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 190100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海华氏医药保健品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 13507600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海市闸北医药公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1578000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海长宁区医药公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9063600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 瑞金药房 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 132400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海金山医药药材有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 6617700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海金石医药药材有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 8897900元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海华氏健民药业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 378600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 安徽华氏医药有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 761200元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海上医新特药商店 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 134400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 上海医药 |
| 乙公司 | 上海华氏医药保健品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1219200元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配