| 关联交易 公告日期:2014-09-02 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 银宏(天津)股权投资基金管理有限公司 |
| 定价依据 | 中源投资注册资本3000万元，甲方以现金出资￥2700万元整,出资比例90%，乙方以现金出资￥300万元整，出资比例10%。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）基本情况
为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，借助专业投资机构的投资经验和能力，加快外延式发展步伐，公司决定与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宏资本”）共同设立中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中源投资”），作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作。中源投资注册资本3,000万元，公司出资2,700万元，银宏资本出资300万元。
（二）关联关系
银宏资本与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司联合银宏资本共同成立中源投资，作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作，一方面有助于弥补公司在股权投资和基金管理方面经验和人力的不足；同时符合公司的发展战略，有利于充分利用基金的投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-07 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 永泰红磡控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元； |
| 交易简介 | 一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司日常办公的实际需要，公司办公地点拟由天津市和平区大理道106号搬迁至天津市和平区重庆道114号。公司拟与永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡天津市和平区重庆道114号房屋作为新的办公场所，并由红磡物业进行物业管理。另公司经与天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司协商，三方同意在公司正式承租新办公场所后解除于2011年6月27日签订的房屋租赁《协议书》。
天津市和平区重庆道114号系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米，日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%；租赁期限为10年。
（二）关联关系
公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）永泰红磡基本情况
（一）永泰红磡基本情况
公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
注册地址：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司
注册资本：11000万
成立日期：1999年11月11日
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
实际控制人：李德福
（二）红磡物业基本情况
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
注册地址：天津开发区晓园路3-A-216
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万
成立日期：2000年1月24日
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
实际控制人：李德福
（三）关联关系
永泰红磡、红磡物业与公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与永泰红磡、红磡物业签订《房屋租赁协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体：
永泰红磡控股集团有限公司、中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市红磡物业经营管理有限公司
2、租赁办公场所情况：
永泰红磡出租给公司的办公场所位于天津市和平区重庆道114号，系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米。
3、租金、物业费用和定价政策：
日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%。
本次交易采用协议定价，在参考周边市场价格的基础上进行一定幅度优惠。公司拟承租的办公场所天津市和平区重庆道114号位于天津五大道区域核心地段，系一座带庭院的独立办公楼，公司对拟租用的新办公场所的周边租赁市场进行了调研，在符合办公条件的前提下，周边租赁市场日每平米租金（含物业费）最低为3.5元。
4、租赁期限：10年。
5、支付方式：
自房屋交付使用后的第二个月开始计付第一年度的租金及物业费，公司应自交付使用后的第二个月内一次性向永泰红磡及红磡物业交付租金及物业费用；以后于每年度租期开始的第一个月内，一次性支付本期租金及物业管理服务费。
6、违约责任：
（1）、公司与永泰红磡双方如未按本协议的约定履行义务，均应向对方支付年租金5%的违约金。
（2）、在租赁期间，如有关于房屋纠纷问题影响公司正常使用租赁房屋，永泰红磡除应按本条第一款承担违约金外，还应赔偿公司因此受到的一切经济损失。
7、生效条件：
本协议经三方盖章和公司股东大会审议通过后生效。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-07 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 天津市红磡物业经营管理有限公司 |
| 定价依据 | 日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司日常办公的实际需要，公司办公地点拟由天津市和平区大理道106号搬迁至天津市和平区重庆道114号。公司拟与永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡天津市和平区重庆道114号房屋作为新的办公场所，并由红磡物业进行物业管理。另公司经与天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司协商，三方同意在公司正式承租新办公场所后解除于2011年6月27日签订的房屋租赁《协议书》。
天津市和平区重庆道114号系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米，日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%；租赁期限为10年。
（二）关联关系
公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）永泰红磡基本情况
（一）永泰红磡基本情况
公司名称：永泰红磡控股集团有限公司
注册地址：天津开发区第一大街翠园公寓304室
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司
注册资本：11000万
成立日期：1999年11月11日
经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
实际控制人：李德福
（二）红磡物业基本情况
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
注册地址：天津开发区晓园路3-A-216
法定代表人：李德福
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万
成立日期：2000年1月24日
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
实际控制人：李德福
（三）关联关系
永泰红磡、红磡物业与公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与永泰红磡、红磡物业签订《房屋租赁协议书》，协议主要内容如下：
1、协议主体：
永泰红磡控股集团有限公司、中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市红磡物业经营管理有限公司
2、租赁办公场所情况：
永泰红磡出租给公司的办公场所位于天津市和平区重庆道114号，系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积980平方米。
3、租金、物业费用和定价政策：
日每平米租金为2.16元，年租金为772,632元；日每平米物业管理服务费为0.66元，年服务费为236,082元；租金及物业费用自第二年始，每年递增3%。
本次交易采用协议定价，在参考周边市场价格的基础上进行一定幅度优惠。公司拟承租的办公场所天津市和平区重庆道114号位于天津五大道区域核心地段，系一座带庭院的独立办公楼，公司对拟租用的新办公场所的周边租赁市场进行了调研，在符合办公条件的前提下，周边租赁市场日每平米租金（含物业费）最低为3.5元。
4、租赁期限：10年。
5、支付方式：
自房屋交付使用后的第二个月开始计付第一年度的租金及物业费，公司应自交付使用后的第二个月内一次性向永泰红磡及红磡物业交付租金及物业费用；以后于每年度租期开始的第一个月内，一次性支付本期租金及物业管理服务费。
6、违约责任：
（1）、公司与永泰红磡双方如未按本协议的约定履行义务，均应向对方支付年租金5%的违约金。
（2）、在租赁期间，如有关于房屋纠纷问题影响公司正常使用租赁房屋，永泰红磡除应按本条第一款承担违约金外，还应赔偿公司因此受到的一切经济损失。
7、生效条件：
本协议经三方盖章和公司股东大会审议通过后生效。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-04 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 和泽生物科技有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2011年2与11日，和泽生物与鸿港投资签订《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”）。和泽生物承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期十年，第一年为免租期，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告确定第一计租年度租金标准，租赁期限每满一年，房屋租金应在上一计租年度租金的基础上按照我国政府公布的上一年度物价上涨指数递增，租金按季度进行支付。经2012年2月17日公司2012年第一次临时股东大会和2012年6月21日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生物100%股权。为满足公司长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，公司子公司和泽生物与鸿港投资经过友好协商，决定终止原租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》，承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期限自租赁合同生效起至2031年2月10日24时止，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行，租金按季（每三个月）进行支付。和泽生物是公司的全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了满足和泽生物长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用。同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-04 |
|---|
| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 天津鸿港投资有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2011年2与11日，和泽生物与鸿港投资签订《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”）。和泽生物承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期十年，第一年为免租期，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告确定第一计租年度租金标准，租赁期限每满一年，房屋租金应在上一计租年度租金的基础上按照我国政府公布的上一年度物价上涨指数递增，租金按季度进行支付。经2012年2月17日公司2012年第一次临时股东大会和2012年6月21日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生物100%股权。为满足公司长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，公司子公司和泽生物与鸿港投资经过友好协商，决定终止原租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》，承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期限自租赁合同生效起至2031年2月10日24时止，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行，租金按季（每三个月）进行支付。和泽生物是公司的全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了满足和泽生物长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用。同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-22 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 借款利率：按银行同期贷款基准利率计息。
计息方法：按公司实际借款金额和实际用款天数计算。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易情况
根据本公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定根据经营需要向控股股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。2012年6月21日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》。
（二）关联关系
德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已获本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：15,200万元
实收资本：15,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年12月1日
营业执照注册号：120191000031992
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
与公司关系：德源投资持有公司20.04%股权，为公司控股股东。
三、借款合同主要内容
2012年6月21日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》，合同的主要内容如下：
（一）借款金额与借款期限
借款金额：公司向德源投资借款资金合计不超过48,000万元（大写人民币肆亿捌仟万元整）。
借款期限：自本合同生效之日起一年。
（二）借款用途
对和泽生物进行增资；用于和泽生物偿还对外借款、支付空港基地建设欠付工程款及补充经营所需流动资金等；为收购协和干细胞基因工程有限公司33%的股权做资金储备；补充公司经营所需流动资金。
（三）借款利率与计息方法
借款利率：按银行同期贷款基准利率计息。
计息方法：按公司实际借款金额和实际用款天数计算。
（四）借款资金交付
德源投资应在接到公司资金交付通知之日起十个工作日交付资金。
（五）借款本金归还及利息支付
公司应于本合同到期日后三个工作日内一次性向德源投资归还本金及利息。
（六）权利与义务
1、公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期支取资金。
2、公司应严格按照本合同约定的借款用途使用资金，否则德源投资有权要求公司提前归还借款本金并结清利息。
3、公司应按照本合同约定的还款日期及时归还借款本金及利息，如确实无法按期归还时，公司应至少提前十个工作日向德源投资提出借款展期申请。
4、德源投资应按照本合同的约定，按时足额出借资金给公司。
（七）合同的成立及生效
本合同自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：
1、本公司、德源投资双方分别在本协议上盖章；
2、本公司董事会和股东大会审议通过。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 48000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-31 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 德源投资应当以现金认购本次发行股份。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据本公司第七届董事会第十六次会议决议，本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过2,525万股（含2,525万股）股票，本公司控股股东德源投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。2012年9月1日，本公司与德源投资签署了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。
交易目的和交易对上市公司的影响
通过本次关联交易，公司及全资子公司和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 38000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-10-14 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 北方国际信托投资股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2007年11月16日，经公司控股子公司协和干细胞股东会同意，协和干细胞及参股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称：华东干细胞）分别与北方国际信托投资股份有限公司签订3500万元、500万元（期限六个月，预计年利率10.17%）的信托贷款协议，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称：北方国际信托）为该两笔资金提供连带责任担保。北方国际信托作为公司的间接控制人与公司的上述交易构成了公司的关联交易。截至2008年6月4日上述两笔投资本金4000万元及收益145.24万和20.73万全部收回。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-05-29 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 湖北望春花纺织股份有限公司 |
| 定价依据 | 市场通行价格。 |
| 交易简介 | 2003年2月26日,湖北望春花纺织股份有限公司与上海望春花纺联物贸有限公司在上海市签订了《工矿产品购销合同》,2003年度上海望春花纺联物贸有限公司计划向湖北望春花纺织股份有限公司采购各种棉纱、化纤纱数量合计2300吨,金额合计5527.5万元。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5527.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-05-25 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 湖北望春花纺织股份有限公司 |
| 定价依据 | 协议期限：2002年1月16日至2002年12月31日 |
| 交易简介 | 2002年1月16日,湖北望春花纺织股份有限公司与上海望春花纺联物贸有限公司有上海市签定《工矿产品购销合同》,2002年度上海望春花纺联物贸有限公司计划向湖北望春花纺织股份有限公司采购各品种棉纱、化纤纱数量合计2,230吨。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 50201000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 上海望春花科技发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 268034元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中源协和 |
| 乙公司 | 湖北望春花纺织股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 3776460元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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每日必读
发行与分配