| 关联交易 公告日期:2012-12-20 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 苏州源晟投资管理有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、本公司拟与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区共同投资设立一新公司，新公司将负责在苏州地区房地产项目的开发工作。本公司出资7000万元，占新公司股权比例35%，苏州源晟投资管理有限公司占新公司股权比例65%。 2、因苏州源晟投资管理有限公司法定代表人叶茂菁为本公司实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟投资管理有限公司（以下简称苏州源晟）构成关联关系。
关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、房地产业务为本公司主业。本公司自2010年整体销售玫瑰广场后，缺乏后续的房产开发项目，为保持公司可持续性发展，抓住现有的市场机遇，有必要寻找合适的项目进行开发，以期为公司带来持续的经济效益。 2、由于目前房地产市场仍处于调控中，对房地产开发融资的渠道、额度等要求比较严格，因此，考虑到房地产项目的资金要求，需与他方共同合作开发，故本项目选择与关联方进行合作，能从多方面为公司带来良好的效应。3、本公司于2011年4月30日进行实际控制人变更时，公司实际控制人也作了相应的承诺：“在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目”。鉴于该项承诺，公司实际控制人的关联方同意与本公司共同设立该新公司进行房地产开发。 本次关联交易中，各方均全部用现金出资设立一新公司，且按照出资额比例确定所设立公司的股权比例。各方在新公司中以出资额为限承担有限责任，按股权比例共享收益，共担风险，因此本次交易对上市公司无任何不利影响，也没有损害其他中小股东利益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-01-20 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 仲盛房地产(上海)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
1、主要内容及定价策略
本公司拟向仲盛房地产（上海）有限公司受让其持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%的股权，受让价格为人民币255 万元。河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称河北冀盛）成立于2008 年8 月14日，注册地址是河北省石家庄市，注册资金为人民币1000 万元。该公司的主要开发项目为“石家庄市南茵河社区城中村改造项目”，目前该公司处于项目前期开发准备阶段。
本次股权转让前，仲盛房地产（上海）有限公司持有河北冀盛82%的股权。此次股权转让后，仲盛房地产（上海）有限公司将持有河北冀盛56.5%股权，本公司将持有河北冀盛25.5%的股权。从目前情况来看，国内房地产市场土地拍卖价格持续走高，国家政府对参与土地拍卖的投资方也提出了新的要求。由于本公司缺乏后续的房产开发项目，从公司可持续性发展的要求看，要抓住现有的市场机遇，寻找适合公司发展的房地产开发项目，有利于保证公司持续、稳定地发展。
本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于改善公司目前缺乏后续项目的储备，有利于公司业务持续发展，符合上市公司和股东的长远利益。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司的经营成果和财务状况没有不良影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 255万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-02-17 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 仲盛房地产(上海)有限公司 |
| 定价依据 | 年利率15% |
| 交易简介 | 关联交易的概述
根据公司经营发展需要，本公司控股子公司上海和泰房地产开发有限公司与
仲盛房地产（上海）有限公司（以下简称“仲盛公司”）及广东发展银行上海分行外滩支行签订了《委托贷款借款合同》，仲盛公司通过广东发展银行上海分行外滩支行向本公司提供两笔总额度为贰仟万元人民币的委托贷款，贷款年利率为15%，贷款期限为半年。
仲盛房地产（上海）有限公司法人代表为叶立培，与本公司董事叶茂菁属亲
戚关系，所以上述委托贷款事项构成公司的关联交易。
公司于2009 年2 月16 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了该项关
联交易，关联董事叶茂菁先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。
关联交易的主要内容
1、委托贷款总金额：2000 万元人民币
2、委托贷款期限：自协议签订之日起六个月
3、委托贷款利率：年利率15%
关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-01-15 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 仲盛房地产(上海)有限公司 |
| 定价依据 | 两笔贷款合同中主债权本金金额的1% |
| 交易简介 | 1、关联交易概述
因本公司流动资金短缺，决定向中国农业银行浦东分行申请借款人民币壹亿贰仟万元整，借款期限壹年；向中国工商银行上海静安支行借款人民币玖佰万元整，借款期限十个月。两笔借款均由本公司关联方仲盛房地产（上海）有限公司提供信用担保。本公司将向仲盛房地产（上海）有限公司支付相应担保费，担保费的金额为两笔贷款合同中主债权本金金额的1%，总计人民币壹佰贰拾玖万元整。因本公司与仲盛房地产（上海）有限公司属关联关系，上述事项构成公司的关联交易。
公司于2009 年1 月13 日召开第六届第十三次董事会审议并通过了该项关联交易，关联董事叶茂菁先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。
关联交易的主要内容
本公司将向仲盛房地产（上海）有限公司支付相应担保费，担保费的金额为两笔贷款合同中主债权本金金额的1%，总计人民币壹佰贰拾玖万元整。
关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和
全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 129万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-06-28 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 仲盛房地产(上海)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
1、主要内容及定价策略
本公司拟向仲盛房地产（上海）有限公司租赁其位于长宁区延安西路2067号上海仲盛金融中心办公用房，租赁价格为每日每平方米建筑面积人民币4.00元，租赁建筑面积933.13平方米，月租金总计为人民币113,531.00元（大写：壹拾壹万叁仟伍佰叁拾壹元整），租赁期自2008年7月1日至2011年6月30日止。
本公司目前所在的办公场地由于面积已显狭窄，公司一直在找寻新的合适的办公场地，后经与关联方仲盛房地产（上海）有限公司协商，该公司将其自有物业仲盛金融中心29层整体出租给本公司，租赁价格略低于市场价。
本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于改善公司目前拥挤的办公状况，有利于公司业务发展，符合上市公司和股东的长远利益。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司的经营成果和财务状况没有不良影响。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 113531元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-23 |
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| 甲公司 | 天宸股份 |
| 乙公司 | 上海莘盛发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
2004年7月至2005年10月，本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签订了三份工程施工合同，合同总金额2177.85万元。金行公司为莘盛公司的房产项目仲盛商业中心提供土方工程建设，后因该项目停工，此三项合同未能履行。
2007年，根据仲盛商业中心的工程状况，金行公司开始履行该三项合同，但因相关责任人的疏忽，未取得公司董事会的审议认可。在2008年1月，本公司财务部门在合并报表时发现有此项关联交易事项，向董事会作了报告。至2007年12月31日，发标方对工程进行结算，金行公司实际履行的工程结算款866.5225万元，按所签合同尚有1311.3275万元的工程量未履行，公司经营班子根据董事会的建议决定不再履行该项合同。已经结算的工程款扣除相关费用后取得了约356万元的净收益。
莘盛公司法人代表为叶立培，与本公司实际控制人为亲属关系，因此莘盛公司与本公司构成关联关系，此项交易为关联交易。
合同主要内容：
1、2004年7月15日签署的建设工程施工合同（工程一）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心基坑内土体加固工程
工程内容：基坑内土体加固、基坑降水
合同金额：1018万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
2、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程二）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心土方工程
工程内容：土方开挖及外运、土方购置
合同金额：835万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
3、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程三）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心底板防水工程
工程内容：地下室底板及墙体防水
合同金额：324.85万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
在以上三个施工合同中，2007年度本公司共收到工程款866.5225万元，其中工程一收款305.4万元，工程二收款285万元，工程三收款276.1225万元，扣除工程成本及相关税收，该项目实现净利润约356万元。
该项关联交易对本公司的影响
该项关联交易扩大了金行公司的业务量，金行公司因工程资质较低，在承接外部工程上难度较大，通过承接关联方工程，扩大了其业务量。
该项关联交易提供了本公司的部分利润来源，在2007年度共计866万元的工程量结算净利润约为356万元。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2177.85万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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