| 关联交易 公告日期:2014-07-03 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 上海海一航运有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为满足安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）下属沿江、沿海子公司产品销售以及原材料采购环节的水路运输服务需求，近期，本公司的全资子公司—上海海螺物流有限公司（“上海物流”）面向社会从事船运服务的运输单位进行公开招标。上海海一航运有限公司（以下简称“海一航运”）亦参与了此次公开招标，并成为中标单位之一。根据上海证券交易所股票上市规则及中国证监会相关规定，由于海一航运是安徽海螺创业投资有限责任公司的附属公司，海一航运属于本公司的关联方，其与上海物流之间的交易构成关联交易。上海物流与海一航运于2014年7月1日签署了《运输合同》，根据《运输合同》，海一航运将为本公司提供水泥熟料、石灰石、煤炭等产品的水路运输服务；合同期限为2014年7月1日至2015年6月30日；预计交易金额不超过18,000万元人民币，具体将根据海一航运为本公司承运的货物数量进行结算。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 18000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年4月29日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与芜湖三山海螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《柴油供货合同》，合同金额不超过20,500万元。
二、关联交易的目的及影响
由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司，在柴油供应和价格方面受到较多的制约。本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油采购渠道，保障本公司的柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
2013年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额为 12,862.45万元，其中：因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为9,984.18万元，因接受三山港务公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为20.34万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为2,857.93万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9984.18万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
2013年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额为 12,862.45万元，其中：因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为9,984.18万元，因接受三山港务公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为20.34万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为2,857.93万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 20.34万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
2013年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额为 12,862.45万元，其中：因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为9,984.18万元，因接受三山港务公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为20.34万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为2,857.93万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2857.93万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 主要根据市场价格定价，具体与煤炭品质（热值）挂钩，但确保本公司与三山港务公司的结算价格不高于本公司同期向独立第三方采购的同类型煤炭价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年4月29日，本公司与三山港务公司在安徽省芜湖市签署《煤炭买卖合同》，拟向三山港务公司采购煤炭，合同金额不超过7,200万元。
二、关联交易的目的及影响
三山港务公司拥有30万吨静态堆存能力，可满足不同煤种单独堆存的需求，并能实现不同煤种的搭配，满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求；且三山港务公司掌握一定的江海直达船舶资源，可实施煤炭海进江直接靠泊子公司码头，减少二次中转损耗。本集团拟利用三山港务公司的上述综合优势，拓宽煤炭采购渠道，降低采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 7200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向三山港务公司销售熟料的定价主要参照同期市场价格，全年实际执行价格会随着市场价格波动而调整，具体按本公司下属工厂当期发往同区域同类独立第三方客户的销售价格和政策执行。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年4月29日，本公司与三山港务公司在安徽省芜湖市就向三山港务公司销售商品熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》，合同金额不超过15,000万元。
二、关联交易的目的及影响
三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源，本公司向其销售商品熟料，主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势，缓解本公司相关工厂的产销平衡压力，有效发挥熟料产能，降低生产成本，因此交易对双方都是有利的。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 本集团向三山港务公司销售熟料的定价主要参照同期市场价格，全年实际执行价格会随着市场价格波动而调整，具体按本公司下属工厂当期发往同区域同类独立第三方客户的销售价格和政策执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年年初至本公告披露日，三山港务公司已向本公司下属的白马山水泥厂提货约1.90万吨，交易金额约为493.06万元，该交易金额包含在上述合同金额范围内。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 493.06万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 扬州海昌港务实业有限责任公司 |
| 定价依据 | 参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年4月29日，上海海螺物流有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“上海物流”）与扬州海昌港务实业有限责任公司（“海昌港务公司”）就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》，合同金额为5,800万元。
二、关联交易的目的及影响
本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进出港口货物串货的风险，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司合作。上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 扬州海昌港务实业有限责任公司 |
| 定价依据 | 参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013年，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而与之发生的关联交易金额为 9,126.60万元；此外，双方未发生其它交易。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 9126.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺建材设计研究院 |
| 定价依据 | 该价格是参考国家发展改革委员会和建设部二零零二年颁发的《工程勘察设计收费标准》及项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
本公司与海螺设计院就海螺设计院为本公司若干附属公司计划建造的水泥熟料生产线和粉磨站项目提供工程设计及技术改造等服务签订了《设计与技术服务合同》。海螺设计院同意为本公司之若干附属公司提供：(i)熟料生产线及/或水泥粉磨站（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产辅助设施等）项目工程的设计、技术改造等服务；及(ii)水泥熟料生产线或余热发电项目生产程序控制系统应用软件、销售及产品发运系统、生产数据传递及质量管理系统的设计及服务。合同生效日期： 《设计与技术服务合同》于二零一四年四月二十九日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日获本公司董事会批准及生效。
二、关联交易的目的及影响
海螺设计院在建材行业设计、水泥技术开发等方面具有丰富经验，拥有相关行业甲级资质。 《设计与技术服务合同》中的项目为水泥及商品熟料生产线提供设计及技术改造服务，而生产水泥及商品熟料是本集团主要经营业务。上述交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 76520000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-01 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | 设备定价公平合理，设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年2月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司7家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币23,685万元。
关联交易的目的、以及对上市公司的影响
日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海
螺川崎工程公司获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上安装余热发电装置，可回收、利
用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 23685万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-07-17 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺建材设计研究院 |
| 定价依据 | 本公司与海螺设计院本次签署的《销售合同》和《机械设备供货合同》的定价原则，主要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本
公司同规模生产线设备价格，印尼项目还考虑了设备出口包装、油漆要求等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）于近期取得了印度尼西亚的一条日产5000吨水泥熟料生产线的EPC总包工程项目（“印尼项目”），主要包括工程设计、主机成套设备供货、工程建设、生产线调试及试生产等服务；另外，海螺设计院还取得了江西一条日产4500吨水泥熟料生产线的EP工程项目（“江西项目”），主要包括工程设计和主机成套设备供货。海螺设计院经综合评估，基于安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）在装备配置、设备选型、供应商选择及设备运行维护等方面具有丰富经验，海螺设计院拟向本公司采购印尼项目所需整个水泥工艺生产线设备（原料磨和预热器除外）和工程材料，以及江西项目所需的部分主机设备，本公司将向独立第三方供应商采购前述设备。2013年7月16日，本公司与海螺设计院在安徽省芜湖市签署印尼项目相关设备及工程材料之《销售合同》和江西项目相关的《机械设备供货合同》，合同金额分别为人民币54,544万元和人民币6,500万元，两项金额合计为人民币61,044万元。
交易的目的、以及对上市公司的影响
本公司经过多年的积累和总结，先后自主完成2500t/d、5000t/d、10000t/d及12000t/d等各类水泥熟料生产线的装备成套，且设备运转周期长，维护费用低。为充分发挥本公司在该方面的技术、管理优势，本公司通过与海螺设计院签署印尼项目的设备及工程材料《销售合同》及江西项目的《机械设备供货合同》，承接国内和海外水泥工程项目的设备成套业务，不仅可以拓展工程总包业务，还有利于锻炼队伍，培养海外项目人才，促进公司国际化战略的实施。《销售合同》和《机械设备供货合同》的签订是按照一般商业条款及公平合理原则进行，符合本公司及全体股东之整体利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 61044万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-07-17 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 本公司与海螺设计院本次签署的《销售合同》和《机械设备供货合同》的定价原则，主要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本
公司同规模生产线设备价格，印尼项目还考虑了设备出口包装、油漆要求等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）于近期取得了印度尼西亚的一条日产5000吨水泥熟料生产线的EPC总包工程项目（“印尼项目”），主要包括工程设计、主机成套设备供货、工程建设、生产线调试及试生产等服务；另外，海螺设计院还取得了江西一条日产4500吨水泥熟料生产线的EP工程项目（“江西项目”），主要包括工程设计和主机成套设备供货。海螺设计院经综合评估，基于安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）在装备配置、设备选型、供应商选择及设备运行维护等方面具有丰富经验，海螺设计院拟向本公司采购印尼项目所需整个水泥工艺生产线设备（原料磨和预热器除外）和工程材料，以及江西项目所需的部分主机设备，本公司将向独立第三方供应商采购前述设备。2013年7月16日，本公司与海螺设计院在安徽省芜湖市签署印尼项目相关设备及工程材料之《销售合同》和江西项目相关的《机械设备供货合同》，合同金额分别为人民币54,544万元和人民币6,500万元，两项金额合计为人民币61,044万元。
交易的目的、以及对上市公司的影响
本公司经过多年的积累和总结，先后自主完成2500t/d、5000t/d、10000t/d及12000t/d等各类水泥熟料生产线的装备成套，且设备运转周期长，维护费用低。为充分发挥本公司在该方面的技术、管理优势，本公司通过与海螺设计院签署印尼项目的设备及工程材料《销售合同》及江西项目的《机械设备供货合同》，承接国内和海外水泥工程项目的设备成套业务，不仅可以拓展工程总包业务，还有利于锻炼队伍，培养海外项目人才，促进公司国际化战略的实施。《销售合同》和《机械设备供货合同》的签订是按照一般商业条款及公平合理原则进行，符合本公司及全体股东之整体利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 61044万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-23 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格，但结算价格不高于本公司向独立第三方采购的价格。 |
| 交易简介 | （一）交易概述
2013年3月22日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与芜湖三山海螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《轻油供货合同》，合同金额为32,000万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 32000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | 由双方协商厘定 |
| 交易简介 | 2012年10月24日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）下属的南加里曼丹海螺水泥有限公司（“南加海螺”）及巴中海螺水泥有限责任公司（“巴中海螺”）分别与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署了《设备供货合同》及《设备供货及设计合同》，南加海螺将向海螺川崎工程公司采购2×18MW燃煤自备电厂项目所需相关设备，巴中海螺将向海螺川崎工程公司采购9MW余热发电项目所需的相关设备，并由海螺川崎工程公司提供相关设计服务，前述两项合同合计金额为人民币22,895万元。
为满足南加海螺水泥熟料项目的生产用电需求，需同步规划建设2×18MW的燃煤自备电厂，因此南加海螺需采购电厂所需的汽轮机、发电机、锅炉等全套设备及相关配套设施；巴中海螺日产5000吨熟料生产线需配套建设9MW余热发电项目，从而降低熟料的生产成本，并达到环保的目的，同步实现经济效益和社会效益。
海螺川崎工程公司自2007年开始成为本集团余热发电项目的设备供应商，已与本集团建立了良好的合作基础，其亦拥有适用于火力发电相关设备的研发技术，且具有丰富的海外工程管理、调试、运行经验，其承包过泰国、巴基斯坦、缅甸、土耳其、越南等国家的水泥窑余套余热发电工程，拥有技术过硬的安装、调试和运行指导团队，以及成熟的设备供应网络，具有较强的议价能力，能以较低的价格从供应商处采购项目所需的相关设备。因此，本次确定海螺川崎工程公司为设备供货商，有利于降低设备采购成本及保障项目进度受控。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 22895万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-16 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | 合同总金额包括设备款和设计费，其中设备购买价格为实际成本加上海螺川崎工程公司的若干提价金额 |
| 交易简介 | 2012年5月15日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司10家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币36,750万元。
日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济和社会效益。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 36750万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-16 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 |
| 定价依据 | 合同价格系按照设备成本以及同期市场价格并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定 |
| 交易简介 | 2012年5月15日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署《CK立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买6台CK450原料立磨及1台CK340原料立磨，用于本公司之若干附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币14,900万元。
原料磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料磨。海螺川崎节能公司提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口立磨，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 14900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-16 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺建材设计研究院 |
| 定价依据 | 设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》 |
| 交易简介 | 根据本集团水泥熟料生产线项目建设需要，本公司同意由海螺设计院及海螺信息工程公司为本公司之若干附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统工程的设计、技术改造等服务。2012年5月15日，本公司与海螺设计院签署了《设计与技术服务合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效；该合同总金额为8,980万元。本公司之相关附属公司可根据《设计与技术服务合同》，分别与海螺设计院、海螺信息工程公司就有关服务内容签署分项项目合同。分项项目合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致，且合计金额不超过人民币8,980万元。
海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验，拥有甲级资质。《设计与技术服务合同》的签订以及与之发生的关联（关连）交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及全体股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本集团的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 8980万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-16 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 英德龙山水泥责任有限公司 |
| 定价依据 | 熟料销售价格根据市场价格由江门海螺和佛山海螺与龙山公司协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他客户出售的价格 |
| 交易简介 | 根据江门海螺和佛山海螺目前的产能情况及2011年度向龙山公司采购熟料数量等因素测算，预计江门海螺和佛山海螺于2012年度、2013年度、2014年度拟向龙山公司采购熟料之数量分别不超过50万吨/年和30万吨/年，每年交易金额分别不超过14,250万元和8,550万元。
根据英德海螺与龙山公司的生产能力、设备运行状况，以及2011年度两公司之间相互采购备件、生产辅助材料的交易金额等因素进行测算，预计2012年度、2013年度、2014年度英德海螺与龙山公司之间相互采购备件、生产辅助材料的交易金额上限均为2,050万元，其中：英德海螺与龙山公司之间相互采购备件的金额不超过750万元/年，相互采购生产辅助材料的金额不超过1,300万元/年。
根据上述测算，预计2012年度、2013年度、2014年度，本集团与龙山公司之间每年的关联（连）交易合计金额上限均为24,850万元。
《水泥熟料买卖合同》和《备件及生产辅助材料采购合同》的签订以及有关关联（连）交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 24850万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-27 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格，但结算价格不高于本公司向独立第三方采购的价格。 |
| 交易简介 | 2012年3月26日，本公司与芜湖三山海螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《轻油供货合同》，合同金额为11,220万元。
本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境内的子公司正常生产需求，2012年3月26日，本公司就采购柴油业务与三山港务公司签署了《轻油供货合同》，合同约定本公司向三山港务公司采购柴油不超过1.32万吨，金额不超过11,220万元，合同有效期一年，结算方式采用按月结算；并于同日经本公司董事会批准生效。
由于目前安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司（以下称“独立第三方”），柴油属于垄断经营物资，在柴油供应和价格方面受到较多的制约。为打破目前这种格局，本公司在安徽沿江的熟料基地选择同时向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油采购渠道，增强议价能力，从而保障本公司的柴油供应，降低柴油采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11220万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-27 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖三山海螺港务有限公司 |
| 定价依据 | 主要根据池州海螺的骨料生产成本，并综合考虑同一区域同类产品的市场价格确定销售给三山港务公司的骨料价格 |
| 交易简介 | 2012年3月26日，安徽池州海螺水泥股份有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“池州海螺”）与三山港务公司在安徽省池州市就池州海螺向三山港务公司销售骨料（即商品石灰石）事宜签署《骨料供货协议》，协议金额为1,800万元。
池州海螺向三山港务公司销售骨料，目的是为了依托三山港务公司现有的客户资源及物流优势，快速拓展市场、提高销量，有效降低骨料的单位生产成本。上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-27 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 江都海昌港务实业有限责任公司 |
| 定价依据 | 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟有关价格不高于海昌港务公司向其独立客户提供的价格。 |
| 交易简介 | 2012年3月26日，上海海螺物流有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“上海物流”）与江都海昌港务实业有限责任公司（“海昌港务公司”）就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》，合同金额为9,000万元。
本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进出港口货物串货的风险，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司合作。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 9000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-19 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 |
| 定价依据 | 参照安徽国信资产评估有限责任公司评估的评估价值，并经双方协商一致 |
| 交易简介 | 2012年1月18日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海螺创业”）在安徽省芜湖市签署了《资产转让协议》，双方同意由本公司受让海螺创业所拥有的位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地4号、5号工业厂房及相关土地使用权，资产转让价款为人民币22,000万元。
本公司根据经营和发展需要，拟成立备件储备中心，以有利于本公司各工厂生产装备的运行管理，保障设备运行质量，降低备件采购成本。此次本公司受让海螺创业所拥有的上述工业厂房，将主要用于备件储备中心。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 22000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-27 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
| 定价依据 | (1)安徽海螺25%股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的安徽海螺25％股权所对应的净资产值而厘定。
(2)海螺建安5％股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的海螺建安5％股权所对应的净资产值而厘定。 |
| 交易简介 | 交易概述
2010年10月26日，本公司与控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"海螺集团"）在安徽省芜湖市签署了《安徽海螺25％股权之转让协议》和《海螺建安5％股权之转让协议》，即双方同意由本公司收购海螺集团所持有的安徽海螺水泥有限公司（"安徽海螺"）25％股权以及芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（"海螺建安"）5％股权，价款分别为8,447.12万元和200.46万元，合计为8,647.58万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"），由于海螺集团是本公司的控股股东，海螺集团是本公司的关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应、齐生立均已回避表决。
本公司与海螺集团此次关联交易的合计金额为8,647.58万元人民币，未超过本公司截至2009年12月31日止年度按中国会计准则编制合并经审计之净资产的5％，根据上交所上市规则，本次关联交易无须提呈公司股东大会批准；安徽海螺25％股权和海螺建安5％股权对应的截至2009年12月31日之经审计的总资产、利润总额、主营业务收入、注册资本与本公司截至2009年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（总资产、利润总额、主营业务收入、市值）之百分比例均不超过5％，根据联交所上市规则，亦无须提呈本公司股东大会批准。本次交易完成后，本公司将持有安徽海螺和海螺建安100%股权。
交易主要内容
1、基本内容
(1)本公司向海螺集团收购安徽海螺25%股权；
(2)本公司向海螺集团收购海螺建安5％股权。
2、定价基准
(1)安徽海螺25%股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的安徽海螺25％股权所对应的净资产值而厘定。
(2)海螺建安5％股权之定价基准系按照北京市国友大正评估有限公司评估的、以2010年6月30日为基准日的海螺建安5％股权所对应的净资产值而厘定。
3、交易标的及交易金额
交易标的：海螺集团所持有的安徽海螺25%股权及海螺建安5％股权。
交易金额：8,647.58万元。
4、协议的生效条件、生效时间
《安徽海螺25％股权之转让协议》由本公司与海螺集团签字盖章后成立，经本公司董事会及安徽海螺股东会批准后生效。
《海螺建安5％股权之转让协议》由本公司与海螺集团签字盖章后成立，经本公司董事会及海螺建安股东会批准后生效。
上述两份股权转让协议已于2010年10月26日经本公司与海螺集团签字盖章，并于同日经本公司董事会、安徽海螺股东会及海螺建安股东会批准生效。
5、交易价款的支付
上述两份股权转让协议的价款将于协议生效后的7天内以本公司自有资金一次性支付。
交易的目的、以及对上市公司的影响
安徽海螺是本公司持有75%股权之控股子公司，其主营业务是商品熟料的生产与销售，属于本公司的核心业务；海螺建安是本公司持有95％股权之控股子公司，其主营业务是提供建筑施工服务，与本公司水泥熟料生产线的工程建设及日常检修密切相关。此次股权收购有利于进一步理顺本公司控股子公司与本公司控股股东之间的股权关系，股权收购完成后，将使安徽海螺和海螺建安成为本公司之全资附属公司。上述关连交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 8647.58万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-10-14 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖海螺国际大酒店有限公司 |
| 定价依据 | 三方将根据各自出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2009年10月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）与芜湖海螺国际大酒店有限公司（"海螺大酒店"）及芜湖海创置业有限责任公司（"芜湖海创置业"）三方在安徽省芜湖市共同签署了《海螺大厦合作建设协议》（"建设协议"），三方同意共同集资建设楼宇，楼宇名称为海螺大厦，预计总建筑面积约为96,900平方米，总投资约为人民币26,000万元。三方将根据各自的出资比例分割和享有相应的产权。
根据上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"），由于本公司执行董事余彪先生兼任芜湖海创置业董事长，芜湖海创置业系本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易；由于海螺大酒店系本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（"海螺集团"）的控股子公司，故海螺大酒店是本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），因海螺集团是本公司关连人士，海螺大酒店系海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易；芜湖海创置业不属于本公司的关连人士。
本公司董事会审议批准了本次关联（关连）交易，其中关联董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李顺安均回避表决，三名独立非执行董事康洹、陈育棠、丁美彩一致同意本次关联（关连）交易。
本公司与海螺大酒店、芜湖海创置业的本次关联（关连）交易金额以本公司的出资额计算，约为人民币5,200万元（含工程管理费），未超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2009年6月30日止按中国会计准则编制合并之未经审计总资产和本公司截至2009年10月9日总市值之百分比均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易亦不需要经过有关部门批准。
交易的目的、以及对上市公司的影响
随着本公司的快速发展，现租用的办公场所难以满足未来公司信息化、程序化、规范化体系建设的需要，因此，本公司需要拥有独立的总部办公场所，以适应公司发展的需要；海螺大酒店因开拓高档商务酒店的市场，需新建一座高标准的酒店；芜湖海创置业具有成熟的房地产开发以及相关工程项目管理经验，为借助及发挥芜湖海创置业的相关优势，各方拟共同开发和建设一幢高级商业楼宇，当中包括办公场所、商业酒店及相关配套设施，因此，三方共同集资建设海螺大厦。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 29000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-10-14 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖海创置业有限责任公司 |
| 定价依据 | 三方将根据各自出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2009年10月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）与芜湖海螺国际大酒店有限公司（"海螺大酒店"）及芜湖海创置业有限责任公司（"芜湖海创置业"）三方在安徽省芜湖市共同签署了《海螺大厦合作建设协议》（"建设协议"），三方同意共同集资建设楼宇，楼宇名称为海螺大厦，预计总建筑面积约为96,900平方米，总投资约为人民币26,000万元。三方将根据各自的出资比例分割和享有相应的产权。
根据上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"），由于本公司执行董事余彪先生兼任芜湖海创置业董事长，芜湖海创置业系本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易；由于海螺大酒店系本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（"海螺集团"）的控股子公司，故海螺大酒店是本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），因海螺集团是本公司关连人士，海螺大酒店系海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易；芜湖海创置业不属于本公司的关连人士。
本公司董事会审议批准了本次关联（关连）交易，其中关联董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李顺安均回避表决，三名独立非执行董事康洹、陈育棠、丁美彩一致同意本次关联（关连）交易。
本公司与海螺大酒店、芜湖海创置业的本次关联（关连）交易金额以本公司的出资额计算，约为人民币5,200万元（含工程管理费），未超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2009年6月30日止按中国会计准则编制合并之未经审计总资产和本公司截至2009年10月9日总市值之百分比均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易亦不需要经过有关部门批准。
交易的目的、以及对上市公司的影响
随着本公司的快速发展，现租用的办公场所难以满足未来公司信息化、程序化、规范化体系建设的需要，因此，本公司需要拥有独立的总部办公场所，以适应公司发展的需要；海螺大酒店因开拓高档商务酒店的市场，需新建一座高标准的酒店；芜湖海创置业具有成熟的房地产开发以及相关工程项目管理经验，为借助及发挥芜湖海创置业的相关优势，各方拟共同开发和建设一幢高级商业楼宇，当中包括办公场所、商业酒店及相关配套设施，因此，三方共同集资建设海螺大厦。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 11650万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-02 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | 协议价格 |
| 交易简介 | 交易概述
2009年6月1日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币32,075万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司及附属公司（合称“本集团”）关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士；同时，海螺川崎工程50%股权由海创公司持有，另外50%股权由川崎成套设备工程株式会社（“川崎株式会社”）持有，因此海螺川崎工程系本集团关连人士，与本集团的交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。
本集团与海螺川崎工程本次关联（关连）交易金额为32,075万元，未超过本集团截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本集团截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
1、基本内容
本公司同意由海螺川崎工程为本公司之附属公司达州海螺水泥有限责任公司（“达州海螺”）、广元海螺水泥有限责任公司（“广元海螺”）、重庆海螺水泥有限责任公司（“重庆海螺”）、千阳海螺水泥有限责任公司（“千阳海螺”）、礼泉海螺水泥有限责任公司（“礼泉海螺”）、全椒海螺水泥有限责任公司（“全椒海螺”）以及临湘海螺水泥有限责任公司（“临湘海螺”）的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为32,075万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过32,075万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2010年第三季度全部完成。
2、定价基准
合同总金额包括设备款和设计费，其中设备购买价格为实际成本加上海螺川崎工程的若干提价金额。由于海螺川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的建造设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，可以较本集团直接向供应商购买该等设备的成本低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程的一个重要客户，海螺川崎工程在定价时会给予本集团一定的优惠折扣，董事（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程收取的提价金额属公平合理。设计费用是根据项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其他独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：达州海螺、广元海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、全椒海螺、临湘海螺的余热发电工程项目的设备供货及设计服务。
交易金额：余热发电工程项目合同总金额为人民币32,075万元，其中：设备款29,245万元，设计费2,830万元。
4、余热发电工程项目合同的生效条件、生效时间
余热发电项目之《设备供货及设计合同》已于2009年6月1日经本公司及海螺川崎工程签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。设计费用将于《设备供货及设计合同》生效后十五天内支付设计费用的30%，设计费用的65%有关附属公司将根据《设备供货及设计合同》所订的条款，依照基本设计数据的送达进度及海螺川崎工程的详细设计数据支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程是川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。海螺川崎工程目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济和社会效益。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 32075万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-02 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 |
| 定价依据 | 合同价格系按照设备成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格 |
| 交易简介 | （一）交易概述
2009年6月1日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎设备”）在安徽省芜湖市签署《原料立磨买卖合同》，本集团拟向海螺川崎设备购买十二台原料立磨，合同总金额为人民币35,400万元。上述十二台原料立磨将用于千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺等本公司之若干附属公司的熟料生产线。
根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，本集团与海螺川崎设备属于关联方，本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海创公司持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士，海创公司持有海螺川崎设备50%股权（川崎株式会社持有海螺川崎设备另外50%股权），因此本集团与海螺川崎设备亦属于关连人士，上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。
本公司与海螺川崎设备本次关联（关连）交易金额为35,400万元，未超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
1、基本内容
本集团拟向海螺川崎设备采购十二台原料立磨，合同总金额为35,400万元。立磨设备的交货时间将根据各附属公司建设的熟料生产线的进展和施工情况确定，预计十二台立磨设备大约可于2010年底前陆续完成交货。
2、定价基准
合同价格系按照设备成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格。
如因立磨设备原料及部件的市场价格变动较大，该合同金额将由双方另行商议后调整，若双方协商后原料立磨价格上调，导致双方交易额度变大，而达到必须提交股东大会审批的额度时，本公司将就所述交易与海螺川崎设备签订新合同，并提交股东大会审批。
3、交易标的及交易金额
交易标的：十二台原料立磨。
交易金额：合同总金额为人民币35,400万元。该合同总金额为固定不变价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定进行报批和披露。
4、《原料立磨买卖合同》的生效条件、生效时间
《原料立磨买卖合同》已于2009年6月1日经本公司及海螺川崎设备签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《原料立磨买卖合同》，交易价款将按如下进度支付：
《原料立磨买卖合同》生效后一个月内支付总价款35,400万元的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将根据熟料生产线项目进度分别在完成立磨毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
原料立磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎株式会社在水泥原料立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎设备是川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎株式会社的原料立磨设计和制造技术。
本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料立磨。海螺川崎提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口原料立磨，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 35400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-02 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺建材设计研究院 |
| 定价依据 | 设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定 |
| 交易简介 | 交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
海螺设计院为本公司之附属公司广元海螺、达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺、全椒海螺等公司提供熟料生产线及水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，合同总金额为4,694万元。各相关附属公司可根据《综合工程设计合同》，分别与海螺设计院签署分项项目合同，以及与海螺设计院的全资附属公司—安徽海螺信息技术工程有限公司（“海螺信息工程公司”）就项目的生产过程控制系统应用程序设计签署分项项目合同。分项项目合同的主要条款与《综合工程设计合同》一致，且合计金额不超过4,694万元。
各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院在分项项目合同中另行约定，预计将于2010年第一季度全部完成。
2、定价基准
设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。
3、交易标的及交易金额
交易标的：广元海螺、达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺、全椒海螺等公司的熟料生产线及粉磨系统（主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统以及生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务。
交易金额：设计费为4,694万元。
4、《综合工程设计合同》的生效条件及生效时间
《综合工程设计合同》已于2009年6月1日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本公司之相关附属公司与海螺设计院签署分项项目合同后，将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内，支付该合同金额的20%作为定金；按项目设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额为该项目合同金额的70％～75%；设计范围内的生产线（或其它工程项目）投产（或建成）考核验收后，支付该项目合同余额的5％～10%。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺设计院系在建材行业设计、水泥技术开发方面具有丰富经验，拥有甲级资质。《综合工程设计合同》的签订以及有关关联交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及其股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 4694万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-02 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 巢湖海昌水泥有限责任公司 |
| 定价依据 | 熟料价格主要是考虑熟料质量、及在同一目标地区的市场价格，由本公司与巢湖海昌公司协商厘定。 |
| 交易简介 | （一）交易概述
2009年6月1日，本公司与巢湖海昌水泥有限责任公司（“巢湖海昌公司”）签署《熟料买卖合同》，本公司拟向巢湖海昌公司采购29万吨熟料。
根据上交所上市规则，本公司与巢湖海昌公司不属于关联方，因此上述交易不构成关联交易。根据联交所上市规则，巢湖海昌公司为安徽巢东水泥股份有限公司（“巢东股份”）之全资附属公司，而本公司非全资附属公司英德海螺水泥有限责任公司(本公司持有其75%股权)之25％股权持有人为昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)，巢东股份与昌兴矿业均为同一控股股东的附属公司，因此巢湖海昌公司是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关连交易。
本公司与巢湖海昌公司本次关连交易金额为4,694万元，不超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关连交易不需要经过有关部门批准。
交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
本公司拟向巢湖海昌公司采购熟料29万吨。
2、定价基准
熟料价格主要是考虑熟料质量、及在同一目标地区的市场价格，由本公司与巢湖海昌公司协商厘定。
如因熟料成本变动较大，该合同金额将由双方另行商议后调整，若双方协商后熟料价格上调，导致双方交易额度变大，而达到必须提交股东大会审批的额度时，本公司将就所述交易与巢湖海昌公司签订新合同，并提交股东大会审批。
3、交易标的及交易金额
交易标的：29万吨商品熟料。
交易金额：合同金额为5,800万元。
4、《熟料买卖合同》的生效条件及生效时间
《熟料买卖合同》已于2009年6月1日经本公司与巢湖海昌公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本集团将在收到巢湖海昌公司开具的增值税发票后5日内以自有资金支付上述价款。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
本公司之部分子公司为水泥粉磨站，需要采购熟料加工成水泥进行销售。根据目前本集团产销平衡及后期销售趋势预测，本集团自身生产的熟料将存在一定缺口，为确保本集团水泥粉磨产能充分发挥，需要外购部分熟料以弥补本集团熟料不足。本集团从地理位置相对较近的巢湖海昌公司采购熟料供应部分子公司加工水泥，可节省物流费用，降低采购成本，提高采购效率。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-07-04 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 余热发电工程项目
（一）交易概述
2008年7月3日，安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）与安徽海螺川崎工程有限公司（"海螺川崎工程公司"）在安徽省芜湖市签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为人民币23,575万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司系本公司及附属公司（"本集团"）关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），安徽海螺创业投资有限责任公司（"海创公司"）持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士；同时，海螺川崎工程公司50%股权由海创公司持有（另外50%股权由川崎成套工程株式会社（"川崎株式会社"）持有），因此海螺川崎工程公司系本集团关连人士，与本集团的交易亦构成关连交易。
交易基本内容
1、基本内容
本公司同意海螺川崎工程公司为本公司之附属公司安徽池州海螺水泥股份有限公司（"池州海螺"）、建德海螺水泥有限责任公司（"建德海螺"）、平凉海螺水泥有限责任公司（"平凉海螺"）以及广东清新水泥有限责任公司（"清新水泥"）的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为23,575万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过23,575万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2009年7月左右全部完成。
2、定价基准
合同价格系按照成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：池州海螺、建德海螺、平凉海螺、清新水泥的余热发电工程项目的设备成套及设计服务。
交易金额：合同总金额为人民币23,575万元，其中：设备21,605万元（包括汽轮发电机约4,310万元，锅炉约13,300万元，其他辅助设备约3,995万元），设计1,970万元。
4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间
《设备供货及设计合同》已于2008年7月3日经本公司及海螺川崎工程公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。设计费用的95%将根据《设备供货及设计合同》中的条款于设计资料送达之时支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
该合同价款将通过本集团自有资金支付。
交易的目的、以及对上市公司的影响
川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是海创公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司（中外合资），并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料（水泥半成品）的高温煅烧以及冷却过程中，会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 23575万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-07-04 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | （一）交易概述
2008年7月3日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（"海螺川崎设备公司"） 在安徽省芜湖市签署《原料立磨买卖合同》，同意本公司向海螺川崎设备公司购买十六台CK-450原料立磨，合同总金额为人民币44,800万元。上述十六台原料立磨将分别安装于本公司之附属公司安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（"枞阳海螺"）、 池州海螺、弋阳海螺水泥有限责任公司（"弋阳海螺"）、建德海螺、石门海螺水泥有限责任公司（"石门海螺"）、 北流海螺水泥有限责任公司（"北流海螺"）、平凉海螺、佛山海螺水泥有限责任公司（"佛山海螺"）以及清新水泥的熟料生产线。
根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备公司董事，本集团与海螺川崎属于关联方，本公司与海螺川崎设备公司签署《原料立磨买卖合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海创公司持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士，海创公司持有海螺川崎设备公司50%股权（川崎株式会社持有海螺川崎设备公司另外50%股权），因此本集团与海螺川崎设备公司亦属于关连人士，上述交易亦构成关连交易。
交易基本内容
1、基本内容
本公司同意向海螺川崎设备公司采购16台CK-450原料立磨，合同总金额为44,800万元。在《原料立磨买卖合同》生效日后的9个月内交付第1台原料立磨，其余15台原料立磨交货时间将根据项目进展和施工情况确定，所有立磨预计将于2009年12月左右交付完毕。
2、定价基准
合同价格系按照成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备公司向其独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：16台CK-450原料立磨。
交易金额：合同总金额为人民币44,800万元。该合同总金额为固定不变价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定报批及披露。
4、《原料立磨买卖合同》的生效条件、生效时间
《原料立磨买卖合同》已于2008年7月3日经本公司及海螺川崎设备公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《原料立磨买卖合同》，交易价款将按如下进度支付：
《原料立磨买卖合同》生效后一个月内支付总价款44,800万元的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将根据熟料生产线项目进度分别在完成立磨毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。
该合同价款将通过本集团自有资金支付。
交易的目的、以及对上市公司的影响
原料立磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎株式会社在水泥原料立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在亚洲拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎设备公司是海创公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司（中外合资），并获许可免费使用川崎株式会社的原料立磨设计和制造技术。
本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料（水泥半成品）的生产过程中装置CK450原料立磨，较采购纯进口原料立磨可降低采购成本、缩短采购周期，同时设备运转性能可靠、易于维护，效率高，能耗低。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 44800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-07-04 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 英德龙山水泥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（"龙山公司"）发生熟料、物资采购等方面的交易：
1、本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（"江门海螺"）与龙山公司于2008年7月3日在广东省英德市就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》。
2、本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（"英德海螺"）与龙山公司于2008年7月3日在广东省英德市就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》。
根据上交所上市规则，本集团与龙山公司不属于关联方，上述交易不构成关联交易。根据联交所上市规则，本公司与香港昌兴矿业（国际）有限公司（"昌兴矿业"）共同投资了英德海螺水泥有限责任公司，并分别持有英德海螺75％股权和25％股权，昌兴矿业系英德海螺的主要股东，是本集团关连人士，而香港昌兴水泥投资有限公司（"昌兴水泥"）系昌兴矿业之联系人，（昌兴水泥与昌兴矿业属同一控股公司下的附属公司），故昌兴水泥系昌兴矿业的联系人，是本集团关连人士；昌兴水泥又持有龙山公司100％股权，故龙山公司系昌兴矿业的联系人，是本集团关连人士，而有关《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签署各自构成联交所上市规则下的关连交易。
交易基本内容
1、基本内容
①熟料采购
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺（本公司之全资附属公司）为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要售。
②备件和生产辅助材料采购
由于本公司之附属公司英德海螺（本公司持有其75％股权）与龙山公司邻近，且主要业务相似，所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用，提高资金使用效率，英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面将各有侧重，双方将根据生产需要，互相采购对方所储备的物资。
2、定价基准
熟料销售价格系根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他独立客户提供的价格。江门海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。
英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。
3、交易标的及交易金额
江门海螺目前水泥生产能力为320万吨/年，年熟料需求量约为270万吨。2007年度，江门海螺共采购熟料187万吨，其中向龙山公司采购16万吨。根据江门海螺的生产能力、水泥市场需求情况、预计2008年度至2010年度江门海螺熟料需求量、以及2007年度江门海螺向龙山公司采购熟料数量等因素进行测算，2008年度、2009年度、2010年度，江门海螺向龙山公司采购熟料之预计数量及金额如下：
2008年度 2009年度 2010年度
预计采购数量（万吨） 40 40 40
预计采购金额（万元） 10,740 10,000 10,000
2007年度，英德海螺和龙山公司外购备件的金额分别约为1,327万元和2,187万元，其中英德海螺向龙山公司采购备件的金额为58万元，龙山公司向英德海螺采购备件的金额为243万元；2007年度，英德海螺和龙山公司外购生产辅助材料的金额分别约为6,577万元和5,705万元，其中英德海螺向龙山公司采购生产辅助材料的金额为499万元，龙山公司向英德海螺采购生产辅助材料的金额为47万元。根据英德海螺和龙山公司的生产能力、设备运行状况，以及2007年度全年英德海螺与龙山公司互相采购及其外购的备件及生产辅助材料金额等因素进行测算，预计2008年度、2009年度、2010年度，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件之预计金额如下：
2008年度 2009年度 2010年度
预计英德海螺向龙山公司采购备件金额（万元） 200 350 350
预计英德海螺向龙山公司采购生产辅助材料金额（万元） 700 800 850
预计英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料金额小计（万元） 900 1,150 1,200
预计龙山公司向英德海螺采购备件金额（万元） 400 500 600
预计龙山公司向英德海螺采购生产辅助材料金额（万元） 300 350 350
预计龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料金额小计（万元） 700 850 950
合计金额（万元） 1,600 2,000 2,150
根据上述测算，预计2008年度、2009年度、2010年度，本集团与龙山公司之关连交易金额之每年最高交易上限如下：
2008年度 2009年度 2010年度
预计江门海螺向龙山公司采购熟料（万元） 10,740 10,000 10,000
预计英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料金额（万元） 900 1,150 1,200
预计本集团向龙山公司采购熟料、备件及生产辅助材料金额小计（万元） 11,640 11,150 11,200
预计龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料金额（万元） 700 850 950
合计金额（万元） 12,340 12,000 12,150
4、生效条件及生效日期
《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》已于2008年7月3日分别经江门海螺与龙山公司，以及英德海螺与龙山公司分别签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效，有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。
5、交易价款的支付
江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺与龙山公司相互购买备件、生产辅助材料等物资均按照按月结算的方式支付价款。
江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺向龙山公司采购备件、生产辅助材料的价款将分别以江门海螺及英德海螺的自有资金支付。
交易的目的、以及对上市公司的影响
《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签订以及有关关连交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。
上述关连交易属于与日常经营相关的关连交易，对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-07-04 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺建材设计研究院 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
2008年7月3日，本公司与安徽海螺建材设计研究院（"海螺设计院"）在安徽省芜湖市签署《综合工程设计合同》，同意由海螺设计院为本公司之有关附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务。
根据上交所上市规则，海螺设计院系持有本公司已发行股份之35.66%的控股股东安徽海螺集团有限责任公司（"海螺集团"）的全资附属企业，故海螺设计院系海螺集团的联系人，是本集团关连人士，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之35.66%，是本集团关连人士，海螺设计院系海螺集团的联系人，亦属于本集团关连人士，上述交易亦构成关连交易。
交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
海螺设计院为本公司之附属公司池州海螺、建德海螺、弋阳海螺、分宜海螺水泥有限公司（"分宜海螺"）、中国水泥厂有限公司（"中国水泥厂"）、湖南海螺水泥有限责任公司（"湖南海螺"）、石门海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（"兴业葵阳海螺"）、平凉海螺、清新水泥、安徽长丰海螺水泥有限公司（"长丰海螺"）、六安海螺水泥有限责任公司（"六安海螺"）、泰州杨湾海螺水泥有限责任公司（"杨湾海螺"）、象山海螺水泥有限责任公司（"象山海螺"）、宁海强蛟海螺水泥有限责任公司（"强蛟海螺"）、宁德海螺水泥有限责任公司（"宁德海螺"）、南昌海螺水泥有限责任公司（"南昌海螺"）提供熟料生产线及水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，合同总金额为4,045万元。各相关附属公司可根据《综合工程设计合同》，分别与海螺设计院签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《综合工程设计合同》一致，且合计金额不超过4,045万元。
各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院在分项项目合同中另行约定，预计将于2008年12月底之前全部完成。
2、定价基准
设计费用将参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。
3、交易标的及交易金额
交易标的：池州海螺、建德海螺、弋阳海螺、分宜海螺、中国水泥厂、湖南海螺、石门海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺、平凉海螺、清新水泥、长丰海螺、六安海螺、杨湾海螺、象山海螺、强蛟海螺、宁德海螺、南昌海螺的熟料生产线及粉磨系统（主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统以及生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务。
交易金额： 设计费为4,045万元。
4、《综合工程设计合同》的生效条件及生效时间
《综合工程设计合同》已于2008年7月3日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本公司之相关附属公司与海螺设计院签署分项项目合同后，将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内，支付该合同金额的20%作为定金；按海螺设计院设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额可达该合同金额的70--75%；设计范围内的生产线（或其它工程项目）投产（或建成）考核验收后，支付该合同金额余下的5--10%。
该合同价款将通过本集团自有资金支付。
交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺设计院系在建材行业设计、水泥技术开发方面具有丰富经验，拥有乙级资质。《综合工程设计合同》的签订以及有关关联交易为本集团主要经营业务-水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低设计费用，符合本公司及其股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-07-04 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 芜湖海螺型材科技股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
2008年7月3日，本公司附属公司安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（"海螺建安"） 在安徽省芜湖市与芜湖海螺型材科技股份有限公司（"海螺型材"，股票代码：000619）在安徽省芜湖市签署了《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》，双方同意由海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程，工程造价约为2,180万元，并将按照工程决算金额调整。
根据上交所上市规则，由于海螺型材系本公司第一大股东海螺集团所控制的公司，本公司执行董事余彪先生亦兼任海螺型材董事，因此海螺型材是本集团关联方，海螺建安与海螺型材的交易构成关联交易。但由于海螺建安与海螺型材之间的项目工程承建的交易系由于海螺建安参与海螺型材项目工程竞标并最终中标而发生，根据上交所上市规则，可免予按照关联交易的方式审议和披露。根据联交所上市规则，由于海螺型材系本公司主要股东（持有10%以上股权）海螺集团附属公司海螺建材所控制（持有30%以上股权）的公司，因此海螺型材系海螺集团的联系人，是本集团关连人士，海螺建安与海螺型材签署《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》构成关连交易。
交易主要内容
1、基本内容
海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程。前述工程预计将于2009年7月左右全部完成。
2、定价基准
公开招标。
3、交易标的及交易金额
交易标的：海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程。
交易金额：工程造价约为2,180万元，并将按照工程决算金额调整。若决算金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定报批及披露。
4、协议的生效条件、生效时间
《芜湖海螺型材科技股份有限公司模具工厂A标段建筑工程施工合同》已于2008年7月3日经海螺建安与海螺型材签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
合同生效后7天内海螺型材向海螺建安支付30万元，海螺建安进场并完成设施搭建后海螺型材再支付预付款50万元；之后海螺型材按照月支付工程进度款；工程竣工验收合格并办理决算后10天内，海螺型材留工程造价的5%作为保修金，余款一次付清；工程竣工验收合格并办理决算后一年内，经海螺型材确认无任何质量问题，一次性付清余款。
交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺建安承建海螺型材模具工程A标段的土建工程（主厂房钢结构及屋面系统除外）、装饰工程、室内照明工程、给排水工程及总图工程的土建工程，系开展日常经营业务，并系通过公开招标进行。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2180万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-07-03 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 余热发电项目之关联交易
（一）交易概述
二○○七年六月二十九日，安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）与安徽海螺川崎工程有限公司（"海螺川崎"）签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎为本公司之有关附属公司的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务，合同总金额为人民币81,630万元整。
根据上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎董事长，本公司及附属公司（"本集团"）与海螺川崎属于关联方，本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），安徽海螺创业投资有限责任公司（"海创公司"）系本集团的关联人士，持有本公司已发行股份的18.39%，海创公司持有海螺川崎50%股权（川崎成套工程株式会社持有海螺川崎另外50%股权），因此本集团与海螺川崎亦属于关连人士，上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关联交易。
本公司与海螺川崎本次关联交易金额为81,630万元，超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，须提呈本公司股东大会批准，关联方海创公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将尽快发出召开临时股东大会的通知。该关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：何承发
注册资本：2,000万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：二○○六年十二月十三日
经营范围：水泥余热发电工程及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关技术咨询与服务；水泥设备的设计，并提供相关技术服务。
财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度，海螺川崎经审计的总资产为2,000万元，净资产为2,000万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内，海螺川崎未正式开始经营，故无营业利润。截至二○○七年五月三十一日，海螺川崎未经审计的总资产为16,955.96万元，净资产为1,899.55万元，净利润为-100.45万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
本公司同意海螺川崎为本公司之附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（"扶绥新宁海螺"）、安徽池州海螺水泥股份有限公司（"池州海螺"）、兴安海螺水泥有限责任公司（"兴安海螺"）、安徽荻港海螺水泥股份有限公司（"荻港海螺"）、中国水泥厂有限公司（"中国厂"）、双峰海螺水泥有限公司（"双峰海螺"）、北流海螺水泥有限责任公司（"北流海螺"）、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（"兴业葵阳海螺"）、石门海螺水泥有限责任公司（"石门海螺"）、湖南海螺水泥有限责任公司（"湖南海螺"）、弋阳海螺水泥有限责任公司（"弋阳海螺"）、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（"枞阳海螺"）、分宜海螺水泥有限公司（"分宜海螺"）的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务，合同总金额为人民币81,630万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目的合计金额不超过81,630万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定。
2、定价基准
合同价格系按照成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：扶绥新宁海螺、池州海螺、兴安海螺、荻港海螺、中国水泥厂、双峰海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺、石门海螺、湖南海螺、弋阳海螺、枞阳海螺、分宜海螺的余热发电项目工程的设备成套及设计服务。
交易金额：合同总金额为人民币81,630万元整，其中：设备74,680万元整（包括汽轮发电机约14,537万元，锅炉约33,358万元，阀门、水设备、电气设备等其他辅助设备约26,785万元），设计6,950万元整。
4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间
《设备供货及设计合同》经双方签字盖章后成立，经本公司董事会、股东会批准后生效。
《设备供货及设计合同》已于二○○七年六月二十九日经本公司及海螺川崎签字盖章，并于同日经本公司董事会批准，尚待股东大会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。关于设备购买价格，有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为质量保证金将于十二个月至十八个月的保修期过后十日内支付。设计费用的95%将根据设备设计及销售合同中的条款于设计资料送达之时支付；设计费用剩余的5%作为产品质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
该合同价款将通过本集团自有资金及本公司正在进行之发行A股所募集资金支付，其详情刊载于本公司日期为二○○七年六月二十五日之公告内。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
川崎成套设备工程株式会社（"川崎株式会社"）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎是安徽海螺创业投资有限责任公司与川崎株式会社合资设立的有限责任公司（中外合资），并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。
本公司及其附属公司（"本集团"）主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料（水泥半成品）的高温煅烧以及冷却过程中，会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 81630万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-07-03 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 英德龙山水泥有限责任公司 |
| 定价依据 | 熟料销售价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的 |
| 交易简介 | 交易概述
本公司之有关附属公司将分别与英德龙山水泥有限责任公司（"龙山公司"）发生熟料、物资采购等方面的交易：
1、本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限责任公司（"江门海螺"）拟与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》。
2、本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（"英德海螺"）拟与龙山公司就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》。
根据联交所上市规则，于二○○六年四月十三日，本公司与香港昌兴矿业（国际）有限公司（"昌兴矿业"）共同投资了英德海螺水泥有限责任公司，并分别持有英德海螺75％股权和25％股权，昌兴矿业系本集团关连人士，而香港昌兴水泥投资有限公司（"昌兴水泥"）系昌兴矿业之联系人，故昌兴水泥系本集团关连人士；于二○○六年四月十三日，昌兴水泥又持有龙山公司100％股权，故龙山公司系本集团关连人士，而有关《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签署各自构成联交所上市规则下的关连交易。根据上交所上市规则，本集团与龙山公司不属于关联方，上述交易均不构成关联交易。
本公司董事会（包括独立董事）一致同意前述关连交易。
本公司与龙山公司本次关连交易金额不超过19,280万元，不超过本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据联交所上市规则及上交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关连交易不需要经过有关部门批准。
（二）关连人士基本情况
公司名称：英德龙山水泥有限责任公司
注册地址：英德市望埠镇
法定代表人：黄炳均
注册资本：42,811万元
实收资本：42,811万元
企业性质：独资经营（港资）
成立日期：二○○四年十二月三日
经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。
财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度，龙山公司经审计的净资产为58,950.6万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度内，龙山公司经审计的净利润为19,850.4万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
①熟料采购
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺（本公司之全资附属公司）为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要售。
②备件和生产辅助材料采购
由于本公司之附属公司英德海螺（本公司持有其75％股权）与龙山公司邻近，且主要业务相似，所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用，提高资金使用效率，英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面将各有侧重，双方将根据生产需要，互相采购对方所储备的物资。
2、定价基准
熟料销售价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的，该价格应不高于龙山公司向其他独立客户提供的价格。
江门海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。
英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。
3、交易标的及交易金额
江门海螺目前水泥生产能力为320万吨/年，年熟料需求量约为270万吨。截至二○○六年十二月三十一日止年度，江门海螺根据其生产需要向本集团另一成员企业采购2,273,800吨熟料，总值人民币432,022,000元。自二○○七年起，由该供货商向江门海螺供应的熟料减少，江门海螺需向其它熟料生产商采购一定数量的熟料，以满足其生产需要。根据江门海螺的生产能力、市场需求情况等因素进行测算，预计二○○七年度，江门海螺向龙山公司采购熟料之金额不超过17,280万元（不超过96万吨）。
二○○六年，英德海螺和龙山公司外购备件的金额分别约为1,735万元和1,354万元，外购生产辅助材料的金额分别约为3,653万元和3,442万元。根据英德海螺和龙山公司的生产能力、设备运行状况等因素进行测算，预计二○○七年度，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件之金额不超过1000万元，相互采购生产辅助材料之金额亦不超过1000万元，合计金额不超过2000万元。英德海螺及龙山公司的备件和生产辅助材料供应不足部分，可继续向其它供货商采购。
根据上述测算，预计二○○七年度，本集团与龙山公司之关连交易金额不超过19,280万元。
4、生效条件及生效日期
《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》分别经协议方签字盖章后成立，经本公司董事会批准后生效。
《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》已于二○○七年六月二十九日分别经江门海螺与龙山公司，以及英德海螺与龙山公司分别签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效，有效期为二○○七年六月二十九日至二○○七年十二月三十一日。
5、交易价款的支付
江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺与龙山公司相互购买备件、生产辅助材料等物资均按照按月结算的方式支付价款。
江门海螺向龙山公司采购熟料，以及英德海螺向龙山公司采购备件、生产辅助材料的价款将分别以江门海螺及英德海螺的自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
《熟料采购协议》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签订以及有关关连交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。
上述关连交易属于与日常经营相关的关连交易，不会对本公司损益产生重大影响。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 19280万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-05-09 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽海螺川崎工程有限公司 |
| 定价依据 | 合同价格系按照市场价格厘定，并参考海螺川崎向其它客户的收费价格而厘定的，但不应高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。 |
| 交易简介 | 交易概述
二○○七年五月八日，本公司与安徽海螺川崎工程有限公司（"海螺川崎"）签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎为本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂（"白马山水泥厂"），附属公司芜湖海螺水泥有限公司（"芜湖海螺"）、安徽宣城海螺水泥有限公司（"宣城海螺"）、英德海螺水泥有限责任公司（"英德海螺"）的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务，合同总金额为人民币35,520万元整（其中设备采购费用32,180万元整，设计费用3,340万元整）。白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺将分别与海螺川崎签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且合计金额不超过35,520万元。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"联交所上市规则"），安徽海螺创业投资有限责任公司（"海创公司"）系本集团的关联人士，海创公司持有海螺川崎50%股份，因此本集团与海螺川崎亦属于联交所上市规则下的关连人士，本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》属于联交所上市规则下的关连交易。由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎董事长，本集团与海螺川崎属上海证券交易所股票上市规则（"上交所上市规则"）下的关联方，本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》属于上交所上市规则下的关联交易。
本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关连（关联）交易。独立董事就本次关连（关联）交易情况发表了独立意见，认为该关连（关联）交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
本次关连（关联）交易的合计金额为35,520万元，与本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均不超过2.5％，亦不超过本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计净资产的5%，根据联交所上市规则及上交所上市规则，无须提呈股东大会批准。该关连（关联）交易不需要经过有关部门批准。
交易基本内容
1、基本内容
海螺川崎为白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务。
设备交货时间：白马山水泥厂--二○○七年十月二十八日之前全部送至交货地点；芜湖海螺--二○○七年十月二十八日之前全部送至交货地点；宣城海螺--二○○七年十一月二十八日之前全部送至交货地点；英德海螺--二○○七年十二月二十八日之前全部送至交货地点；
设计时间要求：具体以项目施工进度要求为准。
2、定价基准
合同价格系按照市场价格厘定，并参考海螺川崎向其它客户的收费价格而厘定的，但不应高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺的余热发电项目工程的设备成套及设计服务。
交易金额：32,500万元
4、《设备供货及设计合同》的生效条件、生效时间
《设备供货及设计合同》经本公司董事会批准，并经双方签字盖章后生效。
《设备供货及设计合同》已于二○○七年五月八日获得本公司董事会通过，并于同日开始正式生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，于合同签订生效后15天内内，本公司分别支付设备采购费用的30%和设计费用的30%作为合同预付款；根据设备到货及设计进度，分阶段分别支付设备采购费用的65%和设计费用的65%作为合同进度款；设备采购费用的5%和设计费用的5%作为产品质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的30天内付清。
交易的目的、以及对上市公司的影响
本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在水泥的半成品-熟料的高温煅烧以及冷却过程中，会产生大量余热。通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本，并达到环保的目的。
上述关连交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
关连（关联）交易的原则
1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；
3、充分保护股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于本公司长远发展的原则。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 35520万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-10-14 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 上海海螺国际建材贸易有限公司 |
| 定价依据 | 根据每次出口金额的大小,按照不高于出口净额1.5%的比例向海螺国际支付代理佣金。 |
| 交易简介 | 基本内容
本公司委托海螺国际作为本集团国外市场的非独家进出口代理人,为本集团向海外市场出口水泥、熟料产品。
定价基准
本集团将根据每次出口金额的大小,按照不高于出口净额1.5%的比例向海螺国际支付代理佣金。本公司承诺,本集团与海螺国际代理的有关费用及条款均不优于其它独立代理商,本集团可自行决定委聘其他拥有进出口代理资质的贸易公司处理相关交易。
交易标的及交易金额
海螺国际作为本集团的出口代理人,2004年为本集团出口水泥熟料金额为18,600万元,本集团支付其代理佣金为278万元；2005年前8个月为本集团出口水泥熟料的金额为108,272万元,本集团已支付其代理佣金537万元,尚未超过2005年度已批准之人民币620万元的最高上限。
以下为经调整后本公司预计于2005年度和2006年度本集团将支付给海螺国际的新订每年出口代理佣金的最高上限：
截至2005 年 截至2006 年
12 月31 日止（预计） 12 月31 日止（预计）
代理佣金(万元) 1,956 3,328
上述截至2006年12月31日止2个财政年度之预计每年最高交易上限是本集团根据未来2年海外市场情况及本集团的产能增长及产品出口情况预测而厘订。
交易价款的支付
海螺国际为本集团代理的水泥、熟料出口销售完成后,须立即将销售所得的款项扣除佣金后汇给本公司或其子公司。
当海螺国际代理本集团出口水泥、熟料业务完成后,在其出具该等出口的有关发票或单据时,本集团须偿付海螺国际代为支付的有关运费、税费、保险费等(若有)。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1956万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-10-14 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽宁昌塑料包装有限公司 |
| 定价依据 | 按照公平合理的原则和市场公允价格、以及一般的商业条款,并适当考虑宁昌集团生产包装袋的原材料市场价格变动情况,由双方协商厘定交易价格。 |
| 交易简介 | 基本内容
根据本公司与宁昌公司签订的采购协议,本集团将向宁昌集团之成员企业(包括宁昌公司、芜湖公司、英德公司以及宁昌集团不时设立的子公司)采购水泥包装袋等物品,而双方于采购协议下同意,本公司之供应部将根据本集团成员公司之有关要求,就拟采购包装袋等物品之事宜与宁昌公司联系,每月底将下个月的计划(包括型号、数量及送往地点等)统一发送给宁昌公司,由宁昌公司通知各相关公司按照本公司供应部有关订单的要求,将采购物品运送至本集团之相关工厂。若有任何质量问题,本集团将从订购数量中扣除有瑕疵之包装袋等物品,或获得相应赔偿。此外,倘若宁昌集团未能按时供应符合质量之包装袋等物品,本集团可向其它人士采购。
定价基准
本集团向宁昌集团订购水泥包装袋,按照公平合理的原则和市场公允价格、以及一般的商业条款,并适当考虑宁昌集团生产包装袋的原材料市场价格变动情况,由双方协商厘定交易价格。
交易标的及交易金额
2004年本集团向宁昌集团购买包装袋等物品价款总额为22,309万元,该交易金额相当于本集团2004年度营业总额的2.67%；2005年前8个月本集团向宁昌集团购买采购物品价款总额为18,960万元,该交易金额相当于本集团2004年度营业总额的2.27%,并未超过本公司于2005年4月1日刊登之公告所披露有关2005年度之交易金额,即人民币20,900万元。
根据水泥市场需求状况、以及本集团的产能增长和销售产品情况,预计2005年度至2007年度每年将向宁昌集团采购包装袋等物品之金额如下：
截至2005 年 截至2006 年 截至2007 年
12 月31 日止 12 月31 日止 12 月31 日止
每年交易金额(万元) 36,000 53,100 60,000
交易价款的支付
本集团在收到包装袋后的3个月内将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌集团。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 36000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 安徽宁昌塑料包装有限公司 |
| 定价依据 | 符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；充分保护股东特别是中小股东利益的原则；有利于本公司长远发展的原则。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司及其附属公司(“本集团”)主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于“海螺”品牌的统一管理,并利用安徽宁昌塑料包装有限公司等公司的规模生产优势,降低采购成本,本集团从1997年开始即统一从前述公司采购水泥包装袋。
本次关联交易主要内容
(一)本次关联交易的原则
1、符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；
3、 充分保护股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于本公司长远发展的原则。
(二)关联交易的主要内容
1、基本内容
本公司已与宁昌公司就2005年度本集团年从宁昌公司及其附属公司(以下简称“宁昌等公司”)购买水泥包装袋进行了洽商,双方同意本集团从宁昌等公司购买水泥包装袋,并提前将采购计划发送给宁昌等公司,宁昌等公司将按时按量将包装袋运送到本集团各有关工厂,并保证包装袋的质量。若出现质量问题,本集团可从其数量中扣减或予以赔偿。同时,若宁昌等公司不能按时保质提供,本集团有权从第三方公司采购。
2、定价基准
本集团向宁昌等公司订购水泥包装袋,按照公平合理的原则和市场公允价格、以及一般的商业条款,并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况,由双方协商厘定交易价格。
3、交易标的及交易金额
2003、2004年本集团的所有水泥包装袋都是从宁昌公司和芜湖公司采购的,采购金额分别为11,174万元、22,309万元。
根据水泥市场需求情况和本集团2005年水泥销售计划等因素进行初步测算,预计2005年度从宁昌等公司采购水泥包装袋的金额约为20,900万元。
4、交易价款的支付
本集团在收到包装袋后的一定期限内将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌等公司。
进行关联交易的目的、以及对上市公司的影响
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。本集团从宁昌等公司统一采购包装袋,不仅有利于本集团对“海螺”品牌的统一管理和集中控制,而且可以利用宁昌等公司的规模生产优势,降低本集团包装袋的采购成本。
1997年本公司H股在香港上市时,本集团即已统一从宁昌等公司采购水泥包装袋,并获得了香港联交所无限期的临时公告及股东大会批准的有关豁免,其限额为本集团向宁昌公司和芜湖公司每年采购包装袋的交易金额不超过本集团经审计的合并营业收入的8%。
上述关联交易均属于日常之经营业务,并按照公平合理的价格进行采购,因此对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-05-10 |
|---|
| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 上海海螺建材国际贸易有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 与海螺国贸的关联交易
1、基本内容
根据双方签署的有关协议,本公司将委任海螺国贸作为其国外市场的非独家进出口代理人,为本公司及其子公司出口水泥和熟料产品、以及进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备；同时,海螺国贸亦可以以其本身名义,从本公司及其子公司购买水泥及熟料产品并向中国本地市场第三方出售。本公司及其子公司有权委托其他代理人执行协议中的全部或任何一部分工作。
《进出口代理及销售协议》有效期限为3年,即2004年1月1日至2006年12月31日。
2、定价基准
本公司及其子公司按照海螺国贸完成每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。
本公司及其子公司根据海螺国贸的需要,以公平、合理及不逊于向其他独立第三方客户供应水泥、熟料产品的价格及条款向海螺国贸(以本身名义购买)销售水泥、熟料。
3、交易标的及交易金额
2002年本公司(包括下属子公司,下同)出售了2069吨熟料给海螺国贸,合计金额为41万元,占当年本公司合并销售总额的0.014%。2003年,本公司通过海螺国贸公司出口了233440吨水泥和熟料,支付给海螺国贸公司代理费为640000元；通过海螺国贸公司进口了7862354元的设备(及备件等),支付给海螺国贸公司的代理费用为72089元。2004年1－3月份,本公司支付给海螺国贸公司的出口代理费用为203298元,进口代理费用为517695元。
根据本公司及其子公司2004年-2006年期间的生产能力、市场需求以及国内外销售量价预测等因素的测算,得出以下交易标的项下交易金额。
以下为2004年-2006年间,预计海螺水泥及其子公司销售给海螺国贸(以自身名义)的水泥及熟料销售量及销售额：
- 2004年度 2005年度 2006年度
销售量(万吨) 105 150 200
销售额(万元) 31500 45000 60000
销售额预计占海螺水泥当 3.1 3.0 3.3
年销售总额的百分比(%)
以下为2004年-2006年间,预计本公司及其子公司通过海螺国贸(作为代理人)之水泥及熟料销售量及销售金额,以及每年支付海螺国贸为其海外销售水泥及熟料的佣金：
2004年度 2005年度 2006年度
销售量(万吨) 120 200 300
销售额(万元) 26500 44200 66200
代理佣金(万元) 397.5 660 993
注：代理佣金按代理销售额的1.5%计算。
以下为2004年-2006年间,预计海螺水泥及其子公司通过海螺国贸(作为代理人)从国外购买水泥生产设备(包括备件等)的佣金：
2004年度 2005年度 2006年度
设备代理总额(万元) 25300 26700 28000
代理佣金(万元) 380 400 420
注：代理佣金按设备代理总额的1.5%计算。
4、交易价款的支付
海螺国贸代理本公司及其子公司完成出口销售后,须立即将销售所得的款项扣除佣金后汇给本公司及其子公司。
海螺国贸代理本公司及其子公司所进行的每一笔进口业务完成后,本公司及其子公司立即将佣金支付给海螺国贸。
海螺国贸以本身名义,不时向本公司及其子公司购买水泥、熟料所应缴付的销售价款,应在协议双方同意的期限内全部缴付。
当海螺国贸代理本公司及其子公司采购生产水泥熟料所需的工具、设备及其它物品,并在海螺国贸出具该等采购的适当文件时,本公司及其子公司须支付给海螺国贸该项进口的价款,及偿付所有的运费、税费、保险费、关税及其它海螺国贸因该项进口而代为承担的合理费用和每一笔进口额的佣金。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-05-10 |
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| 甲公司 | 海螺水泥 |
| 乙公司 | 上海海螺物流有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 与海螺物流的关联交易
1、基本内容
根据双方签署的有关协议,本公司将委托海螺物流为本公司及其子公司提供非独家船舶运输服务,主要包括水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面的运输服务。
2、运输费率的确定
海螺物流按照《运输协议》之规定承运本公司及其子公司的熟料、水泥及物资时,其运费将参照中国交通部门不时发布的水运费率,并根据水运市场的实际情况给予优惠考虑,厘定合理的价格。
3、运输量及运输费用
2004年1-3月份,本公司(及其子公司)与海螺物流公司的发生的船运费用(包括代理费用)合计为789200元。
根据本公司及其子公司2004年-2006年期间的产能规模、需以水路运输的煤炭、粉煤灰等物资和生产设备等、以及运输费率等因素的测算,得出以下运输量及船舶运输费用：
2004年度 2005年度 2006年度
运输量(万吨) 1700 2600 3200
船运费用(包括代理费)(万元) 18000 27500 39200
4、运费的支付
海螺物流在承运本公司及其子公司的货物时,其每一单运费将由双方签订具体运输协议确定,并进一步明确有关的运输数量、运输费率、支付方式、运输要求等具体内容。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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