| 关联交易 公告日期:2011-11-07 |
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| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 山西亚宝投资有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行价格为每股人民币6.11元，该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十。若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为， |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额不超过470,763,280元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为42,048,000股；任武贤先生拟认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为
2,000,000股。2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了《亚宝
药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以
下简称“股份认购合同”）。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为本公司控股股东；任武贤先生为公司董事长，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的：通过本次非公开发行，公司可以募集业务发展所需的必要资金。若本次募集资金拟投资项目顺利实施，将有助于公司进一步丰富和优化产品结构，拓展公司主营业务范围，提升产品技术水平，增强公司在国内外市场的竞争力。同时本次非公开发行进一步优化公司资本结构，补充营运资金，增强财务抗风险能力。
（二）对公司的影响
1、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
①本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行，募集资金投向主要围绕公司主营业务展开，随着募集资金投资项目的实施并达产，将进一步增加公司收入的增长点，提升公司的综合实力和竞争能力。
②对公司章程的影响
本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。
③对股东结构的影响
本次非公开发行股票，控股股东亚宝投资参与认购，发行完成后亚宝投资持股比例将由目前的 16.89%增加至 20.98%，控股股东的控制权将得到加强，有利于公司的长远发展与稳定。
④对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模迅速增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。
①财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
②盈利能力的变动
短期内，募集资金投资项目处于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施并达产，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有所提高。
③现金流量的变动
本次非公开发行过程中，亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和自然人任武贤先生均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 256913000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-11-07 |
|---|
| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 任武贤 |
| 定价依据 | 本次非公开发行价格为每股人民币6.11元，该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十。若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为， |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额不超过470,763,280元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为42,048,000股；任武贤先生拟认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为
2,000,000股。2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了《亚宝
药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以
下简称“股份认购合同”）。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为本公司控股股东；任武贤先生为公司董事长，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的：通过本次非公开发行，公司可以募集业务发展所需的必要资金。若本次募集资金拟投资项目顺利实施，将有助于公司进一步丰富和优化产品结构，拓展公司主营业务范围，提升产品技术水平，增强公司在国内外市场的竞争力。同时本次非公开发行进一步优化公司资本结构，补充营运资金，增强财务抗风险能力。
（二）对公司的影响
1、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
①本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行，募集资金投向主要围绕公司主营业务展开，随着募集资金投资项目的实施并达产，将进一步增加公司收入的增长点，提升公司的综合实力和竞争能力。
②对公司章程的影响
本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。
③对股东结构的影响
本次非公开发行股票，控股股东亚宝投资参与认购，发行完成后亚宝投资持股比例将由目前的 16.89%增加至 20.98%，控股股东的控制权将得到加强，有利于公司的长远发展与稳定。
④对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模迅速增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。
①财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
②盈利能力的变动
短期内，募集资金投资项目处于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施并达产，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有所提高。
③现金流量的变动
本次非公开发行过程中，亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和自然人任武贤先生均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 12220000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-26 |
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| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 山西亚宝投资有限公司 |
| 定价依据 | 以山西大地评估规划勘测有限公司 2010 年 10 月 14 日出具的（晋）大地[2010]（估）字第 043 号土地估价报告书对该宗土地的评估价格作为土地使用权的交易价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2010 年 10 月 25 日在
太原市漳泽商务酒店会议室召开了第四届董事会第十二次会议，会议应到董事 9人，实到董事 9 人，会议审议并经表决一致通过关于购买土地使用权的议案。会议审议表决该议案时，关联董事任武贤、许振江回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意该议案。
本公司以 3900.45 万元向山西亚宝投资有限公司（以下简称：亚宝投资）购
买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为 304.72 亩的土地使用权。
亚宝投资持有本公司 16.89%的股权，为本公司控股股东，根据有关规定，
本次交易属关联交易。 从 2010 年年初至今，本公司与亚宝投资累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
本次关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司下一步全面提升生产线质量标准提供了土地保证，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3900.45万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-05 |
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| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 芮城欣钰盛科技有限公司 |
| 定价依据 | 以北京国信德安资产评估有限责任公司 2009 年 2 月 28 日出具的（国信德安评字(2009)第 004 号）资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2009 年 3 月 3 日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并经表决一致通过了关于收购北京亚宝国际贸易有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，关联董事任武贤、许振江回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意该议案。
本公司拟以 472.37 万元人民币收购由芮城欣钰盛科技有限公司持有的北京亚宝国际贸易有限公司 20%的股权。收购完成后，北京亚宝国际贸易有限公司注
册资本 500 万元，为本公司的全资子公司。
由于欣钰盛公司持有本公司 16.89%的股权，为公司控股股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。 从 2009 年年初至今，本公司与欣钰盛公司累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 472.37万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-05 |
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| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 以山西乾元资产评估事务所 2009 年 2 月 28 日出具的晋乾元评报字（2009）第 011 号资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2009 年 3 月 3 日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并经表决一致通过了关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，公司全体董事均表决同意该议案，众力投资公司在本公司无关联董事。
本公司拟以 564.88 万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的亚宝药业太原制药有限公司 17.33%的股权。收购完成后，亚宝药业太原制药有限公司注册资本 3000 万元，为本公司的全资子公司。
由于众力投资公司持有本公司 14.36%的股权，为公司第二大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。从 2009 年年初至今，本公司与众力投资公司累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
本次关联交易对公司的影响
公司本次从众力投资公司收购亚宝药业太原制药有限公司的部分股权使其成为公司的全资子公司，有利于优化资本配置，贯彻本公司“五统一”的集团化管理思路，增加公司对亚宝药业太原制药有限公司的控制及日常监管，有利于公
司下一步的发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 564.88万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-05 |
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| 甲公司 | 亚宝药业 |
| 乙公司 | 山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 收购山西亚宝医药经销有限公司部分股权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2009 年 3 月 3 日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并经表决一致通过了关于收购山西亚宝医药经销有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，公司全体董事均表决同意该议案，众力投资公司在本公司无关联董事。
本公司拟以 244.43 万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的山西亚宝医药经销有限公司 10%的股权。收购完成后，山西亚宝医
药经销有限公司注册资本 1000 万元，为本公司的全资子公司。
由于众力投资公司持有本公司 14.36%的股权，为公司第二大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
从 2009 年年初至今，本公司与众力投资公司累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
本次关联交易对公司的影响
公司本次从众力投资公司收购山西亚宝医药经销有限公司的部分股权使其成为公司的全资子公司，有利于优化资本配置，贯彻本公司“五统一”的集团化
管理思路，增加公司对山西亚宝医药经销有限公司的控制及日常监管，有利于公司下一步的发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 244.43万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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