| 关联交易 公告日期:2014-07-25 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | 上述并购基金投资总额上限为20亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。具体出资比例为：（1）中恒集团出资29%；（2）中恒实业出资20%；（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金(以下简称“并购基金”)，通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年7月23日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、该关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
上市公司联合中恒实业、盛世景发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用第一大股东的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标。外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一，但同时公司也认识到，外延式并购本身也蕴含着较大的财务风险和经营风险。联合第一大股东和专业机构设立产业并购基金，一方面能利用专业机构的专业资源，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性;另一方面通过多个投资者先行出资收购的方式，能在一定程度上分散并购风险。
(二)关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将提高公司并购工作的效率，降低并购行为对公司可能造成的风险，但本次关联交易本身也存在以下风险:一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险;二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险;三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险;四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。对于上述风险，公司将:一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险;
二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 200000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-15 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | 上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。并购基金的投资产生收益时，原则上按各参与方的出资比例分配收益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。
联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年4月13日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
(二)关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将加快推进公司的并购工作，但本次关联交易也存在以下风险：
一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；
二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；
四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
对于上述风险，公司将：
一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险；
二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 100000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-23 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司2013年非公开发行股票预案，公司拟向包括中恒实业在内的不超过10家特定对象非公开发行股票不超过7202.6万股，中恒实业拟出资认购公司本次发行股份总数中不低于22.52%的股份，本公司与中恒实业于2013年10月22日签署了附条件生效的《股份认购合同》。 中恒实业持有本公司的22.52%的股份，为本公司的控股股东，中恒实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易满足下列全部条件后方可生效： （1）本次发行获得公司股东大会批准； （2）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购合同的议案；
（3）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行。 本次交易已经第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本次交易并发表了独立意见。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投资于中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。 以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。 中恒实业参与认购体现了中恒实业对本公司未来发展的信心和支持。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒制药公司。本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。
关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2850万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 肇庆中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒制药公司。本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。
关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 150万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州中恒房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 签订土地租赁合同从2012年4月1日至2022年3月31日共计10年。第1-3年租金按20000元/亩，共计144.66万元/年支付；第4年起每年递增5%。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于2012年4月1日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订土地租赁合同，向中恒房地产公司租赁位于广西梧州市万秀区城东镇河口村的地块土地证号为梧国用<2011>第003428号，地号2-1-1H-1-6Y，面积47219.63㎡，折合70.83亩，租赁期限为10年，梧州制药已在该地块上建造基地南侧1#2#仓库。本次签订土地租赁合同的承租方为梧州制药，是中恒集团的控股子公司，而中恒集团的第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）持有公司22.28%的股份；同时中恒实业系本次签订的土地租赁合同出租方中恒房地产公司的控股股东，合同的双方为同一控制人直接或间接控制。本次交易构成了公司的关联交易。
关联交易对本公司的影响
租赁该土地进行使用，有利于梧州制药生产经营业务的开展。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 144.66万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州中恒房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 由代建方先行支付各项建设费用，委托方根据工程进度分阶段向代建方支付工
程款，最终委托方根据审计结果据实向代建方支付全部代建款。代建方需提供合法的税票。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于2011年8月20日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧1#、2#仓库。用于梧州制药生产经营需要，项目目前已基本完成主体工程。本次签订建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于2012年3月8日中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）而产生了关联关系，原由中恒集团所持有的中恒房地产公司的股权转让予中恒实业的事项详见2012年3月10日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。由于中恒房地产公司的股权由中恒实业有限公司收购，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控股子公司，而中恒实业持有中恒集团22.28%的股权，为中恒集团的第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司60%的股权，为中恒房地产公司的控股股东。合同的双方为同一控制人直接或间接控制。该次交易构成了关联交易。
关联交易对本公司的影响
建设项目委托中恒房地产公司代建，由于该公司的开发资质、条件都比较优越，所以选用中恒房地产公司代建以上项目。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
|---|
| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 |
| 定价依据 | 由代建方先行支付各项建设费用，委托方根据工程进度分阶段向代建方支付工
程款，最终委托方根据审计结果据实向代建方支付全部代建款。代建方需提供合法的税票。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于2011年8月20日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧1#、2#仓库。用于梧州制药生产经营需要，项目目前已基本完成主体工程。本次签订建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于2012年3月8日中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）而产生了关联关系，原由中恒集团所持有的中恒房地产公司的股权转让予中恒实业的事项详见2012年3月10日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。由于中恒房地产公司的股权由中恒实业有限公司收购，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控股子公司，而中恒实业持有中恒集团22.28%的股权，为中恒集团的第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司60%的股权，为中恒房地产公司的控股股东。合同的双方为同一控制人直接或间接控制。该次交易构成了关联交易。
关联交易对本公司的影响
建设项目委托中恒房地产公司代建，由于该公司的开发资质、条件都比较优越，所以选用中恒房地产公司代建以上项目。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 29500000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂定名）。本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。
关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知
识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2850万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-04-26 |
|---|
| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 肇庆中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金2850万元出资，占肇庆中恒制药有限公司95%的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金150万元出资，占肇庆中恒制药有限公司5%的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂定名）。本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。
关联交易对本公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知
识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 150万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-10 |
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| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 梧州市华凯房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 采用了以交易标的资产的评估价值为基础，交易双方协商决定的定价原则，交易定价公允，交易方式合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团于2012年3月6日中恒集团与中恒实业、华凯房地产在广西梧州签署了《股权转让协议书》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的中恒房地产公司的100%股权转让予中恒实业和华凯房地产。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让中恒房地产公司的全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了中恒集团与中恒实业的关联交易。
转让股权的目的和对公司的影响
（1）本次股权转让公司是考虑到国家政策的导向和经营环境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公司经与两家受让方协商达成协议，由中恒实业受让中恒集团持有的中恒房地产公司60%的股权；华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。今后公司将逐步退出房地产业务，并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，集中精力做好健康产业。（2）本次转让中恒房地产公司股权完成后，将为公司带来约2亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。中恒房地产公司不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也不存在占用中恒集团资金的情况综上所述，本次转让中恒房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 54600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-01-30 |
|---|
| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西中恒实业有限公司 |
| 定价依据 | 采用了以交易标的资产的评估价值为基础，交易双方协商决定的定价原则，交易定价公允，交易方式合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团于2012年3月6日中恒集团与中恒实业、华凯房地产在广西梧州签署了《股权转让协议书》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的中恒房地产公司的100%股权转让予中恒实业和华凯房地产。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第3-006号，中恒房地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率62.24%。广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让中恒房地产公司的全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。本次交易构成了中恒集团与中恒实业的关联交易。
转让股权的目的和对公司的影响
（1）本次股权转让公司是考虑到国家政策的导向和经营环境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公司经与两家受让方协商达成协议，由中恒实业受让中恒集团持有的中恒房地产公司60%的股权；华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。今后公司将逐步退出房地产业务，并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，集中精力做好健康产业。（2）本次转让中恒房地产公司股权完成后，将为公司带来约2亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。中恒房地产公司不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。中恒集团不存在为该公司提供担保及委托其理财的情况，同时中恒房地产公司也不存在占用中恒集团资金的情况综上所述，本次转让中恒房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 54600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-17 |
|---|
| 甲公司 | 中恒集团 |
| 乙公司 | 广西梧州双钱实业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010年6月24日，公司与保恒实业、肖波签署了《股权收购协议书》，收购保恒实业、肖波所持有的双钱实业全部股权。此次收购后，双钱实业成为公司的全资子公司。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（亚超评报字[2010]第034号）（全文详见2012年1月17日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，双钱实业在收益法下评估结果为：广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2010年4月30日为9,193.57万元，增值为6,751.02万元，增值率276.39%。依据净资产评估结果，协商后，中恒集团确定双钱实业全部股权收购价格为9000万元。收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所拥有使用权的土地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴二路133-134号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为88.14亩和84.43亩，账面价值为2973.30万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估价值为7616.98万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。收购双钱实业全部股权交易详情见2010年6月25日的《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告》（公告编号：临2010-18）。
收购资产的目的和对公司的影响
1、交易的目的
双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国内外。特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。2010年6月，公司收购双钱实业后，扩大了生产经营规模和开发新品种，增加公司的利润增长点。公司利用自身的影响力和资金优势，打开双钱品牌的销售市场，为公司提供新的利润增长点。
2、对上市公司的影响
（1）股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业100%的股权，双钱实业成为中恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约3800万元左右的利润（该数据尚未经审计）。公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。
（2）双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品牌资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，细分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保健食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。
（3）本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两翼齐飞的局面。综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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