| 关联交易 公告日期:2014-09-22 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 嘉寓新新投资(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的价格是公司在参照新新投资各厂房所在地及周边地区的场地、厂房出租价格的基础上，经双方协商确定的。公司控股股东以略低于市场价格将厂房租赁给公司使用，并无偿提供水、电、气、暖等供应设施。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）拟签订“厂房租赁合同”，合同总价款约1,800万元。
2．交易对方为公司的控股股东新新投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，新新投资持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
3．此次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，田家玉先生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新投资的副总经理，因此关联董事田家玉、田新甲、屈瀑回避表决。
该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易价格略低于市场价格，主要是控股股东新新投资考虑公司的资金现状，提供了一定的便利条件，为公司降低成本，提高竞争力以满足经营需要。且交易的定价符合公开、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，拟签订的关联交易协议价款约1,800万元，占公司2013年年度经审计净资产的1.42%，对公司2014年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-09-22 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 田家玉 |
| 定价依据 | 经协商确定，发行价格为5.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）拟非公开发行股票169,960,471股，发行价格为5.06元/股。在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票。发行对象分别为田家玉、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍。其中田家玉为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）构成关联交易。
除田家玉先生之外，公司本次发行其他发行对象均无关联关系。
（二）公司于2014年9月19日与田家玉签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（三）董事会表决情况
2014 年9月19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事田家玉、田新甲回避表决，相关议案得到了非关联董事表决通过。本次发行的相关事项尚须获得股东大会的批准，关联股东须回避表决。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次董事会相关议案进行了审议，发表了事前认可意见；并于公司第三届董事会第十一次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
关联交易目的及对公司影响
公司通过本次发行筹集资金用于补充公司流动资金，同时为长期发展提供所需资金，提高资产规模，优化资本结构，公司为应对行业未来规模化的竞争格局，在做好区域布局的同时，择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在建筑外装行业内的地位。此外，公司也希望通过不断加大研发投入，进行产品战略升级，使公司的产品渗透至高端智能化家居市场，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。s |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 200000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-09-22 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 嘉寓新新投资(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的价格是公司在与无关联关系的第三方同类工程价格对比的基础上，经双方协商确定的。由黑龙江嘉寓以价格不低于无关联关系的第三方承包同类工程的每平米单价，承包新新投资作为发包人的生产基地钢结构工程。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．2013年9月5日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于关联交易》的议案，同意公司的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）签订“厂房建筑工程施工合同”，进行厂房钢结构的施工，关联交易协议价款约5,990.19万元。
依施工现场要求，根据原合同第三条第一款的规定，上述钢结构施工工程因增加施工内容可以办理补充协议，拟增加合同价款3,556.615万元，该项关联交易金额增加至9,546.805万元。
2．交易双方分别为公司的控股股东新新资产和全资子公司黑龙江嘉寓，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，新新资产持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
3．此次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，田家玉先生为新新资产的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新资产的副总经理，因此关联董事田家玉、田新甲、屈瀑回避表决。
该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易是在原钢结构施工合同基础上增加的价款，交易的定价同原合同，价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，签订的关联交易协议价款约3,556.615万元，占公司2013年年度经审计净资产的2.80%，对公司2013年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 9546.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-18 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 嘉寓新新投资(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 向控股股东新新投资零利率借用流动资金6000万元人民币 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）已进入施工高峰期，在施工程较多，为了解决流动资金周转的问题，拟与控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）签订借款协议,以零利率借款6,000万元人民币，视工程回款情况逐步归还，最长期限不超过3个月。
2、新新投资持有股份占公司总股本的39.66%，是公司的控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度。连续十二个月内，公司与该关联人新新投资已发生的关联交易金额为8047.7万元，占公司最近一期经审计净资产的6.34%（上述关联交易全部依规定程序履行了相应的披露义务），此次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易目的及对上市公司的影响
此次关联方以零利率向控股股东借用流动资金，能帮助补充公司经营资金，保证日常经营的稳定性，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，节约了财务费用，符合公司及全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-31 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 嘉寓新新投资(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 本次资产转让的价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第056号《资产评估报告书》所确定的评估值确定，前述土地的评估值
为1,116.44万元；前述地上房屋建筑物的评估值为856.36万元。本次购买资产的价格最终确定为1,972.8万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，为改善和优化公司的资产结构，增强公司赢利能力，公司拟将位于北京市顺义区牛栏山牛富路1号及牛富路牛山段16号的国有土地使用权和部分房屋建筑物转让
给公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）。（控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司于2013年10月15日变更名称，变更后的名称为嘉寓新新投资（集团）有限公司）。
关联交易的目的及影响：
本次交易完成后，减少了嘉寓股份使用效率不高的部分土地使用权和房屋建筑物，有利于公司改善和优化资产结构，增强公司赢利能力。本次转让资产所得
的全部价款用于补充公司流动资金。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次关联交易的金额为1,972.8万元，占公司2012年度经审计净资产的1.62%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1972.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-06 |
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| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 北京嘉寓新新资产管理有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的价格是公司在与无关联关系的第三方同类工程价格对比的基础上，经双方协商确定的。由黑龙江嘉寓以价格不低于无关联关系的第三方承包同
类工程的每平米单价，承包新新资产作为发包人的生产基地钢结构工程。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）的
全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）与公司控
股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司（以下简称“新新资产”）签订“厂房建
筑工程施工合同”，合同总价款约5,990.19万元。
2．交易双方分别为公司的控股股东新新资产和全资子公司黑龙江嘉寓，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，
新新资产持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联
交易。
3．此次关联交易经公司第二届董事会第五十五次会议审议通过，田家玉先
生为新新资产的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新资产的
副总经理，因此关联董事田家玉、田新甲、屈瀑回避表决。
该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对该事项出
具了专项核查意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5990.19万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-06 |
|---|
| 甲公司 | 嘉寓股份 |
| 乙公司 | 黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的价格是公司在与无关联关系的第三方同类工程价格对比的基础上，经双方协商确定的。由黑龙江嘉寓以价格不低于无关联关系的第三方承包同
类工程的每平米单价，承包新新资产作为发包人的生产基地钢结构工程。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）的
全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）与公司控
股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司（以下简称“新新资产”）签订“厂房建
筑工程施工合同”，合同总价款约5,990.19万元。
2．交易双方分别为公司的控股股东新新资产和全资子公司黑龙江嘉寓，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，
新新资产持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联
交易。
3．此次关联交易经公司第二届董事会第五十五次会议审议通过，田家玉先
生为新新资产的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新资产的
副总经理，因此关联董事田家玉、田新甲、屈瀑回避表决。
该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对该事项出
具了专项核查意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5990.19万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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