| 关联交易 公告日期:2014-09-01 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 陈玉忠 |
| 定价依据 | 认购价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即每股6.42元。 |
| 交易简介 | 一、概述
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币50,000万元（以下简称“本次配套融资”）。
本次交易符合募集配套资金不超过本次交易总额的25%的规定，即配套资金金额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。
2、2014年8月28日，公司与陈玉忠签署了附条件生效的《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联方的情况，本次交易构成关联交易。
公司于2014年8月28日与陈玉忠签署了附条件生效的《陈玉忠与张家港化工机械股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要内容如下：
1、认购价格：认购价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即每股6.42元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、认购股数：本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，募集配套资金规模不超过5亿元。根据本募集配套资金总额及认购价格，陈玉忠本次认购的股票数量约为77,881,620股。陈玉忠最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。最终募集配套资金规模以根据《评估报告》的评估结果确认后交易总额确定。
3、认购方式：陈玉忠以现金方式认购。
4、锁定期：陈玉忠此次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
5、支付与交割：在本协议生效后，陈玉忠应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知陈玉忠）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将陈玉忠登记为本次发行股份持有人的书面申请。
6、协议生效：认购协议待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后生效。
二、关联交易对公司影响
本次交易前，陈玉忠直接持有上市公司股份318,408,574股，占总股本的43.04%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易后，公司向陈玉忠非公开发行77,881,620股，陈玉忠直接持有上市公司396,290,194股，占总股本的40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。陈玉忠未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-10 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 定价依据 | 本次认购遵循市场定价原则，经协商确定威特龙每1元出资额对应的增资价格为6.54元。威特龙控股股东汪映标先生及其他投资者也参与了本次增资，公司与汪映标及本次参与增资的其他投资方本次认购价格一致。 |
| 交易简介 | 一、对外投资概述
为充分抓住机遇，加强在石油化工、煤化工领域的下游客户开发，为股东及投资人创造价值，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）拟投资入股四川威特龙消防设备有限公司（以下简称“威特龙”），投资总额暂定为人民币1,530.36万元。
2014年5月9日，公司第二届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资入股四川威特龙消防设备有限公司的议案》，关联董事陈玉忠及其直系亲属钱润琦在审议本议案时回避了表决。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
永邦四海于2013年1月入股威特龙，本次增资前，其持有威特龙的股权比例为7.304%；永邦四海未参与威特龙本次增资，本次增资完成后，永邦四海持有威特龙股权比例为6.37%。
二、本次关联投资行为的目的及对公司的影响
1、张化机与威特龙拥有共同的下游客户群，同为石油化工、煤化工行业供应商，张化机投资威特龙，有助于后续在工程方案中提供消防设计、施工等总体规划服务，有利于增强公司市场综合竞争力，有利于总包业务等市场开拓。
2、该项投资能实现合作双方的共赢，在相关领域为客户提供更全面、综合的服务，搭建更高层次的发展平台，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，为投资者创造更大的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1530.36万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-10 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 张家港中港再生资源有限公司 |
| 定价依据 | 以统一市场价格为依据。 |
| 交易简介 | 2013年8月9日，张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“张化机”)第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司(含下属子公司)与关联法人日常关联交易预计的议案》，同意公司(含下属子公司)向关联法人张家港中港再生资源有限公司(以下简称“中港公司”)出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等废料，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累积不超过人民币700万元;同意公司(含下属子公司)向关联法人张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累计不超过人民币300万元。由于张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司的实际控制人为张化机董事陈玉忠、钱润琦，上述交易构成关联交易。
该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-10 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 张家港市五友拆船再生利用有限公司 |
| 定价依据 | 以统一市场价格为依据。 |
| 交易简介 | 2013年8月9日，张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“张化机”)第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司(含下属子公司)与关联法人日常关联交易预计的议案》，同意公司(含下属子公司)向关联法人张家港中港再生资源有限公司(以下简称“中港公司”)出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等废料，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累积不超过人民币700万元;同意公司(含下属子公司)向关联法人张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材，自股东大会审议通过后至2013年12月31日累计不超过人民币300万元。由于张家港中港再生资源有限公司、张家港市五友拆船再生利用有限公司的实际控制人为张化机董事陈玉忠、钱润琦，上述交易构成关联交易。
该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-10 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 张家港市五友拆船再生利用有限公司 |
| 定价依据 | 本次租金价格的确定是在遵循公平、公正、公开的原则下，参考周边同行业上市公司公开披露的资产收益率而制定的。按公司定价2000万元/年计算，资产收益率为约为5.26%。 |
| 交易简介 | 张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司控股子公司张家港锦隆重件码头有限公司向关联方张家港市五友拆船再生利用有限公司出租位于张家港市金港镇长山村的重件码头部分场地，出租范围为1#、2#、3#、5#泊位及附属堆场、道路等配套设施，使用面积55,000平方米，租赁期限为自股东大会审议通过之日起至2013年12月31日，租赁费用为2000万元/年。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-10 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 张家港飞腾铝塑板有限公司 |
| 定价依据 | 江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具《评估报告》，以成本法对交易标的进行了评估，交易标的在2013年7月18日评估时点的评估值为2,406.65万元。本次交易以评估价为基础，定价遵循公平、公正、公开的原则，拟定价格2,450万元，溢价比例为1.8%。 由于评估时工程尚未竣工结算，部分现场费用未考虑在内，溢价比例1.8%主要考虑双方确认的现场待结算费用。 |
| 交易简介 | 张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司向张家港市飞腾铝塑板有限公司（以下简称“飞腾公司”）购买位于张家港市金港镇高桥村路，占地面积为9619平方米的土地使用权及附属房屋（在建）和其它附属设施，购买价格为人民币2,450万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2450万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-20 |
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| 甲公司 | 天沃科技 |
| 乙公司 | 钱润琦 |
| 定价依据 | 本次交易定价以新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据 |
| 交易简介 | 关联交易概述
关联交易事项：张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“张化机”或“上市公司”）拟与钱润琦签订《股权转让合同》，公司以现金收购钱润琦持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）95%的股权。
关联交易目的和影响
新煤化工具有工程总承包资质，通过收购新煤化工95%的股份，公司能充分有效的将新煤化工的总承包资质与张化机的资源、品牌优势结合起来，实现上下游资源整合，促进公司在较短的时间内实现向总承包商的转型升级，更积极有效的开拓市场。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4275万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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