| 关联交易 公告日期:2014-09-12 |
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| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 梁桂秋 |
| 定价依据 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为29.01元/股，2014年8月20日公司实施了2013年年度权益分配方案，以2013年12月31日公司总股本276,750,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，经除权除息调整后本次非公开发行股票的发行价格应不低于22.24元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为22.24元/股。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案（修订版）涉及关联交易的议案》，拟向包括梁桂秋在内的特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为147,938,700股（公司2013年度利润分配前梁桂秋先生持有股数为113,799,000股），占公司总股本的41.12%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于增加医院整体建设业务资金,梁桂秋先生通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过12,140,287股，本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构，同时，公司现金流量状况将得到极大改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东梁桂秋先生对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，梁桂秋先生将直接持有公司160,078,987股股份，占公司股本总额的41.34%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 270000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
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| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 梁桂秋 |
| 定价依据 | 本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2014年8月12日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为29.01元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括梁桂秋在内的八名特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为113,799,000股，占公司总股本的41.12%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司与梁桂秋于2014年8月10日签署了《附条件生效的股份认购协议书》，约定梁桂秋拟认购本次非公开发行的股票不超过9,307,135股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。
公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司控股股东梁桂秋将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于补充流动资金,梁桂秋先生通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过9,307,135股，本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构，同时，公司现金流量状况将得到极大改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东梁桂秋先生对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，梁桂秋先生将直接持有公司123,106,135股股份，占公司股本总额的38.89%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 270000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
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| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 鉴于一直以来料件采购中普尔德控股未对料件加价，而是直接销售给合普尔德医疗用品。境外关联采购定价原则是以材料成本加对方支付的海运费、关税、保险费为基础确定，即：关联采购价格=材料成本+采购费用。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2013年度日常关联交易情况
合肥普尔德医疗用品有限公司为公司控股子公司，普尔德控股有限公司为普尔德医疗用品之参股股东，公司控股子公司普尔德医疗用品2013年与关联方普尔德控股发生关联采购交易金额人民币4,492.17万元、关联销售交易金额人民币7,662.43万元，分别占普尔德医疗用品2013年度同类业务比例40.96%和56.56%。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4492.17万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
|---|
| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 普尔德医疗用品根据普尔德控股提交的样品、技术规范进行成本和费用测算，在考虑应得的合理利润的基础上向普尔德控股报价；普尔德控股对其报价进行复核确认后即签署订单。即：关联交易价格=预计成本+预计费用+合理利润。销售定价“合理利润”指约3%---6%的区间。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2013年度日常关联交易情况
合肥普尔德医疗用品有限公司为公司控股子公司，普尔德控股有限公司为普尔德医疗用品之参股股东，公司控股子公司普尔德医疗用品2013年与关联方普尔德控股发生关联采购交易金额人民币4,492.17万元、关联销售交易金额人民币7,662.43万元，分别占普尔德医疗用品2013年度同类业务比例40.96%和56.56%。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 7662.43万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
|---|
| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 普尔德医疗用品根据普尔德控股提交的样品、技术规范进行成本和费用测算，在考虑应得的合理利润的基础上向普尔德控股报价；普尔德控股对其报价进行复核确认后即签署订单。即：关联交易价格=预计成本+预计费用+合理利润。销售定价“合理利润”指约3%---6%的区间。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2014年度日常关联交易预计
公司控股子公司普尔德医疗用品日常关联交易事项主要为关联采购和关联销售，关联方是普尔德控股。
预计2014年度普尔德医疗用品与关联方普尔德控股发生的日常关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元（其中：关联采购人民币25,000.00万元；关联销售人民币40,000.00万元）。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 40000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
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| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 鉴于一直以来料件采购中普尔德控股未对料件加价，而是直接销售给合普尔德医疗用品。境外关联采购定价原则是以材料成本加对方支付的海运费、关税、保险费为基础确定，即：关联采购价格=材料成本+采购费用。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2014年度日常关联交易预计
公司控股子公司普尔德医疗用品日常关联交易事项主要为关联采购和关联销售，关联方是普尔德控股。
预计2014年度普尔德医疗用品与关联方普尔德控股发生的日常关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元（其中：关联采购人民币25,000.00万元；关联销售人民币40,000.00万元）。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 25000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
|---|
| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 鉴于一直以来料件采购中普尔德控股未对料件加价，而是直接销售给合普尔德医疗用品。境外关联采购定价原则是以材料成本加对方支付的海运费、关税、保险费为基础确定，即：关联采购价格=材料成本+采购费用。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2014年度1-6月日常关联交易已发生
公司控股子公司普尔德医疗用品日常关联交易事项主要为关联采购和关联销售，关联方是普尔德控股。
2014年度1-6月普尔德医疗用品与关联方普尔德控股已发生的日常关联交易总金额人民币33,207.65万元（其中：关联采购人民币11,367.33万元；关联销售人民币21,840.32万元）。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11367.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-08-12 |
|---|
| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 普尔德控股有限公司 |
| 定价依据 | 普尔德医疗用品根据普尔德控股提交的样品、技术规范进行成本和费用测算，在考虑应得的合理利润的基础上向普尔德控股报价；普尔德控股对其报价进行复核确认后即签署订单。即：关联交易价格=预计成本+预计费用+合理利润。销售定价“合理利润”指约3%---6%的区间。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、2014年度1-6月日常关联交易已发生
公司控股子公司普尔德医疗用品日常关联交易事项主要为关联采购和关联销售，关联方是普尔德控股。
2014年度1-6月普尔德医疗用品与关联方普尔德控股已发生的日常关联交易总金额人民币33,207.65万元（其中：关联采购人民币11,367.33万元；关联销售人民币21,840.32万元）。
二、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 21840.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-26 |
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| 甲公司 | 尚荣医疗 |
| 乙公司 | 深圳市尚荣医用工程有限公司、梁桂秋 |
| 定价依据 | 经交易双方协商，同意以工程公司对尚荣控股的注册资本1加元作为本次股权转让的价格，并由梁桂秋先生代为偿还尚荣控股应付尚荣医疗往来款和代收医用工程公司工程款共计3,671,403.58加元（折合人民币20,093,958.93元）。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
2012年4月，为加快公司海外业务拓展的步伐，充分借助加拿大通商贸易的便利，深度挖掘公司在海外市场的潜力，公司全资子公司医用工程公司在加拿大投资设立其全资子公司尚荣控股。因尚荣控股自成立以来人员一直未到位，原计划的海外并购未能实施，业务也未能正常开展，使得公司运营成本高，监管难度大，因此，经与公司控股股东梁桂秋先生协商，公司全资子公司医用工程公司拟将尚荣控股100%的股权以注册资本1加元的价格转让给梁桂秋先生，并由梁桂秋先生代为偿还尚荣控股应付尚荣医疗往来款和代收医用工程公司工程款共计3,671,403.58加元（折合人民币20,093,958.93元）。交易双方在本议案获得审批后签订的《股权转让协议》生效执行。本次股权转让完成后，受让方梁桂秋先生将成为尚荣控股的唯一股东，对尚荣控股具有处置权。
梁桂秋先生为公司控股股东，医用工程公司的法定代表人，本次交易构成梁桂秋先生与医用工程公司的关联交易。2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司转让其子公司股权的议案》，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议此议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议。
二、转让股权的目的和对公司的影响
本次全资子公司医用工程工程公司转让其子公司尚荣控股的股权是考虑到尚荣控股目前的业务无法正常开展，运营成本高，监管难度大，若继续持有该公司的股权，将对公司的整体业绩产生一定的影响。本次关联交易从公司整体利益出发，处置低效投资，回收投资资金，有利于公司主业的发展，符合公司发展战略。
综上所述，本次转让尚荣控股的股权，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1元 |
| 货币代码 | |
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