| 关联交易 公告日期:2014-09-30 |
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| 甲公司 | 国星光电 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | 发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币9.13元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）本次拟非公开发行不超过4,500万股（含4,500万股）A股股票，具体发行对象为：广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、 广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定15号”）。2014年9月28日，公司与上述各方在佛山市分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
其中，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股。在本次非公开发行股票完成后，广晟公司将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
广发恒定15号拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票不超过1,000万股。因广发恒定15号的资金来源为国星光电员工自筹资金，其中可能包括与公司签订劳动合同的董事、监事和高级管理人员，故本次交易构成潜在的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年9月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事宜。在审议《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》时，关联董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已在该议案上回避表决。
公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，相关关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会的审议批准及中国证监会核准。
关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司实施本次非公开发行股票及本次关联交易，是为优化公司股权结构，全面调动公司员工的工作积极性与创造性，进一步全面打造公司的核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司管理层人员以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、公司实施的本次非公开发行股票，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被相关关联方占用的情形，也不存在公司为相关关联方提供担保的情形。
3、本次非公开发行股票完成后，广晟公司将成为公司的实际控制人，其认购的非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，有利于公司股权结构的进一步优化。在成为公司实际控制人之后，广晟公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 410850000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-08 |
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| 甲公司 | 国星光电 |
| 乙公司 | 旭瑞光电股份有限公司 |
| 定价依据 | 本次追认的关联交易的定价均是在充分考虑了标的物市场价值的情况下由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
协议双方为国星光电和旭瑞光电，协议主要内容为旭瑞光电以其享有所有权的机械设备和辅助设备抵偿债务，协议约定的抵债财产共折价1,500万元，用于抵偿公司对旭瑞光电的债权。
关联交易的目的及影响：
1、交易目的
公司以增资并最终成功控股旭瑞光电为目标而支付了19,688,388.87元后，因为旭瑞光电股东之一朗波尔未签署增资旭瑞光电协议，而致使行政审批无法推进，为保护公司及广大股东的利益，通过签署并执行上述的《以物抵债协议》、《专利转让协议》，有效规避了公司的资金风险。
2、对公司的影响
在公司增资旭瑞光电的事项出现不确定性时保护了公司的资金安全。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-08 |
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| 甲公司 | 国星光电 |
| 乙公司 | 旭瑞光电股份有限公司 |
| 定价依据 | 本次追认的关联交易的定价均是在充分考虑了标的物市场价值的情况下由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
协议双方为旭瑞光电和国星半导体，国星半导体为公司的控股子公司。协议主要内容为旭瑞光电将其享有的专利权和专利申请权以800万元的价格转让给国星半导体。
关联交易的目的及影响：
1、交易目的
公司以增资并最终成功控股旭瑞光电为目标而支付了19,688,388.87元后，因为旭瑞光电股东之一朗波尔未签署增资旭瑞光电协议，而致使行政审批无法推进，为保护公司及广大股东的利益，通过签署并执行上述的《以物抵债协议》、《专利转让协议》，有效规避了公司的资金风险。
2、对公司的影响
在公司增资旭瑞光电的事项出现不确定性时保护了公司的资金安全。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-18 |
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| 甲公司 | 国星光电 |
| 乙公司 | 旭瑞光电股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据旭瑞光电各方股东达成的初步协议，保持旭瑞光电的注册资本总额人民币204,830,000元以及股本总额204,830,000股不变，旭瑞光电股东方 SemiLEDs、国星光电、生辉照明、 爱尔意迪、朗波尔、南海投资以其对旭瑞光电的实际出资额为依据，重新计算各自在旭瑞光电的持股比例之后，旭瑞光电按照4.0966:1的比例对现有股本进行缩股，总股本由204,830,000 股减至
50,000,000股，每股面值1元人民币，注册资本相应由人民币204,830,000元减
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| 交易简介 | 对外投资之关联交易概述
旭瑞光电股份有限公司（以下简称“旭瑞光电”）为公司的参股公司，旭瑞
光电的注册资本为2 ,0483万元，公司持有其15%的股份，公司董事长、副董事
长分别出任旭瑞光电的董事和监事。因此公司本次增资旭瑞光电构成关联交易。
对公司的影响
增资旭瑞光电将使得旭瑞光电恢复持续经营能力，为弥补前期严重亏损而形
成的资产损失提供了良好的条件，保障投资者利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-27 |
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| 甲公司 | 国星光电 |
| 乙公司 | 广州诚信创业投资有限公司 |
| 定价依据 | 固定利率，即年利率7%。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）的控股子公司，因其发展需要，公司拟向国星半导体提供3亿元的委托贷款，用于补充该公司流动资金。由于国星半导体的其他股东广州诚信创业投资有限公司持有公司5%以上的股权，因此该委托贷款事项构成关联交易。
关联交易目的和影响
本次交易的定价是以公司公司债票面利率6.8%为基础，考虑委托贷款银行收取的中介手续费后确定。为了支持国星半导体的发展，公司未向国星半导体收取任何资金占用费用。该委托贷款定价公允，符合市场定价原则。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 3000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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