| 关联交易 公告日期:2014-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 达实智能 |
| 乙公司 | 东兴企业澳门离岸商业服务有限公司 |
| 定价依据 | 同比例增资； |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司与东兴企业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“东兴企业”）拟对共同出资设立的深圳达实融资租赁有限公司（以下简称“达实租赁”）同比例增加投资，增资部分以货币出资。其中：公司以人民币出资7,500万元，东兴企业以等值外币出资2,500万元。增资完成后，公司共出资15,000万元，东兴企业共出资5,000万元，达实租赁注册资本由10,000万元增加至20,000万元。
资金来源：自有资金；
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易，需经公司股东大会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资的目的和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
（1）达实租赁依托公司经营网络及客户资源，致力于发展建筑节能领域的融资租赁、经营性租赁业务，服务领域包括公共建筑、商业建筑、工业建筑、住宅等。公司在建筑节能领域的融资租赁业务已初步获得客户认可，而自有资金的瓶颈将制约公司融资能力及业务竞争力，亟需补充资本金。
（2）只有注册资本达到1.7亿元的从事融资租赁业务的试点纳税人，才能按照财政部及国税总局出台的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）及其补充文件《关于铁路运输和邮政业营业税改征增值税试点有关政策的补充通知》（财税[2013]121号）享受关于融资租赁企业的税收优惠政策，即：经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额，作为计税基础。提升注册资本，有利于在开展融资性售后回租业务时降低税负率，实现差额纳税，提升融资租赁业务的竞争力。
达实租赁本次将注册资本增加至2亿元，既可以满足业务发展的需求，又可以享受一定的税收和政策优惠，对公司的发展具有积极作用。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-13 |
|---|
| 甲公司 | 达实智能 |
| 乙公司 | 刘磅 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为16.33元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）拟非公开发行4,700万股A股股票，发行对象为刘磅先生、贾虹女士。其中：
刘磅先生拟以现金认购本次非公开发行的 2,000万股，贾虹女士拟以现金认购本次非公开发行的 2,700万股。
2、刘磅先生为公司实际控制人、董事长、总经理，贾虹女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深圳市达实投资发展有限公司放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象为公司实际控制人、董事长及董事，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 32660万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-13 |
|---|
| 甲公司 | 达实智能 |
| 乙公司 | 贾虹 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终确定为16.33元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）拟非公开发行4,700万股A股股票，发行对象为刘磅先生、贾虹女士。其中：
刘磅先生拟以现金认购本次非公开发行的 2,000万股，贾虹女士拟以现金认购本次非公开发行的 2,700万股。
2、刘磅先生为公司实际控制人、董事长、总经理，贾虹女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深圳市达实投资发展有限公司放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象为公司实际控制人、董事长及董事，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 44091万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 达实智能 |
| 乙公司 | 澳门离岸商业服务有限公司 |
| 定价依据 | 持股比例 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（1）公司拟出资 7500 万元人民币、持股比例为 75%与东兴企业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“澳门离岸”）组建融资租赁公司；
（2）资金来源：自有资金；
（3）本事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，尚须获得股东大会的批准。关联董事林步东先生已在董事会审议过程中回避表决，其控制的盛安机电设备（昌都）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（4）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易，需经公司股东大会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
（1）产融结合，打造节能产业链
公司以合同能源管理（EPC）模式面向公共建筑、商业建筑、工业建筑、住宅提供多种形式的节能产品及服务。
合同能源管理的商业模式客观上使公司在业务快速发展阶段需要大量的资
金，而无论是自有资金或传统融资工具均有较大的瓶颈，不易于合同能源管理业务的快速开展；
融资租赁作为世界上仅次于信贷的第二大融资工具，具有灵活多样的融资方式，且具备较高的财务杠杆。通过融资租赁公司的设立，构建合同能源管理的融资平台，推出不同的融资工具及产品，产业与资本融合，有利于节能产业链的打造，有利于节能业务的拓展。
（2）利用前海开发政策优势
公司拟注册于深圳前海，深圳前海作为深港现代服务业试验区，具有较好的产业环境，和国际接轨的商业环境也有利于公司汲取国际先进的业务模式及管理模式，有利于在人民币国际化的大背景下，利用好公司身处深圳这一改革开放桥头堡这一优势。
（3）融资租赁与公司合同能源管理EPC业务相结合，可以衍生灵活多样的商
业模式；
合同能源管理在实践过程中，鉴于对风险、投资规模、现金流结构的不同设
计，因客户所需可提供不同的量身定制方案，创造出灵活多样的商业模式。
（4）有利于风险控制
合同能源管理由于其进入国内的时间尚不长，缺乏系统有效的法律制度及环
境，在业务拓展过程中产生的分歧缺乏有效保护。且随着公司承接的单一项目投资额及合同额越来越大，出于风险控制需要，可以将合同能源管理与融资租赁结合。
由于融资租赁是债权加物权的关系，法律关系较为清晰，且配套的法律法规，现实判例相对较多，将融资租赁引入合同能源管理中，有助于控制法律风险。
2、存在的风险和对策
（1）节能效益的不确定性。融资租赁与节能环保产业相结合的风险在于节能效益具有不确定性，比如由于项目运营条件的变化、能源价格的变化、项目的选择与工程实施过程中的变化等，有可能引起节能效益的变化。各方必须对节能量和节能效益变化的具体细节进行沟通并对效益变化的利益分享和风险分担进行约定。公司在建筑节能领域技术和经验积累，有利于降低此风险。
（2）信用风险。信用风险通常是承租人因各种原因未能及时、足额租金或其它款项而违约的风险。深圳达实融资租赁有限公司的租赁资产组成比较特殊，初期将控制业务规模，以达实智能老客户为主，且针对中央空调等暖通设施，因此信用风险属于可控范围。
（3）审批准入风险。由于设立融资租赁公司需要深圳市经济贸易和信息化委员会前置审批，且外商投资需要政府有关部门的批准。尽管公司前期已做了相应的咨询与准备工作，仍存在审批不予通过的风险。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-12-19 |
|---|
| 甲公司 | 达实智能 |
| 乙公司 | 界首市达实置业有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据市场价格，在遵循公开、公平、公正原则下，公司拟与界首市达实臵业有限公司（以下简称?界首达实?或?甲方?）签订《界首商贸城合同能源管理项目合同》，约定公司为甲方投资建设能源站系统（供配电系统）。在该系统达到合同约定的节电率的前提下，甲方按照本合同约定分期支付公司约定数额的项目款。本项目的收费期为 60个自然月，合同期内合计支付人民币48,000,000.00元。若未达到合同约定的节电率，则差额部分损失由公司承担并从项目款中扣除。如遇工期调整等问题，公司于2013年11月01日前投入的项目建设款低于本合同约定的额度28,508,690.00元，则收费同比例下调。
本项目为能效保障型合同能源管理项目，项目造价预估为人民币28,508,690.00元，全部由公司承担。
关联交易目的和影响
公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括以合同能源管理模式提供的建筑节能服务。本次交易是公司能源站业务（强电系统节能）的有益尝试，对公司完善建筑节能的商业模式，开拓异地市场具有积极作用。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 2850.87万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配