| 关联交易 公告日期:2014-09-24 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司 |
| 定价依据 | 经双方认可的具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构分别出具了审计报告及资产评估报告。
交易双方考虑到晴川阁公司价值，双方同意晴川阁100%股权及债权转让对价共计780万元人民币。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
（一）交易背景
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月22日收到公司控股股东孟凯先生发来的《控股股东支持公司转型的函》：作为公司控股股东、实际控制人，孟凯先生提出以下支持公司转型措施：根据公司2014年半年度财务报告，对于2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司，由控股股东出资进行收购。
本次拟转让子公司为西安晴川阁餐饮有限公司（以下简称“晴川阁”）。
（二）股权转让协议签署情况
2014年9月23日，公司全资子公司陕西湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“陕西湘鄂情”）就转让下属企业晴川阁100%股权及相关债权债务事宜与前海公司签订《西安晴川阁餐饮有限公司股权转让及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），转让协议约定：陕西湘鄂情将其持有的晴川阁100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付陕西湘鄂情转让款项共计人民币柒佰扒拾万元整（￥780万元）。
（三）关联交易认定
上述转让协议签订前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%。前海公司为克州湘鄂情全资子公司。前海公司与本公司均为同一自然人控制下的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的及对上市公司的影响
本次餐饮业务公司股权转让，是公司实现战略转型的需要，是推进公司逐步剥离餐饮业务的内容之一，有利于推进公司在新媒体大数据领域的战略转型，有利于优化公司资产质量，交易完成后将会对公司未来发展产生积极影响。
股权转让价格均遵循公平合理的定价原则，以经审计及评估的结果为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；股权转让交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 780万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-09-12 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司 |
| 定价依据 | 经双方认可的具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构分别出具了审计报告及资产评估报告。 |
| 交易简介 | 1、2014年9月11日，公司全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“湘鄂情投资”）就转让下属企业北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“朝阳门店”）100%股权及相关债权债务事宜与克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）全资子公司深圳前海湘鄂情股权投资有限公司（以下简称“前海公司”或“乙方”）签订《北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司股权转让及债权协议》，转让协议约定：湘鄂情投资将其持有的朝阳门店100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付湘鄂情投资转让款项共计人民币壹佰万元整（￥100万元）。
2、2014年9月11日，公司就转让下属企业长沙湘鄂情餐饮有限公司及其子公司株洲湘鄂情餐饮有限公司（以下合并简称“长沙湘鄂情”）100%股权及相关债权债务事宜与前海公司签订《关于长沙湘鄂情餐饮有限公司之股权转让及债权转让协议》，转让协议约定：公司将其持有的长沙湘鄂情100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付公司转让款项共计人民币壹仟壹佰伍拾万元整（￥1170万元）。
3、2014年9月11日，公司全资子公司湘鄂情投资就转让下属企业北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“广渠门店”）100%股权及相关债权债务事宜与前海公司签订《北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司股权转让及债权转让协议》，转让协议约定：湘鄂情投资将其持有的广渠门店100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付湘鄂情投资转让款项共计人民币叁佰肆拾万元整（￥350万元）。
4、2014年9月11日，公司全资子公司湘鄂情投资就转让下属企业北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司（以下简称“菁英金地”）100%股权及相关债权债务事宜与前海公司签订《北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司股权转让及债权转让协议》，转让协议约定：湘鄂情投资将其持有的菁英金地100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付湘鄂情投资转让款项共计人民币壹仟壹佰陆拾万元整（￥1160万元）。
5、2014年9月11日，公司全资子公司北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“湘鄂情工贸”）就转让下属企业北京湘鄂情商贸有限公司（以下简称“湘鄂情商贸”）100%股权事宜与前海公司签订《北京湘鄂情商贸有限公司股权转让协议》，转让协议约定：湘鄂情工贸将其持有的湘鄂情商贸100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付湘鄂情工贸转让款项共计人民币贰佰万元整（￥200万元）。
6、2014年9月11日，公司全资子公司上海湘鄂情投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）就转让下属企业上海湘鄂情食品销售有限公司（以下简称“上海湘鄂情”）65%股权事宜与前海公司签订《上海湘鄂情食品销售有限公司股权转让协议》，转让协议约定：上海投资公司将其持有的上海湘鄂情65%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付上海投资公司转让款项共计人民币壹佰叁拾万元整（￥130万元）。
上述股权转让经双方认可的具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构以2014年4月30日为基准日就标的公司资产负债及净资产情况分别出具了审计报告及资产评估报告。
交易目的及对上市公司的影响
公司目前正处于战略转型时期，公司主营业务将转变为新媒体、大数据的主业结构，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司自2013年下半年度开始陆续启动剥离公司部分酒楼门店及餐饮公司。股权转让交易符合公司目前的战略转型规划，交易完成后将会对公司未来转型发展产生积极推动作用。股权转让价格均遵循公平合理的定价原则，以经审计及评估的结果为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；股权转让交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3110万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 承德南江生态农业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年上半年购入原材料发生关联交易812,338.40元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 812338元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年上半年购入原材料发生关联交易67,399.37元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 67399.4元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 亿美法红(北京)酒业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年上半年购入原材料发生关联交易2,261,289.00元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2261290元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年上半年购入原材料发生关联交易20,146.83元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20146.8元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 承德南江生态农业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年下半年预计采购商品发生关联交易400,000 元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 400000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年下半年预计采购商品发生关联交易70,000 元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 70000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 亿美法红（北京）酒业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年下半年预计采购商品发生关联交易1,500,000元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1500000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年下半年预计出售商品发生关联交易30,000 元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 30000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 凤阳县神光生物质电业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年下半年预计出售商品发生关联交易34,188,034.19 元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 34188000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-30 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 凤阳县神光生物质电业有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年上半年出售商品发生关联交易0元
二、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，多为采购和销售食品和原材料等，均系正常经营性业务往来，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，有利于公司及各关联方生产经营活动的开展。
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会使公司对相关关联方形成重大依赖；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-29 |
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| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 北京中科天玑科技有限公司 |
| 定价依据 | 在经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币6000万元并满足“本文五、（三）”所列增资扩股先决条件前提下，由公司以5000万元对天玑科技投资。本次关联交易定价依据，定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 增资扩股意向书签署概述 2014年7月28日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”或“湘鄂情”）与北京中科天玑信息技术有限公司（以下简称“天玑信息”）、北京中科天玑科技有限公司（以下简称“目标公司”或“天玑科技”）签署《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》（以下简称“意向书”或“协议”），公司拟以现金出资5000万元对目标公司投资，增资后公司持有目标公司的股权比例为45%。 公司董事程学旗先生为天玑科技法人代表，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天玑科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2014年7月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事程学旗回避表决），同意公司签署《北京中科天玑科技有限公司增资扩股意向书》。公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见：公司本次增资扩股属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估并以审计和评估结果作为定价依据，定价公允、合理。 上述关联交易待目标公司相关审计、评估工作完成后，公司将签署正式的增资扩股协议以明确各方的权利义务。届时公司需再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。
关联交易目的、存在风险和对公司的影响 今年两会上，李克强总理所作政府工作报告中明确指出，要设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。当前，信息化正在全球快速发展，云计算、大数据是一个大潮流。 （一）交易目的
天玑科技前身为1998年成立的中科院计算所软件研究室，其定位于内容深度挖掘的技术提供商，专业提供互联网数据挖掘分析服务及技术解决方案。天玑科技根植于中国科学院计算技术研究所多年的核心技术积累，依托于中国科学院计算所网络数据科学与技术重点实验室的高层次科研团队，在自然语言理解、信息智能搜索、互联网信息监测分析领域有长期和深厚的技术积累，覆盖了大规模网络信息获取、存储与管理、分析与挖掘等深度处理的关键环节，在信息分析的精度、信息挖掘的深度和信息处理的广度等方面取得了大量技术成果。 基于上述核心技术天玑科技研制了一系列有竞争力的产品, 拥有多项软件著作权。其拥有相应软件著作权的主要产品包括：天玑舆情监测系统与服务，天玑微博数据分析监测系统，天玑网站攻击主动发现系统，BT种子信息检索及下载系统，天玑P2P有害信息发现系统，天玑金融倾向性分析系统，天玑金融命名实体识别分析软件等。 天玑科技的系列产品及相应的软件著作权，在媒体大数据、金融大数据及行业大数据方面处于国内领先地位并具有较高的商业价值，在政府服务、金融监管及企业商业应用领域等均具有广泛应用前景。本次双方在公司层面的深度合作将进一步加强与中科院计算所的交流和沟通，加快国内以大数据为基础、以云计算为核心的大数据领域的前沿技术从研发到产品应用的进程。 （二）存在的风险 1、本次签署增资扩股意向书旨在表达交易各方的意愿及初步商洽的结果，仅为增资扩股之意向性协议，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性。 2、协议双方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估，本次增资扩股事项将在前述审计和评估工作完成后，由交易各方商谈并签署相关正式增资扩股协议，并按照公司内部决策程序提交董事会、股东大会审议，经批准后方能实施，因此本次增资扩股事项尚存在不确定性。 （三）对公司的影响 本次投资将进一步巩固公司与中科院计算所的战略合作关系，通过公司的平台聚集大数据方面资本、技术、人才等各方面优势资源，加快公司在互联网大数据领域业务的多层次拓展，提升品牌影响力，为公司战略布局的实现打下良好基础，并通过技术到产品应用的快速转化实现经济利益的最大化。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-12 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 孟凯 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年5月12日），发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）2014年5月9日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与孟凯先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股。2014年5月9日，公司与孟勇先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票50,000,000股。
（二）本次非公开发行前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”，孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行前，孟勇为公司的董事、副董事长。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。公司独立董事认可该项关联交易，并发表了事前认可意见。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次关联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 96000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-12 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 孟勇 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年5月12日），发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）2014年5月9日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与孟凯先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股。2014年5月9日，公司与孟勇先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票50,000,000股。
（二）本次非公开发行前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”，孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行前，孟勇为公司的董事、副董事长。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。公司独立董事认可该项关联交易，并发表了事前认可意见。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次关联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 武汉湘鄂情置业发展有限公司 |
| 定价依据 | 定价依据：上述合同相关权利在公司的账面价值截至2013年12月31日为6000万元人民币。本次交易定价以账面价值6000万元为基础，按每年约10%固定利率补偿资金成本600万/年，共计转让价款7200万元人民币。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（简称“湖北湘鄂情”）于2014年3月25日与武汉湘鄂情置业发展有限公司（简称“湘鄂情置业”）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》（简称“协议”）：湖北湘鄂情将武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权（简称“交易标的”）的权利及义务全部转让给湘鄂情置业，湖北湘鄂情不再享有与此相关的权利及义务；湘鄂情置业向湖北湘鄂情支付7200万元人民币作为标的物转让对价（简称“本次交易”）。
本次交易构成了关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司三届十次董事会审议通过了《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票,关联董事孟凯先生回避表决）。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需经过有关部门批准，也无需征得其他利益相关方同意。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权。标的土地分为A、B两块地。A块地国有土地使用权证为1799号，地号为A08050004，占地面积4844.51平方米；B块地国有土地使用权证为16613号，用地面积1804平方米。交易标的记在公司资负债表“预付账款”科目，账面价值截至2013年12月31日为6000万元人民币，该账面价值未计提坏账或减值准备。标的土地的使用权目前并不归公司所有。
2011年1月19日，湖北湘鄂情与武汉与武汉市拉斯维加娱乐有限公司（简称“拉斯维加”）、徐莉签订协议，湖北湘鄂情受让标的土地50%使用权，作价1.29亿元人民币。随后湖北湘鄂情预付6000万元转让款。2011年2月湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉签订协议，湖北湘鄂情以5100万元继续购买标的土地20%使用权及地上全部附属资产。协议签订后，湖北湘鄂情累计持有标地土地70%使用权。但5100万对价湖北湘鄂情并未支付。2011年4月18日，湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉、北京和泓置地有限公司（简称“和泓置地”）签订协议：湖北湘鄂情将上述武汉台北路72号项目整体转让给和泓置地。
2013年9月24日，公司收到郭某某、石某某《律师函》：、武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中行终字第00115号《行政判决书》终审判决第三项撤销了武汉市工商行政管理局江岸分局2012年9月25日作出的将郭某某50%股权违法登记至徐莉名下的行政行为。拉斯维加公司股权结构仍然是郭某某持有50%股权，石某某持有45%股权，刘志波持有5%股权。郭某某、石某某对于公司购买标的土地使用权及与拉斯维加公司进行项目合作的交易事项毫不知情，该交易行为未经拉斯维加公司股东会同意。 上述交易行为是拉斯维加公司执行董事、法定代表人刘志波隐瞒公司股东及股东会擅自作出的个人行为，拉斯维加公司股东及股东会对于刘志波涉嫌欺诈实施的个人行为不知情、不同意、更不认可，也不承担法律责任。
湖北湘鄂情餐饮投资有限公司已向相关部门举报武汉市拉斯维加娱乐有限公司法定代表人刘志波及徐莉涉嫌合同诈骗一案。武汉市公安局经济犯罪侦查支队一大队于2013 年10月12 日向公司发出告知书，该局认为刘志波、徐莉涉嫌合同诈骗罪，目前仍在侦查过程中。2012年10月5日，湖北湘鄂情、拉斯维加、徐莉、和泓置地、武汉钱塘房地产开发有限公司（简称“武汉钱塘”）签订协议（简称“五方协议”）：和泓置地将之前受让的标地土地70%土地使用权受让给湖北湘鄂情和武汉钱塘，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给武汉钱塘。2014年3月25日，湖北湘鄂情与湘鄂情置业签订协议，湖北湘鄂情在五方协议中的所有权利义务整体转让给湘鄂情置业承担，湘鄂情置业向湖北湘鄂情支付7200万元交易对价。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 7200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-09 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 承德南江股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据市场价格协商定价，乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。 |
| 交易简介 | 交易的必要性、持续性以及对公司的影响
安全可靠可持续的食品原材料供应是公司餐饮业务拓展的必要前提，特别是公司发展餐、快餐业务，对原材料需求量大，食品安全问题涉及顾客面广、人数
多，对食品原材料安全供应需求突出。丙方地理区位优越，自然种养殖生产条件良好。此次合作有利于公司优化餐饮业务原材料供应商结构，与南江生态的合作也在最大程度上保障了公司餐饮业态原材料的品质，有益于公司在源头上保证食品原材料的质量。乙方控股股东对公司发展抱有信心，大力支持公司扭亏转型。
成为公司持股5%以上股东后，将有利于公司与乙方、丙方业务合作的可持续健
康发展。本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。本次交易不会影响公司业务独立性。本次关联交易金额规模有限，只是对公司采购结构和原材料供应系统的优化，不会对公司的业务独立性产生不良影响。
本次协议的期限为自签约日起十年。根据相关规定，日常关联交易的有效期
不得超过三年。在本协议履行三年后，公司将重新履行对该协议的审批程序。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-11-09 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 承德南江生态农业有限公司 |
| 定价依据 | 根据市场价格协商定价，乙方及丙方共同承诺，在本协议有效期间，将以最优惠的价格向甲方提供相应的农产品。 |
| 交易简介 | 交易的必要性、持续性以及对公司的影响
安全可靠可持续的食品原材料供应是公司餐饮业务拓展的必要前提，特别是公司发展餐、快餐业务，对原材料需求量大，食品安全问题涉及顾客面广、人数
多，对食品原材料安全供应需求突出。丙方地理区位优越，自然种养殖生产条件良好。此次合作有利于公司优化餐饮业务原材料供应商结构，与南江生态的合作也在最大程度上保障了公司餐饮业态原材料的品质，有益于公司在源头上保证食品原材料的质量。乙方控股股东对公司发展抱有信心，大力支持公司扭亏转型。
成为公司持股5%以上股东后，将有利于公司与乙方、丙方业务合作的可持续健
康发展。本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。本次交易不会影响公司业务独立性。本次关联交易金额规模有限，只是对公司采购结构和原材料供应系统的优化，不会对公司的业务独立性产生不良影响。
本次协议的期限为自签约日起十年。根据相关规定，日常关联交易的有效期
不得超过三年。在本协议履行三年后，公司将重新履行对该协议的审批程序。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-23 |
|---|
| 甲公司 | 中科云网 |
| 乙公司 | 海口湘鄂情餐饮管理有限公司 |
| 定价依据 | 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以资产评估报告协议为依据，公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 |
| 交易简介 | 根据公司的加盟政策，在海口店项目开工建设和开业运营中，公司与其有一些往来款项，2011年全年与2012年全年共累计金额为928万元，主要包括公司为其提供的高品原材料（主要包括鲍鱼，海参等高端海产品等）和高端酒水。
根据公司与海口店达成的协议， 928 万元关联交易往来款项海口店最迟将
于 2013 年 12 月 31 日前归还给公司。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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