| 关联交易 公告日期:2014-03-28 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 宁波镇洋化工发展有限公司 |
| 定价依据 | 根据《氢气供应合同》，江宁化工从镇洋化工采购氢气的价格参考宁波石化经济技术开发区的氢气市场价每月协商确定，当前的氢气价格确定为1.9元/ Nm3（含税）。 |
| 交易简介 | 一、 关联交易主要内容
镇洋化工生产氢气。江宁化工年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目生产需要外购氢气原料。根据《氢气供应合同》，江宁化工从镇洋化工采购氢气的价格参考宁波石化经济技术开发区的氢气市场价每月协商确定，当前的氢气价格确定为1.9元/ Nm3（含税）。经预测，氢气年交易数量约为3200万NM3，年交易金额约6080万元。
二、 关联交易目的和对上市公司的影响
为保障顺酐及衍生物一体化项目的主要生产原料——氢气的供应，2012年9月27日，公司全资子公司江宁化工与宁波四明化工有限公司签订《氢气供应合同》。为扩宽原料采购途径，防止形成采购依赖，并进一步发挥镇洋化工在产品服务和保障供货方面的优势，公司与上述关联人签订了附条件生效的《氢气供应合同》。上述交易的预计年交易金额6080万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的4.56%，关联交易金额占比较小，不会对公司独立性产生严重影响。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 6080万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-11 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 宁波浙铁大风化工有限公司 |
| 定价依据 | 根据《公用工程服务合同》约定，江宁化工向浙铁大风提供的循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)的不含税单价分别是0.32元/吨、12.755元/吨、0.1408元/NM3。因无市场参考价，合同的定价采用成本加成定价法，即以生产成本加投资收益确定交易价格。生产成本由变动成本、固定成本组成，投资收益按照项目内部收益率13.91%和相关装置投入综合确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年2月9日，公司全资子公司宁波江宁化工有限公司（以下简称“江宁化工”）与宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）在浙江省宁波市签订了《公用工程服务合同》和《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》。《公用工程服务合同》约定江宁化工向浙铁大风提供公用工程服务，具体包括循环水、脱盐水、仪表空气三项；《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水。 浙铁大风系浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）的下属企业，浙铁集团系公司的控股股东、实际控制人，上述两项合同均构成公司的日常关联交易。 上述日常关联交易合同已提交公司2014年2月10日召开的第六届董事会第二次会议审议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过，关联董事孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 本事项尚须获得公司股东大会的批准，浙铁集团及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
江宁化工与浙铁大风是毗邻企业，为了实现资源合理配置、形成规模效应，降低运行费用，提高经济效益，江宁化工向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。
蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物，富含一定的热量。为综合利用资源，增加外销蒸汽量，提高经济效益，江宁化工利用蒸汽冷凝水的热量，节约自身对蒸汽的消耗，同时循环利用了水资源。 江宁化工与关联人签署的日常关联交易合同，交易定价公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司经营独立性；《公用工程服务合同》年交易金额预计不超过2037万元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.15%；《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》年交易金额预计不超过1596万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的1%。本次关联交易金额较小，公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司造成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2037万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-11 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 宁波浙铁大风化工有限公司 |
| 定价依据 | 根据《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定，浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水的不含税单价为15元/吨。因无市场参考价，合同的定价以所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年2月9日，公司全资子公司宁波江宁化工有限公司（以下简称“江宁化工”）与宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）在浙江省宁波市签订了《公用工程服务合同》和《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》。《公用工程服务合同》约定江宁化工向浙铁大风提供公用工程服务，具体包括循环水、脱盐水、仪表空气三项；《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》约定浙铁大风向江宁化工提供蒸汽冷凝水。 浙铁大风系浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）的下属企业，浙铁集团系公司的控股股东、实际控制人，上述两项合同均构成公司的日常关联交易。 上述日常关联交易合同已提交公司2014年2月10日召开的第六届董事会第二次会议审议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过，关联董事孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 本事项尚须获得公司股东大会的批准，浙铁集团及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
江宁化工与浙铁大风是毗邻企业，为了实现资源合理配置、形成规模效应，降低运行费用，提高经济效益，江宁化工向浙铁大风提供循环水、脱盐水和仪表空气(包含压缩空气)等三项公用工程服务。
蒸汽冷凝水为浙铁大风项目副产物，富含一定的热量。为综合利用资源，增加外销蒸汽量，提高经济效益，江宁化工利用蒸汽冷凝水的热量，节约自身对蒸汽的消耗，同时循环利用了水资源。 江宁化工与关联人签署的日常关联交易合同，交易定价公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司经营独立性；《公用工程服务合同》年交易金额预计不超过2037万元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.15%；《1.0MPa蒸汽冷凝水服务合同》年交易金额预计不超过1596万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的1%。本次关联交易金额较小，公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司造成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1596万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-16 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 潘庆崇 |
| 定价依据 | 评估价格 |
| 交易简介 | 交易概述
1、交易基本情况
江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）成立于2005年12月20日，为公司控股子公司，其中公司持有江环化学72%的股权，潘庆崇持有江环化学23%的股权；潘庆中持有江环化学2%的股权；周强持有江环化学3%的股权。2013年3月14日，公司召开了第五届董事会第二十六次董事会会议，审议通过了《关于收购江山江环化学工业有限公司其他股东股权的议案》。2013年3月6日，公司与潘庆崇、潘庆中及周强分别签署了关于江环化学股权的《国有产权交易合同》，公司共合计收购江环化学的28%股权。本次收购完成后，江环化学将成为公司的全资子公司。鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收购价格公平、公允，公司以零对价收购。
本次收购中周强为公司总工程师，构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易审批程序
公司第五届董事会第二十六次董事会会议审议通过了《关于收购江山江环化学工业有限公司其他股东股权的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：本次收购程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等国家有关法律法规和规范性文件的规定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购可提高公司整体决策效率，有利于公司的经营和管理。我们同意本次股权收购事项。
按照深交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，上述本次股权收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
协议的主要内容及定价情况
1、交易价格
鉴于江环化学账面净资产和经评估的股东权益均为负数，为确保收购价格公平、公允，江山化工以零对价收购。
2、交割事项
（1）经双方商定，自本合同生效之日起 5 日内，潘庆崇、潘庆中、周强将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给公司，由公司核验查收并签字盖章（若有）。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所
提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（3）经双方商定，在本合同生效后三个工作日内，潘庆崇、潘庆中、周强
应协助公司办理完成相关股东主体变更手续。转让标的自股东主体变更工商登记手续办理完毕后转移至公司，工商登记手续完成日为转让标的交割日。
3、其他
（1）潘庆崇、潘庆中、周强作为转让标的企业股东所拥有的一切权利，包
括但不限于分红权、管理权等，自本合同生效之日起，全部由公司享有。
（2）潘庆崇、潘庆中、周强仅以对转让标的企业的出资为承担有限责任，
转让标的交割日起，潘庆崇、潘庆中、周强不再对转让标的企业承担责任、义务或提供担保。
（3）各方确认，自本协议签署之日起，潘庆崇、潘庆中、周强与公司以及
转让标的企业之间的合作关系终止，除本协议约定的权利义务之外，各方之前不再有其他任何法律关系。潘庆崇承诺：自甲方从转让标的企业离任之日起十年内，甲方不在浙江省、江苏省、上海市地域范围内转让或许可已转让给丙方和已作为技术出资入股转让标的企业的环氧树脂生产技术。
（4）本合同由双方签署并经过公司董事会批准及衢州商务局审批后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购后，公司取得了江环化学 100%股权，后续公司将完成中外合
资企业转换为内资企业的相关手续，继续维持江环化学生产，妥善解决公司环氧树脂产品的后续发展问题。
六、股权收购的目的和对公司的影响
江环化学受生产规模限制，年生产能力仅有 1500 吨，年销售收入始终在
5,000 余万元徘徊，规模不经济。江环化学的三个自然人股东持续投资能力较弱，无法同步追加投资或按比例履行担保责任，严重制约了江环化学持续发展能力。因此，本公司决定收购该公司 28%的少数股东股权，使其成为本公司全资子公司,切实提高公司整体决策和经营效率，加强管理，使江环化学尽快扭亏为盈，更好的为股东创造价值，实现公司持续健康发展。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-01-08 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司全资子公司宁波江宁化工有限公司（简称“江宁化工”）拟通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）不超过10,000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率6%计算，期限不超过十二个月，利息总额不超过600万元。
浙铁集团是本公司的控股股东，因此上述委托贷款行为属于关联交易，需经公司股东大会审议。
对公司的影响
江宁化工获得的委托贷款将有助于缓解8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的资金短期周转问题，推进项目建设顺利实施。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-12-29 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 贷款利率按银行同期贷款基准利率计算 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
本公司全资子公司宁波江宁化工有限公司（简称“江宁化工”）拟通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）不超过10,000万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，期限不超过一年。浙铁集团是本公司的控股股东，因此上述委托贷款行为属于关联交易，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
对公司的影响:
江宁化工获得的委托贷款将有助于缓解8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目的资金短期周转问题，推进项目建设顺利实施。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-30 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 展期借款金额为人民币3000万元，利率按银行同期贷款的基准利率上浮20%（随着基准利率的变动而变动），展期期限为6个月。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司控股51%的内蒙古远兴江山化工有限公司（简称“远兴江山”）因建设年产10万吨DMF项目的需要，向浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）借款人民币3000万元，期限为2009年6月15日至2010年12月15日，上述借款由我公司及内蒙古远兴能源股份有限公司按出资比例提供担保。
目前，远兴江山已完成试车，进入试生产阶段，并开始组织产品销售，根据资金状况，远兴江山向浙铁集团申请此笔借款展期，展期借款金额为人民币3000万元，利率按银行同期贷款的基准利率上浮20%（随着基准利率的变动而变动），展期期限为6个月。远兴江山股东仍按出资比例为该笔展期贷款提供担保，其中我公司展期担保金额为1530万元（根据公司2008年第一次临时股东大会关于为远兴江山担保的决议）。
浙铁集团是本公司的第一大股东，持有本公司36.43%的股份，因此贷款行为属于关联交易，将提交公司2010年第三次临时股东大会审定。
对公司的影响
远兴江山获得贷款展期有利于项目顺利推进。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-05-29 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 展期借款金额为人民币3000万元，利率按银行同期贷款的基准利率上浮20%（随着基准利率的变动而变动），展期期限为6个月. |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司控股51%的内蒙古远兴江山化工有限公司（简称“远兴江山”）因建
设年产10 万吨DMF 项目的需要，向浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）借款人民币3000 万元，期限为2009 年6 月15 日至2010 年6 月15日，上述借款由我公司及内蒙古远兴能源股份有限公司按出资比例提供担保。目前，远兴江山正处于投料试车阶段，尚未产出产品，因此特向浙铁集团申
请此笔借款展期，展期借款金额为人民币3000万元，利率按银行同期贷款的基准利率上浮20%（随着基准利率的变动而变动），展期期限为6个月。远兴江山股东仍按出资比例为该笔展期贷款提供担保，其中我公司展期担保金额为1530万元。
浙铁集团是本公司的第一大股东，持有本公司36.43%的股份，因此贷款行
为属于关联交易，将提交公司2010 年第一次临时股东大会审定。
对公司的影响
远兴江山获得贷款展期有利于项目顺利推进。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、本公司控股51%的内蒙古远兴江山化工有限公司（简称“远兴江山”）拟通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙江铁投”）不超过20000万元的委托贷款，贷款年利率不高于8.8%，期限一年。
2、本公司拟与公司实际控制人浙江铁投签订委托贷款协议，通过银行获取浙江铁投的委托贷款5000万元，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，期限一年。
关联方介绍
浙江省铁路投资集团有限公司，注册资本20亿元，法定代表人余健尔，公司注册地址为杭州市求是路8号公元大厦，经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理，高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
|
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-11-08 |
|---|
| 甲公司 | 浙江交科 |
| 乙公司 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司拟与公司实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙江铁投”）签订委托贷款协议，通过银行获取浙江铁投的委托贷款5000万元，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，期限一年。
浙江铁投是本公司的实际控制人，通过浙江省经济建设投资公司间接持有本公司36.43%的股份，因此本次委托贷款行为属于关联交易。
对公司的影响
本次关联交易所得款项公司将用于补充流动资金，且贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，有利于公司降低财务费用。
|
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配