| 关联交易 公告日期:2014-09-11 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东水电云南投资金平电力有限公司 |
| 定价依据 | 以水利部云南省水利工程设计概（估）算编制规定等为依据，交易价格公允、合理。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1．关联交易的主要内容
为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，本公司拟参与云南省金平县金水河四级水电站工程施工项目投标，该项目工程施工金额11,970万元（暂定），包括水电站土建工程9,660万元、机电设备安装工程341万元、金属结构设备及安装工程1,470万元以及临时工程499万元。
2．构成关联交易的原因
该水电站项目业主为广东水电云南投资金平电力有限公司（以下简称“金平电力公司”），由于本公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）为广东水电云南投资有限公司（以下简称“云南投资公司”）的控股股东，持有云南投资公司100%的股权，云南投资公司为金平电力公司的控股股东，持有金平电力公司100%的股权。因此，本公司与金平电力公司存在关联关系。本公司承接金平电力公司工程施工项目构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该关联交易应提交本公司董事会审议同意后提交股东大会决策。
交易目的和对本公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟参与该项目的投标。若中标该项目对本公司未来财务状况和经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 11970万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-26 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 就本次房产、车位的购买，本公司聘请具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对上述房产、车位进行评估，本次评估采用市场法计算，以2014年6月18日作为评估基准日，评估值为9,103.6185万元。
经与广东省水电集团充分协商并经双方一致同意，总成交金额9,065.73万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
本公司拟向控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）购买其开发的位于广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心第5、12层房产、6幢D-1住宅楼第2、22、23层，面积合计6,212.48平方米及182个配套车位，总金额9,065.73万元。
2．构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份207,574,416股，持股比例34.53%（截至2014年6月25日），本公司向广东省水电集团购买房产、车位构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该事项构成重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
3．关联交易投票回避表决情况
2014年6月25日，本公司第五届董事会第六次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于购买资产关联交易的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对该议案回避表决。 该项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.因公司生产经营规模不断扩大，职能部门和分子公司设臵增多，公司目前的办公场所未能满足发展的需要，公司拟购买水电广场1幢A-1商务中心第5、12层（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）作为办公场所。 2.为了改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，促进公司生产经营发展，公司拟购买水电广场6幢D-1住宅楼第2、22、23层（预售许可证号：增城房预（网）字第20120889号）作为公司员工的培训基地。 3.因工作需要，同时购买水电广场1幢A-1商务中心负二层182个配套车位。
（二）对公司的影响
有利于改善员工培训条件、提升员工职业技能水平、增强员工业务素质，提高员工工作效率，增加办公场所，促进公司生产经营发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9065.73万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-26 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，工程发包定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．关联交易的主要内容
本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）签订工程施工合同，承接其开发的《新城东方丽园（三期）》工程，该项目为深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目第三期，合同金额390,600,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含幼儿园工程，合同金额6,261,123.09元；地下室工程，合同金额68,162,006.81元；7#8#楼工程，合同金额84,405,670.79元；9#楼工程，合同金额115,850,816.63元；10#楼工程，合同金额115,920,382.68元。工程工期882日历天。
2．关联交易标的项目的承接情况
根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若干规定》（深府【2008】86号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经深圳市龙岗区建设局（住宅局）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，水电集团将《新城东方丽园（三期）》直接发包给本公司，直接发包合同价390,600,000元。
3．构成关联交易的原因 由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份207,574,416万股，持股比例34.53%（截至2014年6月25日），本公司与广东省水电集团签订施工合同构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
4．关联交易投票回避表决情况 2014年6月25日，本公司第五届董事会第六次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于拟承接工程施工项目关联交易的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集团董事长、党委书记、法定代表人，董事张定辉先生为广东省水电集团财务部部长，因此，董事长张远方先生、董事张定辉先生对该议案回避表决。 该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 390600000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-31 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东恒广源投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、合同签署概况
近日，本公司与中国核电工程有限公司、佛山市萃芳园园艺工程有限公司、广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源公司”）组成的联合体与佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心签订《乐从镇北围园区市政基础设施建设项目合同书》。该合同书由建设协议书和工程施工承包合同两部分组成，建设协议书由联合体四方与佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心签订，主要约定项目投融资情况；工程施工承包合同由除恒广源公司以外的联合体其他成员与佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心签订。联合体成员中，本公司负责该项目市政和水利工程施工，恒广源公司负责该项目的融资和投资，中国核电工程有限公司负责该项目的所有设计，佛山市萃芳园园艺工程有限公司负责该项目的园林绿化工程施工。
（一）签署合同已履行的审批程序：本公司签署该合同已经公司第四届董事会第三十五次会议、2013年第五次临时股东大会审议同意。
（二）交易对方：佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1.业主名称：佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心。
2.法定代表人：胡晃耀。
3.本公司与佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心及中国核电工程有限公司、佛山市萃芳园园艺工程有限公司均不存在关联关系。
本公司控股股东广东省水电集团有限公司为恒广源公司的控股股东，持有恒广源公司58%的股权，因此，本公司与恒广源公司存在关联关系，本公司与恒广源公司共同承接该项工程构成关联交易。
三、合同履行对公司的影响
1.本公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足，具备履行合同的能力； 2.合同履行对公司未来三个会计年度经营业绩将有一定的提升作用；
3.合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对该业主形成依赖。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-23 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东恒广源投资有限公司 |
| 定价依据 | 该交易以市场价格为依据，定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、关联交易的主要内容
为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，本公司拟与广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源公司”）、上海广盈投资控股（集团）有限公司、北
京市市政工程设计研究总院有限公司、韶关地质工程勘察院组成联合体参与肇庆高新技术产业开发区人居环境建设和管理局的“肇庆高新区城市环境综合整治项目”的投标，根据招标单位的招标文件，该项目估算总投资约为135,425万元（不含涨价预备费），其中建安费用约为91,501万元。
2、构成关联交易的原因
由于本公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）为恒广源公司的控股股东，持有恒广源公司58%的股权，因此，本公司与恒
广源公司存在关联关系，本公司与恒广源公司组成联合体共同承接该项工程构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该关联交易应由本公司董事会审议同意后提交股东大会决策。
本公司与上海广盈投资控股（集团）有限公司、北京市市政工程设计研究总
院有限公司、韶关地质工程勘察院以及招标单位肇庆高新技术产业开发区人居环
境建设和管理局不存在关联关系。
3、关联交易投票回避表决情况
2013年11月22日，本公司第四届董事会第三十五次会议审议了该项关联交易，以11票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于拟参与肇庆高新区城市环境综合整治项目投标的议案》，本公司董事长张远方先生为广东省水电集
团董事长、党委书记、法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长张远方先生和董事王华林先生对该议案回避表决。
本公司独立董事对该项关联交易做了事前认可，并发表独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
交易目的和对本公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟参与该项目的投标。若中标该项目对本公司未来财务状况和经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 135425万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-23 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东恒广源投资有限公司 |
| 定价依据 | 该交易以市场价格为依据，定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013年10月28日，本公司收到佛山市顺德区建设工程交易中心发来的《中标通知书》（编号：顺建中【2013】第362号），通知确定本公司、中国核电工程
有限公司、佛山市萃芳园园艺工程有限公司、广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源公司”）组成的联合体为“乐从镇北围园区市政基础设施建设项目”的中标单位，中标价为人民币697,673,826.00元。详见2013年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司重大工程中标公告》。
为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，2013年11月22日，本公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议同意本公司与中国核电工程有限公司、佛山市萃芳园园艺工程有限公司、广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源公司”）组成的联合体与佛山市顺德区乐从镇土地储备发展中心签订“乐从镇北
围园区市政基础设施建设项目”工程合同，合同总价为69,767.3826万元。
交易目的和对本公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该工程合同。履行该合同对本公司未来财务状况和经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 69767.4万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-14 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 该交易以市场价格为依据，定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，公司与控股股东广东省水电集团
有限公司签订工程合同，承接其开发的水电场商务中心A-1“空调及智能化系统设备采购、安装及售后配套服务采购项目”。
交易目的和对本公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，将签订该工程合同。履行
该合同对本公司本期和未来财务状况和经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 23957000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-22 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易价格以独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书为依据，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，套用定额：套用《深圳市建筑工程（2003）》、《深圳市装饰工程（2003）》《深圳市安装工程（2003）》、管理费、利润率及规费费率参照深圳市建设工程计价费率标准（2012）深建价【2013】8号推荐工程费率计算，材料费及人工费价格按深圳市建设工程价格信息价2013年第03期计取、信息 |
| 交易简介 | 关联交易概述1、关联交易的主要内容本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”） 签订工程施工合同，承建其开发的《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）》工程，合同金额218,920,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）1#栋工程，合同金额126,653,690.52元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）2#栋工程，合同金额75,985,171.67元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）3#栋工程，合同金额16,281,137.81元，工程工期670日历天。2、关联交易标的项目的承接情况根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若干规定》（深府【2008】86号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经深圳市龙岗区建设局（住宅局）（坪山新区）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，广东省水电集团将《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）》直接发包给本公司，直接发包合同价218,920,000元。3、构成关联交易的原因由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份14,787.5443万股，持股比例29.45%（截至2013年3月31日），本公司与广东省水电集团签订施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。4、关联交易投票回避表决情况2013年5月21日，本公司第四届董事会第三十次会议审议了该项关联交易，以10票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于承建工程施工项目关联交易的议案》，本公司董事长李奎炎先生为广东省水电集团的法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。交易目的和对上市公司的影响本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。 独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可：粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年5月21日召开第四届董事会第三十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 218920000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-22 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司聘请具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对“水电广场商务中心”上述房产进行评估，并出具《中广信评报字[2013]第054号的评估报告书》。本次评估采用市场比较法计算，以2013年5月16日作为评估基准日，单位价格为9,048.73 元/平方米，评估值为壹亿叁仟陆佰万元整（￥136,000,000）。 |
| 交易简介 | 关联交易概述1、关联交易的主要内容本公司拟以自有资金向广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”） 购买其开发的增城市新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心第4层、13-20层房产（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）作为办公场所，面积合计15,033.78平方米，购买均价9,050元/平方米，总金额13,605.57万元。2、构成关联交易的原因由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份14,787.5443万股，持股比例29.45%（截至2013年3月31日），本公司拟向广东省水电集团购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项购买公司办公场所属需提交股东大会审议的重大关联交易，应由董事会审议后提交股东大会决策。交易目的和对上市公司的影响由于本公司生产经营规模不断扩大，机构设置相应增加，加上目前租用的控股股东广东省水电集团的办公场所规模较小，使用年限较长，设施比较陈旧，而且，根据广东省水电集团未来的开发规划，该办公楼将被拆除，不利于本公司生产经营活动的开展。为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，本公司拟向广东省水电集团购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所。交易目的和对上市公司的影响由于本公司生产经营规模不断扩大，机构设置相应增加，加上目前租用的控股股东广东省水电集团的办公场所规模较小，使用年限较长，设施比较陈旧，而且，根据广东省水电集团未来的开发规划，该办公楼将被拆除，不利于本公司生产经营活动的开展。为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，本公司拟向广东省水电集团购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 13605.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-22 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 上述关联交易价格以独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书为依据 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”） 签订工程施工合同，承建其开发的《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）》工程，合同金额9,371.01万元。该工程为深圳市保障房建设项目，包含坪山新区坪山街道汤坑社区项目4#栋工程，合同金额6,873.14万元和坪山新区坪山街道汤坑社区项目5#栋工程，合同金额2,504.87万元，工程工期549日历天。
关联交易目的和影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 9371.01万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-08 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水利电力勘测设计研究院 |
| 定价依据 | 以市场价格为依据，按照相关的价格编制规定，经公开招投标，定价公允、合理。 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
1、近期，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“水勘院”）组成的联合体中标《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建BT项目》，该BT项目由业主广东省水利水电科学研究院（以下简称“科学院”）委托广东粤源水利水电工程咨询有限公司作为招标代理单位进行公开招标，投融资总额为89,620,000.00元。 根据本公司与水勘院的约定，水勘院作为联合体的主体单位，本公司为成员单位，水勘院负责组建联合体参与投标，如中标，水勘院与该项目业主单位科学院签订合同并负责该项目的投融资，代表联合体承担该工程BT合同的责任，负责全面履行BT合同，项目管理、勘测设计、总体协调。本公司负责该项目的工程施工、安装、试运行及保修等，并对BT合同的履行承担连带责任。联合体内部将签订正式工程施工合同，明确各自的权利、责任、义务等。 根据上述约定，本公司拟与水勘院签订《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建BT项目施工合同》，合同金额72,886,251.57元。2、由于水勘院为本公司股东，持有本公司股份298.1724万股，未达到本公司总股份的5%，但其法定代表人黄建添先生为本公司现任董事，本公司与水勘院签订施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股
东大会决策。3、2012年9月28日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议了该项关联交易，以12票赞成0票反对0票弃权 1票回避审议通过了《关于关联交易的议案》，本公司董事黄建添先生为水勘院的法定代表人，因此，董事黄建添先生对该议案回避表决。 独立董事对该项关联交易做了事前认可的说明，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
交易目的和对上市公司的影响:
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 72886200元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-29 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水电集团有限公司 |
| 定价依据 | 以市场价格为依据，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
本公司2002年5月28日召开的第一届董事会第三次会议和2002年6月29日召开的2001年年度股东大会审议通过了本公司与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称 “水电集团”）（原广东省水利水电第二工程局）签订的《综合服务协议》；该协议期满后，2007年3月27日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》，将该协议延续至2011年12月31日。 水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。经双方协商，拟将该综合服务协议再延续3年，期限为2012年1月1日至2014年12月31日。综合服务费以2011年度公司已支付的综合服务费512万元为基数，每年递增5%。
交易目的和对上市公司的影响:
为方便本公司的经营活动，提高本公司的运营效率，签定该协议。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 820万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 绥芬河市新都实业有限公司 |
| 定价依据 | 以市场价格为依据，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
1、关于支付竞拍保证金的关联交易:（1）2009年10月8日，本公司与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都公司”）签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16的土地，本公司出了竞拍保证金5,764万元。根据协议约定，公司于2009年10月15日至2009年10月28日期间共计支付保证金5,760万元。本公司于2009年11月22日收回保证金5,620万元，剩余140万元于2010年收回。（2）2010年6月6日，本公司与新都公司签订《合作协议书》，协议约定本公司与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地，本公司出了竞拍保证金1,500万元，该笔保证金已按协议规定于2010年12月31日前全部收回。2、关于签订BT协议的关联交易: 2010年6月28日，为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间，本公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》，负责该项目的投融资建设，该项目投融资总额50,000万元人民币。项目履约保证金5,000万元。2011年9月27日，经双方协商一致，解除该协议，新都公司全额支付基于上述BT协议所产生对本公司的所有债务（包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付本公司的所有债务）。公司近期自查发现，公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时，公司原监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长；2010年6月向新都公司支付竞拍保证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时，公司副总经理、总工程师丁仕辉先生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。公司认为以上兼职行为导致上述三项交易事项构成关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
交易目的和对上市公司的影响:
本公司为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间，签订上述BT协议，履行该协议对本公司的经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5764万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-29 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 绥芬河市新都实业有限公司 |
| 定价依据 | 以市场价格为依据，定价公允、合理 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
1、关于支付竞拍保证金的关联交易:（1）2009年10月8日，本公司与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都公司”）签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16的土地，本公司出了竞拍保证金5,764万元。根据协议约定，公司于2009年10月15日至2009年10月28日期间共计支付保证金5,760万元。本公司于2009年11月22日收回保证金5,620万元，剩余140万元于2010年收回。（2）2010年6月6日，本公司与新都公司签订《合作协议书》，协议约定本公司与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地，本公司出了竞拍保证金1,500万元，该笔保证金已按协议规定于2010年12月31日前全部收回。2、关于签订BT协议的关联交易: 2010年6月28日，为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间，本公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》，负责该项目的投融资建设，该项目投融资总额50,000万元人民币。项目履约保证金5,000万元。2011年9月27日，经双方协商一致，解除该协议，新都公司全额支付基于上述BT协议所产生对本公司的所有债务（包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付本公司的所有债务）。公司近期自查发现，公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时，公司原监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长；2010年6月向新都公司支付竞拍保证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时，公司副总经理、总工程师丁仕辉先生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。公司认为以上兼职行为导致上述三项交易事项构成关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
交易目的和对上市公司的影响:
本公司为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间，签订上述BT协议，履行该协议对本公司的经营业绩有一定的提升作用。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-11 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司 |
| 定价依据 | 本公司经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意，以资产基
础法评估值即39,815,500 元为基准，以13,935,425 元的价格收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为了充分发挥公司优势，不断提高公司综合竞争力，实施公司逐步做强、做
大水电、风力等可再生能源的开发与经营的发展战略，本公司决定收购广东省水电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司（以下简称“安江公司”）35%的股权，并对安江公司增资5,000 万元人民币，增资后本公司持有安江公司72.79%的股权，成为安江公司的控股股东。
2009 年7 月5 日，本公司与广东省水电集团有限公司签订《股权转让协议
书》，以13,935,425 元收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权。
2009 年7 月13 日，本公司与新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程
咨询有限公司签订《增资出资协议书》，安江公司全体股东同意安江公司增加注册资本5,000 万元人民币，新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询有限公司同意放弃对本次增资的优先认购权，全部由本公司出资认缴。
由于广东省水电集团有限公司是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，本次收购行为构成关联交易。
本公司2009 年7 月10 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过此关联
交易事项，关联董事本公司董事长黄迪领先生回避表决，独立董事事前认可了此项交易，并发表了独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易目的和对本公司的影响
本公司收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权, 并对安江
公司增资5,000 万元人民币,有利于充分发挥公司优势，不断提高公司综合竞争
力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 13935400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-25 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 |
| 定价依据 | 马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵山水电站工程进行国内招标，本公司依据中华人民共和国《招投标法》、中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》、中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理，符合市场定价原则。 |
| 交易简介 |
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司承接马堵山水电站工程是为了扩大公司的生产经营，增加收入，提高利润，有利于发挥公司在水电建设方面的优势。公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成信赖。
马堵山公司制度比较健全，管理比较规范。本公司与马堵山公司初步约定，本公司承建该工程后，工程付款按月结算，承包人应于当月23日前向监理递交实际完成工程进度款报表，经监理审核后送往发包人，发包人依据经监理单位审核的实际完成工程量月报表，在次月的15
日前完成工程进度款的核定与支付；每次结算中，发包人将扣留结算总金额的5%作为保留金。工程完工结算后转作质量保留金，质保金时间为1年。按照上述约定，作为承包人，该项目的工程款回收比较有保障。
本公司于2007 年12 月承接马堵山公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总价为163,602,188.34 元。该项目的工程进度及工程款的回收均依照合同的规定进行。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 619038000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-12-25 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水利水电第二工程局 |
| 定价依据 | 根据租赁房屋所在地的市场价格，双方在自愿、平等、协商一致的基础上确定的。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
2005年1月1日，本公司向广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套房。租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满，根据公司目前生产经营的需要，经合同双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
关联交易主要内容
1、关联交易合同的主要内容和定价政策。
本公司向第二工程局租赁的房屋是培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头 路22号的办事处、梅州办公楼及九套房。租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。合同期限六年，期限从2008年1月1日至2013年12月31日。租金总额为1248.12万元。
该项交易的定价是根据租赁房屋所在地的市场价格，双方在自愿、平等、协商一致的基础上确定的。
2、关联交易合同签署情况。
该合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。
关联交易的目的和对上市公司的影响
该项关联交易合同的订立有利于公司的正常办公和长期稳定发展。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1248.12万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-12-25 |
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| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 |
| 定价依据 | 结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。 |
| 交易简介 | 红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称‘马堵山公司’）拟修建云南省红河马堵山水电站（以下简称‘马堵山水电站’），本公司于2007年12月19日，收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司（以下简称‘达华公司’）中标通知书，由本公司中标承建马堵山公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总金额为163,602,188.34元，施工工期自2007年12月至2010年12月。
由于广东省水利水电第二工程局（以下简称‘第二工程局’）持有本公司47.92%的股份，为本公司的控股股东，第二工程局持有马堵山公司81%的股份，为马堵山公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，本次工程施工行为构成本公司的关联交易。
关联交易标的的基本情况
云南省红河马堵山水电站位于红河（元江）干流红河哈尼族彝族自治州的个旧市和金平县境内。该电站临时工程由⑴左岸导流隧洞⑵上下游过水围堰⑶场内施工道路⑷为主体工程施工需要的全部附属企业和临时生活、生产设施四大部分组成。
本次招标采用国内邀请招标方式进行，本公司以壹亿陆仟叁佰陆拾万零贰仟壹佰捌拾捌元叁角肆分（163,602,188.34元）最低价中标。
关联交易的定价政策
马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》、中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》、以及《中水珠江规划勘测设计有限公司的工程量清单》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司承接马堵山公司云南红河马堵山水电站临时工程是为了扩大公司的生产经营，增加收入，提高利润。
马堵山公司制度比较健全，管理比较规范。本公司与马堵山公司初步约定，本公司承建该项目临时工程后，工程付款按月结算，承包人应于当月23日前向工程师递交实际工程量月报表，经工程师于7天内完成签证后送发包人支付；每次结算中，发包人将扣除总金额的5%作为保留金。按照上述约定，作为承包人，工程款回收比较有保障。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 163602000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-10-09 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广州天王房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易标的的基本情况
广州数码科技大厦项目位于广州市天河区林和西路以西、军体院东北侧，根据2007年5月22日广州市规划局以穗规函[2007]4091号《关于送审建筑设计方案的复函》，该项目地块的规划控制指标，其中项目用地可建商业、办公楼工程，层数为31层（部分3层，另设地下室3层），计算容积率建筑面积不应大于72,200平方米。天王公司应按穗规函[2007]4091号文修改设计及重新送审建筑设计方案。
关联交易合同的主要内容和定价政策
《建设工程施工合同》规定，本公司承建广州数码科技大厦土建和安装工程，合同工期为730天，工程开工日期以工程师发布的开工令为准。工程质量保证期为，土建工程一年，屋面防水工程五年，电气管线、上下水管线安装工程一年，主体结构50年。
经广州建设工程交易中心招标评审,该工程中标价为人民币9104.42万元。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司承接广州数码科技大厦工程，有利于发挥公司自身优势，扩大生产规模，增加收入和利润。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 9104.42万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-03-28 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水利水电第二工程局 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
2002年6月29日，公司年度股东大会审议通过了广东省水利水电第二工程局（简称“第二工程局”）与本公司签订的《综合服务协议》。本公司将与职工生活、卫生、医疗、培训、子女教育等有关服务性工作委托给第二工程局管理，费用为每年278.15万元，委托期为2002年1月1日至2006年12月31日。
目前，综合服务协议合同期已满，根据公司目前的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年，服务费用为2007年349.8万元，从明年起，每年递增10%。
关联交易主要内容
1、关联交易合同的主要内容和定价政策。为方便本公司的经营活动，提高运营效率，同时充分合理使用第二工程局的管理资源，双方在自愿、平等、协商一致的基础上，同意将为本公司职工服务的服务性工作委托给第二工程局管理，委托期为五年（2007年1月1日至2011年12月31日）。委托内容包括职工生活基地的安全保卫、绿化环卫、员工培训、职工子弟教育、分布在全国各地工程施工现场的卫生防疫等五大服务项目。
2006年12月31日，综合服务协议合同期满，根据公司目前的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年。由于职工生活基地安全保卫工作加强，服务人员工资逐年增加，绿化环卫状况不断改善，卫生防疫任务加重，为本公司员工培训的力度加大，综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着共同负担的原则，经双方协商，从2007年起，本公司承担的综合服务费用拟作如下调整，2008年及以后，本协议项下的服务费用每年递增10%：
服务项目 原服务费用(万元 拟定服务费用(万元
年) /年)
安全保卫 50 68
绿化环卫 47.55 62.8
医疗卫生 54.6 84
员工培训 21 30
职工子弟学校 105 105
合计 278.15 349.8
2、关联交易协议签署情况。该协议内容已经过双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。
关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司将与员工生活密切相关的服务性工作委托给第二工程局，一是有利于充分利用其管理资源和管理经验，提高控股股东资源的利用效率和对本公司职工的服务质量。二是有利于改善员工及家属生活环境，稳定职工队伍，提高广大员工对企业的认同感，激发员工为公司创造更好的经济效益。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 349.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-03-28 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 广东省水利水电第二工程局 |
| 定价依据 | 工程造价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广东省建筑工程综合定额》及其计价程序、2003年《广东省装饰工程综合定额》及其计价程序等标准下浮6%确定。 |
| 交易简介 | 广东省水利水电第二工程局（简称‘第二工程局’）在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该栋大楼主体工程由本公司承建。目前，主体工程已基本完成，为了全面完善建筑物内部结构和外装饰，拟增加完善性工程投资。经第二工程局和本公司双方商定，新增加的工程量仍由本公司完成，双方于近日签订了工程施工补充合同。
由于第二工程局持有本公司47.92%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，本次交易行为构成本公司的关联交易。
关联交易的关联方基本情况
本次关联交易的关联方是第二工程局，住所为广州市大沙头路22号，法定代表人为冯国良（目前正在进行法定代表人工商变更，变更后的法定代表人为黄迪领），注册登记号为4400001003195，经营范围为房地产经营（在资质证书有效期内经营）、项目开发、销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。，注册资本为18050万元。
1、第二工程局历史沿革
第二工程局的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站-古田溪水电站后，奉命移师广东省水利水电第二工程局流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。
2、第二工程局主要从事的业务
目前，第二工程局主要从事房地产经营、物业管理，同时办有职工医院和职工子弟学校。
3、第二工程局的资产情况
截止2006年12月31日，第二工程局总资产为23.27亿元，净资产为4.42亿元。
关联交易标的的基本情况
第二工程局在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为17层框支剪力墙结构，总建筑面积为38030平方米。主体工程造价为人民币29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给本公司承建。该关联交易经过2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。
目前，该商住楼主体工程已基本完成，为了全面完善建筑物内容结构和外装饰，需要追加附属工程量。
关联交易合同的主要内容和定价政策
1、增加的工程项目内容：室外工程、住宅户型改造、工程防水、-1层及1至4层商场装饰。
2、工程价格定价：工程造价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广东省建筑工程综合定额》及其计价程序、2003年《广东省装饰工程综合定额》及其计价程序等标准下浮6%确定。
3、合同总金额：人民币16,518,594元。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司承接该工程，有利于发挥公司自身优势，扩大生产规模，增加收入和利润。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 16518600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-08-15 |
|---|
| 甲公司 | 粤水电 |
| 乙公司 | 红河广源水电开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 386458000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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