| 关联交易 公告日期:2013-06-03 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 清华控股有限公司 |
| 定价依据 | 乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为2,800.00万股，认购金额为人民币19,488.00万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述公司拟以非公开发行方式发行9,000万股A股股票，本次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划，其中，富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划中诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股；清华控股为公司控股股东，占公司已发行股份的40.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，清华控股和诚志股份的部分董事、高级管理人员为本公司的关联人，因此本次清华控股和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见。本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东清华控股以现金方式认购，公司部分董事、高级管理人员和骨干员工通过资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及公司决策层、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次交易对公司的影响清华控股有限公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 19488万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-12 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 清华控股有限公司 |
| 定价依据 | 双方按市场化原则协商确定 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013 年 3 月 11 日，公司召开了 2013 年度第一次临时董事会会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《委托贷款合同》，公司向清华控股申请人民币叁亿元委托贷款，其中，贷款期限为三年，年贷款利率 7.28%。
因清华控股为公司控股股东，本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审议本项议案时，关联龙大伟先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。
本次关联交易标的的基本情况
为满足公司运营资金需求，优化公司债务结构，公司向控股股东清华控股申请人民币叁亿元委托贷款，其中贷款期限为三年，年贷款利率为 7.28%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）委托贷款合同主要内容
本公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订的《委托贷款合同》主要内容如下：
1、借款金额：人民币叁亿元整
2、贷款利率和结息方式：本项委托贷款的年贷款利率为 7.28%，按年计息。
3、贷款期限：本项委托贷款的期限从 2013 年 3 月 12 日起至 2016 年 3 月11 日；
（二）定价政策
本次关联交易价格由双方按市场化原则协商确定。此前公司银行贷款均为一年期以内的短期融资，但目前市上向银行申请直接用于补充经营资金的中长期贷款较为困难，且需公司承担的实际贷款利率也高于本次委贷利率，为满足公司中长期运营资金的需要，优化整体的负债结构，故公司申请此次三年期委托贷款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次向清华控股申请委托贷款满足公司运营资金需求，拓展了公司融资渠道，优化公司债务结构，体现了大股东对公司发展的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理需要，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-28 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 清华控股有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易价格由双方协商确定，贷款利率按市场化原则确定，利率不高于同期银行贷款利率，因此本次融资符合公司利益和各股东利益最大化原则。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2010年4月26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以4 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。同意公司与清华控股、中国建设银行北京清华园支行签订《委托贷款贷款合同》，公司向清华控股申请人民币2亿元委托贷款，其中，贷款期限为5年，年利率为5.62%。
因清华控股为公司控股股东，本次委托贷款行为构成了关联交易。董事会审议本项议案时，关联董事荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-10 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 北京紫光制药有限公司 |
| 定价依据 | 以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据 |
| 交易简介 | （一）本次交易概述
公司于2009年12月8日在江西南昌与北京紫光制药有限公司（以下简称“紫光制药”）签订《股权收购协议》，拟将公司持有的江西诚志医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）100%股权转让给紫光制药；紫光制药以现金收购医药集团100%股权，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据。
（二）关联关系概述：
因交易对方之一紫光制药为公司控股股东清华控股的全资子公司，与公司受同一控制人控制；本次交易另一交易对方清华控股为公司实际控制人、控股股东。因此，本次交易构成重大关联交易。
根据中威正信出具的 《资产评估报告书》（中威正信评报字（2009）第1168号），医药集团于评估基准日全部股东权益的评估价值为12,473.28万元，100%股权对应评估价值为12,473.28万元。基于以上评估结果，交易双方同意，本次股权转让以医药集团100%股权对应评估价值为定价依据，确定交易价格为12,473.28万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 12473.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-10 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 清华控股有限公司 |
| 定价依据 | 以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据 |
| 交易简介 | （一）本次交易概述
公司于2009年12月8日在江西南昌与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签订《股权收购协议》，公司拟以现金收购清华控股有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪（江西）”）29.52%股权，以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据，交易完成后，公司对启迪（江西）持股比例将从原来的42.28%增加至71.80%，启迪（江西）成为公司的控股子公司。启迪（江西）成为了公司的控股子公司后，公司进一步加大资源投入的积极性，有利于公司根据当地政府相关规划在较短时间内重点开发，进行商业化运作，尽快改善该公司的盈利状况。
根据中科华出具的《资产评估报告书》（中科华评报评字（2009）第P117号）；启迪（江西）于评估基准日全部股东权益的评估价值为7,107.99万元，29.52%股权对应评估价值为2098.28万元。基于以上评估结果，交易双方同意，本次股权转让以启迪（江西）29.52%股权对应评估价值为定价依据，确定交易价格为2098.28万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2098.28万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-09-14 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 清华大学 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司收购清华大学拥有的的阻挡射流扬声器、声波消雾技术与装置和强光照明技术与装置的专利技术 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 55000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 诚志股份 |
| 乙公司 | 北京清华大学企业集团 |
| 定价依据 | 本次收购的交易价格以北京新生代资产评估有限公司对交易标的的评估结果为准，评估基准日为2001年5月31日，交易标的的净资产评估值为4969.17万元。 |
| 交易简介 | 用募集资金受让清华大学企业集团持有的北京清华诚志科技发展有限公司20%股权计1,000万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 10000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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