| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业有限公司 |
| 定价依据 | 双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。 |
| 交易简介 | 索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司之控股子公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）于2014年4月21日与与桂林集琦药业有限公司（以下简称“桂林集琦”）签订了产品购销框架协议，广西集琦2014年度计划购销桂林集琦系列药品。
关联交易目的和对上市公司的影响
广西集琦自2007年开始一直都在销售桂林集琦的系列药品，目前购销桂林集琦药品已成为广西集琦日常重要的经营业务，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络比较成熟。基于对公司资源状况和对市场竞争格局的分析，广西集琦继续购销桂林集琦的药品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业有限公司 |
| 定价依据 | 双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。 |
| 交易简介 | 索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司之控股子公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）于2014年4月21日与与桂林集琦药业有限公司（以下简称“桂林集琦”）签订了产品购销框架协议，广西集琦2014年度计划购销桂林集琦系列药品。 经公司董事会审议批准，广西集琦2013年度计划全年购销桂林集琦系列药品约2000万元，年度实际购销了桂林集琦系列药品合计829.28万元。
关联交易目的和对上市公司的影响
广西集琦自2007年开始一直都在销售桂林集琦的系列药品，目前购销桂林集琦药品已成为广西集琦日常重要的经营业务，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络比较成熟。基于对公司资源状况和对市场竞争格局的分析，广西集琦继续购销桂林集琦的药品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 829.28万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-25 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业有限公司 |
| 定价依据 | 甲乙双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，甲方承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。 |
| 交易简介 | 广西集琦自2007年开始一直都在销售桂林集琦的系列药品，目前购销桂林集琦药品已成为广西集琦日常重要的经营业务，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，约占30%，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络已在西南地区乃至全国各地铺开。基于对公司资源状况和对市场竞争格局的分析，广西集琦继续购销桂林集琦的药品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-25 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业有限公司 |
| 定价依据 | 甲乙双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，甲方承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。 |
| 交易简介 | 广西集琦自2007年开始一直都在销售桂林集琦的系列药品，目前购销桂林集琦药品已成为广西集琦日常重要的经营业务，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，约占30%，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络已在西南地区乃至全国各地铺开。基于对公司资源状况和对市场竞争格局的分析，广西集琦继续购销桂林集琦的药品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1097.91万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-19 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 广州粤稷实业投资有限公司 |
| 定价依据 | 本次投资是交易各方用现金对标的公司按原有出资比例进行增资。 |
| 交易简介 | 对外投资概述
2012年11月9日，索芙特股份有限公司全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司于广州市与广西索芙特集团有限公司、广州粤稷实业投资有限公司签订了《增资扩股协议书》。协议约定三方共同对广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司进行增资扩股。目前广州嘉禾的注册资本为1000万元人币（以下金额币种除非另外注明，均为人民币），其中：索芙特集团出资410万元，占总出资额的41%，天吻娇颜出资290万元，点总出资额的29%，广州粤稷出资300万元，占总出资额的30%。增资扩股后广州嘉禾注册资本由现在的1000万元增加至10000万元，索芙特集团的出资总额将增加至4100万元，占总出资额的41%，天吻娇颜的出资总额将增加至2900万元，占总出资额的29%，广州粤稷的出资额将增加至3000万元，占总出资额的30%。
对公司的影响
本次投资，公司只是参股广州嘉禾，由于汽配中心的建设期为2年，近期对公司净利润不会产生重大影响，也不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-19 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 广西索芙特集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次投资是交易各方用现金对标的公司按原有出资比例进行增资。 |
| 交易简介 | 对外投资概述
2012年11月9日，索芙特股份有限公司全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司于广州市与广西索芙特集团有限公司、广州粤稷实业投资有限公司签订了《增资扩股协议书》。协议约定三方共同对广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司进行增资扩股。目前广州嘉禾的注册资本为1000万元人币（以下金额币种除非另外注明，均为人民币），其中：索芙特集团出资410万元，占总出资额的41%，天吻娇颜出资290万元，点总出资额的29%，广州粤稷出资300万元，占总出资额的30%。增资扩股后广州嘉禾注册资本由现在的1000万元增加至10000万元，索芙特集团的出资总额将增加至4100万元，占总出资额的41%，天吻娇颜的出资总额将增加至2900万元，占总出资额的29%，广州粤稷的出资额将增加至3000万元，占总出资额的30%。
对公司的影响
本次投资，公司只是参股广州嘉禾，由于汽配中心的建设期为2年，近期对公司净利润不会产生重大影响，也不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 410万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-01 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易以资产评估值确定交易价格，以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字(2012)025号）评定的松本清于评估基准日的股东全部权益22,879.04万元为定价依据。 |
| 交易简介 | 公司拟出售全资子公司100%的股权，由于目前该子公司40%股权存在被法院冻结的法律障碍，须待法院解除冻结后才能实现全部股权转让。若因该子公司40%股权被法院冻结的障碍未能够在协议生效后90天内消除，乙方无法在协议生效后90天内按协议要求全额付款取得该子公司的全部股权，会导致本次出售全资子公司的股权只完成其中60%的交易，公司只能够获得出售该子公司60%股权的收益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 22879万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-11 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业有限公司 |
| 定价依据 | 甲乙双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，甲方承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。 |
| 交易简介 | 由于广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）自2007年开始每年都与上市公司桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“原集琦公司”）进行药品购销业务。2011年8月9日，国海证券有限责任公司借壳原集琦公司上市，原集琦公司的所有资产与业务由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）承接，为此，索美公司于2011年6月24日全资设立桂林集琦药业有限公司（以下简称“新集琦公司”），由新集琦公司继续经营原集琦公司的业务。广西集琦2012年度计划购销新集琦公司系列药品约2000万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-23 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 交易价格按市场原则协商定价 |
| 交易简介 | 、关联交易概述
鉴于广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）以往良好的产品销售合作关系，为充分利用广西集琦现有的医药连锁网络优势，在平等互惠基础上，广西集琦与桂林集琦签订了《产品销售日常关联交易框架协议》。广西集琦计划在2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日代理销售桂林集琦产品5000 万元，交易价格按市场原则协商定价（即桂林集琦根据市场情况统一报价）。
鉴于：1、广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称梧州索美）为桂林集琦的潜在控股股东；2、广西集琦是公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司；3、公司董事长梁国坚先生既是公司的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人。本次交易构成关联交易。2008 年2 月20 日，本公司董事会五届十五次（临时）会议在广州市天河区科韵路16 号天河信息港A 栋10 楼会议室召开。会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售日常关联交易框架协议的议案》，董事长梁国坚先生作为关联人回避了这个议案的表决。独立董事王炬先生、毕亚林先生、范成钧先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售日常关联交易框架协议的议案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为这个关联交易属正常交易行为，同意将这个议案提交本公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易为广西集琦进一步开拓药妆连锁业务，扩大市场提供更有力的保证，在平等互惠基础上充分利用广西集琦现有的医药连锁网络优势，扩大销售规模，提升盈利能力。我们认为该项关联交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。三、关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据
交易标的：广西集琦代理销售桂林集琦产品5000 万元。
协议主要内容如下：
1、本协议的适用范围
本协议中的约定适用于2008 年元月1 日至12 月31 日，广西集琦及桂林集琦之间
发生的本协议第2 条中约定的各项交易事项。
2、关联交易事项的主要内容
本项关联交易的供货方为桂林集琦药业股份有限公司（甲方）；采购方为广西集琦医药有限责任公司（乙方）。交易的产品种类详见附件。
关联交易具体项目及预计2008 年各月的交易额等内容由甲、乙双方每月的日常关联交易事项进行约定。
3、关联交易事项的定价原则
交易价格由双方参照市场价格定价（即甲方根据市场情况统一报价），并经双方签字确认执行，交易价款根据具体交易订单的实际交易数量计算和结算，交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。
由双方根据上述原则协商后，再由供货方报价，采购方予以确认。
4、产品质量标准及产品数量原则产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许因产品质量问题的退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经双方协商后，由采购方提供购买产品数量，再由供货方予以确认。
5、违约责任
甲乙双方需按协议第二条所述关联交易具体项目的约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。
6、协议纠纷解决方式
协议双方若就本协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、免责条款
甲方和乙方任何一方因不可抗拒的原因不能履行本协议项下的任何义务的，均不承担对方因此所遭受的损失。
8、其他事项
本协议未尽事宜由双方协商解决。如一年内，本协议项下购货款金额累计超过人民币5000 万元，双方应就超过5000 万元部分的产品购销事宜另行协商，并签订新的协议。
本协议不再适用和履行。
本次关联交易的目的以及关联交易对本公司的影响
（一）关联交易的目的
鉴于广西集琦是本公司2007 年进军中国医药产、销业并通过增资控股模式建立起来的医药商业流通公司，根据本公司对药妆业务以及医药产业的发展战略，在未来几年内以着力发展广西集琦作为起点，并通过兼并、扩张、拓展企业及其产品品牌等模式迅速将药妆业务及医药产、销业做强做大，使之形成有自主核心竞争力的医药及化妆品的产销业集团。广西集琦通过近一年的调整、布局，基本上疏通完成了对医药流通市场的切入通道，特别是2007 年的下半年，各系列的产品销售逐步得以快速、稳定的增长。为稳固现有的基础，广西集琦拟继续代理桂林集琦的产品。力争在短期内把销售业绩提升到一定得高度，使广西集琦在未来发展中立于不败之地。
（二）关联交易对公司的影响
1、2008 年广西集琦着力开始打造参龙补肾胶囊、琦克两终端产品，使之不断形成规模，由于两产品附加值高，市场潜力较大，是广西集琦经济效益的核心支撑点。
2、对产品市场细分，把销售触角逐步渗透到全国医院终端领域。
3、通过代理销售桂林集琦产品，进入中国医药产销业，在生产及销售方面促进了化妆品与药品的高度结合，为索芙特医药产销业打造一支高素质的营销队伍，提升广西集琦及索芙特在药妆业的行业地位，为公司发展药妆产业塑造了一个良好的平台。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-06-30 |
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| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 桂林集琦药业股份有限公司 |
| 定价依据 | 按市场原则协商定价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
关联交易一
为了充分利用广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）（注：广西集琦为公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司）的医药连锁业务市场，在平等互惠基础上，广西集琦与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）于2007年4月29日签订《全国总代理经销协议》。桂林集琦授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为桂林集琦产品在中国市场的总代理。在此期限内，桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品， 2007年度广西集琦总代理桂林集琦产品销售回款总额为8129万元，按市场原则协商定价。
本次交易实施后，桂林集琦在中国境内的客户仅有广西集琦一家，占全部国内销售额的100％。此项交易为广西集琦进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证, 同时在平等互惠基础上与桂林集琦建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。
关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据
（一）关联交易一：
1、交易标的：桂林集琦授权广西集琦总代理桂林集琦产品销售回款总额为8129 万元。
2、协议主要内容如下：
（1）协议书期限
桂林集琦授权广西集琦的经销期限为：2007 年4 月29 日至2007 年12 月31 日。
协议期满后，双方另行签订销售协议。
（2）指定经销区域
桂林集琦授权广西集琦在协议期限内在中国市场的总代理权，在广西集琦代理桂林集琦销售产品期限内，桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品。
（3）销售任务
2007 年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为人民币8129 万元。
（4）定价依据
按市场原则协商定价。
（5）货款结算方式
现款现货，即先款后货，承兑汇票视同现款（六个月内的承兑汇票原则上不高于总回款的30％）按双方约定的代理价格结算，桂林集琦为广西集琦开具增值税发票。
关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、关联交易一实施后，桂林集琦在中国境内的客户仅有广西集琦一家，占全部国内销售额的100％。此项交易为公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司广西集琦进一步开拓医药连锁业务市场提供更有力的保证, 同时在平等互惠基础上与桂林集琦建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 8129万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-31 |
|---|
| 甲公司 | 天夏智慧 |
| 乙公司 | 梧州远东美容保健用品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、2006年10月27日，索芙特股份有限公司（以下简称本公司或乙方）与梧州远东美容保健用品有限公司（以下简称远东美容公司或甲方）签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：远东美容公司将于2026年12月31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标（以下简称该等注册商标）无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。同时，为保证上述合同的履行，远东美容公司与本公司将于本公司召开股东大会审议上述合同之前另行签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。
关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据
（一）自《注册商标使用许可合同》经本公司股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。并且双方同意，在本公司股东大会审议《注册商标使用许可合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，在许可使用期间，远东美容公司将该等注册商标的专用权质押给本公司，以保证《注册商标使用许可合同》的履行。
主要条款如下：
第一条 许可使用的该等注册商标
1.1甲方许可乙方依据本合同使用的该等注册商标为：
1、第1158039号“索芙特”商标，核定使用商品第3类：肥皂；香皂；化妆品；洗涤剂；洗面奶；浴液；清洁制剂；香料；香水；润肤膏。商标注册证书见附件1。
2、在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标包括如下注册商标，商标注册号为：1155179、1151013、1153355、1152868、915567、924697、981684、981685、987332、987350、987513、1704981、1667881、1657075、1655974、1638120、1637844、1633259、1633011、1624926、1624625、1620305、1616390、1616386、1568307、984538、984535、916416、733057、1520336、3258755、3258756、3262424。
第二条 许可使用范围
2.1甲方依据本合同的条款，独家许可乙方（含乙方控股子公司）在本条第2.2款所规定的商品及其内、外包装材料，以及此种商品的宣传品上，使用甲方的该等注册商标，但应标明乙方（或乙方控股子公司）的名称和地址。
2.2甲方许可乙方（含乙方控股子公司）使用甲方该等注册商标的商品为该等注册商标的商标注册证所载全部商品。
2.3乙方（含乙方控股子公司）使用的该等注册商标中的文字与图形由乙方依照商标注册权证中载明的样式印制。
第三条 甲方的承诺和保证
3.1甲方保证其有权依照本合同的条款将该等注册商标许可给乙方使用，并保证该等注册商标不会侵犯任何第三者的权益，亦不存在质押等任何不利于乙方使用该等注册商标的障碍，如有此种情形发生并使乙方遭受任何损失，则此种损失应由甲方承担。
3.2如有任何第三方以任何方式侵犯该等注册商标的专用权，甲方保证其将自付费用，采取包括诉讼在内的一切合法措施，维护该等注册商标专用权。
3.3甲方应在注册商标期满前为该等注册商标办理续展手续，并依据有关规定支付相关费用，同时遵守其他规定，以确保该等注册商标专用权的永久有效存续。
3.4本合同项下的该等注册商标使用许可为独家许可。许可使用期内，甲方不得许可除乙方（含乙方控股子公司）之外的其他任何企业使用该等注册商标。
第四条 乙方的保证和承诺
4.1乙方保证，其及其控股子公司使用该等注册商标商品的质量标准将不低于甲方原执行的该等商品的质量标准。
4.2乙方保证，除按本合同第二条的规定使用该等注册商标外，不以任何方式和理由改动该等注册商标或扩大该等注册商标的使用范围。
4.3乙方保证，在使用该等注册商标的商品上标明乙方（或其控股子公司）的名称和商品产地。
第五条 许可使用费
5.1双方一致同意：自本合同生效之日起至2006年12月31日，乙方可无偿使用该等注册商标。
5.2双方一致同意，自2007年始，甲方按照如下标准向乙方收取该等注册商标许可使用费。
1、乙方按照其当年主营业务收入1%或者2%的比例提取该等注册商标使用费，但是必须保证提取该等注册商标使用费后，乙方的净利润达到规定标准。
2、规定标准是指：以2005年和2006年乙方经审计的净利润孰高数为基数，如果当年经审计的净利润的年复合增长率超过10%（含10%）而低于18%（不含18%），则乙方将按照当年销售收入的1%提取该等注册商标使用费并支付给甲方。上述表述计算方法如下：
规定标准＝净利润基数 （1+A%）n
其中：
（1）净利润基数确定将选择乙方2005年经审计的净利润7848万元和2006年
经审计的净利润孰高者来确定，作为计算规定标准的基数；
（2）n＝协议期间年度数（即2007年至2026年期间数）；
（3）A为协议期间内当年的复合增长率。如果10≤A〈18，则当年该等商标使用费的提取标准为主营业务收入的1%；如果A≥18，则当年该等注册商标使用费的提取标准为主营业务收入的2%。
3、2007年为第一个协议期间年度。
4、协议期间年度发生如下情形，不提取该等注册商标使用费：
（1）如果乙方当年实现的净利润没有达到规定标准，当年不提取该等注册商标使用费。
（2）协议期间年度的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见。
（3）协议期间年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责。
5.3许可使用费支付时间
乙方在每年达到本协议约定的所有条件后的七个工作日内，向甲方支付该等注册商标许可使用费。
5.4如遇重大情势变更需对本条规定进行调整，合同双方应协商解决，并就此种调整达成书面补充协议。此种书面补充协议将作为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等效力。
（二）远东美容公司与本公司签署《不可撤销的注册商标转让合同》，2026年12月31日，远东美容公司将该等注册商标无偿转让给本公司，并且双方同意，在本公司股东大会审议《不可撤销的注册商标转让合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，远东美容将在该等注册商标的权利人变更为本公司之日前，将该等注册商标的专用权质押给本公司，以保证《不可撤销的注册商标转让合同》的履行。主要条款如下：
第一条 转让的商标详细资料
1、“索芙特”注册商标
（1）商标名称：索芙特
（2）商标注册证号：第1158039号（商标注册证书见附件1）
（3）商标有效期限：自1998年3月14日至2008年3月13日。
（4）核定使用商品：（第3类）肥皂；香皂；化妆品；洗涤剂；洗面奶；浴液；清
洁制剂；香料；香水；润肤膏。
2、在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标包括如下商标，商标注册号为：1155179、1151013、1153355、1152868、915567、924697、981684、981685、987332、987350、987513、1704981、1667881、1657075、1655974、1638120、1637844、1633259、1633011、1624926、1624625、1620305、1616390、1616386、1568307、984538、984535、916416、733057、1520336、3258755、3258756、3262424。
第二条、商标转让
双方约定，甲方应于2026年12月31日将“索芙特”注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的其他相同或近似注册商标（以下称“该等注册商标”）不可撤销地无偿转让给乙方。
第三条、甲方的权利与义务
1、甲方应保证是该等注册商标的注册权人，保证该等注册商标为有效商标并保证该等注册商标资料的准确性。
2、甲方同意将该等注册商标的所有权于2026年12月31日永久转让给乙方，并保证除本合同已经列明的与“索芙特”注册商标的相同或近似注册商标外，在同一种或类似商品（服务）上没有其他相同或近似注册商标，否则将予以一并转让。
3、甲方承诺：本合同生效之前，除许可乙方使用并将该等注册商标质押给乙方以外，不存在与该等注册商标有关的仍在法律有效期内的许可、质押、合作等权利与义务事项。
4、甲方承诺，自本合同生效之日起，甲方保证该等注册商标不会侵犯任何第三者的权益，亦不存在质押等任何不利于乙方受让该等注册商标的障碍，如有此种情形发生并使乙方遭受任何损失，则此种损失应由甲方承担。
5、甲方承诺，在本合同生效之日起，如有任何第三方以任何方式侵犯该等注册商标的专用权，甲方保证其将自付费用，采取包括诉讼在内的一切合法措施，维护该等注册商标专用权。
6、在该等注册商标的转让手续办理完毕之前，甲方应在该等注册商标期满前为该等注册商标办理续展手续，并依据有关规定支付相关费用，同时遵守其他规定，以确保该等注册商标专用权的永久有效存续。
7、甲方应于2026年12月31日及时将该等注册商标的商标注册证原件与相关资料交付乙方，并与乙方一起向国家商标局提出该等注册商标转让申请，并主动配合乙方并提供在国家商标局办理商标转让申请手续所需的一切资料文件，直至转让手续完成。
8、本合同生效后，除许可乙方独占使用、向乙方质押该等注册商标外，甲方不得使用、许可他人使用、质押或向第三人再转让该等注册商标。
第四条、乙方的权利和义务
1、乙方应与甲方一起向国家商标局提出该等注册商标转让申请，并负责在国家商标局办理该等注册商标的转让申请手续，承担相应的费用。
2、2026年12月31日后至国家商标局核准该等注册商标转让申请期间，该等注册商标所有权仍属甲方，但乙方可以按独占许可使用形式无偿使用该等注册商标，直至该等注册商标的转让申请被国家商标局核准为止。
3、该等注册商标在向国家商标局办理申请转让手续，并取得核准发布转让公告后，乙方成为该等注册商标的注册权人。
4、乙方应当保证使用该等注册商标的商品质量。
本次交易定价依据
作为中国驰名商标，衡量索芙特商标的价值既要考虑产品品牌所创造的经营业绩，也要考虑本公司每年以广告费的形式为索芙特商标的维护和提升所投入的费用。本次交易是在考虑上述综合因素的基础上，参考证券市场其他上市公司商标问题的解决办法，同时积极听取部分中小股东的意见，最终推出的解决办法。
关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本次交易采取分期付费、避免一次性收购商标，充分考虑到了本公司目前的承受能力，此外以商标收费与净利润增长率挂钩的方式，最大限度的保证了中小股东的利益不被摊薄。因此本次交易不仅充分保证了本公司的利益，而且彻底解决了商标进入本公司的问题，为本公司未来稳定发展创造了良好的条件，增强了公司的可持续发展能力。
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| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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