| 关联交易 公告日期:2014-08-15 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 万泽集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、对外担保情况概述
本公司第八届董事会第三十三次会议于2014年8月14日在深圳召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》,关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。公司全资子公司万泽地产集团分别于 2012年11月和2014年1月受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%、29%股权，由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，故万泽地产将持有的天实和华59%股权质押给珠海华润银行，为万泽集团签订的《银团贷款合同》（其中珠海华润银行58000万元、奥地利银行15000万元）提供质押担保。
由于《银团贷款合同》将于2014年08月20日到期，万泽集团拟与珠海华润银行签订《借款展期协议》，展期贷款金额为华润银行47456.10万元，展期一年，贷款利息暂时按照三年期基准利率6.15%上浮55%计算。万泽地产拟将天实和华59%股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至2015年8月20日，反担保资产不变，反担保期限至万泽地产持有天实和华59%股权解除质押为止。天实和华的另一股东常乐先生持有的40%股权也同样为万泽集团的《银团贷款合同》提供担保。
上述担保事项须提交公司临时股东大会审议。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 27999.1万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-25 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 万泽集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
万泽集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行实际发行股份的40%，上述行为构成关联交易。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。
二、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
万泽集团参与认购本次非公开发行股票，原因是万泽集团对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展前景的信心，同时，本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 胡帆 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、本公司第八届董事会第二十六次会议于2014年3月27日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》, 同意公司与自然人常乐、胡帆共同在深圳投资设立控股子公司，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和独立意见。 2、胡帆先生为本公司控股股东万泽集团有限公司董事，故本次共同投资设立子公司构成关联交易。
二、设立子公司的目的、对公司的影响及可能存在的风险
目前国家对新材料的振兴与发展非常重视，深圳市政府对于高科技、新材料产业的发展也出台了相关的规划和政策，在高科技新材料产业的创新环境、产业配套、市场体制机制等具有多方面优势，同时万泽股份根据公司战略发展需要，拟依托地方政府在新材料产业发展规划，整合各方面资源，以协同创新的方式开展新材料的研制和产业化，与相关合作方在深圳设立一控股子公司， 有助于公司扩大新的投资领域，促进公司多元化发展。 投资公司的设立，尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将不断完善拟设立全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司经营策略和风险管理，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，促使该子公司稳定快速发展。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-18 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 万泽集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据万泽集团取得天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司2012年底和2014年初分别出具的资产评估报告，万泽集团从支持上市公司发展的角度考虑，同意按2012年底第一次转让30%股权的同样价格（期间付出的利息费用另计）2.46亿元为本次转让价格（并在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将即以人民币壹元整转给万泽地产）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述：
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”） 29%股权，受让价格为人民币2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。本次交易构成关联交易。2、本公司在2014年1月16日召开第八届董事会第二十四次会议，对该项交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，一致同意该项议案，独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳给予事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司临时股东大会审议。4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易的目的及影响：
1、交易目的
由全资子公司万泽地产受让天实和华29%股权(全部收购完成后将增至60%)，有利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。同时也有利于促进天实和华在北京亦庄项目的开发建设，加快项目的进展。
2、关联交易对公司的影响
从公司目前的经营情况分析，万泽地产急需进行新项目开发以保证本公司的持续发展，万泽地产目前资金流比较正常，有足够的自有资金进行股权收购和支持天实和华项目的开发。如果本次万泽地产受让天实和华29%的股权完成，万泽地产则持有天实和华59%的股权，为天实和华控股股东，对项目的推进和开工建设具有积极的影响。从房地产市场上分析，多数专家一直看好北京等一线城市的房地产市场，如天实和华项目顺利推进的话，将为公司未来1-2年的带来较为乐观的业绩贡献。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 24600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-04 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 万泽集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据万泽集团收购天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按30%股权折成转让价格为人民币2.46亿元（万泽集团收购天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计人民币8.2亿元，因此天实和华30%股权的对价为人民币2.46亿元，如万泽集团8.2亿元的初始成本减少，则2.46亿元交易价格按比例调低，万泽地产按调整后价格买上述股权）。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深圳市万泽房地产开发有限公司，于本月19日更名，以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”） 30%股权，受让价格为人民币2.46亿元。本次交易构成关联交易。
2、本公司在2012年11月29日召开第八届董事会第七次会议，对该项交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，一致同意该项议案，独立董事给予事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司临时股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
关联交易目的、交易形式以及对本公司的影响
1、交易目的
由全资子公司万泽地产受让天实和华 30%股权(最终将增至 60%)，有利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。
2、关联交易对公司的影响
经过前期充分审慎的调查和可行性论证，天实和华拥有的土地开发项目具有良好的市场前景，对公司扩大业务范围，进行商业地产、写字楼的开发等业务的拓展有着积极的影响，并将成为 2014 年之后万泽股份的重要利润增长点，为实现公司的发展战略和经营目标起到促进作用。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 246百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-06 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 万泽集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估的评估值为参考依据，评估基准日为2009年3月31日，拟购买资产的评估值为76,400万元。考虑到本公司对北京万泽碧轩下属北京又一村项目的资金支持， |
| 交易简介 | 万泽集团在2006年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份29%股权时承诺，将利用其多年从事房地产业务的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质资产注入上市公司，以改变万泽股份业务单一，盈利有限的业务结构，增加新的利润增长点，提高万泽股份的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，万泽集团已将下属公司万泽地产51%股权注入万泽股份，万泽集团将通过本次交易继续注入其持有的万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权。
通过本次重大资产重组，万泽集团将其下属的房地产业务全部注入万泽股份，实现万泽集团房地产业务整体上市，既有利于避免万泽集团与万泽股份之间的同业竞争问题，又能有效调整公司业务结构，增强公司盈利能力，提高核心竞争能力，保证公司可持续发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 75400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-11-16 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 常州万泽天海置业有限公司 |
| 定价依据 | 碧轩贸易与各关联方间发生的各项关联交易将均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：（1）国家物价管理部门规定的价格；（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；（3）若无可比之当地市场价格，则按推定价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易的概述：公司第七届董事会第十五次会议于2010年11月9日在深圳召开，会议审议通过《关于公司2010~2011年度日常关联交易的议案》，同意委托本公司全资控股的法人独资有限责任公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“碧轩贸易”）为万泽集团属下的关联公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“天海置业”）、深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫公司”）的材料采购的代理方，为相关关联公司采购各种用于公司业务发展的材料（包括但不限于：钢筋、水泥、内外墙涂料、线管、建筑机械、装修材料等。预计从2010年11月至2011年底与每家关联公司所涉及的关联交易金额在2亿元以内，该项业务构成公司日常经营的关联交易。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本次关联交易的实施，一方面使得上市公司新的业务有较好的起步，并充分利用现有资源，提高公司相关项目发展的效率，降低采购成本，合法规避相关税费，降低公司业务材料采购的期间成本，为公司创造新增收益。另一方面又保证了天海置业与玉龙宫公司项目建设所需材料的及时、稳定供应，有利于降低成本及房地产开发主营业务的稳定发展。
2、交易必要性：由于两关联方公司为本公司2009年重大资产重组时购买资产发行股份拟置入的资产，重大重组事项已于2009年12月7日经中国证监会并购重组委审核并获有条件通过，目前尚未取得核准文件。本公司通过全资子公司碧轩贸易进行相关关联交易，为整体监控系统项目开发成本打好基础工作，并与各交易方形成稳定的合作关系。
3、交易对上市公司的影响：公司子公司通过为关联方代理采购物资的关联交易，将能强化和发展公司的采购业务和采购网络，增加上市公司的经营业绩，保证公司整体业务正常稳定的发展，进一步加强上市公司的独立性。预计在今后的发展中，日常关联交易还会持续。公司关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的经营是必要的；定价基本原则为国家物价管理规定价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对上市公司造成不利影响。上市公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对上市公司的独立性构成影响。上述关联交易属于公司新增业务，将给公司带来一定的新增收益，不存在上市公司对关联方的依赖问题。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-11-16 |
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| 甲公司 | 万泽股份 |
| 乙公司 | 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 |
| 定价依据 | 碧轩贸易与各关联方间发生的各项关联交易将均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：（1）国家物价管理部门规定的价格；（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；（4）若无可比之当地市场价格，则按推定价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易的概述：公司第七届董事会第十五次会议于2010年11月9日在深圳召开，会议审议通过《关于公司2010~2011年度日常关联交易的议案》，同意委托本公司全资控股的法人独资有限责任公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“碧轩贸易”）为万泽集团属下的关联公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“天海置业”）、深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫公司”）的材料采购的代理方，为相关关联公司采购各种用于公司业务发展的材料（包括但不限于：钢筋、水泥、内外墙涂料、线管、建筑机械、装修材料等。预计从2010年11月至2011年底与每家关联公司所涉及的关联交易金额在2亿元以内，该项业务构成公司日常经营的关联交易。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本次关联交易的实施，一方面使得上市公司新的业务有较好的起步，并充分利用现有资源，提高公司相关项目发展的效率，降低采购成本，合法规避相关税费，降低公司业务材料采购的期间成本，为公司创造新增收益。另一方面又保证了天海置业与玉龙宫公司项目建设所需材料的及时、稳定供应，有利于降低成本及房地产开发主营业务的稳定发展。
2、交易必要性：由于两关联方公司为本公司2009年重大资产重组时购买资产发行股份拟置入的资产，重大重组事项已于2009年12月7日经中国证监会并购重组委审核并获有条件通过，目前尚未取得核准文件。本公司通过全资子公司碧轩贸易进行相关关联交易，为整体监控系统项目开发成本打好基础工作，并与各交易方形成稳定的合作关系。
3、交易对上市公司的影响：公司子公司通过为关联方代理采购物资的关联交易，将能强化和发展公司的采购业务和采购网络，增加上市公司的经营业绩，保证公司整体业务正常稳定的发展，进一步加强上市公司的独立性。预计在今后的发展中，日常关联交易还会持续。公司关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的经营是必要的；定价基本原则为国家物价管理规定价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对上市公司造成不利影响。上市公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对上市公司的独立性构成影响。上述关联交易属于公司新增业务，将给公司带来一定的新增收益，不存在上市公司对关联方的依赖问题。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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