| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 深圳市光耀地产集团有限公司 |
| 定价依据 | 1、 为关联方提供劳务按市场定价；
2、 为关联方提供房屋租赁根据市场行情，经双方协议定价；
3、 向关联方购买资产为评估定价，该交易价格经北京中企华资产评估有限责任公司评估定出。 |
| 交易简介 | 2014年预计关联交易基本情况：
1、 提供劳务：为深圳市光耀地产集团有限公司在酒店的客房消费。
2、 房产租赁：按照与惠州怡海房地产开发有限公司《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定，其应在每年的1月1日前支付当年度租金的50%，在每年的7月1日前支付当年度租金的另50%。截止至目前，公司尚未收到2014年度租金。
关联交易必要性说明：
1、 关于提供劳务：酒店日常经营需要，关联交易按市场定价，既为关联方提供方便，亦为公司创造收益。
2、 关于房产租赁：公司购买带租约的物业，固定的租金收入可以增加公司营业收入总额和净利润，提高公司盈利能力；同时可以为公司带来稳定的资金流入，为公司盈利能力的提高提供支持。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 70万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 惠州怡海房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 1、 为关联方提供劳务按市场定价；
2、 为关联方提供房屋租赁根据市场行情，经双方协议定价；
3、 向关联方购买资产为评估定价，该交易价格经北京中企华资产评估有限责任公司评估定出。 |
| 交易简介 | 2014年预计关联交易基本情况：
1、 提供劳务：为深圳市光耀地产集团有限公司在酒店的客房消费。
2、 房产租赁：按照与惠州怡海房地产开发有限公司《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定，其应在每年的1月1日前支付当年度租金的50%，在每年的7月1日前支付当年度租金的另50%。截止至目前，公司尚未收到2014年度租金。
关联交易必要性说明：
1、 关于提供劳务：酒店日常经营需要，关联交易按市场定价，既为关联方提供方便，亦为公司创造收益。
2、 关于房产租赁：公司购买带租约的物业，固定的租金收入可以增加公司营业收入总额和净利润，提高公司盈利能力；同时可以为公司带来稳定的资金流入，为公司盈利能力的提高提供支持。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-01 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 惠州高尔夫球场有限公司 |
| 定价依据 | 在评估基准日2013年3月31日；委托评估的资产账面价值为2,273.76万元，评估价值为10,374.76万元，增值8,101.00万元，增值率356.28% |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的基本情况公司拟与惠州高尔夫球场有限公司签订《房屋购买协议》，以人民币10,374.76万元购买其名下的位于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产。该房产位于该高尔夫球场的入口处，总建筑面积3343.17平方米，占地面积2460.60平方米，房产证号：粤房地证字第C0272580号。球场会所为2层建筑，为精装修物业。该物业自2012年7月1日起出租给惠州怡海房地产开发有限公司作为售楼中心使用，租期10年，首年租金为人民币2000万元，每三年递增10%。
交易目的和对上市公司的影响
上市公司目前仅拥有一家成立已20多年四星级酒店，位于深圳市罗湖区春风路一号，公司主营业务收入来源单一。最近几年，由于深圳中心区西移及酒店自身竞争力下降，导致公司主营业务持续亏损，经营业绩连年下滑。公司此次购买已经承接租约的物业，固定的租金收入可以增加公司营业收入总额和净利润，提高公司盈利能力；同时可以为公司带来稳定的资金流入，为公司盈利能力的提高提供支持。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 10374.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-01 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 惠州怡海房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 在评估基准日2013年3月31日；委托评估的资产账面价值为2,273.76万元，评估价值为10,374.76万元，增值8,101.00万元，增值率356.28% |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的基本情况公司拟与惠州高尔夫球场有限公司签订《房屋购买协议》，以人民币10,374.76万元购买其名下的位于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产。该房产位于该高尔夫球场的入口处，总建筑面积3343.17平方米，占地面积2460.60平方米，房产证号：粤房地证字第C0272580号。球场会所为2层建筑，为精装修物业。该物业自2012年7月1日起出租给惠州怡海房地产开发有限公司作为售楼中心使用，租期10年，首年租金为人民币2000万元，每三年递增10%。
交易目的和对上市公司的影响
上市公司目前仅拥有一家成立已20多年四星级酒店，位于深圳市罗湖区春风路一号，公司主营业务收入来源单一。最近几年，由于深圳中心区西移及酒店自身竞争力下降，导致公司主营业务持续亏损，经营业绩连年下滑。公司此次购买已经承接租约的物业，固定的租金收入可以增加公司营业收入总额和净利润，提高公司盈利能力；同时可以为公司带来稳定的资金流入，为公司盈利能力的提高提供支持。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11374.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-28 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 惠州高尔夫球场有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司的实际控制人郭耀名先生同时为惠州高尔夫球场有限公司的实际控制人，惠州高尔夫球场有限公司是本公司的关联方；同时，惠州怡海房地产开发有限公司董事郭赞楼先生和郭耀名先生为兄弟关系，惠州怡海房地产开发有限公司也成为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 10374.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-19 |
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| 甲公司 | 鹍鹏股份 |
| 乙公司 | 深圳市光耀地产集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会2012年第四次会议决议公告日，即2012年12月19日。光耀集团认购价格即本公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币3.61元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）公司拟向深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称“光耀集团”）、 天津科道股权投资基金管理有限公司非公开发行 A 股股票 12,465 万股，其中光耀集团以现金 39,998.80 万元认购本次非公开发行的 11,080 万股。2012 年 12 月 18日，公司与光耀集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次光耀集团认购公司非公开发行的股份构成关联交易。
（二）2012 年 12 月 18 日召开的公司第六届董事会 2012 年第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案》。关联董事林汉章回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、 六、本次交易的背景、目的及对公司影响
（一）本次交易的背景、目的
公司系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司发起，在深圳新都酒店有
限公司基础上重组而设立的股份有限公司。公司于 1994 年 1 月在深交所上市。
公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。最近几年，公司在营销推广、费用管控等方面采取了一系列措施，公司的经营状况有所改善，但受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态。截至 2012 年 9月 30 日，公司未分配利润为-15,452.09 万元，公司每股净资产为 0.87 元，低于公司股票的每股面值。随着近几年公司所处区域高端酒店增加，公司酒店业务未来竞争将更加激烈，现有酒店业务盈利能力及其提升空间非常有限，仅依靠现有业务和资本实力无法改变公司目前的经营状况和财务状况。
2011 年 10 月，润旺矿产品贸易（深圳）有限公司将公司第一大股东瀚明投资的 100%股权转让给光耀集团，本次股权转让完成后，光耀集团通过持有瀚明投资 100%股权控制本公司 13.83%的股权。根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，光耀集团履行了信息披露义务并出具了相关承诺，截至目前，光耀集团严格履行了相关承诺。
在上述背景下，公司拟向包括光耀集团在内的特定对象非公开发行股份募集资金，用于补充公司流动资金。若本次非公开发行顺利实施，一方面，将提高公司资本实力，除满足公司现有业务的资金需求外，有利于公司及时把握市场机遇，推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，改变公司目前主营业务发展空间有限、盈利能力较差的困境，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益；另一方面，本次非公开发行完成后，光耀集团直接或间接持有的公司股份比例将超过 30%，将会提升光耀集团对本公司的控制力，为公司持续稳定发展奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产整合计划及公司章程调整
公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。本次非公开发行完成后，公司可支配的现金增加，除满足公司现有业务的资金需求外；公司将及时把握市场机遇，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，但目前尚无具体的计划。
本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。
2、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（1）发行后对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，光耀集团将成为公司第一大股东，郭耀名先生的控股地位得到进一步加强，发行后公司其他股东的持股比例将有所下降。本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
本次发行前后股东结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
光耀集团 - - 11,080.00 24.40
瀚明投资 4,555.10 13.83 4,555.10 10.03
科道基金 - - 1,385.00 3.05
其他股东 28,385.11 86.17 28,385.11 62.52
合计 32,940.21 100.00 45,405.21 100.00
注：光耀集团持有瀚明投资 100%股权。
（2）发行后对高管人员的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（3）发行后对业务收入结构的影响
公司目前营业收入主要为酒店业务经营收入。本次发行完成后，公司除了继续努力提升酒店业务经营收入外，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，改变目前业务收入主要来源于盈利能力较差的酒店业务收入的状况。
3、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，公司的资产负债率将下降，公司财务结构将得到进一步改善。
（2）对公司盈利能力的影响
受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态，公司目前盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，公司财务费用将得以降低，同时公司通过继续努力增加酒店业务经营收入，提升盈利能力；同时，公司将在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，提高公司的持续盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司盈利能力的提升，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
4、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
5、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
6、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行不会导致公司增加负债。同时，本次非公开发行的募集资金将用于补充流动资金，将降低公司的负债水平，增强公司的偿债能力。本次发行将提升公司的资本实力，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得到进一步提高。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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