| 监管关注 公告日期:2022-04-27 |
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| 标题 | 林海股份:林海股份有限公司关于收到江苏证监局监管关注函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 苏证监函[2022]326号 |
| 批复原因 | 公司收到江苏证监局下发的关注函 |
| 批复内容 | 请你公司向实际控制人、控股股东核实履行承诺的方案、预计完成时间，并于收到本函件10个工作日内向我局报送专项报告。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2021-10-29 |
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| 标题 | 林海股份:关于对林海股份有限公司控股股东中国福马机械集团有限公司予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2021]133号 |
| 批复原因 | 经查明，2012年2月23日，林海股份有限公司（以下简称公司）控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称福马集团）就公司存在的关联销售事项作出承诺，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行整合，努力从根本上解决关联交易问题。期间，公司于2015年启动重大资产重组事项，以实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，但于2017年2月终止重大资产重组。
2017年3月8日，公司披露关于控股股东变更承诺的公告，福马集团继续承诺在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行整合，努力从根本上解决关联交易问题。上述承诺变更事项于2017年12月23日经股东大会审议通过。
2020年12月1日，公司披露《关于控股股东承诺延期履行的公告》称，因整合工作涉及面较广，且受新冠疫情影响，相关方未能在预计期限内达成一致意见，故福马集团拟将承诺期限延期至2022年6月22日。2020年12月18日，上述承诺变更事项未获股东大会审议通过，控股股东行为构成超期未履行承诺。 |
| 批复内容 | 对林海股份有限公司控股股东中国福马机械集团有限公司予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2021-08-04 |
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| 标题 | 关于林海股份有限公司控股股东承诺履行事项的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 关于林海股份有限公司控股股东承诺履行事项的监管工作函。 |
| 批复内容 | 上海证券交易所下发监管工作函 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2021-07-29 |
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| 标题 | 林海股份:林海股份有限公司关于收到江苏证监局行政监管措施决定书的的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2021]76号、江苏证监局[2021]79号 |
| 批复原因 | 经查，你公司存在以下违规行为：一、2020年6月12日，你公司关于2020年度日常关联交易额度预计的议案未获股东大会审议通过；2020年12月18日，你公司关于调整2020年度日常关联交易额度预计的议案仍未获股东大会审议通过。直至2021年2月26日,你公司股东大会方审议通过2020年度日常关联交易事项。在此情形下，2020年度，你公司实际发生各类日常关联交易合计4.39亿元，未按规定履行相应的审议程序，未进行临时公告。 |
| 批复内容 | 对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。时任董事长孙峰、时任总经理常康忠、时任董事会秘书李鹏鹏，未勤勉尽责对你们釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 警示 公告日期:2021-07-29 |
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| 标题 | 【行政监管措施】江苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2021]78号 |
| 批复原因 | 2012年，你公司作为林海股份有限公司（以下简称林海股份）控股股东，承诺5年内通过资产和业务重组等方式，从根本上解决林海股份的关联交易问题。2017年，你公司对上述承诺进行延期，承诺在3年内解决上述问题。截至目前上述承诺事项已到期，且你公司拟再次延期履行承诺的议案未经林海股份股东大会审议通过，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定，视同超期未履行承诺。 |
| 批复内容 | 现对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2021-03-19 |
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| 标题 | 林海股份:关于对林海股份有限公司及时任董事会秘书李鹏鹏予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2021]0030号 |
| 批复原因 | 经查明，2021年2月6日，林海股份有限公司（以下简称林海股份或公司）披露《追加确认2020年度关联交易预计金额及完成情况的公告》。公告显示，2020年公司与江苏林海动力机械集团有限公司等10家关联方发生关联采购7,559.37万元，发生关联销售33,149.02万元，发生其他关联交易3,192.02万元，合计关联交易金额43,900.41万元，占公司2019年经审计净资产的90.63%，达到了股东大会审议的标准。2020年6月12日及2020年12月18日，公司就上述关联交易事项两次提请公司股东大会审议，但均未获通过。直至2021年2月26日，公司就上述关联交易事项第三次提请股东大会审议，股东大会方予通过。关联交易可能对公司利益产生重大影响，根据相关规则的要求，公司应当就关联交易履行相关的决策程序和信息披露义务。 |
| 批复内容 | 对林海股份有限公司和时任董事会秘书李鹏鹏予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2019-04-20 |
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| 标题 | 林海股份收到上海证券交易所《关于对林海股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]0475号 |
| 批复原因 | 2019年4月19日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 上海证券交易所要求公司于2019年4月25日之前披露对本《问询函》的回复，同时对定期报告作出相应的修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2018-03-02 |
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| 标题 | 关于对林海股份有限公司及时任董事兼总经理王三太予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2017]0099号 |
| 批复原因 | 经查明，2015年11月14日，林海股份有限公司（以下简称林海股份或公司）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票于2015年12月31日起复牌交易。上述预案在2016年7月8日召开的股东大会审议时未获通过，公司披露公告称拟继续推进本次重大资产重组事项，并将在对方案进行调整后，重新提交董事会及股东大会审议。
2016年9月4日，公司董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2017年3月8日，公司披露《关于终止重大资产重组的公告》及《关于终止重大资产重组事项的说明》称，由于本次重大资产重组交易标的资产江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称林海动力）拟于近期实施重大涉密项目，会对林海集团近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标，公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称福马集团）决定终止本次重大资产重组。
根据公司公告，林海动力曾于2016年10月24日召开专题会，布置上述重大涉密项目的调研、论证工作，同时委派林海动力总经理助理袁伟向公司董事兼总经理王三太及公司董事会秘书袁瑞明通报此事。由于袁瑞明出差在外，袁伟与王三太进行了沟通，但王三太认为披露理由不充分，事后也未向上市公司其他人员通报，造成上市公司未及时披露该事项。
上述项目的实施会对林海集团近三年损益产生重大影响，存在导致本次重大资产重组终止的重大风险，公司应当及时履行信息披露义务并提示相关风险，但公司直至2017年3月8日在终止重组公告中才进行披露，可能对投资者决策产生影响，公司信息披露存在不及时。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对林海股份有限公司及时任林海股份有限公司董事兼总经理王三太予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 监管关注 公告日期:2016-07-04 |
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| 标题 | 关于对林海股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目主办人黄超、许阳予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2016]0047号 |
| 批复原因 | 经查明，2015年11月14日，林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“公司”）首次披露重组预案，招商证券股份有限公司作为独立财务顾问出具并披露了相关核查意见。同年11月28日，公司披露重大资产重组继续停牌公告，称由于会计师认为将江苏林海雅马哈摩托有限公司（以下简称“林海雅马哈”）纳入标的资产江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）合并报表范围证据不充分，因此需继续停牌就预案进行修订。迟至同年12月17日，公司才披露重组预案（修订稿），不再将林海雅马哈纳入重组合并报表，并对重组方案做出重大调整。
另经查明，公司及财务顾问首次披露重组预案前即已知晓会计师对林海集团合并范围存在异议，但并未在财务顾问核查意见中对该异议作出明确风险提示。
公司重组相关标的能否纳入合并报表对重组标的具有重大影响，也构成了重组预案的重要内容，是对投资者决策构成重大影响的事项,公司披露重组预案前并未就该报表合并事项与会计师达成一致，导致重组预案因重大偏差而需进行调整，公司披露的重组预案中关于相关标的能否纳入合并报表的信息披露前后不一致，且未对前期会计师有关合并范围的异议进行风险提示，风险揭示不充分。
鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司、控股股东、公司董事长、公司董事会秘书做出通报批评的纪律处分。同时，时任独立财务顾问招商证券股份有限公司项目主办人黄超、许阳未能勤勉尽责，未能在其核查意见中对会计师有关合并范围的异议充分予以说明，也未能督促公司合理编制重组预案并披露相关事项，对公司的违规事项负有相应责任，其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条及《股票上市规则》第2.23条的规定。 |
| 批复内容 | 根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任林海股份有限公司独立财务顾问招商证券股份有限公司项目主办人黄超、许阳予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 通报批评 公告日期:2016-07-01 |
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| 标题 | 关于对林海股份有限公司、控股股东中国福马机械集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]32号 |
| 批复原因 | 经查明，林海股份有限公司（以下简称公司或林海股份）、公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称福马集团）在公司重大资产重组停复牌事项办理和信息披露等方面存在以下违规事实：
一、公司及控股股东未审慎办理重组停牌事项，导致公司股票长期停牌
2015年4月15日，公司以拟筹划重大事项为由申请股票停牌。4月29日，公司披露进入重大资产重组停牌（以下简称本次重组）程序。停牌届满5个月后，公司于2015年9月29日发布重组继续停牌公告，称因主要标的公司需进行企业改制，部分资产需挂牌转让，公司申请继续停牌。12月17日，公司披露重组预案;12月31日,公司股票复牌交易。
经核实，根据公司重组方案，本次重组中需要进行企业改制的标的资产为公司控股股东福马集团的全资子公司江苏林海动力机械集团公司（以下简称林海集团），需要进行资产挂牌转让的公司则为林海集团子公司泰州雅马哈动力有限公司（以下简称泰州雅马哈）。公司与控股股东福马集团理应对林海集团改制和泰州雅马哈资产转让事项有充分了解,并就该等事项对公司重组的影响及早作出审慎判断。但公司及控股股东未能审慎决策，在相关事项存在重大不确定性、可能对重组进程产生重大影响的情况下，仓促决定启动重大资产重组停牌，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票交易的正常秩序。
二、公司的重组预案信息披露前后不一致、风险揭示不充分
公司于2015年11月14日首次披露重组预案后，又于11月28日披露重大资产重组继续停牌公告，称由于会计师认为将江苏林海雅马哈摩托有限公司（以下简称林海雅马哈）纳入林海集团合并报表范围证据不充分，因此需继续停牌就预案进行修订。迟至12月17日，公司才披露重组预案修订稿，不再将林海雅马哈纳入重组合并报表，并对重组方案做出重大调整。经进一步核实，公司首次披露重组预案前即已知晓会计师对林海集团合并范围存在异议，但却并未在预案中对该异议作出明确风险提示。
重组交易标的能否纳入合并报表对重组标的具有重大影响，也构成了重组预案的重要内容，是对投资者决策构成重大影响的事项。公司披露重组预案前并未就该报表合并事项与会计师达成一致，导致重组预案因重大偏差而需进行调整，公司披露的重组预案中关于相关标的能否纳入合并报表的信息披露前后不一致，且未对前期会计师有关合并范围的异议作出提示，风险揭示不充分。
综上所述，公司和控股股东未审慎办理重组停牌事项，导致公司股票长期停牌；编制重组预案不审慎，信息披露前后不一致、风险揭示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.22条、第12.3条以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《重组指引》）第四条、第五条等有关规定。
公司时任董事长刘群作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应按照《股票上市规则》第3.1.5条的规定，审慎决策公司股票停复牌及重大信息披露事项；时任董事会秘书袁瑞明作为公司信息披露事务负责人，理应按照《股票上市规则》第3.2.2条的规定，认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜。但二人均未勤勉尽责，对前述违规行为均负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、《重组指引》第四条的有关规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对林海股份有限公司和时任董事长刘群、时任董事会秘书袁瑞明、中国福马机械集团有限公司予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-31 |
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| 标题 | 林海股份对上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之回复报告公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2064号 |
| 批复原因 | 2015年12月25日下午，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】2064号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露。 |
| 批复内容 | 根据上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2064号）（以下简称《问询函》）的相关要求，林海股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-26 |
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| 标题 | 林海股份收到上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2064号 |
| 批复原因 | 2015年12月25日下午，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】2064号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露。 |
| 批复内容 | 目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-08 |
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| 标题 | 林海股份对上海证券交易所《关于林海股份有限公司重大资产重组事项问询函》之回复报告公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]1950号 |
| 批复原因 | 2015年12月1日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1950号《关于林海股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（以下简称“问询函”），就合并报表事项等问题需要公司和相关中介机构出具说明：
一、请公司详细说明报表合并事项的具体情况，并说明该事项对本次重组的具体影响；
二、请会计师事务所具体说明报表合并事项的原因，并说明在公司重组预案披露前是否与公司进行了充分的沟通，以及财务顾问在出具重组预案核查意见前是否充分沟通征询了其专业意见；
三、请财务顾问就上述报表合并事项出具专项意见，说明该事项可能对重组产生的影响，同时对照重组预案披露时的核查意见，说明是否在预案披露前已经关注到上述问题，以及未在核查意见中提示风险的原因；
四、请公司和财务顾问评估说明上述事项是否可能导致公司本次重组无法继续推进，并详细说明有关原因。 |
| 批复内容 | 公告现将具体答复说明予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2012-02-22 |
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| 标题 | 林海股份关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2012]0053 |
| 批复原因 | 2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。 |
| 批复内容 | 2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2008-07-31 |
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| 标题 | 林海股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 1、整改问题：公司 2006 下半年至 2007 年上半年动用 4000 万元资金进行申购新股，未按章程要求履行有关决策程序（江苏证监局）；
2、整改问题：公司尚未设立董事会专业委员会（江苏证监局、上海证券交易所）；
3、整改问题：公司董事会成员中独立董事人数未达到规定的比例（上海证券交易所）。
4、整改问题：公司目前还没有设立专门的内部审计部门，公司内部审计人员设在公司财务部，但内部审计工作开展不够充分（江苏证监局）； 等等 |
| 批复内容 | 今后，公司将进一步加强治理工作的持续改进，不断完善公司治理水平，进一步提高公司规范运作的意识和风险意识，注重治理活动的长效性和实效性，积极维护中小股东及其他利益相关者的权益，促进公司健康、稳步发展，以较好的业绩回报全体股东。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-11-10 |
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| 标题 | 林海股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 1、公司2006下半年至2007年上半年动用4000万元资金进行申购新股，未按章程要求履行有关决策程序（江苏证监局）；2、公司尚未设立董事会专业委员会（江苏证监局、上海证券交易所）；3、公司董事会成员中独立董事人数未达到规定的比例（上海证券交易所）。 |
| 批复内容 | 通过此次治理专项活动的开展，促进了公司治理相关制度的完善和改进，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此为契机，结合公司实际，不断加强和完善公司治理结构建设，提高公司规范运作水平，保证公司稳定、健康和快速的发展，以优异的业绩回报广大股东。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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每日必读
发行与分配