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辰安科技(sz300523.SZ)

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公司章程—辰安科技(300523)
辰安科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
北京辰安科技股份有限公司 章 程 北京辰安科技股份有限公司 二零一九年四月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会......................................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................................... 25 第二节 董事会....................................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 37 第七章 监事会......................................................................................................................... 39 第一节 监事........................................................................................................................... 39 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 44 第九章 通知............................................................................................................................. 45 第一节 通知............................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是由北京辰安伟业科技有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得企业法人营业 执照(统一社会信用代码为 91110108783233053A)。 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文名称:北京辰安科技股份有限公司 英文名称:BEIJING GLOBAL SAFETY TECHNOLOGY CO.,LTD. 第四条 公司住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305,邮 政编码:100094。 第五条 公司注册资本为人民币 15509.1759 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 3 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥公司的人才和技术优势,立足世界公 共安全与应急领域、核安全与应急领域等新技术产业领域不断开发、转化科技成 果,成为具有高端技术和规模效益的高新技术企业,为国家的经济建设服务、为 世界的公共安全服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、 技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司各发起人、其认购 股份数、出资方式及持股比例如下: 持股数 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 (万股) (%) 1 清控创业投资有限公司 1,609.6154 净资产折股 26.82692% 轩辕集团实业开发有限责任 2 1,037.8845 净资产折股 17.29808% 公司 3 天津辰源世纪科贸有限公司 983.6538 净资产折股 16.39423% 4 同方股份有限公司 675.0000 净资产折股 11.25000% 5 上海瑞为铁道科技有限公司 540.0000 净资产折股 9.00000% 武汉光谷烽火科技创业投资 6 225.0000 净资产折股 3.75000% 有限公司 北京中咨顺景创业投资有限 7 180.0000 净资产折股 3.00000% 公司 8 岳建明 150.0000 净资产折股 2.50000% 安徽昆冈创业股权投资合伙 9 120.0000 净资产折股 2.00000% 企业(有限合伙) 10 申世飞 30.6592 净资产折股 0.51099% 11 刘奕 10.2196 净资产折股 0.17033% 12 陈涛 6.6438 净资产折股 0.11073% 13 陈涛 6.6428 净资产折股 0.11071% 14 疏学明 6.6428 净资产折股 0.11071% 15 杨锐 6.6428 净资产折股 0.11071% 16 孙占辉 6.6428 净资产折股 0.11071% 17 梁光华 4.5988 净资产折股 0.07665% 18 肖贤琦 40.8792 净资产折股 0.68132% 19 李甄荣 41.9011 净资产折股 0.69835% 20 武晓燕 17.3734 净资产折股 0.28956% 21 杨云松 120.0000 净资产折股 2.00000% 22 薛兴义 120.0000 净资产折股 2.00000% 23 薛海鹏 60.0000 净资产折股 1.00000% 总计 6,000 — 100% 第十六条 公司股份总数为 15509.1759 万股。公司的股本结构为:普通股 15509.1759 万股,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 6 公司因本章程第二十条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 7 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 8 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 10 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%以上(含 5%)的关联交易; (十八) 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (十九) 公司回购本公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: 11 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元; (八) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 12 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定董事会总人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 13 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求的其他问题。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议有变更的,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 14 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案有变更的,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。 15 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知全体股东和其他出席、列席人员,临时股东大会 应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的起始日期时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 16 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并向全体股东说明原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件和股东授权委托书。 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 委托人的姓名或名称; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 是否具有表决权; (五) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 法人或其他组织单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 18 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 19 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 20 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 变更公司组织形式; (七) 回购公司股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过可能会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 21 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联 交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董事 会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。 22 (一) 董事、监事的提名方式和程序:由单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由 董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 (二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举 2 名及以上董事或者监事的, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 23 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 24 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 25 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事的当次股东大会召开日截止进行起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 26 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生于离任之间时间的长短,结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 28 第一百零六条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中独立董 事不少于董事会成员总人数的三分之一。公司不设职工代表董事。董事会设董事 长 1 名,可以设副董事长,由董事会选举产生,以全体董事过半数(不含半数) 选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 29 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容必须明确、具体。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 重大交易 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 30 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。 (二) 关联交易 除本章程第三十八条及第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,达 到以下标准的关联交易应由董事会审议: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。 (三) 担保 除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议的担保外,董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 31 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严 格遵循以下规定: 1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; 3. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含半数)选举产生(和罢免)。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 32 第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会 议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 如董事长因故不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事(董事授权其他董事出席 的,视同出席会议)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 33 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表 决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决(包括传真方式表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。自收到过 半数董事书面签署(含通过传真签署)的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。 34 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; 35 (二) 督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二) 研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事 长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 36 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的 独立董事工作制度履行职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职务以及由职工 代表担任的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理 人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。高级 管理人员存在本章程第九十五条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级 管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 37 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级 管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 根据本章程的规定或董事会的授权,决定公司的限额以下关联交 易、资产处置事项,代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及 其他法律文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会 决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时 向董事会报告。总裁应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 38 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 执行总裁、副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘 任或解聘。执行总裁、副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领导下开展 工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 39 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于 监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 40 (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经全体监事的半 数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存至少十年。 41 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达 全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 42 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:在公司盈利的情况下,公司每年至少进行一次利润分 配,可以采取现金或者股票等方式分配利润,公司应当优先采取现金方式分配股 利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分 配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,提出实施股票 股利分配预案。 (三)利润分配的具体比例:公司应当优先采取现金方式分配股利,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20 %。公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 43 (四)利润分配应履行的程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五)利润分配政策的制定和调整:公司可以根据生产经营计划、投资计划、 融资计划和未来发展规划,并参考股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,制定或调整股东回报计划,独立董事应对议案发表独立意见,公司 监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后,提交 股东大会审议批准,为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网 络投票方式召开; 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司董事会可以对利润 分配方案依法作出适当调整,并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监 督利润分配方案的调整情况。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 44 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真、电子邮 件或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 45 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十六条 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达 日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 46 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 47 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 48 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 49 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 50 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突 则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市之日起生效施行。 北京辰安科技股份有限公司 2019 年 4 月 51
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辰安科技:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-30
北京辰安科技股份有限公司 章 程 北京辰安科技股份有限公司 二零一八年三月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会......................................................................................................................... 24 第一节 董事........................................................................................................................... 24 第二节 董事会....................................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会................................................................................................... 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 36 第七章 监事会......................................................................................................................... 38 第一节 监事........................................................................................................................... 38 第二节 监事会....................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 41 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 43 第九章 通知............................................................................................................................. 44 第一节 通知............................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................... 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是由北京辰安伟业科技有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得企业法人营业 执照(统一社会信用代码为 91110108783233053A)。 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文名称:北京辰安科技股份有限公司 英文名称:BEIJING GLOBAL SAFETY TECHNOLOGY CO.,LTD. 第四条 公司住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305,邮 政编码:100094。 第五条 公司注册资本为人民币 14400 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥公司的人才和技术优势,立足世界公 共安全与应急领域、核安全与应急领域等新技术产业领域不断开发、转化科技成 果,成为具有高端技术和规模效益的高新技术企业,为国家的经济建设服务、为 世界的公共安全服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、 技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司各发起人、其认购 股份数、出资方式及持股比例如下: 持股数 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 (万股) (%) 1 清控创业投资有限公司 1,609.6154 净资产折股 26.82692% 轩辕集团实业开发有限责 2 1,037.8845 净资产折股 17.29808% 任公司 天津辰源世纪科贸有限公 3 983.6538 净资产折股 16.39423% 司 4 同方股份有限公司 675.0000 净资产折股 11.25000% 上海瑞为铁道科技有限公 5 540.0000 净资产折股 9.00000% 司 武汉光谷烽火科技创业投 6 225.0000 净资产折股 3.75000% 资有限公司 北京中咨顺景创业投资有 7 180.0000 净资产折股 3.00000% 限公司 8 岳建明 150.0000 净资产折股 2.50000% 安徽昆冈创业股权投资合 9 120.0000 净资产折股 2.00000% 伙企业(有限合伙) 10 申世飞 30.6592 净资产折股 0.51099% 11 刘奕 10.2196 净资产折股 0.17033% 12 陈涛 6.6438 净资产折股 0.11073% 13 陈涛 6.6428 净资产折股 0.11071% 14 疏学明 6.6428 净资产折股 0.11071% 15 杨锐 6.6428 净资产折股 0.11071% 16 孙占辉 6.6428 净资产折股 0.11071% 17 梁光华 4.5988 净资产折股 0.07665% 18 肖贤琦 40.8792 净资产折股 0.68132% 19 李甄荣 41.9011 净资产折股 0.69835% 20 武晓燕 17.3734 净资产折股 0.28956% 21 杨云松 120.0000 净资产折股 2.00000% 22 薛兴义 120.0000 净资产折股 2.00000% 23 薛海鹏 60.0000 净资产折股 1.00000% 总计 6,000 — 100% 第十六条 公司股份总数为 14400 万股。公司的股本结构为:普通股 14400 万股,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%以上(含 5%)的关联交易; (十八) 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (十九) 公司回购本公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (八) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人或本章程所规定董事会总人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求的其他问题。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议有变更的,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案有变更的,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知全体股东和其他出席、列席人员,临时股东大会 应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的起始日期时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并向全体股东说明原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效身份证件 和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 委托人的姓名或名称; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 是否具有表决权; (五) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 法人或其他组织单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接中止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 变更公司组织形式; (七) 回购公司股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过可能会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联 交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董事 会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 董事、监事的提名方式和程序:由单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由 董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 (二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举 2 名及以上董事或者监事的, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事的当次股东大会召开日截止进行起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生于离任之间时间的长短,结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中独立董 事不少于董事会成员总人数的三分之一。公司不设职工代表董事。董事会设董事 长 1 名,可以设副董事长,由董事会选举产生,以全体董事过半数(不含半数) 选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容必须明确、具体。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 重大交易 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。 (二) 关联交易 除本章程第三十八条及第四十条规定的须提交股东大会审议的关联交易 外,达到以下标准的关联交易应由董事会审议: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。 (三) 担保 除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议的担保外,董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严 格遵循以下规定: 1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; 3. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含半数)选举产生(和罢免)。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会 议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 如董事长因故不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事(董事授权其他董事出席 的,视同出席会议)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表 决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决(包括传真方式表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。自收到过 半数董事书面签署(含通过传真签署)的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出 建议; (二) 研究和审查董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事 长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的 独立董事工作制度履行职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他 高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的1/2。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理 人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。高级 管理人员存在本章程第九十五条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级 管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 根据本章程的规定或董事会的授权,决定公司的限额以下关联交 易、资产处置事项,代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及 其他法律文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会 决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时 向董事会报告。总裁应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。 副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领导下开展工作,其职权由总裁经 总裁办公会会议合理确定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于 监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予 的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经全体监事的半 数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存至少十年。 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达 全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:在公司盈利的情况下,公司每年至少进行一次利润分 配,可以采取现金或者股票等方式分配利润,公司应当优先采取现金方式分配股 利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分 配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,提出实施股票 股利分配预案。 (三)利润分配的具体比例:公司应当优先采取现金方式分配股利,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20 %。公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)利润分配应履行的程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五)利润分配政策的制定和调整:公司可以根据生产经营计划、投资计划、 融资计划和未来发展规划,并参考股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,制定或调整股东回报计划,独立董事应对议案发表独立意见,公司 监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后,提交 股东大会审议批准,为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网 络投票方式召开; 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司董事会可以对利润 分配方案依法作出适当调整,并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监 督利润分配方案的调整情况。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其他事项 的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知及召开股东大会的会议通知,以公告、 传真、电子邮件或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十六条 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达 日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 告和其他需要披露信息的媒体为公司刊登公告和其他需 要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突 则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市之日起生效施行。 北京辰安科技股份有限公司 2018 年 3 月
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辰安科技:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-22
北京辰安科技股份有限公司 章 程 北京辰安科技股份有限公司 二零一七年九月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会......................................................................................................................... 24 第一节 董事........................................................................................................................... 24 第二节 董事会....................................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 36 第七章 监事会......................................................................................................................... 38 第一节 监事........................................................................................................................... 38 第二节 监事会....................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 41 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 43 第九章 通知............................................................................................................................. 44 第一节 通知............................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................... 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是由北京辰安伟业科技有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得企业法人营业 执照(统一社会信用代码为 91110108783233053A)。 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文名称:北京辰安科技股份有限公司 英文名称:BEIJING GLOBAL SAFETY TECHNOLOGY CO.,LTD. 第四条 公司住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305,邮 政编码:100094。 第五条 公司注册资本为人民币 14400 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥公司的人才和技术优势,立足世界公 共安全与应急领域、核安全与应急领域等新技术产业领域不断开发、转化科技成 果,成为具有高端技术和规模效益的高新技术企业,为国家的经济建设服务、为 世界的公共安全服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、 技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司各发起人、其认购 股份数、出资方式及持股比例如下: 持股数 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 (万股) (%) 1 清控创业投资有限公司 1,609.6154 净资产折股 26.82692% 轩辕集团实业开发有限责 2 1,037.8845 净资产折股 17.29808% 任公司 德兴市辰源世纪科贸有限 3 983.6538 净资产折股 16.39423% 公司 4 同方股份有限公司 675.0000 净资产折股 11.25000% 上海瑞为铁道科技有限公 5 540.0000 净资产折股 9.00000% 司 武汉光谷烽火科技创业投 6 225.0000 净资产折股 3.75000% 资有限公司 北京中咨顺景创业投资有 7 180.0000 净资产折股 3.00000% 限公司 8 岳建明 150.0000 净资产折股 2.50000% 安徽昆冈创业股权投资合 9 120.0000 净资产折股 2.00000% 伙企业(有限合伙) 10 申世飞 30.6592 净资产折股 0.51099% 11 刘奕 10.2196 净资产折股 0.17033% 12 陈涛 6.6438 净资产折股 0.11073% 13 陈涛 6.6428 净资产折股 0.11071% 14 疏学明 6.6428 净资产折股 0.11071% 15 杨锐 6.6428 净资产折股 0.11071% 16 孙占辉 6.6428 净资产折股 0.11071% 17 梁光华 4.5988 净资产折股 0.07665% 18 肖贤琦 40.8792 净资产折股 0.68132% 19 李甄荣 41.9011 净资产折股 0.69835% 20 武晓燕 17.3734 净资产折股 0.28956% 21 杨云松 120.0000 净资产折股 2.00000% 22 薛兴义 120.0000 净资产折股 2.00000% 23 薛海鹏 60.0000 净资产折股 1.00000% 总计 6,000 — 100% 第十六条 公司股份总数为 14400 万股。公司的股本结构为:普通股 14400 万股,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%以上(含 5%)的关联交易; (十八) 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (十九) 公司回购本公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (八) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人或本章程所规定董事会总人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求的其他问题。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议有变更的,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案有变更的,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知全体股东和其他出席、列席人员,临时股东大会 应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的起始日期时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并向全体股东说明原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效身份证件 和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 委托人的姓名或名称; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 是否具有表决权; (五) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 法人或其他组织单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接中止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 变更公司组织形式; (七) 回购公司股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过可能会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联 交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董事 会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 董事、监事的提名方式和程序:由连续九十日以上单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别 审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 (二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据本章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事的当次股东大会召开日截止进行起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生于离任之间时间的长短,结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中独立董 事不少于董事会成员总人数的三分之一。公司不设职工代表董事。董事会设董事 长 1 名,可以设副董事长,由董事会选举产生,以全体董事过半数(不含半数) 选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容必须明确、具体。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 重大交易 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。 (二) 关联交易 除本章程第三十八条及第四十条规定的须提交股东大会审议的关联交易 外,达到以下标准的关联交易应由董事会审议: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。 (三) 担保 除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议的担保外,董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严 格遵循以下规定: 1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; 3. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含半数)选举产生(和罢免)。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会 议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 如董事长因故不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事(董事授权其他董事出席 的,视同出席会议)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表 决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决(包括传真方式表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。自收到过 半数董事书面签署(含通过传真签署)的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提 出建议; (二) 研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事 长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的 独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任 的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理 人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。高级 管理人员存在本章程第九十五条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级 管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 根据本章程的规定或董事会的授权,决定公司的限额以下关联交 易、资产处置事项,代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及 其他法律文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事 会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及 时向董事会报告。总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于 监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予 的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经全体监事的半 数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存至少十年。 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达 全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:在公司盈利的情况下,公司每年至少进行一次利润分 配,可以采取现金或者股票等方式分配利润,公司应当优先采取现金方式分配股 利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分 配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,提出实施股票 股利分配预案。 (三)利润分配的具体比例:公司应当优先采取现金方式分配股利,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20 %。公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)利润分配应履行的程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五)利润分配政策的制定和调整:公司可以根据生产经营计划、投资计划、 融资计划和未来发展规划,并参考股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,制定或调整股东回报计划,独立董事应对议案发表独立意见,公司 监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后,提交 股东大会审议批准,为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网 络投票方式召开; 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司董事会可以对利润 分配方案依法作出适当调整,并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监 督利润分配方案的调整情况。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其他事项 的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知及召开股东大会的会议通知,以公告、 传真、电子邮件或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十六条 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达 日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 告和其他需要披露信息的媒体为公司刊登公告和其他需 要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突 则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市之日起生效施行。 北京辰安科技股份有限公司 2017 年 9 月
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辰安科技:公司章程(2017年8月)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-09
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辰安科技:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-22
北京辰安科技股份有限公司 章 程 北京辰安科技股份有限公司 二零一七年二月 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................... 6 第三节 股份转让.......................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东.............................................................. 8 第二节 股东大会......................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 15 第五节 股东大会的召开................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 20 第五章 董事会............................................................ 24 第一节 董事............................................................. 24 第二节 董事会........................................................... 28 第三节 董事会专门委员会................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 36 第七章 监事会............................................................ 38 第一节 监事............................................................. 38 第二节 监事会........................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度..................................................... 41 第二节 内部审计......................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 43 第九章 通知.............................................................. 44 第一节 通知.............................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 45 第二节 解散和清算....................................................... 46 第十一章 修改章程.......................................................... 48 第十二章 附则.............................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是由北京辰安伟业科技有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得企业法人营业 执照(统一社会信用代码为 91110108783233053A)。 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文名称:北京辰安科技股份有限公司 英文名称:BEIJING GLOBAL SAFETY TECHNOLOGY CO.,LTD. 第四条 公司住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305,邮 政编码:100094。 第五条 公司注册资本为人民币 8000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥公司的人才和技术优势,立足世界公 共安全与应急领域、核安全与应急领域等新技术产业领域不断开发、转化科技成 果,成为具有高端技术和规模效益的高新技术企业,为国家的经济建设服务、为 世界的公共安全服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、 技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司各发起人、其认购 股份数、出资方式及持股比例如下: 持股数 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 (万股) (%) 1 清控创业投资有限公司 1,609.6154 净资产折股 26.82692% 轩辕集团实业开发有限责 2 1,037.8845 净资产折股 17.29808% 任公司 天津辰源世纪科贸有限公 3 983.6538 净资产折股 16.39423% 司 4 同方股份有限公司 675.0000 净资产折股 11.25000% 上海瑞为铁道科技有限公 5 540.0000 净资产折股 9.00000% 司 武汉光谷烽火科技创业投 6 225.0000 净资产折股 3.75000% 资有限公司 北京中咨顺景创业投资有 7 180.0000 净资产折股 3.00000% 限公司 8 岳建明 150.0000 净资产折股 2.50000% 安徽昆冈创业股权投资合 9 120.0000 净资产折股 2.00000% 伙企业(有限合伙) 10 申世飞 30.6592 净资产折股 0.51099% 11 刘奕 10.2196 净资产折股 0.17033% 12 陈涛 6.6438 净资产折股 0.11073% 13 陈涛 6.6428 净资产折股 0.11071% 14 疏学明 6.6428 净资产折股 0.11071% 15 杨锐 6.6428 净资产折股 0.11071% 16 孙占辉 6.6428 净资产折股 0.11071% 17 梁光华 4.5988 净资产折股 0.07665% 18 肖贤琦 40.8792 净资产折股 0.68132% 19 李甄荣 41.9011 净资产折股 0.69835% 20 武晓燕 17.3734 净资产折股 0.28956% 21 杨云松 120.0000 净资产折股 2.00000% 22 薛兴义 120.0000 净资产折股 2.00000% 23 薛海鹏 60.0000 净资产折股 1.00000% 总计 6,000 — 100% 第十六条 公司股份总数为 8000 万股。公司的股本结构为:普通股 8000 万股,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的 5%以上(含 5%)的关联交易; (十八) 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (十九) 公司回购本公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币; (八) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人或本章程所规定董事会总人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求的其他问题。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议有变更的,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案有变更的,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知全体股东和其他出席、列席人员,临时股东大会 应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的起始日期时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并向全体股东说明原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效身份证件 和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 委托人的姓名或名称; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 是否具有表决权; (五) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 法人或其他组织单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接中止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 变更公司组织形式; (七) 回购公司股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过可能会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联 交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董事 会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 董事、监事的提名方式和程序:由连续九十日以上单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别 审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 (二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据本章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事的当次股东大会召开日截止进行起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生于离任之间时间的长短,结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中独立董 事不少于董事会成员总人数的三分之一。公司不设职工代表董事。董事会设董事 长 1 名,可以设副董事长,由董事会选举产生,以全体董事过半数(不含半数) 选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容必须明确、具体。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 重大交易 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。 (二) 关联交易 除本章程第三十八条及第四十条规定的须提交股东大会审议的关联交易 外,达到以下标准的关联交易应由董事会审议: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。 (三) 担保 除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议的担保外,董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严 格遵循以下规定: 1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; 3. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含半数)选举产生(和罢免)。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会 议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 如董事长因故不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事(董事授权其他董事出席 的,视同出席会议)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表 决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决(包括传真方式表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。自收到过 半数董事书面签署(含通过传真签署)的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提 出建议; (二) 研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事 长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的 独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任 的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理 人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。高级 管理人员存在本章程第九十五条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级 管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 根据本章程的规定或董事会的授权,决定公司的限额以下关联交 易、资产处置事项,代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及 其他法律文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事 会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及 时向董事会报告。总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于 监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予 的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经全体监事的半 数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存至少十年。 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达 全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:在公司盈利的情况下,公司每年至少进行一次利润分 配,可以采取现金或者股票等方式分配利润,公司应当优先采取现金方式分配股 利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分 配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,提出实施股票 股利分配预案。 (三)利润分配的具体比例:公司应当优先采取现金方式分配股利,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20 %。公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)利润分配应履行的程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五)利润分配政策的制定和调整:公司可以根据生产经营计划、投资计划、 融资计划和未来发展规划,并参考股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,制定或调整股东回报计划,独立董事应对议案发表独立意见,公司 监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后,提交 股东大会审议批准,为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网 络投票方式召开; 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司董事会可以对利润 分配方案依法作出适当调整,并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监 督利润分配方案的调整情况。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其他事项 的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知及召开股东大会的会议通知,以公告、 传真、电子邮件或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十六条 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达 日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 告和其他需要披露信息的媒体为公司刊登公告和其他需 要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突 则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市之日起生效施行。 北京辰安科技股份有限公司 2017 年 2 月
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辰安科技:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-22
北京辰安科技股份有限公司 章 程 北京辰安科技股份有限公司 二零一六年八月 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................... 6 第三节 股份转让.......................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东.............................................................. 8 第二节 股东大会......................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 15 第五节 股东大会的召开................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 20 第五章 董事会............................................................ 24 第一节 董事............................................................. 24 第二节 董事会........................................................... 28 第三节 董事会专门委员会................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 36 第七章 监事会............................................................ 38 第一节 监事............................................................. 38 第二节 监事会........................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度..................................................... 41 第二节 内部审计......................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 43 第九章 通知.............................................................. 44 第一节 通知.............................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 45 第二节 解散和清算....................................................... 46 第十一章 修改章程.......................................................... 48 第十二章 附则.............................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是由北京辰安伟业科技有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体 变更设立;公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记,取得企业法人营业 执照(统一社会信用代码为 91110108783233053A)。 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文名称:北京辰安科技股份有限公司 英文名称:BEIJING GLOBAL SAFETY TECHNOLOGY CO.,LTD. 第四条 公司住所:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305,邮 政编码:100094。 第五条 公司注册资本为人民币 8000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥公司的人才和技术优势,立足世界公 共安全与应急领域、核安全与应急领域等新技术产业领域不断开发、转化科技成 果,成为具有高端技术和规模效益的高新技术企业,为国家的经济建设服务、为 世界的公共安全服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、 技术咨询、技术转让;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司各发起人、其认购 股份数、出资方式及持股比例如下: 持股数 持股比例 序号 发起人名称或姓名 出资方式 (万股) (%) 1 清控创业投资有限公司 1,609.6154 净资产折股 26.82692% 轩辕集团实业开发有限责 2 1,037.8845 净资产折股 17.29808% 任公司 北京辰源世纪科贸有限公 3 983.6538 净资产折股 16.39423% 司 4 同方股份有限公司 675.0000 净资产折股 11.25000% 上海瑞为铁道科技有限公 5 540.0000 净资产折股 9.00000% 司 武汉光谷烽火科技创业投 6 225.0000 净资产折股 3.75000% 资有限公司 北京中咨顺景创业投资有 7 180.0000 净资产折股 3.00000% 限公司 8 岳建明 150.0000 净资产折股 2.50000% 安徽昆冈创业股权投资合 9 120.0000 净资产折股 2.00000% 伙企业(有限合伙) 10 申世飞 30.6592 净资产折股 0.51099% 11 刘奕 10.2196 净资产折股 0.17033% 12 陈涛 6.6438 净资产折股 0.11073% 13 陈涛 6.6428 净资产折股 0.11071% 14 疏学明 6.6428 净资产折股 0.11071% 15 杨锐 6.6428 净资产折股 0.11071% 16 孙占辉 6.6428 净资产折股 0.11071% 17 梁光华 4.5988 净资产折股 0.07665% 18 肖贤琦 40.8792 净资产折股 0.68132% 19 李甄荣 41.9011 净资产折股 0.69835% 20 武晓燕 17.3734 净资产折股 0.28956% 21 杨云松 120.0000 净资产折股 2.00000% 22 薛兴义 120.0000 净资产折股 2.00000% 23 薛海鹏 60.0000 净资产折股 1.00000% 总计 6,000 — 100% 第十六条 公司股份总数为 8000 万股。公司的股本结构为:普通股 8000 万股,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上表决权的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的 5%以上(含 5%)的关联交易; (十八) 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (十九) 公司回购本公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币; (八) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人或本章程所规定董事会总人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日起算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通 知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求的其他问题。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提议有变更的,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案有变更的,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地 点和审议的事项以公告方式通知全体股东和其他出席、列席人员,临时股东大会 应于会议召开 15 日前通知全体股东和其他出席、列席人员。公司计算 20 日和 15 日通知期的起始日期时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并向全体股东说明原因。延期召开股东 大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效身份证件 和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 委托人的姓名或名称; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 代理人所代表的委托人的股份数量; (四) 是否具有表决权; (五) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖 法人或其他组织单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接中止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 变更公司组织形式; (七) 回购公司股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过可能会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联 交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。董事 会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 董事、监事的提名方式和程序:由连续九十日以上单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别 审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 (二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据本章程的规定或者股东大 会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布 表决结果。 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 以上期间,按拟选任董事的当次股东大会召开日截止进行起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时时或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后两年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生于离任之间时间的长短,结合事项的 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中独立董 事不少于董事会成员总人数的三分之一。公司不设职工代表董事。董事会设董事 长 1 名,可以设副董事长,,由董事会选举产生,以全体董事过半数(不含半数) 选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体 决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容必须明确、具体。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,应当建立严格的审查和决策程序。重大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 重大交易 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议的交易外,公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。 (二) 关联交易 除本章程第三十八条及第四十条规定的须提交股东大会审议的关联交易 外,达到以下标准的关联交易应由董事会审议: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。 (三) 担保 除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议的担保外,董事会审议批 准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严 格遵循以下规定: 1. 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; 3. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含半数)选举产生(和罢免)。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会 议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 如董事长因故不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事(董事授权其他董事出席 的,视同出席会议)出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表 决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决(包括传真方式表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。自收到过 半数董事书面签署(含通过传真签署)的董事会决议文本之日起,该董事会决议 即生效。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和战略委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 督导公司的内部审计制度的制定及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提 出建议; (二) 研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会工作规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事 长提名,董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的 独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人职务以及由职工代表担任 的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理 人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。高级 管理人员存在本章程第九十五条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级 管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于董事的勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 根据本章程的规定或董事会的授权,决定公司的限额以下关联交 易、资产处置事项,代表公司签署与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及 其他法律文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事 会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及 时向董事会报告。总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职 权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会 秘书工作规则的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于 监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予 的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经全体监事的半 数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存至少十年。 监事会召开定期会议时,会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达 全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:在公司盈利的情况下,公司每年至少进行一次利润分 配,可以采取现金或者股票等方式分配利润,公司应当优先采取现金方式分配股 利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分 配之余充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,提出实施股票 股利分配预案。 (三)利润分配的具体比例:公司应当优先采取现金方式分配股利,以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20 %。公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)利润分配应履行的程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 (五)利润分配政策的制定和调整:公司可以根据生产经营计划、投资计划、 融资计划和未来发展规划,并参考股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部 监事的意见,制定或调整股东回报计划,独立董事应对议案发表独立意见,公司 监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审议通过后,提交 股东大会审议批准,为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网 络投票方式召开; 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司董事会可以对利润 分配方案依法作出适当调整,并重新提交股东大会审议通过。公司监事会应当监 督利润分配方案的调整情况。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其他事项 的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式进行; (四) 以电子邮件方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知及召开股东大会的会议通知,以公告、 传真、电子邮件或邮寄方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子 邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十六条 第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达 日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 告和其他需要披露信息的媒体为公司刊登公告和其他需 要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站 上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十八条指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突 则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市之日起生效施行。 北京辰安科技股份有限公司 2016 年 8 月
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辰安科技:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-11
公告内容详见附件
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