粤华包B(sz200986.SZ)

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2018 年 10 月修订）  目 录 佛山华新包装股份有限公司章程 ................................................................................................................ 3 第一章 总则 ................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 15 第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 18 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................................................... 24 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 24 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 25 第八章 党委 .............................................................................................................................................. 26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 27 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 29 第十章 通知和公告 .................................................................................................................................. 29 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 29 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 31 第十二章 修改章程 .................................................................................................................................. 32 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 33 2  佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把 方向、管大局、保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文 批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码 914406007076822793。 第四条 公司于二 OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 通股 14950 万股（包括超额配售增发的 1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外币认购并 且在境内上市的境内上市外资股，于二 OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第六条 公司住所：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼。 第七条 公司注册资本为人民币 50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 3 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董事会 秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发展饮 料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高级包装白 纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸板要成为广东 及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包装白纸板为导向， 进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包装材料为主体，兼营相 关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的大型包装企业集团，为各位 股东提供稳定、丰厚的回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝 塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内外设 立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 4 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有 限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化 工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股份数为 286532200 股，其他的发起人分别认购 495400 股，均以现金方式出资，全部发起人的出资均已 在公司设立时缴足。 第二十条 公司股份总数为 50542.5 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 5 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 6 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理 人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资 产。 8 第四十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处 分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会 通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通 过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十三条 当发生控股股东或实际控制人占用、支配、侵占公司资产或其他权益、损害 公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制 人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监 管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 9 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 11 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 12 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 13 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权不能影响和 削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出 席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人） 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 14 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 15 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关规则， 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行干预。如有特殊 情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事人选前，应 由各董事候选人介绍自身情况和工作履历。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东 大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然 后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 16 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举二名 以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选举董事时 可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 17 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 18 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如特 殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 19 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者 任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 20 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）批准公司风险管理策略、重大风险管理解决方案、风险合规管理和法治建设规划，确 定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险合规管理组织机构设置及其职责 方案； （十七）了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）建立健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、合规管理制度等公司风险防范运作制 度体系，确保国家法律法规在公司的执行； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十三条 董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合，决定公司的 重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委的意见 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过 公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的，必须报股 东大会批准。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 21 第一百二十条 有以下情形之一，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议时； （三） 1/3 以上董事或者监事会提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开五天之前以电话、电子邮件或传 真的方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情 况下不受任何限制。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 22 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表， 也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，董事长不同时兼任总经理。公司 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为 500 万元人民币以下所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十二）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件； 总经理列席董事会会议。 23 第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下： （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理履行 职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规 定。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 24 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 25 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26  第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司会计制度采用公历年制，自 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第一百六十条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募 集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 27 （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。在满足公司正常生 产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）原则上公司一年分配一次利润，可以进行中期利润分配。公司在上一会计年度实现 盈利，但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十七条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配；经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放 股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日公司所在 开户银行港元现汇兑人民币的卖出价计算。 28  第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 29 （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境外（含港 澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息时，在境内报 刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则上保持一致。如中 英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 31 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 32 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、" 多于"不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自 2018 年第三次临时股东大会通过之日起施行，2017 年 7 月修订的《公司章程》同时 废止。 33  佛山华新包装股份有限公司 二〇一八年十月三十一日 34 

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2017 年 7 月修订） （经二 O 一七年七月十八日公司二 O 一七年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 佛山华新包装股份有限公司章程 ................................................................................................................ 3 第一章 总则 ................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 15 第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 18 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................................................... 24 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 24 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 25 第八章 党委 .............................................................................................................................................. 26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 26 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 29 第十章 通知和公告 .................................................................................................................................. 29 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 29 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 31 第十二章 修改章程 .................................................................................................................................. 32 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 33 佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把 方向、管大局、保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称\"公司\"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文 批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码 914406007076822793。 第四条 公司于二 OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 通股 14950 万股（包括超额配售增发的 1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外币认购并 且在境内上市的境内上市外资股，于二 OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第六条 公司住所：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼。 第七条 公司注册资本为人民币 50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发展饮 料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高级包装白 纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸板要成为广东 及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包装白纸板为导向， 进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包装材料为主体，兼营相 关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的大型包装企业集团，为各位 股东提供稳定、丰厚的回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝 塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内外设 立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有 限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化 工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股份数为 286532200 股，其他的发起人分别认购 495400 股，均以现金方式出资，全部发起人的出资均已 在公司设立时缴足。 第二十条 公司股份总数为 50542.5 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理 人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全 的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资 产。 第四十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处 分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会 通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通 过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十三条 当发生控股股东或实际控制人占用、支配、侵占公司资产或其他权益、损害 公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制 人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监 管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼公司会议室， 或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权不能影响和 削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出 席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人） 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关规则， 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行干预。如有特殊 情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事人选前，应 由各董事候选人介绍自身情况和工作履历。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东 大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然 后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举二名 以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选举董事时 可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如特 殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者 任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十三条 董事会行使职权与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合，决定公司的 重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委的意见 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过 公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的，必须报股 东大会批准。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十条 有以下情形之一，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议时； （三） 1/3 以上董事或者监事会提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开五天之前以电话、电子邮件或传 真的方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情 况下不受任何限制。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表， 也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，董事长不同时兼任总经理。公司 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为 500 万元人民币以下所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十二）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的其他文件； 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下： （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理履行 职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规 定。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司会计制度采用公历年制，自 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第一百六十条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募 集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。在满足公司正常生 产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）原则上公司一年分配一次利润，可以进行中期利润分配。公司在上一会计年度实现 盈利，但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十七条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配；经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放 股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日公司所在 开户银行港元现汇兑人民币的卖出价计算。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境外（含港 澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息时，在境内报 刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则上保持一致。如中 英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自 2017 年第一次临时股东大会通过之日起施行，2017 年 4 月 17 日修订的《公司章程》 同时废止。 佛山华新包装股份有限公司 二〇一七年七月

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2015 年 6 月 29 日修订） （经二 O 一五年六月二十九日公司二 O 一四年年度股东大会审议通过） 目 录 佛山华新包装股份有限公司章程 .................................................................................................. 3 第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 18 第一节 董事 ............................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ........................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 23 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 24 第一节 监事 ............................................................................................................................... 24 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 26 第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 28 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 28 第一节 通知 ............................................................................................................................... 29 第二节 公告 ............................................................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 29 第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 30 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 32 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 32 佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称\"公司\"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文 批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4400001008467。 第三条 公司于二 OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 通股 14950 万股（包括超额配售增发的 1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外币认购并 且在境内上市的境内上市外资股，于二 OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第五条 公司住所： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼。邮政编码：528000 第六条 公司注册资本为人民币 50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发展饮 料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高级包装白 纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸板要成为广东 及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包装白纸板为导向， 进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包装材料为主体，兼营相 关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的大型包装企业集团，为各位 股东提供稳定、丰厚的回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝 塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内外设 立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有 限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化 工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股份数为 286532200 股，其他的发起人分别认购 495400 股，均以现金方式出资，全部发起人的出资均已 在公司设立时缴足。 第十九条 公司股份总数为 50542.5 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理 人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的 义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处 分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会 通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通 过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当发生控股股东或实际控制人占用、支配、侵占公司资产或其他权益、损害 公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制 人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监 管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼公司会议室， 或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权不能影响和 削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出 席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人） 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关规则， 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行干预。如有特殊 情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事人选前，应 由各董事候选人介绍自身情况和工作履历。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东 大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然 后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举二名 以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选举董事时 可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如特 殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者 任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过 公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的，必须报股 东大会批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有以下情形之一，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议时；（三） 1/3 以上董事或者监事会提议时；（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六） 总经理提议时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开五天之前以电话、电子邮件或传 真的方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情 况下不受任何限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表， 也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，董事长不同时兼任总经理。公 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为 500 万元人民币所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下： （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理履行 职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规 定。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司会计制度采用公历年制，自 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第一百五十六条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募 集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。在满足公司正常生 产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）原则上公司一年分配一次利润，可以进行中期利润分配。公司在上一会计年度实现 盈利，但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配；经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放 股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日公司所在 开户银行港元现汇兑人民币的卖出价计算。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境外（含港 澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息时，在境内报 刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则上保持一致。如中 英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自 2014 年年度股东大会通过之日起施行，2014 年 5 月 16 日修订的《公司章程》同时废 止。 佛山华新包装股份有限公司 法定代表人：童来明 二〇一五年六月二十九日

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2014 年 5 月 15 日修订） （于二 O 一四年五月十六日公司二 O 一三年度股东大会审议通过） 目 录 佛山华新包装股份有限公司章程 .................................................................................................. 3 第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 ................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 18 第一节 董事 ............................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ........................................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 23 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 24 第一节 监事 ............................................................................................................................... 24 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 26 第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 28 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 28 第一节 通知 ............................................................................................................................... 28 第二节 公告 ............................................................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 29 第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 30 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 31 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 32 佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称\"公司\"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文 批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4400001008467。 第三条 公司于二 OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 通股 14950 万股（包括超额配售增发的 1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外币认购并 且在境内上市的境内上市外资股，于二 OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第五条 公司住所： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼。邮政编码：528000 第六条 公司注册资本为人民币 50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发展饮 料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高级包装白 纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸板要成为广东 及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包装白纸板为导向， 进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包装材料为主体，兼营相 关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的大型包装企业集团，为各位 股东提供稳定、丰厚的回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝 塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内外设 立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有 限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化 工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股份数为 286532200 股，其他的发起人分别认购 495400 股，均以现金方式出资，全部发起人的出资均已 在公司设立时缴足。 第十九条 公司股份总数为 50542.5 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理 人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义 务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分， 并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会通过 法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法 定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当发生控股股东或实际控制人占用、支配、侵占公司资产或其他权益、损害公 司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人 停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管 部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼公司会议室， 或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，授权不能影响和 削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出 席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人） 和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关规则， 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行干预。如有特殊 情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事人选前，应 由各董事候选人介绍自身情况和工作履历。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东 大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然 后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举二名 以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选举董事时 可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如特 殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者 任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过 公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的，必须报股 东大会批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有以下情形之一，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议时；（三） 1/3 以上董事或者监事会提议时；（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六） 总经理提议时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开十天之前以电话或传真的方式 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务 进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受 任何限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表， 也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，董事长不同时兼任总经理。公 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为 500 万元人民币所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下： （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理履行 职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规 定。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司会计制度采用公历年制，自 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第一百五十六条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募 集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。在满足公司正常生 产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）原则上公司一年分配一次利润，可以进行中期利润分配。公司在上一会计年度实现 盈利，但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配；经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放 股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日公司所在 开户银行港元现汇兑人民币的卖出价计算。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境外（含港 澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息时，在境内报 刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则上保持一致。如中 英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自 2013 年年度股东大会通过之日起施行，2012 年 7 月 3 日修订的《公司章程》同时废 止。 佛山华新包装股份有限公司 法定代表人： 二〇一四年五月十六日

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2012 年 7 月 3 日修订） （于二 O 一二年七月三日公司二 O 一二年第三次临时股东大会通过） 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称\"公司\"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号 4400001008467。 第三条 公司于二 OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民 币普通股 14950 万股（包括超额配售增发的 1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外 币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于二 OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第五条 公司住所： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼。邮政编码：528000 第六条 公司注册资本为人民币 50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发 展饮料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高 级包装白纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸 板要成为广东及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包 装白纸板为导向，进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包 装材料为主体，兼营相关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的 大型包装企业集团，为各位股东提供稳定、丰厚的回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、 铝塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关 业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内 外设立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发 展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、 中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股 份数为 286532200 股，其他的发起人分别认购 495400 股，均以现金方式出资，全部发起人 的出资均已在公司设立时缴足。 第十九条 公司股份总数为 50542.5 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义 务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分， 并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会通过 法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法 定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。 发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申请冻结 控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 广东省佛山市季华路经华大厦 19 楼公司会议 室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东 代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关 规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行 干预。如有特殊情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计， 并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担 任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人， 提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决 议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会 选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以 向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但 提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人 数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举 二名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选 举董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职 生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金 超过公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的， 必须报股东大会批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开十天之前以电话或传真的 方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意 的情况下不受任何限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也 不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示 异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为 500 万元人民币所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下： （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理 履行职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作 出规定。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百五十五条 公司会计制度采用公历年制，自 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第一百五十六条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润 数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主 要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提 出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充 分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经 公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。在满足公司正 常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）原则上公司一年分配一次利润，可以进行中期利润分配。公司在上一会计年度 实现盈利，但未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应对此发表独立意见并公开披露。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议 后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日中国人民 银行所公布的港币现汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境 外（含港澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息 时，在境内报刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则 上保持一致。如中英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自股东大会通过之日起施行。2008 年 5 月 20 日修订的《公司章程》同时废止。 佛山华新包装股份有限公司 法定代表人：童来明 二〇一二年七月三日

佛山华新包装股份有限公司 公 司 章 程 （2009 年5 月20 日修订） （于二OO 九年五月二十日公司二OO 八年年度股东大会通过）2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 佛山华新包装股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经广东省人民政府粤办函[1999]297 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032 号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号4400001008467。 第三条 公司于二OOO 年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民 币普通股14950 万股（包括超额配售增发的1950 万股），全部为向境外投资人发行的以外 币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于二OOO 年七月六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co。，Ltd。 第五条 公司住所： 广东省佛山市季华路经华大厦18 楼。邮政编码：528000 第六条 公司注册资本为人民币50542.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。4 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发 展饮料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高 级包装白纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸 板要成为广东及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包 装白纸板为导向，进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包 装材料为主体，兼营相关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的 大型包装企业集团，为各位股东提供稳定、丰厚的回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、 铝塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关 业务。 公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内 外设立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。5 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发 展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、 中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股 份数为286532200 股，其他的发起人分别认购495400 股，均以现金方式出资，全部发起人 的出资均已在公司设立时缴足。 第十九条 公司股份总数为50542.5 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，6 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，7 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；8 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义 务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分， 并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会通过 法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法 定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。 发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申请冻结 控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；9 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 广东省佛山市季华路经华大厦18 楼公司会议 室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；10 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在11 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；12 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。13 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）14 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股东 代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；15 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关 规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行 干预。如有特殊情形，关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计， 并在决议中披露。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担 任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人， 提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决16 议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会 选举。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以 向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但 提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人 数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举 二名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选 举董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。17 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。18 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。19 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职 生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。20 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，由股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金 超过公司总资产的10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的15%的， 必须报股东大会批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开十天之前以电话或传真的 方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意 的情况下不受任何限制。21 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 董事对所议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也 不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示 异议，不免除责任。22 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）对运用公司资产数额为500 万元人民币所作出的投资作出决策； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，主要职责如下：23 （一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理 履行职务； （二）负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作 出规定。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。24 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，由公司股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百五十五条 公司会计制度采用公历年制，自1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 第一百五十六条 公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润 数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主 要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。26 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。 （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。 内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民 币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日中国人民 银行所公布的港币现汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。27 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件或公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境 外（含港澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息 时，在境内报刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则 上保持一致。如中英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。 公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资28 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券 报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程29 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券 报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。30 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、" 多于"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。31 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本 章程自股东大会通过之日起施行。2008 年5 月20 日修订的《公司章程》同时废止。 佛山华新包装股份有限公司 二00 九年五月二十日

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关于修改《公司章程》的议案 根据新实施的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006年修订）等规定及中国证监会的有关要求，现对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》如下： 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经广东省人民政府粤办函[1999]297号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]032号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号4400001008467。第三条公司于二OOO年六月二日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股14950万股（包括超额配售增发的1950万股），全部为向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于二OOO年七月六日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Hua Xin Packaging Co.,Ltd.第五条公司住所:广东省佛山市季华路经华大厦18楼。 邮政编码：528000第六条公司注册资本为人民币43950万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司（上市）。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向，以品质为竞争前提，以人才为中心，着力发展饮料软包装，高级包装材料及制品、高级包装白纸板和包装印刷，争取饮料软包装和高级包装白纸板在中国市场保持技术领先，市场占有率最大，经济效益最好。高级包装白纸板要成为广东及邻近地区最有竞争力的产品，并以饮料软包装和高级材料及制品和高级包装白纸板为导向，进一步开拓发展其关联产品，使股份公司在二十一世纪初成为一个以包装材料为主体，兼营相关行业产品，能适应市场经济发展，有较强经济实力和竞争能力的大型包装企业集团，为各位股东提供稳定、丰厚的回报。第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝塑复合材料，包装印刷业的投资，包装机械销售及维修。公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准可调整经营范围和经营方式以经营其他有关业务。公司根据业务发展需要，经有关政府部门批准，可以与国内外其他企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或代理机构。 第三章 股份第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司发起人为佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司。公司设立时佛山华新发展有限公司认购的股份数为286532200股，其他的发起人分别认购495400股，均以现金方式出资，全部发起人的出资均已在公司设立时缴足。第十九条 公司股份总数为439500000股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司境内上市外资股与内资股属于同一种类股份。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:广东省佛山市季华路经华大厦18楼公司会议室。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将努力提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的有关规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式进行干预。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但 提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会选举二名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东在选举董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事数。股东既可以将其所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会决定公司投资方案和对外投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过公司总资产的10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的15%的，必须报股东大会批准。第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开十天之前以电话或传真的方式通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据和信息。临时董事会会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受任何限制。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条总经理每届任期3年,连聘可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)对运用公司资产数额为500万元人民币所作出的投资作出决策； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理作为总经理的助手，主要职责如下：（一）协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后，代总经理履行职务；（二）负责管理所分工的部门的工作。第一百三十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。有关总经理的其它职权和经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规定。第一百三十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会第一节监事第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十二条公司会计制度采用公历年制，自1月1日至12月31日为一个会计年度。第一百五十三条公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。本条所称利润是指下列两个数据孰低原则确定的利润：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（二）公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。内资股股东的股利以人民币计算，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民币计算和宣布，以港币支付，折算率按批准派息股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行所公布的港币现汇兑人民币的中间价计算。第二节内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告第一节通知第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以邮件或公告方式进行。第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真的方式进行。第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真的方式进行。第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十五条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息，除在指定的报纸刊登外，还应在境外（含港澳台地区）以中文或英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。公司披露信息时，在境内报刊上或以中国证监会允许的其他信息披露方式向境内外披露，披露内容原则上保持一致。如中英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况，则以中文为准。公司指定深圳证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十五条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程第一百九十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则第一百九十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程自股东大会通过之日起施行。2005年4月22日修订的《公司章程》同时废止。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二OO六年四月十日

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行如下修改： 一、修改《公司章程》第一章第三条 原为： "第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司"。 现改为： "第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司（已更名）、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司（股权已转让）、佛山市轻工工业公司"。其余内容不变。 二、修改《公司章程》第三章第二十条 原为： "第二十条 公司的股本结构为：内资股东29000万股，全部由发起人持有，境内上市外资股东持有14950万股。" 现改为： "公司的股本结构：境内法人股29000万股，境内上市外资股14950万股，股东持股情况分别为： 股东 持股数 占总股本比例 佛山华新发展有限公司 286532200股 65.1950% 佛山市资产管理中心 495400股 0.1127% 佛山市新辉实业发展有限公司 495400股 0.1127% 中国包装总公司 495400股 0.1127% 中国物资开发投资总公司 495400股 0.1127% 深圳市盈信创业投资股份有限公司 495400股 0.1127% 广东省技术改造投资有限公司 495400股 0.1127% 佛山市轻工工业公司 495400股 0.1127% 境内上市外资股股东 149500000股 34.0161% 合计 439500000股 100% 三、修改《公司章程》第四章第三十五条原为："第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构；（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。" 现改为："第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构；（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。" 四、修改《公司章程》第四章第四十条 原为： "第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 现改为： "第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。" 五、修改《公司章程》第四章第四十二条 原为： "第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 现改为： "第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行可转换公司债券作出决议； （十）对公司重大资产重组作出决议； （十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议； （十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十八）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 六、修改《公司章程》第四章第四十七条 原为： "第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。" 现改为： "第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 七、修改《公司章程》第四章第四十八条 原为： "第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 现改为： "第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 八、原《公司章程》第四章第六十五条后增加： 第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 九、修改《公司章程》第五章第九十五条 原为： "第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 现改为： "第九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响 （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （四）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。" 十、修改《公司章程》第五章第九十六条 原为： "第九十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （五）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。" 现改为： "第一百条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 十一、修改《公司章程》第五章第九十七条 原为： "第九十七条 独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。" 现改为： "第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。" 十二、修改《公司章程》第五章第九十八条 原为： "第九十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 现改为： "第一百零二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况； 6、公司董事会未做出现金利润分配方案； 7、公司关联方以资抵债方案； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 十三、修改《公司章程》第五章第一百零二条 原为： "第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。" 现改为： 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项，确定不超过公司净资产百分之三十的对外担保事项，超过公司净资产百分之三十的重大担保事项，报股东大会批准。董事会应当审填对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的百分之五十。公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 十四、原《公司章程》第五章第一百零五条后增加： "第一百一十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使用独立的商业判断可能受到影响的人士。 原《公司章程》第五章第一百零六条修改为第一百一十一条，以下各条顺延。 十五、修改《公司章程》第五章第一百二十一条 原为： "第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应具公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的资格。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现改为： "第一百二十六条 董事会秘书由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 十六、修改《公司章程》第五章第一百二十二条 原为： "第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作会议记录，还应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。" 现改为： "第一百二十七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。" 十七、修改《公司章程》第一百二十三条 原为： "第一百二十三条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。" 现改为： "第一百二十八条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。" 十八、原《公司章程》第五章第一百二十四条后增加： 第一百三十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。" 原《公司章程》第五章第一百二十五条修改为第一百三十三条，以下各条顺延。 十九、原《公司章程》第八章第一百六十条后增加： 第一百六十八条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 原《公司章程》第八章第一百六十一条修改为第一百六十九条，以下各条顺延。 本次章程修改后，章程由修改前的二百零三条增加为二百一十一条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故原《公司章程》中有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二OO五年四月二十二日

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行如下修改： 一、修改《公司章程》第一章第三条 原为： "第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司"。 现改为： "第三条 成立公司之发起人为：佛山华新发展有限公司、佛山市投资总公司（已更名）、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司（股权已转让）、佛山市轻工工业公司"。其余内容不变。 二、修改《公司章程》第三章第二十条 原为： "第二十条 公司的股本结构为：内资股东29000万股，全部由发起人持有，境内上市外资股东持有14950万股。" 现改为： "公司的股东结构：境内法人股29000万股，境内上市外资股14950万股，股东持股情况分别为： 股东 持股数 占总股本比例 佛山华新发展有限公司 286532200股 65.1950% 佛山市资产管理中心 495400股 0.1127% 佛山市新辉实业发展有限公司 495400股 0.1127% 中国包装总公司 495400股 0.1127% 中国物资开发投资总公司 495400股 0.1127% 深圳市盈信创业投资股份有限公司 495400股 0.1127% 广东省技术改造投资有限公司 495400股 0.1127% 佛山市轻工工业公司 495400股 0.1127% 境内上市外资股股东 149500000股 34.0161% 合计 439500000股 100% 三、修改《公司章程》第四章第三十五条 原为： "第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构；（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。" 现改为："第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查询和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构；（七）通过股东大会聘请会计师事务所对公司的经营和财务进行审计；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。" 四、修改《公司章程》第四章第四十二条 原为："第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 现改为："第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由公司股东构成，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；（十）对公司重大资产重组作出决议；（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；（十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十八）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 五、修改《公司章程》第四章第四十七条 原为： "第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。" 现改为： "第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 六、修改《公司章程》第四章第四十八条 原为： "第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 现改为： "第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 七、原《公司章程》第四章第六十五条后增加： 第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 第六十九条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。 原《公司章程》第四章第六十六条修改为第七十条，以下各条顺延。 八、原《公司章程》第四章第七十五条后增加： 第八十条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 原《公司章程》第四章第七十六条，修改为第八十一条，以下各条顺延。 九、修改《公司章程》第五章第九十五条 原为： "第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 现改为： "第一百条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。" 十、修改《公司章程》第五章第九十七条 原为： "第九十七条 独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。" 现改为： "第一百零二条 独立董事除了具有《公司法》和本章程赋予的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。" 十一、修改《公司章程》第五章第九十八条 原为： "第九十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 现改为： "第一百零三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况； 6、公司董事会未做出现金利润分配方案； 7、公司关联方以资抵债方案； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 十二、修改《公司章程》第五章第一百零二条 原为： "第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。" 现改为： "第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。" 十三、原《公司章程》第五章第一百零五条后增加： "第一百一十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使用独立的商业判断可能受到影响的人士。 原《公司章程》第五章第一百零六条修改为第一百一十一条，以下各条顺延。 十四、原《公司章程》第五章第一百一十九条后增加： 第一百二十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 原《公司章程》第一百一十九条修改为第一百二十四条，以下各条顺延。 十五、修改《公司章程》第五章第一百二十一条 原为： "第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应具公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的资格。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现改为： "第一百二十七条 董事会秘书由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 十六、修改《公司章程》第五章第一百二十二条 原为： "第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作会议记录，还应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。" 现改为： "第一百二十八条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。" 十七、修改《公司章程》第一百二十三条 原为： "第一百二十三条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。" 现改为： "第一百二十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。" 十八、原《公司章程》第五章第一百二十四条后增加： 第一百三十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。" 原《公司章程》第五章第一百二十五条修改为第一百三十三条，以下各条顺延。 十九、原《公司章程》第七章第一百四十八条后增加： 第一百五十七条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 原《公司章程》第一百四十九条修改为第一百五十八条，以下各条顺延。 二十、原《公司章程》第八章第一百六十条后增加： 第一百七十条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 原《公司章程》第八章第一百六十一条修改为第一百七十一条，以下各条顺延。 本次章程修改后，章程由修改前的二百零三条增加为二百一十三条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故原《公司章程》中有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二OO五年四月一日