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伊泰B股公司章程
伊泰B股公司章程
伊泰B股章程
伊泰B股公司章程（2015修订）
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2015修订）
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程(2014修订)
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）
伊泰B股公司章程（2007修订）
伊泰B股公司章程（2007修订）
章程修改草案
《公司章程》修改议案

公司章程—伊泰B股(900948)

伊泰B股公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2019-06-06
公告内容详见附件

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伊泰B股公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2019-04-30
公告内容详见附件

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伊泰B股章程(查看PDF公告)
公告日期:2016-08-16
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一六年八月十五日目录第一章总则........................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围........................................................................................ 4 第三章股份和注册资本........................................................................................ 4 第四章减资和购回股份........................................................................................ 7 第五章购买公司股份的财务资助...................................................................... 10 第六章股票和股东名册...................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务.................................................................................. 16 第八章股东大会.................................................................................................. 20 第九章类别股东表决的特别程序...................................................................... 39 第十章董事会...................................................................................................... 42 第十一章独立董事.................................................................................................. 51 第十二章经理及高级管理人员.............................................................................. 55 第十三章公司董事会秘书...................................................................................... 57 第十四章监事会...................................................................................................... 60 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.............. 64 第十六章财务会计制度与利润分配...................................................................... 70 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计.......................................................... 75 第十八章公司的合并与分立.................................................................................. 78 第十九章公司解散和清算...................................................................................... 79 第二十章公司章程的修订程序.............................................................................. 81 第二十一章争议的解决.......................................................................................... 82 第二十二章通知和公告.......................................................................................... 83 第二十三章附则...................................................................................................... 85 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、以及公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以美元认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规，并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准（如需）之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、矿山工程施工、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司在境内上市以人民币标明股票面值，以美元认购和交易的股票称为境内上市外资股（B 股）。公司在香港上市，以人民币标明股票面值以港币认购和交易的股票称为境外上市外资股（H 股）。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，总股本为 36,600 万股，每股面值人民币一元，其中发起人持有境内法人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；B 股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，总股本为 1,627,003,500 股，其中境内法人股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中境内法人股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理机构许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的境内法人股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相关规定。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相规定。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。境内上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。境内上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。境内法人股和境内上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条公司境内上市外资股股东与境内法人股股东属于同一类别股东。公司境内上市外资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月发行境外上市外资股，并且拟发行的境外上市外资股的数量不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项，包括但不限于授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经全体监事二分之一以上表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由全体监事二分之一以上表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对境内法人股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股和内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日、2014 年 8 月 31 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一六年八月十五日

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公告日期:2016-08-16

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一六年八月十五日目录第一章总则........................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围........................................................................................ 4 第三章股份和注册资本........................................................................................ 4 第四章减资和购回股份........................................................................................ 7 第五章购买公司股份的财务资助...................................................................... 10 第六章股票和股东名册...................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务.................................................................................. 16 第八章股东大会.................................................................................................. 20 第九章类别股东表决的特别程序...................................................................... 39 第十章董事会...................................................................................................... 42 第十一章独立董事.................................................................................................. 51 第十二章经理及高级管理人员.............................................................................. 55 第十三章公司董事会秘书...................................................................................... 57 第十四章监事会...................................................................................................... 60 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.............. 64 第十六章财务会计制度与利润分配...................................................................... 70 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计.......................................................... 75 第十八章公司的合并与分立.................................................................................. 78 第十九章公司解散和清算...................................................................................... 79 第二十章公司章程的修订程序.............................................................................. 81 第二十一章争议的解决.......................................................................................... 82 第二十二章通知和公告.......................................................................................... 83 第二十三章附则...................................................................................................... 85 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、以及公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以美元认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规，并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准（如需）之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、矿山工程施工、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司在境内上市以人民币标明股票面值，以美元认购和交易的股票称为境内上市外资股（B 股）。公司在香港上市，以人民币标明股票面值以港币认购和交易的股票称为境外上市外资股（H 股）。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，总股本为 36,600 万股，每股面值人民币一元，其中发起人持有境内法人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；B 股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，总股本为 1,627,003,500 股，其中境内法人股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中境内法人股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理机构许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的境内法人股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相关规定。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相规定。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。境内上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。境内上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。境内法人股和境内上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条公司境内上市外资股股东与境内法人股股东属于同一类别股东。公司境内上市外资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月发行境外上市外资股，并且拟发行的境外上市外资股的数量不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项，包括但不限于授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经全体监事二分之一以上表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由全体监事二分之一以上表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对境内法人股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股和内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日、2014 年 8 月 31 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一六年八月十五日

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伊泰B股公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-10-29
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程（修订版）二○一五年十月二十八日目录第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份和注册资本. 4 第四章减资和购回股份. 8 第五章购买公司股份的财务资助. 10 第六章股票和股东名册. 12 第七章股东的权利和义务. 17 第八章股东大会. 22 第九章类别股东表决的特别程序. 41 第十章董事会. 44 第十一章独立董事. 53 第十二章经理及高级管理人员. 58 第十三章公司董事会秘书. 60 第十四章监事会. 63 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务. 66 第十六章财务会计制度与利润分配. 73 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计. 79 第十八章公司的合并与分立. 82 第十九章公司解散和清算. 83 第二十章公司章程的修订程序. 85 第二十一章争议的解决... 86 第二十二章通知和公告... 87 第二十三章附则. 89 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为150401093号。公司于 1997年 7月 15日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B股）16600万股，并于 1997年 8月 8日在上海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。第 1.02条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规，并且应该保护股东的合法权益。第 1.06条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、矿山工程施工、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01条公司在任何时候均设置普通股。经有关部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。第 3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07条公司于 1997年 9月 23日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为36,600万股，其中发起人股 20,000万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600万股，占总股本的 45.36%。2012年 7月 12日，公司发行 163,003,500股 H股，公司股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000股，其中内资股 800,000,000股，占公司已发行普通股总数的 49.17%， B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】日，公司发行【】股优先股，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H股 326,007,000股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第 3.08条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。第 3.09条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000元。。第 3.11条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07条的规定办理。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；除法律法规要求和发行条款另行约定外，公司优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。第 4.04条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03条所述的情形。第 5.02条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03条下列行为不视为本章第 5.01条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。第 7.03条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。第 7.05条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第 8.21条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28条在遵守本章程第 8.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。第 8.37条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 7.02第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2票或者 2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数的乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100股股票，而公司准备选出 11名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。公司审议本章程第 7.02条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第 8.65条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。第 8.69条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01条董事由股东大会选举产生，任期 3年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7日前发给公司（该 7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7日。董事无须持有公司股份。第 10.02条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。第 10.09条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）按照公司实际情况依本章程第 16.15条的规定调整优先股的股息支付日；（二十一）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25条的规定对前款事项作出决议。第 10.12条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21条董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）发行优先股对公司各类股东权益的影响；（十）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。第 11.10条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03条经理每届任期 3年，连聘可以连任。第 12.04条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（五）最近 3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01条公司设监事会。监事会由 7名监事组成。监事任期 3年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04条监事会每 6个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15条出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08条所规定的情形除外。第 15.09条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14条公司违反本章程第 15.12条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07条公司在每一会计年度的前 6个月结束后的 2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内公布季度财务报告。第 16.08条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股和优先股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，除非经股东大会另行决定，需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日起 180 日内的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（一）公司先于优先股股东向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。第 16.16条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第 17.02条除本章程第 17.05条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02条不涉及第 21.01条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。第 22.08条股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东”是指本章程第 7.09条定义的人员。 “实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公司” 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 “子公司”包括全资子公司、控股子公司 “董事会”本公司董事会 “董事长”本公司董事会的董事长 “董事”本公司的董事 “监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事”本公司的监事会成员 “人民币”中国的法定货币 “秘书”本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国”中华人民共和国 “中国法律”中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006年 1月 1日起施行、经 2013年 12月 28日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006年 1 月 1日起施行、经 2013 年 6 月 29日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994年 7月 4日国务院第 22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994年 8月 27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014年 5月 28日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014年修订)》 “上交所上市规则” 《上海证券交易所股票上市规则》 “香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所”香港联合交易所有限公司 “联交所上市规则” 香港联合交易所有限公司证券上市规则 “仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一五年十月二十八日

伊泰B股公司章程（2015修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2015-10-29

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程（修订版）二○一五年十月二十八日目录第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份和注册资本. 4 第四章减资和购回股份. 8 第五章购买公司股份的财务资助. 10 第六章股票和股东名册. 12 第七章股东的权利和义务. 17 第八章股东大会. 22 第九章类别股东表决的特别程序. 41 第十章董事会. 44 第十一章独立董事. 53 第十二章经理及高级管理人员. 58 第十三章公司董事会秘书. 60 第十四章监事会. 63 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务. 66 第十六章财务会计制度与利润分配. 73 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计. 79 第十八章公司的合并与分立. 82 第十九章公司解散和清算. 83 第二十章公司章程的修订程序. 85 第二十一章争议的解决... 86 第二十二章通知和公告... 87 第二十三章附则. 89 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为150401093号。公司于 1997年 7月 15日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B股）16600万股，并于 1997年 8月 8日在上海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。第 1.02条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规，并且应该保护股东的合法权益。第 1.06条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、矿山工程施工、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01条公司在任何时候均设置普通股。经有关部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。第 3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07条公司于 1997年 9月 23日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为36,600万股，其中发起人股 20,000万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600万股，占总股本的 45.36%。2012年 7月 12日，公司发行 163,003,500股 H股，公司股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000股，其中内资股 800,000,000股，占公司已发行普通股总数的 49.17%， B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】日，公司发行【】股优先股，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H股 326,007,000股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第 3.08条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。第 3.09条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000元。。第 3.11条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07条的规定办理。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；除法律法规要求和发行条款另行约定外，公司优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。第 4.04条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03条所述的情形。第 5.02条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03条下列行为不视为本章第 5.01条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。第 7.03条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。第 7.05条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第 8.21条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28条在遵守本章程第 8.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。第 8.37条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 7.02第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2票或者 2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数的乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100股股票，而公司准备选出 11名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。公司审议本章程第 7.02条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第 8.65条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。第 8.69条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01条董事由股东大会选举产生，任期 3年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7日前发给公司（该 7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7日。董事无须持有公司股份。第 10.02条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。第 10.09条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）按照公司实际情况依本章程第 16.15条的规定调整优先股的股息支付日；（二十一）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25条的规定对前款事项作出决议。第 10.12条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21条董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）发行优先股对公司各类股东权益的影响；（十）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。第 11.10条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03条经理每届任期 3年，连聘可以连任。第 12.04条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（五）最近 3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01条公司设监事会。监事会由 7名监事组成。监事任期 3年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04条监事会每 6个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15条出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08条所规定的情形除外。第 15.09条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14条公司违反本章程第 15.12条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07条公司在每一会计年度的前 6个月结束后的 2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内公布季度财务报告。第 16.08条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股和优先股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，除非经股东大会另行决定，需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日起 180 日内的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（一）公司先于优先股股东向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。第 16.16条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第 17.02条除本章程第 17.05条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02条不涉及第 21.01条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。第 22.08条股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东”是指本章程第 7.09条定义的人员。 “实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公司” 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 “子公司”包括全资子公司、控股子公司 “董事会”本公司董事会 “董事长”本公司董事会的董事长 “董事”本公司的董事 “监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事”本公司的监事会成员 “人民币”中国的法定货币 “秘书”本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国”中华人民共和国 “中国法律”中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006年 1月 1日起施行、经 2013年 12月 28日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006年 1 月 1日起施行、经 2013 年 6 月 29日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994年 7月 4日国务院第 22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994年 8月 27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014年 5月 28日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014年修订)》 “上交所上市规则” 《上海证券交易所股票上市规则》 “香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所”香港联合交易所有限公司 “联交所上市规则” 香港联合交易所有限公司证券上市规则 “仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一五年十月二十八日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-03-19
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一五年三月十八日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 12 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 17 第八章股东大会 ......................................................................................................................... 22 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 41 第十章董事会 ......................................................................................................................... 44 第十一章独立董事 ..................................................................................................................... 53 第十二章经理及高级管理人员 ................................................................................................. 58 第十三章公司董事会秘书 ......................................................................................................... 60 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 63 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 66 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 73 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 79 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 82 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 78 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 85 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 86 第二十二章通知和公告 ............................................................................................................. 87 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 89 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。经有关部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，公司股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%， B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】日，公司发行【】股优先股，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；除法律法规要求和发行条款另行约定外，公司优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 7.02 第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数的乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。公司审议本章程第 7.02 条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）按照公司实际情况依本章程第 16.15 条的规定调整优先股的股息支付日；（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）发行优先股对公司各类股东权益的影响；（十）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股和优先股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，除非经股东大会另行决定，需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日起 180 日内的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（一）公司先于优先股股东向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一五年三月十八日

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2015-03-19

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一五年三月十八日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 12 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 17 第八章股东大会 ......................................................................................................................... 22 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 41 第十章董事会 ......................................................................................................................... 44 第十一章独立董事 ..................................................................................................................... 53 第十二章经理及高级管理人员 ................................................................................................. 58 第十三章公司董事会秘书 ......................................................................................................... 60 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 63 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 66 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 73 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 79 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 82 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 78 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 85 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 86 第二十二章通知和公告 ............................................................................................................. 87 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 89 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。经有关部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，公司股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%， B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】日，公司发行【】股优先股，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司已发行的优先股股数不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的普通股股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；除法律法规要求和发行条款另行约定外，公司优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回普通股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司普通股股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的普通股股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：（1）取得购回其普通股股份的购回权；（2）变更购回其普通股股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；（5）公司的特别决议；（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及（8）股东会议的会议记录。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、公司章程规定的其他情形。（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述普通股股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整本章程规定的利润分配政策；（十九）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上普通股股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 7.02 第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数的乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。公司审议本章程第 7.02 条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）按照公司实际情况依本章程第 16.15 条的规定调整优先股的股息支付日；（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行有表决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）发行优先股对公司各类股东权益的影响；（十）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股和优先股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，除非经股东大会另行决定，需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日起 180 日内的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（一）公司先于优先股股东向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一五年三月十八日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告)
公告日期:2014-10-30
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年十月二十九日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ......................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 38 第十章董事会 ......................................................................................................................... 41 第十一章独立董事 ..................................................................................................................... 50 第十二章经理及高级管理人员 ................................................................................................. 55 第十三章公司董事会秘书 ......................................................................................................... 57 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 60 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 63 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 70 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 74 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 77 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 78 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 80 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 81 第二十二章通知和公告 ............................................................................................................. 82 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 84 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (8)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一四年十月二十九日

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-10-30

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年十月二十九日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ......................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 38 第十章董事会 ......................................................................................................................... 41 第十一章独立董事 ..................................................................................................................... 50 第十二章经理及高级管理人员 ................................................................................................. 55 第十三章公司董事会秘书 ......................................................................................................... 57 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 60 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 63 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 70 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 74 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 77 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 78 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 80 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 81 第二十二章通知和公告 ............................................................................................................. 82 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 84 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司的注册资本为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (5)公司的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (8)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（七）公司的股权激励计划；（八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，在遵守 12.04 条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 12 月 28 日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行、经 2013 年 6 月 29 日修订之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2014 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：张东海二○一四年十月二十九日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告)
公告日期:2014-08-27
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年八月二十六日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 59 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 62 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 72 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 77 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 83 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月天内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2006 年 3 月 16 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：二○一四年八月二十六日 89

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公告日期:2014-08-27

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年八月二十六日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 59 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 62 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 72 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 77 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 83 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月天内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2006 年 3 月 16 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：二○一四年八月二十六日 89

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告)
公告日期:2014-05-10
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年五月九日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 58 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 61 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 71 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 76 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 82 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条 “公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。” 第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月天内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2006 年 3 月 16 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：二○一四年五月九日

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公告日期:2014-05-10

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年五月九日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 58 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 61 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 71 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 76 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 82 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条 “公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。” 第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第 15.10 条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第 15.11 条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第 15.12 条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第 15.13 条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第 15.14 条公司违反本章程第 15.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第 15.15 条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。第 15.16 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第 15.17 条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第 21.01 条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第 15.18 条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 7.09 条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第 16.01 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第 16.02 条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第 16.03 条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第 16.04 条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第 16.05 条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按 2 种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 2 种财务报表中税后利润数较少者为准。第 16.06 条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第 16.07 条公司在每一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的 4 个月天内公布年度财务报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务报告。第 16.08 条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第 16.09 条公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第 16.10 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。第 16.11 条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第 16.12 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第 16.13 条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第 16.14 条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票；（三）现金与股票相结合的形式。第 16.15 条公司利润分配政策为：（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第 16.16 条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第 16.17 条股利分配的审议程序：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。第 16.18 条公司股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 16.19 条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第十七章会计师事务所的聘任及内部审计第 17.01 条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第 17.02 条除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第 17.03 条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第 17.04 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第 17.05 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第 17.06 条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第 17.07 条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第 17.08 条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第 17.09 条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第 17.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 17.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章公司的合并与分立第 18.01 条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第 18.02 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第 18.03 条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第 18.04 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第 19.01 条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第 19.02 条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第 19.03 条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第 19.04 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第 19.05 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第 19.06 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。第 19.07 条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第 19.08 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 19.09 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第 19.10 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十章公司章程的修订程序第 20.01 条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第 20.02 条有下列情形之一的,公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第 20.03 条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第 20.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第 21.01 条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非境外上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第 21.02 条不涉及第 21.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。第二十二章通知和公告第 22.01 条公司的通知以下列方式发出：（一）书面方式 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以公告方式发出； 5、以传真方式发出。（二）口头方式 1、当面口头方式； 2、电话方式。（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；以及（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。第 22.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第 22.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第 22.04 条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。第 22.05 条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。第 22.06 条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。第 22.07 条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。第 22.08 条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第 22.09 条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定的方法刊登。第二十三章附则第 23.01 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。第 23.02 条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第 23.03 条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外： “控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的人员。 “实际控制人” 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 “章程”或“本章本公司章程程” “公司”或“本公内蒙古伊泰煤炭股份有限公司司” “子公司” 包括全资子公司、控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的董事长 “董事” 本公司的董事 “监事会” 本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定） “《公司法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于 2006 年 1 月 1 日起施行之《中华人民共和国证券法》 “《特别规定》” 1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 “《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 “《章程指引》” 2006 年 3 月 16 日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 “上交所上市规《上海证券交易所股票上市规则》则” “香港股东名册” 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “ 联交所上市规香港联合交易所有限公司证券上市规则则” “仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第 23.04 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第 23.05 条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。第 23.06 条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。第 23.07 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事长：二○一四年五月九日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告)
公告日期:2014-01-24
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年一月二十三日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 58 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 61 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 71 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 76 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 82 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、电力业务承装（修、试）、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2014-01-24

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程二○一四年一月二十三日目录第一章总则 ........................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份和注册资本 ........................................................................................................... 4 第四章减资和购回股份 ........................................................................................................... 7 第五章购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 10 第六章股票和股东名册 ......................................................................................................... 11 第七章股东的权利和义务 ..................................................................................................... 16 第八章股东大会 ..................................................................................................................... 20 第九章类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 39 第十章董事会 ......................................................................................................................... 42 第十一章独立董事 ................................................................................................................... 52 第十二章经理及高级管理人员 ............................................................................................. 56 第十三章公司董事会秘书 ..................................................................................................... 58 第十四章监事会 ..................................................................................................................... 61 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 65 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................................................................... 71 第十七章会计师事务所的聘任及内部审计 ......................................................................... 76 第十八章公司的合并与分立 ................................................................................................. 79 第十九章公司解散和清算 ..................................................................................................... 80 第二十章公司章程的修订程序 ............................................................................................. 82 第二十一章争议的解决 ......................................................................................................... 83 第二十二章通知和公告 ......................................................................................................... 84 第二十三章附则 ..................................................................................................................... 86 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》以及联交所上市规则和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为 150000400001093 号。公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B 股）16600 万股，并于 1997 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。第 1.02 条公司注册名称：中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co,Ltd 第 1.03 条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。邮政编码：017000 电话：(86) 0477-8565688 传真：(86) 0477-8565660 第 1.04 条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.05 条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。第 1.06 条本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。第 1.07 条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。第 1.08 条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 1.09 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 1.10 条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。第 2.02 条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、电力业务承装（修、试）、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章股份和注册资本第 3.01 条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以依法发行优先股。第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 3.03 条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 3.04 条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.05 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担本章程所规定的普通股股东的权利和义务。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股（B 股）属于非境外上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。本章程中，内资股与境内上市外资股（B 股）亦称为“非境外上市外资股”。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第 3.06 条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 3.07 条公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，设立时发行境内上市外资股 16,600 万股，每股面值人民币一元；公司总股本为 36,600 万股，其中发起人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；境内上市外资股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 2012 年 7 月 12 日，公司发行 163,003,500 股 H 股，股本结构为：已发行非境外上市股份总数为 1,464,000,000 股，其中内资股 800,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%；H 股 163,003,500 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。经公司实施 2012 年度的利润分配方案后，截至 2013 年 8 月 27 日，公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中内资股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 49.17%，B 股 1,328,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行普通股总数的 10.02%。第 3.08 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第 3.09 条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、境内上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第 3.10 条公司在依照本章程第 3.07 条所述实施 2012 年度的利润分配方案后，注册资本增加为人民币 3,254,007,000 元。。第 3.11 条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）用资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 3.12 条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。第 3.13 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的内资股、境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第 3.14 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第 4.01 条在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。第 4.02 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 4.03 条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；（六）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。第 4.04 条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。第 4.05 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第 4.06 条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第 4.07 条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第 4.08 条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章购买公司股份的财务资助第 5.01 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。第 5.02 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。第 5.03 条下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第 6.01 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第 6.02 条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 6.03 条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册及境内上市外资股（B 股）股东名册。公司应当设立在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第 6.04 条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 6.05 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 6.06 条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第 6.07 条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。非境外上市外资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。第 6.08 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第 6.09 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第 6.10 条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。非境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.11 条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第 6.12 条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第 7.01 条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第 7.02 条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况； (2)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (3)公司的特别决议； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及 (6)股东会议的会议记录。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股东查阅）；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第 7.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 7.04 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 7.05 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 7.06 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 7.07 条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第 7.08 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 7.09 条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第 7.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 7.11 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第八章股东大会第 8.01 条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 8.02 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议交易总额在 1000 万元港币以上且根据联交所上市规则比率测试达到 5%以上的关联交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（十六）审议成交金额达到如下标准的交易及其他根据联交所上市规则比率测试达到 25%以上从而需要股东批准的交易事项（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）； a) 在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额的 25%的交易； b) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 25%以上的交易； c) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易； d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 25%以上的交易； e) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上的交易。（十七）审议本章程第 8.03 条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除上述事项及本章程规定须股东大会审议批准的其他事项外或在上述规定限额以下的决策事项，股东大会授权或委托董事会办理，或由董事会授权经理在本章程规定的决策权限内办理。第 8.03 条应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（四）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）审议按照担保金额十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对额超过 5000 万元以上的担保。其中，对以上第（四）项所列担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第 8.04 条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 8.05 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 8.06 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 8.07 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 8.08 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.09 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 8.10 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 8.11 条公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 8.12 条公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第 8.13 条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第 8.14 条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时间及表决程序。非境外上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 8.15 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 8.16 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第 8.17 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 8.18 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第 8.19 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 8.20 条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 8.21 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 8.22 条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 8.23 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 8.22 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 8.24 条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第 8.25 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 8.26 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第 8.27 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 8.28 条在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第 8.29 条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 8.30 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 8.31 条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 8.32 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 8.33 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券帐户卡。第 8.34 条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第 8.35 条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 8.36 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。第 8.37 条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 8.38 条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 8.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。第 8.40 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 8.41 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8.42 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 8.43 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 8.44 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 8.45 条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第 8.46 条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第 8.47 条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第 8.48 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 8.49 条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。第 8.50 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 8.51 条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举 2 名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 11 名董事，则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票）；（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。第 8.52 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 8.53 条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 8.54 条股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 8.55 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 8.56 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 8.57 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 8.58 条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第 8.59 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）回购本公司股票；（六）须经股东大会审议的公司对外担保，除对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%的交易；（八）公司的股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。第 8.60 条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。第 8.61 条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 8.62 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 8.63 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 8.64 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 8.65 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第 8.66 条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 8.67 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第 8.68 条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。第 8.69 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第九章类别股东表决的特别程序第 9.01 条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第 9.02 条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第 9.03 条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。第 9.04 条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第 9.05 条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。第 9.06 条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第 9.07 条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 9.08 条除其他类别股份股东外，非境外上市外资股股东（包括内资股股东和 B 股股东）和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。第 9.09 条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第 8.28 条的规定。第十章董事会第 10.01 条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。董事无须持有公司股份。第 10.02 条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第 10.03 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第 10.04 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。第 10.05 条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.06 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第 10.07 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.08 条公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有 11 名董事，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。第 10.09 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 10.10 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 10.11 条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在本章程规定的股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事项作出决议。第 10.12 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第 10.13 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第 10.14 条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：（一）除本章程第 8.02 条规定必须股东审议的事项之外，公司其他对外投资，收购、出售资产、股权，资产抵押等交易事项；（二）交易总额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易；对于交易金额根据联交所上市规则比率测试计算 5％以上的关联交易，同时须报股东大会批准（本条金额及百分比应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）；（三）除本章程第 8.03 条，须股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。第 10.15 条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第 10.16 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（五）生产委员会的主要职责是：1、根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量；2、每一季度就公司煤炭实际产量进行检查；3、根据公司生产的实际情况，考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 10.17 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第 10.18 条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第 10.19 条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第 10.20 条董事会应当组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次，采取聘请专业人士讲授、媒体教学、文件学习等方式，辅导、培训的主要内容为：（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及境内外监管机构、公司上市地证券交易所的其他规范性文件；（二）公司法人治理及内部控制制度的规范运作培训；（三）其他辅导、培训。第 10.21 条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）证券监管部门要求召开时。有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第 10.22 条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 10.23 条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。严格董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第 10.24 条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 10.25 条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、上交所上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第 10.11 条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十四）项以及第（十九）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第 10.26 条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第 10.27 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。第 10.28 条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 10.29 条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。第 10.30 条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 10.31 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章独立董事第 11.01 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 11.02 条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 11.03 条下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；= （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第 11.04 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况做出说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 11.05 条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 11.06 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 11.07 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会未做出现金利润分配预案的；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司关联方以资抵债的方案；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程或联交所上市规则规定的其他事项。第 11.08 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第 11.09 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 11.10 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第 11.11 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第 11.12 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第十二章经理及高级管理人员第 12.01 条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第 12.02 条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。第 12.03 条经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第 12.04 条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第 12.05 条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。第 12.06 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 12.07 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第 12.08 条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变化）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的交易；（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以下的交易；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的交易；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下的交易；（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；（七）董事会授权办理的其他事项。前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。第 12.09 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第 12.10 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第 12.11 条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第 12.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章公司董事会秘书第 13.01 条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。第 13.02 条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（五）最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到 2 次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 13.03 条董事会秘书的主要任务为：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围为：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。同时，保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外监管机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向境内监管机构报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。第 13.04 条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 13.05 条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第 13.06 条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。第十四章监事会第 14.01 条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.02 条公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第 14.03 条董事、高级管理人员不得兼任监事。第 14.04 条监事会每 6 个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。第 14.05 条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 14.06 条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第 14.07 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第 14.08 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第 14.09 条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第 10.10 条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。第 14.10 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 14.11 条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。（十）公司章程规定的其他职权。第 14.12 条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第 14.13 条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第 14.14 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第 14.15 条出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第 14.16 条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第 14.17 条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第 14.18 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第 15.01 条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（九）非自然人；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 15.02 条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第 15.03 条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第 15.04 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第 15.05 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15.06 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 15.07 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第 15.08 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第 7.08 条所规定的情形除外。第 15.09 条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的

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