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梦百合(sh603313.SH)

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公司章程—梦百合(603313)
梦百合公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-11
梦百合家居科技股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一章 总 则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 25 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员........................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 40 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 1 第一章 总 则 第一条 为维护梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在江苏省南通工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码 91320600750031850R。 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所 上市。公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 第四条 公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 英文名称:Healthcare Co., Ltd. 第五条 公司住所:如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码:226521。 第六条 公司注册资本为人民币 320,15.3618 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管理人员,股 2 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁(总经理)和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 财务总监、董事会秘书和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产,实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉 献投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为许可经营项目:批发(不 带仓储)经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡。(不得超 范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。) 一般经营项目:研究、开发家居材料;功能性家居用品设计;家居用品(家用纺 织品、软体家具、母婴用品、海绵制品)、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售; 化工原料销售(MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡);经营本企业自产产品及 技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 3 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,采取发起 设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体 如下: 序号 发起人姓名 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 倪张根 118,034,983 78.69% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 2 吴晓风 13,342,482 8.90% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 厦门创翼德晖股权 3 投资合伙企业(有限 5,249,995 3.50% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合伙) 4 吴亚东 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 上海福挚投资管理 5 合伙企业(有限合 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 伙) 上海匀升投资合伙 6 3,000,010 2.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 企业(有限合伙) 7 郭云龙 1,372,500 0.92% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合计 150,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 320,15.3618 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式: (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 5 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 7 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他 方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董 事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 9 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控 制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股 东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易,应严格按照 本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司董事会设立战略与决策、审计、薪酬与考核专门委员会和其 他专门委员会作出决议; (十五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 11 对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 13 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,补充临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 14 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通 知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 15 (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理 人,应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 托代理人出席会议的,代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 16 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决议机构决议授权的作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁(总经理)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 17 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(总经理)和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 18 会议记录应当与现场出席股东(或其代理人)的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 19 (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议应记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。 20 (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁(总经理)和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更; (四) 公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条的规定提供其所 21 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条 第一大股东持股比例在 30%以上时,股东大会选举两名以上的 董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 22 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案应当逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、 股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即 就任。 24 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 25 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁(总经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(总经 理)或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 26 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内,或其任期届满后的 3 年之内仍然有效,并不当然解除;其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应 27 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的 法人财产,是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东 的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外可代表公司。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律 法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设证券事务部,处理董事会日 常事务。证券事务部负责人可由董事会秘书兼任。 公司董事会设立审计委员会,并结合公司的实际需要根据股东大会决议设立 战略与决策、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名。 28 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁(总经理)、董事会秘书;根据总裁(总经理) 的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 29 议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会确定对外投资、购买出售资产、对外担保、关联 交易等重大交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或出售行为,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债券 债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上,应提交股东大会审议。 (二)交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大会审议。 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元,应提交股东大会审议。 30 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大 会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,应提交股东大会审 议。 上述指标中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在3000万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大 会审议。 如中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外, 低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 31 第一百一十四条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数(不 含本数)选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、 报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总裁(总经理)、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; 32 (六) 总裁(总经理)提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议,董事会办公室应 当提前 10 日(不含会议当日)将盖有董事会办公室印章的定期会议通知,送达 全体董事、监事、董事会秘书、总裁(总经理)等应出席人员和其他列席人员。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按 上述规定提前 2 日书面通知,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 33 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁(总经理)1 名,由董事会聘任或解聘。 34 公司可根据需要设副总裁(副总经理)若干名,副总裁(副总经理)由总裁 (总经理)提名,董事会聘任或者解聘,副总裁(副总经理)协助总裁(总经理) 工作。 公司总裁(总经理)、副总裁(副总经理)、董事会秘书、财务总监和总工 程师为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁(总经理)每届任期三年,总裁(总经理)连聘可以 连任。 第一百三十一条 总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件; (四)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务总监 (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 35 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁(总经理)列席董事会会议。 公司可在总裁(总经理)工作细则中进一步规定总裁(总经理)的具体职权。 第一百三十二条 总裁(总经理)应制订总裁(总经理)工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百三十三条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁(总经理)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁(总经理)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁(总经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 (总经理)辞职的具体程序和办法由总裁(总经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总裁(副总经理)由总裁(总经理)提名,由董事会审 议决定其聘任或解聘。副总裁(副总经理)对总裁(总经理)负责,按总裁(总 经理)授予的职权履行职责,协助总裁(总经理)开展工作。副总裁(副总经理) 的职权由总裁(总经理)工作细则具体规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 36 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员在任职期间,其本人不得兼任监 事,其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百三十九条 非由职工代表担任的监事(以下简称“股东代表监事”)由 股东大会选举或更换。股东代表监事,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东或监事会提出候选人名单,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产 生或更换。 职工代表监事,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据法律、行政法规及公司 相关规章制度执行。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职 责,对不能履行其职责的监事,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 37 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会,监事会是公司的监督机构,监事会对股东 大会负责并报告工作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正,必要时可向股东大会或有权机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 认为必要时提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 38 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和2日发出书面 通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 监事会决议的表决实行一人一票,表决方式为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经过半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 40 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金方式分配利润;在满足公司正常生产经营资金需求的情况下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 (三)利润分配政策的具体内容: 1、现金分红的条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的25%。 2、发放股票股利的条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下,若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时,公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百六十条 公司股东分红回报规划 (一)股东分红回报规划制定所考虑因素:着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展,在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 (二)股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,优先采取现金方式分 配利润,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 25%。 (三)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改,确定该时段的股东回报计划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 42 第一百六十一条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后,独立董事、监事会应明确发表同意意见,方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案,董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划,独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的,董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途,独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后,方可提交公司股东大会 审议。必要时,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,可设置内部审计机构,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 43 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知可以下列形式之一发出: (一) 直接送达; (二) 以专人送达; (三) 以电话方式送达; (四) 以邮件方式送达; (五) 以传真方式送达; (六) 以电子邮件方式送达; (七) 以公告的方式送达; (八) 以短信方式送达; 44 (九) 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中,采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的,为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以本章程第一百六十八 条规定的通知送达方式中的书面方式(含电子邮件,不含短信方式)送达。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司通知以直接送达专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未 传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 45 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 46 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 47 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 48 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 除特别注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数,“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 49
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公告日期:2019-03-30
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公告日期:2018-03-31
梦百合家居科技股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一章 总 则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 25 第六章 总裁及其他高级管理人员............................................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在江苏省南通工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码 91320600750031850R。 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所 上市。公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 第四条 公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 英文名称:Healthcare Co., Ltd. . 第五条 公司住所:如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码:226521。 第六条 公司注册资本为人民币 24000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产,实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉 献投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为许可经营项目:批发(不 带仓储)经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡。(不得超 范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。) 一般经营项目:研究、开发家居材料;功能性家居用品设计;家居用品(家用纺 织品、软体家具、母婴用品、海绵制品)、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售; 化工原料销售(MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡);经营本企业自产产品及 技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,采取发起 设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体 如下: 序号 发起人姓名 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 倪张根 118,034,983 78.69% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 2 吴晓风 13,342,482 8.90% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 厦 门创 翼德 晖股 权 3 投资合伙企业(有限 5,249,995 3.50% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合伙) 4 吴亚东 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 上 海福 挚投 资管 理 5 合 伙企 业( 有限 合 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 伙) 上 海匀 升投 资合 伙 6 3,000,010 2.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 企业(有限合伙) 7 郭云龙 1,372,500 0.92% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合计 150,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式: (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他 方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董 事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控 制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股 东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易,应严格按照 本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司董事会设立战略与决策、审计、薪酬与考核专门委员会和其 他专门委员会作出决议; (十五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,补充临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通 知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理 人,应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 托代理人出席会议的,代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决议机构决议授权的作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东(或其代理人)的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议应记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。 (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更; (四) 公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条 第一大股东持股比例在 30%以上时,股东大会选举两名以上的 董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案应当逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、 股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内,或其任期届满后的 3 年之内仍然有效,并不当然解除;其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的 法人财产,是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东 的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外可代表公司。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律 法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设证券事务部,处理董事会日 常事务。证券事务部负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略与决策、审计、薪酬 与考核专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会确定对外投资、购买出售资产、对外担保、关联 交易等重大交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或出售行为,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债券 债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上,应提交股东大会审议。 (二)交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大会审议。 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大 会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,应提交股东大会审 议。 上述指标中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在3000万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大 会审议。 如中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外, 低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 第一百一十四条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数(不 含本数)选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、 报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总裁、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议,董事会办公室应 当提前 10 日(不含会议当日)将盖有董事会办公室印章的定期会议通知,送达 全体董事、监事、董事会秘书、总裁等应出席人员和其他列席人员。非直接送达 的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提 前 2 日书面通知,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁若干名,副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘, 副总裁协助总裁工作。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司的高级管理人 员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件; (四)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议。 公司可在总裁工作细则中进一步规定总裁的具体职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总裁由总裁提名,由董事会审议决定其聘任或解聘。副 总裁对总裁负责,按总裁授予的职权履行职责,协助总裁开展工作。副总裁的职 权由总裁工作细则具体规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间,其本人不得兼任监事,其配偶 和直系亲属不得担任监事。 第一百三十九条 非由职工代表担任的监事(以下简称“股东代表监事”)由 股东大会选举或更换。股东代表监事,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东或监事会提出候选人名单,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产 生或更换。 职工代表监事,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据法律、行政法规及公司 相关规章制度执行。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职 责,对不能履行其职责的监事,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会,监事会是公司的监督机构,监事会对股东 大会负责并报告工作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正,必要时可向股东大会或有权机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 认为必要时提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和2日发出书面 通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 监事会决议的表决实行一人一票,表决方式为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经过半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金方式分配利润;在满足公司正常生产经营资金需求的情况下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 (三)利润分配政策的具体内容: 1、现金分红的条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的25%。 2、发放股票股利的条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下,若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时,公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百六十条 公司股东分红回报规划 (一)股东分红回报规划制定所考虑因素:着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展,在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 (二)股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,优先采取现金方式分 配利润,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 25%。 (三)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改,确定该时段的股东回报计划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百六十一条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后,独立董事、监事会应明确发表同意意见,方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案,董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划,独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的,董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途,独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后,方可提交公司股东大会 审议。必要时,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,可设置内部审计机构,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知可以下列形式之一发出: (一) 直接送达; (二) 以专人送达; (三) 以电话方式送达; (四) 以邮件方式送达; (五) 以传真方式送达; (六) 以电子邮件方式送达; (七) 以公告的方式送达; (八) 以短信方式送达; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中,采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的,为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以本章程第一百六十八 条规定的通知送达方式中的书面方式(含电子邮件,不含短信方式)送达。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司通知以直接送达专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未 传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 除特别注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数,“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
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公告日期:2017-04-22
梦百合家居科技股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一章 总 则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 39 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立;在江苏省南通工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码 91320600750031850R。 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所 上市。公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 第四条 公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 英文名称:Healthcare Co., Ltd. . 第五条 公司住所:如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码:226521。 第六条 公司注册资本为人民币 24000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产,实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉 献投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为许可经营项目:批发(不 带仓储)经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡。(不得超 范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。) 一般经营项目:研究、开发家居材料;功能性家居用品设计;家居用品(家用纺 织品、软体家具、母婴用品、海绵制品)、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售; 化工原料销售(MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡);经营本企业自产产品及 技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,采取发起 设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体 如下: 序号 发起人姓名 认购股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 1 倪张根 118,034,983 78.69% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 2 吴晓风 13,342,482 8.90% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 厦 门创 翼德 晖股 权 3 投资合伙企业(有限 5,249,995 3.50% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合伙) 4 吴亚东 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 上 海福 挚投 资管 理 5 合 伙企 业( 有限 合 4,500,015 3.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 伙) 上 海匀 升投 资合 伙 6 3,000,010 2.00% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 企业(有限合伙) 7 郭云龙 1,372,500 0.92% 净资产折股 2012 年 10 月 26 日 合计 150,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式: (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他 方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董 事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控 制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股 东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易,应严格按照 本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司董事会设立战略与决策、审计、薪酬与考核专门委员会和其 他专门委员会作出决议; (十五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,补充临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通 知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理 人,应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 托代理人出席会议的,代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决议机构决议授权的作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东(或其代理人)的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议应记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。 (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司非独立董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更; (四) 公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条 第一大股东持股比例在 30%以上时,股东大会选举两名以上的 董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案应当逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、 股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内,或其任期届满后的 3 年之内仍然有效,并不当然解除;其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的 法人财产,是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东 的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外可代表公司。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律 法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设证券事务部,处理董事会日 常事务。证券事务部负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略与决策、审计、薪酬 与考核专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会确定对外投资、购买出售资产、对外担保、关联 交易等重大交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或出售行为,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债券 债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上,应提交股东大会审议。 (二)交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额(包含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大会审议。 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元,应提交股东大 会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,应提交股东大会审 议。 上述指标中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在3000万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大 会审议。 如中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外, 低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 第一百一十四条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数(不 含本数)选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、 报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议,董事会办公室应 当提前 10 日(不含会议当日)将盖有董事会办公室印章的定期会议通知,送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 2 日书面通知,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名,副总经理由总经理提名,董事会聘任或 者解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件; (四)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人不得兼任监事,其配 偶和直系亲属不得担任监事。 第一百三十九条 非由职工代表担任的监事(以下简称“股东代表监事”)由 股东大会选举或更换。股东代表监事,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东或监事会提出候选人名单,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产 生或更换。 职工代表监事,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据法律、行政法规及公司 相关规章制度执行。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职 责,对不能履行其职责的监事,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会,监事会是公司的监督机构,监事会对股东 大会负责并报告工作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正,必要时可向股东大会或有权机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 认为必要时提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和2日发出书面 通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 监事会决议的表决实行一人一票,表决方式为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经过半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金方式分配利润;在满足公司正常生产经营资金需求的情况下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 (三)利润分配政策的具体内容: 1、现金分红的条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下,若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时,公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百六十条 公司股东分红回报规划 (一)股东分红回报规划制定所考虑因素:着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展,在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 (二)股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,优先采取现金方式分 配利润,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (三)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改,确定该时段的股东回报计划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百六十一条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后,独立董事、监事会应明确发表同意意见,方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案,董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划,独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的,董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途,独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后,方可提交公司股东大会 审议。必要时,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,可设置内部审计机构,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知可以下列形式之一发出: (一) 直接送达; (二) 以专人送达; (三) 以电话方式送达; (四) 以邮件方式送达; (五) 以传真方式送达; (六) 以电子邮件方式送达; (七) 以公告的方式送达; (八) 以短信方式送达; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中,采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的,为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以本章程第一百六十八 条规定的通知送达方式中的书面方式(含电子邮件,不含短信方式)送达。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司通知以直接送达专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未 传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 除特别注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数,“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。
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公告日期:2017-01-04
梦百合家居科技股份有限公司 章 程 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一章 总 则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 40 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。。 第二条 梦百合家居科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在江苏省南通工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码 91320600750031850R。 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2016 年 10 月 13 日在上海证券交易所 上市。公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 第四条 公司注册名称:梦百合家居科技股份有限公司 英文名称:Healthcare Co., Ltd. . 第五条 公司住所:如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码:226521。 第六条 公司注册资本为人民币 24000 万元。 第七条 2003 年 05 月 30 日至****** 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产,实行先进的科学管理,适应市场需要,使其创造出最佳经济效益,为股东奉 献投资效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:研究、开发家居材料; 功能性家居用品设计;家居用品(家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品)、 低回弹阻燃海绵生产、加工、销售;化学原料销售(危险品除外);批发(不带 仓储)经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡;经营本企 业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,采取发 起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持股比例具体如下: 序号 发起人姓名 认购股数(股) 持股比例 1 倪张根 118,034,983 78.69% 2 吴晓风 13,342,482 8.90% 3 厦门创翼德晖股权投资合伙企业(有限合伙) 5,249,995 3.50% 4 吴亚东 4,500,015 3.00% 5 上海福挚投资管理合伙企业(有限合伙) 4,500,015 3.00% 6 上海匀升投资合伙企业(有限合伙) 3,000,010 2.00% 7 郭云龙 1,372,500 0.92% 合计 150,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式: (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他 方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董 事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控 制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股 东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易,应严格按照 本章程有关关联交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门 委员会作出决议; (十五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,补充临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通 知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三) 持有本公司股份数量; (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理 人,应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 托代理人出席会议的,代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决议机构决议授权的作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东(或其代理人)的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议应记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。 (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可 的其他证券品种; (二) 公司重大资产重组; (三) 公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; (四) 公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元或 者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易; (六) 公司股权激励计划; (七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九) 符合本章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案的; (十) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十一) 证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出,由股东大会选举产生或变更; (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更; (四) 公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条 第一大股东持股比例在 30%以上时,股东大会选举两名以上的 董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案应当逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、 股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内,或其任期届满后的 3 年之内仍然有效,并不当然解除;其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的 法人财产,是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东 的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外可代表公司。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律 法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室,处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审 议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提 供担保等交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的 内部审批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的,董事会有权审查决定;达到或超 过该限额的,董事会应当提交股东大会审议; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的,或者绝对金额不超过 5,000 万元的,董事会有权审查决定;交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或者 绝对金额不超过 500 万元的,董事会有权审查决定;交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,董事会应当 提交股东大会审议; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或者绝对金额不超过 5,000 万元的,董事会 有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的,董事 会应当提交股东大会审议; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超过 500 万元的,董事会有权审 查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的,均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外) 的决策权限: 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易,董事会有权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项,董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。 第一百一十四条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数(不含本数)选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、 报表; (五) 行使公司法定代表人的职权; (六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准; (七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议,董事会办公室应 当提前 10 日(不含会议当日)将盖有董事会办公室印章的定期会议通知,送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名,副总经理由总经理提名,董事会聘任或 者解聘,副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司的高级管 理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的生产经营管理工作; (三)依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件; (四)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人不得兼任监事,其配 偶和直系亲属不得担任监事。 第一百三十九条 非由职工代表担任的监事(以下简称“股东代表监事”)由 股东大会选举或更换。股东代表监事,由单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东或监事会提出候选人名单,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举产 生或更换。 职工代表监事,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据法律、行政法规及公司 相关规章制度执行。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其职 责,对不能履行其职责的监事,股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会,监事会是公司的监督机构,监事会对股东 大会负责并报告工作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正,必要时可向股东大会或有权机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 认为必要时提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 监事会决议的表决实行一人一票,表决方式为:记名投票。监事会决议应当 经过半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还该股东占用的资金。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润,并优先采取现金方式分配利润;在满足公司正常生产经营资金需求的情况下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 (三)利润分配政策的具体内容: 1、现金分红的条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件:在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下,若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时,公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百六十条 公司股东分红回报规划 (一)股东分红回报规划制定所考虑因素:着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展,在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 (二)股东分红回报规划制定原则:公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,优先采取现金方式分 配利润,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (三)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改,确定该时段的股东回报计划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百六十一条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后,独立董事、监事会应明确发表同意意见,方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案,董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划,独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的,董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途,独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后,方可提交公司股东大会 审议。必要时,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,可设置内部审计机构,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知可以下列形式之一发出: (一) 直接送达; (二) 以专人送达; (三) 以电话方式送达; (四) 以邮件方式送达; (五) 以传真方式送达; (六) 以电子邮件方式送达; (七) 以公告的方式送达; (八) 以短信方式送达; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中,采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的,为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以本章程第一百六十八 条规定的通知送达方式中的书面方式(含电子邮件,不含短信方式)送达。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司通知以直接送达专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未 传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 除特别注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数,“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 【此页无正文,为梦百合家居科技股份有限公司章程法定代表人之签字页】
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公告日期:2016-10-12
公告内容详见附件
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