中铝国际(sh601068.SH)

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中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第三次临时股东大会修订 二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会 及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订 二〇二一年第二次临时股东大会修订 二〇二一年年度股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 4 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................. 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 11 第七章 股东的权利和义务............................................................................................. 18 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 35 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 40 第十章 党组织及党的工作机构 ..................................................................................... 43 第十一章 董事会................................................................................................................ 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 53 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 61 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 63 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 65 第十四章 监事会................................................................................................................ 67 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............................................... 71 第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 ......................................................................... 78 第十七章 财务会计制度 .................................................................................................... 78 第十八章 利润分配 ............................................................................................................ 80 第十九章 内部审计 ............................................................................................................ 83 第二十章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 83 第二十一章 通 知................................................................................................................ 86 第二十二章 公司的合并与分立............................................................................................. 88 第二十三章 公司解散和清算 ................................................................................................ 89 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 公司章程的修订 ................................................................................................ 91 第二十五章 争议的解决 ........................................................................................................ 92 第二十六章 附 则................................................................................................................ 93 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原 国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董 事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事 示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合 交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市 规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。  中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面 领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到 境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公 司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对 公司章程作补充修改的意见的函》《国务院办公厅关于进一步完善国有 必备条款第 1 条 企业法人治理结构的指导意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司 章程指引第 2 条 召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司 主 板 上 市 规 则 附 证券上市规则》）和国家其他有关规定，制定本章程。 录 13D 第 1（a）条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 《 关 于 深 化 国 有 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 企 业 改 革 的 指 导 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 意 见 》（ 中 发 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 〔2015〕22 号）、 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 《 关 于 在 深 化 国 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 有 企 业 改 革 中 坚 照号码为：911100007109323200。 持党的领导加强 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 党 的 建 设 的 若 干 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 1  中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事和高级管理 必备条款第 7 条 人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 章程指引第 10 条 利主张。 2  中铝国际工程股份有限公司 章程 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组 织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规 范、守法诚信的法治公司。 第十一条 公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基 础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保 护等社会公共利益，承担社会责任。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财 公司法第 217 条 务总监、总法律顾问和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展 工程总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装 必备条款第 9 条 备制造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润 章程指引第 12 条 增长点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技 术服务企业集团。 3  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十四条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 必备条款第 13 条 境外投资人发行股票。 4  中铝国际工程股份有限公司 章程 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第二十二条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 必备条款第 16 条、 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 19 条 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 章程指引第 6 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 第 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 主板上市规则附 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 录 3 第 9 条 5  中铝国际工程股份有限公司 章程 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 公 司 法 第 81 条 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 （四） 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十五条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： 必备条款第 20 条 （一） 公开发行股份； 章程指引第 21 条 （二） 非公开发行股份； 6  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十七条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 主板上市规则附 无人领取股息；及 录 3 第 13（2）条 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十八条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 必备条款第 24 条 购回本公司的股份： 章程指引第 23 条 （一） 减少公司注册资本； 公司法第 142 条第 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 一款 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 7  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； 必备条款第 25 条 （三） 在证券交易所外以协议方式购回； 章程指引第 24 条 （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十四条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 8  中铝国际工程股份有限公司 章程 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十五条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 必备条款第 27 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 章程指引第 25 条 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司法第 142 条第 3 年内转让或者注销。 二、三款 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 主板上市规则第 变更登记并作出相关公告。 10.06 条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及上市地其他相关监管规定。 第三十六条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 必备条款第 28 条 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 9  中铝国际工程股份有限公司 章程 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 必备条款第 30 条 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 10  中铝国际工程股份有限公司 章程 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 必备条款第 31 条 （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 必备条款第 32 条 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 主 板 上 市 规 则 第 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 19A.52 条 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 11  中铝国际工程股份有限公司 章程 及公司章程的规定； （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第四十二条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 必备条款第 34 条 记以下事项： 章程指引第 30 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 12  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十五条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 主 板 上 市 规 则 附 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； 录 3 第 1（1）条 （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 主 板 上 市 规 则 附 股份所应付的所有金额的责任； 录 3 第 1（3）条 （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 13  中铝国际工程股份有限公司 章程 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主 板 上 市 规 则 附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册； 必备条款 36 条 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十九条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 补充意见函十二 器印刷形式签署。 主板上市规则附 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 录 3 第 1（1）（2） 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 （3）条 据，并无需申述任何理由： 公司法第 142 条 （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用； 14  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 公司法第 142 条 交易之日起一年内不得转让。 章程指引第 28 条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 上市公司董事、监 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 事和高级管理人 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 员所持本公司股 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 份及其变动管理 让其所持有的公司股份。 规则第 5 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 《证券法》（2019 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 年修订）第四十四 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 条 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 章程指引第 29 条 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 15  中铝国际工程股份有限公司 章程 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第五十一条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 第五十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法 必备条款第 38 条 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 必备条款第 41 条 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 16  中铝国际工程股份有限公司 章程 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 17  中铝国际工程股份有限公司 章程 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 必备条款第 44 条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 9 条 权利。 主板上市规则附 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 录 3 第 12 条 其行使权利。 章程指引第 30 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第五十九条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； 18  中铝国际工程股份有限公司 章程 b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 19  中铝国际工程股份有限公司 章程 身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司法第 149 条、 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 151 条 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 章程指引第 35 条 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 必备条款第 46 条 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 章程指引第 37 条 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法第 83 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 20  中铝国际工程股份有限公司 章程 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密 和公司商业秘密严格履行保密义务； （八） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 章程指引第 39 条 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； 必备条款第 47 条 （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 21  中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十六条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十八条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 必备条款第 50 条 事、监事的报酬事项； 章程指引第 40 条 （三） 审议、批准董事会的报告； 公司法第 99 条、 （四） 审议、批准监事会的报告； 121 条 （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； 22  中铝国际工程股份有限公司 章程 （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十九条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司法第 16 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 章程指引第 41 条 （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 上市规则第 9.11 的 30%以后提供的任何担保； 款 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 23  中铝国际工程股份有限公司 章程 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 第七十条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； 24  中铝国际工程股份有限公司 章程 （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 章程指引第 45 条 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程指引第 46 条 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 章程指引第 47 条 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 25  中铝国际工程股份有限公司 章程 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 必备条款第 72 条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 章程指引第 48 条 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十七条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 必备条款第 72 条 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 章程指引第 48 条 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 26  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案；单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日以前提出临时 《公司法》第一百 提案并以书面形式提交召集人，股东大会召集人应在当在收到提案后 2 零二条 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 必备条款第 54 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 章程指引第 53 条 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 27  中铝国际工程股份有限公司 章程 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营 业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开 15 日前或足 10 必备条款第 57 条 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应将会议拟审议 《 国 务 院 关 于 调 的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，“营 整 适 用 在 境 外 上 业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 市公司召开股东 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 大 会 通 知 期 限 等 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 事项规定的批复》 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 主 板 上 市 规 则 附 告方式进行。 录 14 第 E.1.3 条 前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的 主 板 上 市 规 则 附 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 录 3 第 7（3）条 股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网 主 板 上 市 规 则 附 站上刊登。 录 3 第 7（1）条 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 公司法第 102 条第 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 1 款 的通知。 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 第八十四条 大会通知期限等 股东大会不得决定通告未载明的事项。 事项规定的批复》 公司法第 102 条第 3款 第八十五条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； 必备条款第 56 条 （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； 章程指引第 55 条 （三） 提交会议审议的事项和提案； 28  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 章程指引第 56 条 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三） 披露持有本公司股份数量； 29  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 30  中铝国际工程股份有限公司 章程 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； 必备条款第 60 条 （二） 是否具有表决权； 章程指引第 61 条 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 必备条款第 61 条 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 章程指引第 63 条 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 香港结算所意见 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 31  中铝国际工程股份有限公司 章程 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 必备条款第 62 条 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 章程指引第 62 条 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 章程指引第 65 条 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 32  中铝国际工程股份有限公司 章程 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 人。 必备条款第 73 条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 章程指引第 67 条 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 公司法第 101 条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第一百〇一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百〇二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百〇三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 33  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百〇四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 章程指引第 72 条 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议档案 应当永久保存。 第一百〇七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 34  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百〇九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 必备条款第 65 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 章程指引第 78 条 会有表决权的股份总数。 公司法第 103 条第 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 一款 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 主 板 上 市 规 则 附 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 录 3 第 14 条 的票数不得计算在内。 第一百一十条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主 必备条款第 67 条 持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 35  中铝国际工程股份有限公司 章程 决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十三条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 必备条款第 70 条 酬和支付方法； 章程指引第 76 条 （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 必备条款第 71 条 他类似证券； 章程指引第 77 条 （二） 公司发行公司债券； 公司法第 103 条第 （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 二款、第 121 条 （四） 变更公司形式； 上市公司监管指 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 引第 3 号—上市公 近一期经审计总资产 30%的事项； 司现金分红第七 （六） 本章程的修改； 条 （七） 审议并实施股权激励计划； （八） 公司的现金分红政策的修改； 36  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十六条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 第一百一十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 章程指引第 82 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 上市公司治理准 东大会的决议，应当实行累积投票制。 则第 17 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 37  中铝国际工程股份有限公司 章程 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 至少 14 天送达公司。 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 补充意见函第 4 条 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 主 板 上 市 规 则 附 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 录 3 第 4（4）条 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 主 板 上 市 规 则 附 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 录 3 第 4（5）条 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百二十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 38  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百二十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 章程指引第 84 条 表决。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 章程指引第 89 条 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 必备条款第 75 条 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 章程指引第 90 条 39  中铝国际工程股份有限公司 章程 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 章程指引第 91 条 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百三十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引第 94 条 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 必备条款第 78 条， 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 主 板 上 市 规 则 附 务。 录 3 第 10(1)、(2) 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 条 40  中铝国际工程股份有限公司 章程 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 必备条款第 79 条 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 必备条款第 80 条 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； 41  中铝国际工程股份有限公司 章程 （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 必备条款第 81 条 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百四十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十条 《 国 务 院 关 于 调 42  中铝国际工程股份有限公司 章程 关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及 整 适 用 在 境 外 上 开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 市公司召开股东 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 大会通知期限等 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 事项规定的批复》 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 主 板 上 市 规 则 附 三分之一的持有人。 录 3 第 6(2)条 第一百四十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 程序： 必备条款第 85 条 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 3 第 9 条 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 主板上市规则附 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 录 13D 第 1 f）（i） 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （ii）条 （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 《 关 于 深 化 国 有 基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国 企 业 改 革 的 指 导 共产党中铝国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时， 意 见 》（ 中 发 根据相关规定，设立中国共产党中铝国际工程股份有限公司纪律检查委 〔2015〕22 号）、 员会（以下简称公司纪委）。公司党委、纪委由党员大会或者党员代表 《 关 于 在 深 化 国 大会选举产生。公司党委领导班子成员 7-9 人。 有企业改革中坚 持党的领导加强 43  中铝国际工程股份有限公司 章程 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度 一致； 《关于深化国有 （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习 企 业 改 革 的 指 导 宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 意 见 》（ 中 发 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 〔2015〕22 号）、 （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会，董事会、 《 关 于 在 深 化 国 监事会、高级管理人员依法行使职权； 有企业改革中坚 （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设 持 党 的 领 导 加 强 和干部队伍、人才队伍建设； 党的建设的若干 （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督 意 见 》（ 中 发 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延 〔2015〕44 号） 伸； （六） 加强基层组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极 投身公司改革发展； （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百四十五条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后， 再由高级管理人员、董事会或股东大会按照规定的权限和程序作出决 定。 第一百四十六条 公司党委、董事会应当制定党委前置研究讨论 44  中铝国际工程股份有限公司 章程 重大经营管理事项清单及“三重一大”决策事项管理制度等，对党委前 置研究讨论重大经营事项应当进行细化和具体化，对有关额度、标准等 予以量化，厘清党委与董事会、高级管理人员等治理主体的权责边界。 第一百四十七条 公司纪委履行下列职责： 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委推进全面从严治 〔2015〕22 号）、 党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，部署纪检等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十八条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 执行层有效发挥。 《关于在深化国 党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理（总裁）担任党 有 企 业 改 革 中 坚 委副书记。党委如配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入 持 党 的 领 导 加 强 董事会且不担任高级管理人员职务。 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十九条 公司党委、纪委设专门的工作机构，同时设立 《 关 于 深 化 国 有 工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 企 业 改 革 的 指 导 构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支，党务 意 见 》（ 中 发 工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 45  中铝国际工程股份有限公司 章程 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百五十条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制 《 关 于 深 化 国 有 度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、 企 业 改 革 的 指 导 监督权，维护职工合法权益。公司在重大决策上应听取职工意见，涉及 意 见 》（ 中 发 职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百五十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 章程指引第 96 条 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 必备条款第 87 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 补充意见函四 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 主 板 上 市 规 则 附 损害赔偿要求不受此影响）。 录 3 第 4 3）、 4）、 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 （5）条 46  中铝国际工程股份有限公司 章程 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百五十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百五十三条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一） 获得履行董事职责所需的公司信息； （二） 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三） 出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （四） 根据本章程规定提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议 和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议 的议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五） 根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况； （六） 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解 情况； （七） 按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八） 按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保 障； （九） 必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有 关情况和意见； （十） 法律、行政法规和本章程规定的其他权利。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 47  中铝国际工程股份有限公司 章程 负有下列忠实义务： （一） 忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎 决策，担当尽责； （二） 保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密； （三） 遵守廉洁从业规定，不得违反相关董事忠实和勤勉尽责的规 定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法财物，不得侵占公司的 财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保； （四） 遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利 益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠； （五） 如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客 观性、真实性和完整性； （六） 法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，负有下 列勤勉义务： （一） 出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其 他活动； （二） 投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事 会会议的次数达到有关规定要求； （三） 在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎 地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见； （四） 熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，认真阅读公 司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关 注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件； （五） 自觉学习有关知识，积极参加有关培训，不断提高履职能力； （六） 法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 48  中铝国际工程股份有限公司 章程 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章程指引第 101 条 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 章程指引第 99 条 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百五十九条 职工代表担任的董事除与其他董事享有同等权 利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维 护职工合法权益等的义务。 第一百六十条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立董事 章程指引第 104 条 适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事中至 独 董 指 导 意 见 一 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， （二） 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确保全 规 范 运 作 和 深 化 体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于香 改革意见第 6 条、 港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百六十一条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百六十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 独董指导意见二 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： 上交所《上市公司 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 独 立 董 事 备 案 及 事的资格； 培训工作指引》第 （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 九、第十条 49  中铝国际工程股份有限公司 章程 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 第一百六十三条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 50  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百六十四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百六十五条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 独董指导意见四 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百六十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百六十七条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： 独立指导意见五 （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 51  中铝国际工程股份有限公司 章程 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百六十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 独董指导意见五 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十九条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百七十条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司 章程指引第 103 条 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 52  中铝国际工程股份有限公司 章程 失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百七十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百七十二条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的 决策制度。 第一百七十三条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指不在公 必备条款第 86 条、 司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应 第 87 条 有 3 名或以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职、符合 章程指引第 96 条、 上市地法律法规、上市规则及章程等规定的独立董事任职资格的董事）。 第 106 条、第 111 独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 条 报告情况。 《国务院办公厅 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 关 于 进 一 步 完 善 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 国 有 企 业 法 人 治 时候独立董事不得少于 3 人。 理结构的指导意 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 见》 事长任期 3 年，可以连选连任。 规范运作和深化 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 改革意见第 1 条、 不得超过 2 名。 第6条 董事无需持有公司股份。 公司法第 45 条、 第 108 条 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百七十四条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公 正履行外部董事职责的关系。 第一百七十五条 外部董事连续任职不得超过 6 年。 53  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百七十六条 董事会对股东大会负责，履行定战略、作决策、 防风险的职责，行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 必备条款第 88 条 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 章程指引第 107 条 或其他证券及上市的方案； 规范运作和深化 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 改革意见第 6 条 分立、解散及变更公司形式的方案； 《关于深化国有 （八） 根据本章程及《董事会议事规则》或在股东大会授权范围 企业改革的指导 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 意 见 》（ 中 发 托理财、关联交易等事项； 〔2015〕22 号）、 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 《关于在深化国 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 有企业改革中坚 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 持党的领导加强 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； 党的建设的若干 （十一） 制定公司的基本管理制度； 意 见 》（ 中 发 （十二） 制订本章程的修改方案； 〔2015〕44 号） （十三） 决定分公司、子公司等分支机构的设立、合并、分立、 重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； 54  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上 董事的同意。 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百七十七条 董事会审议意见认为需要进一步研究或者作重 大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方 式由董事会会议决定。 55  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员 会的会议。 董事会可以根据需要要求相关业务部门负责人和专家等有关人员 列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或者履行总法律顾问 职能的管理人员应当列席并提出法律意见。 列席董事会会议的非董事人员没有表决权。 第一百七十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百八十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百八十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百八十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 章程指引第 110 条 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 56  中铝国际工程股份有限公司 章程 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百八十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； 必备条款 90 条 （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 章程指引第 112 条 （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百八十四条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至 必备条款第 91 条 少四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知 章 程 指 引 第 114 全体董事和监事。 条、第 115 条 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 董事会规则第 5 条 议： 公司法第 110 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 主板上市规则附 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 录 14 第 A1.1、A1.3 57  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 董事长认为必要时； 节 （四） 两名以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百八十五条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 必备条款第 92 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 章程指引第 116 条 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会规则第 8 条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百八十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 董事会规则第 10 体与会董事的认可后按期召开。 条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 58  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百八十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数 的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 必备条款第 93 条 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 董事会规则第 11 应当及时向监管部门报告。 条 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 董事会规则第 17 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 条 通过。 章程指引第 118 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 公司法第 124 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 主板上市规则附 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 录 3 第 4（1）条 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百九十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百九十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 章程指引第 119 条 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会规则第 20 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 条 （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 59  中铝国际工程股份有限公司 章程 情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如涉及 董事会特别决议事项，则需经无关联关系董事三分之二以上同意。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。 第一百九十二条 四分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百九十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百九十四条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 规范运作和深化 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 改革意见第 6 条 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 60  中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百九十五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 第一百九十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，会议档案应当永久保存。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百九十七条 董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会会 议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百九十八条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 61  中铝国际工程股份有限公司 章程 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士； 上 市 公 司 治 理 准 战略委员会中外部董事应当占多数，由董事长担任主席；风险管理委员 则第 53 条、54 条、 会由外部董事组成并担任主席。董事会可根据需要设立其他专门委员 55 条、56 条 会。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决 章程指引第 107 条 策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议， 第二款 但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。五个专门委员会如 下： （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 主 板 上 市 规 则 附 其他职权。 录 14 第 C.3 节 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 主 板 上 市 规 则 附 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 录 14 第 B.1 节 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 62  中铝国际工程股份有限公司 章程 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 主 板 上 市 规 则 附 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 录 14 第 A.5 节 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百九十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 级管理人员。 63  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 必备条款第 97 条 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 公司法第 123 条 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 64  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第二百〇一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 必备条款第 98 条 不得兼任公司董事会秘书。 规范运作和深化 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 改革意见第 1 条 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第二百〇二条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 必备条款第 99 条 任总裁或其他高级管理人员。 章程指引第 124、 公司总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高 第 132 条 级管理人员。 经理层应发挥谋经营、抓落实、强管理的职责。 第二百〇三条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第二百〇四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百〇五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 必备条款第 100 条 65  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 章程指引第 128 条 （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； （五） 制定公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第二百〇六条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第二百〇七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第二百〇八条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第二百〇九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百一十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 66  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百一十一条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百一十二条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第二百一十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名， 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经 营、合规管理。总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 推进符合条件的具有法律教育背景或法律职业资格的专业人才进入领 导班子。 第二百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百一十五条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百一十六条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百一十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 67  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百一十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组 必备条款第 105 条 成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通 规范运作和深化 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百二十三条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百二十四条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； 必备条款第 108 条 （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 章程指引第 144 条 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 规范运作和深化 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 改革意见第 7 条 （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 公司法第 53 条 予以纠正； （四） 检查公司的财务； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 68  中铝国际工程股份有限公司 章程 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百二十五条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 章 程 指 引 第 143 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 条、第 145 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 必备条款第 107 条 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 公司法第 119 条 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 69  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百二十九条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 人一票，以记名和书面等方式进行。 必备条款第 109 条 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 监事会规则第 12 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 条 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 补充意见函第六 会场不回而未做选择的，视为弃权。 条 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 主板上市规则附 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 录 13D 第 1(d)(ii) 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 条 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 章程指引第 147 条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案应当永久保 监事会规则第 15 存。 条 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 监事会规则第 18 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 条 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百三十条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百三十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 70  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百三十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 必备条款第 112 条 未逾 3 年； 章程指引第 95 条、 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第 125 条、第 135 （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 条 （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 必备条款第 113 条 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 71  中铝国际工程股份有限公司 章程 合规行为而受影响。 第二百三十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 114 条 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 必备条款第 115 条 （二） 应公平对待所有股东； 章程指引第 98 条 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 必备条款第 116 条 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 章程指引第 97 条 （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； 72  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 73  中铝国际工程股份有限公司 章程 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 必备条款第 117 条 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 必备条款第 120 条 74  中铝国际工程股份有限公司 章程 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 主 板 上 市 规 则 附 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 录 3 第 4（1）条 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百四十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 必备条款第 121 条 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 必备条款第 123 条 （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 75  中铝国际工程股份有限公司 章程 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 必备条款第 127 条 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 76  中铝国际工程股份有限公司 章程 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 必备条款第 128 条 行本章程规定的其对股东应尽的责任； 公司法第 117 条 （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 主板上市规则 前述报酬事项包括： 19A.54、55 条 （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 必备条款第 129 条 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 77  中铝国际工程股份有限公司 章程 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百五十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活 动条件。 第二百五十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法 律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家 有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、 人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞 聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具 有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励 工作。 第十七章 财务会计制度 第二百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百五十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 必 备 条 款 第 131 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 条、第 134 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 公司法第 164 条第 证。 一款 78  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百五十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 第二百五十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 79  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十八章 利润分配 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司法第 168 条 亏损。 章程指引第 153 条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百六十二条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 80  中铝国际工程股份有限公司 章程 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 上市公司监管指 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 引第 3 号——上市 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 公司现金分红第 3 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 条、第 5 条、第 6 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 条、第 12 条 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 81  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百六十三条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百六十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 有关股东。 必备条款第 140 条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 补 充 意 见 函 第 八 规定的要求。 条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 3 第 13 条(1)、 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 (2)，第 3(2)条 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 主 板 上 市 规 则 附 或 6 年以后行使。 录 13D 第 1(c)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 主板上市规则附 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 录 3 第 2 (2) 条 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： 82  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百六十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百六十六条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十九章 内部审计 第二百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十章 会计师事务所的聘任 第二百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 83  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百七十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 必备条款第 145 条 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 必备条款第 147 条 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 补充意见函第九 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 条 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 主 板 上 市 规 则 附 84  中铝国际工程股份有限公司 章程 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 录 13D 第 1(e)(i) 定办理： 条 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 了陈述；及 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 必备条款第 148 条 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 章程指引第 162 条 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 补 充 意 见 函 第 十 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 条 东大会说明公司有无不当情形。 主板上市规则附 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 录 13D 第 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 1(e)(ii)、(iii)、 85  中铝国际工程股份有限公司 章程 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (iv)条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明；或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十一章 通 知 第二百七十八条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 86  中铝国际工程股份有限公司 章程 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十九条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 87  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百八十一条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 必备条款第 149 条 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 88  中铝国际工程股份有限公司 章程 合并而新设的公司承继。 第二百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 必备条款第 153 条 （二） 股东大会特别决议解散； 章程指引第 178 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 公司法第 180 条、 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第 182 条 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百八十七条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百八十八条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 章程指引第 179 条 89  中铝国际工程股份有限公司 章程 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 必备条款第 158 条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 章程指引第 183 条 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 90  中铝国际工程股份有限公司 章程 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十四章 公司章程的修订 第二百九十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 必备条款第 161 条 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 章程指引第 188 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 91  中铝国际工程股份有限公司 章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 （四） 发生应当修改公司章程的其他情形。 第二百九十八条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第三百条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第三百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 第二十五章 争议的解决 第三百〇二条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 必备条款第 163 条 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 补充意见函第十一 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 条 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 92  中铝国际工程股份有限公司 章程 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十六章 附 则 第三百〇三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 师”相同。 必备条款第 165 条 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 公 司 法 第 216 条 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第三百〇四条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第三百〇五条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 93 

公告内容详见附件

中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第三次临时股东大会修订 二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会 及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订 二〇二一年第二次临时股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 4 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................. 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 11 第七章 股东的权利和义务............................................................................................. 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 40 第十章 党组织及党的工作机构 ..................................................................................... 43 第十一章 董事会................................................................................................................ 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 58 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 60 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 62 第十四章 监事会................................................................................................................ 64 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............................................... 67 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................... 75 第十七章 利润分配 ............................................................................................................ 76 第十八章 内部审计 ............................................................................................................ 79 第十九章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 80 第二十章 通 知................................................................................................................ 82 第二十一章 公司的合并与分立............................................................................................. 84 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................................ 85 第二十三章 公司章程的修订 ................................................................................................ 88 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 ........................................................................................................ 89 第二十五章 附 则................................................................................................................ 89 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原 国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董 事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事 示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合 交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市 规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。 中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条 款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章 程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 必备条款第 1 条 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 章程指引第 2 条 规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有 主 板 上 市 规 则 附 关规定，制定本章程。 录 13D 第 1（a）条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 《 关 于 深 化 国 有 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 企 业 改 革 的 指 导 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 意 见 》（ 中 发 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 〔2015〕22 号）、 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 《 关 于 在 深 化 国 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 有 企 业 改 革 中 坚 照号码为：911100007109323200。 持党的领导加强 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 党 的 建 设 的 若 干 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 必备条款第 7 条 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 中铝国际工程股份有限公司 章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 必备条款第 9 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 章程指引第 12 条 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 中铝国际工程股份有限公司 章程 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 必备条款第 16 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 录3第9条 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 公 司 法 第 81 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 （四） 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 中铝国际工程股份有限公司 章程 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： 主板上市规则附 （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 录 3 第 13（2）条 无人领取股息；及 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 中铝国际工程股份有限公司 章程 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 必备条款第 24 条 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 章程指引第 23 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司法第 142 条第 求公司收购其股份的； 一款 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 必备条款第 25 条 式之一进行： 章程指引第 24 条 （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十一条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十二条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 必备条款第 27 条 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 章程指引第 25 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 公司法第 142 条第 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 二、三款 3 年内转让或者注销。 主板上市规则第 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 10.06 条 变更登记并作出相关公告。 中铝国际工程股份有限公司 章程 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及上市地其他相关监管规定。 第三十三条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 必备条款第 28 条 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 必备条款第 30 条 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 必备条款第 31 条 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 必备条款第 32 条 及公司章程的规定； 主板上市规则第 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 19A.52 条 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 中铝国际工程股份有限公司 章程 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 记以下事项： 必备条款第 34 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 章程指引第 30 条 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十二条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 主 板 上 市 规 则 附 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 录 3 第 1（1）条 股东名册内。 主板上市规则附 中铝国际工程股份有限公司 章程 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 录 3 第 1（3）条 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主板上市规则附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 必备条款 36 条 东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 补充意见函十二 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 主 板 上 市 规 则 附 中不时规定的最高费用； 录 3 第 1（1）（2） （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （3）条 （三） 转让文据已付应缴的印花税； 公司法第 142 条 （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 中铝国际工程股份有限公司 章程 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 公司法第 142 条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 章程指引第 28 条 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 上市公司董事、监 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 事和高级管理人 让其所持有的公司股份。 员所持本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份及其变动管理 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 规则第 5 条 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 《证券法》（2019 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 年修订）第四十四 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 条 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 章程指引第 29 条 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法 必备条款第 38 条 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： 必备条款第 41 条 （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 中铝国际工程股份有限公司 章程 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 必备条款第 44 条 记在股东名册上的人。 主板上市规则附 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 录3第9条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 12 条 权利。 章程指引第 30 条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 中铝国际工程股份有限公司 章程 其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第五十六条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； 中铝国际工程股份有限公司 章程 (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 公司法第 149 条、 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 151 条 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 章程指引第 35 条 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 中铝国际工程股份有限公司 章程 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 必备条款第 46 条 承担赔偿责任。 章程指引第 37 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司法第 83 条 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 章程指引第 39 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 必备条款第 47 条 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第 50 条 证券作出决议； 章程指引第 40 条 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 公司法第 99 条、 作出决议； 121 条 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 公司法第 16 条 的 30%以后提供的任何担保； 章程指引第 41 条 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 上市规则第 9.11 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； 款 （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 章程指引第 45 条 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程指引第 46 条 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 章程指引第 48 条 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 中铝国际工程股份有限公司 章程 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案；单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日以前提出临时 《公司法》第一百 提案并以书面形式提交召集人，股东大会召集人应在当在收到提案后 2 零二条 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 必备条款第 54 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 章程指引第 53 条 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营 必备条款第 57 条 业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开 15 日前或足 10 《 国 务 院 关 于 调 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应将会议拟审议 整 适 用 在 境 外 上 的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，“营 市 公 司 召 开 股 东 业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 大会通知期限等 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 事项规定的批复》 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 主 板 上 市 规 则 附 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 录 14 第 E.1.3 条 告方式进行。 主板上市规则附 前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的 录 3 第 7（3）条 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 主 板 上 市 规 则 附 股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网 录 3 第 7（1）条 站上刊登。 公司法第 102 条第 中铝国际工程股份有限公司 章程 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 1 款 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 第八十一条 大会通知期限等 股东大会不得决定通告未载明的事项。 事项规定的批复》 公司法第 102 条第 3款 第八十二条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 必备条款第 56 条 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 章程指引第 55 条 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第四节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 必备条款第 60 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 章程指引第 61 条 容： （一） 代理人的姓名； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 必备条款第 61 条 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 章程指引第 63 条 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 香港结算所意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 必备条款第 62 条 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 章程指引第 62 条 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 中铝国际工程股份有限公司 章程 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 必备条款第 73 条 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 章程指引第 67 条 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 公司法第 101 条 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 中铝国际工程股份有限公司 章程 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百〇一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 章程指引第 72 条 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 例； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议档案 应当永久保存。 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司法第 103 条第 会有表决权的股份总数。 一款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 主 板 上 市 规 则 附 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 录 3 第 14 条 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第一百〇七条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; 必备条款第 70 条 （二） 董事会和监事会的工作报告； 章程指引第 76 条 （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 酬和支付方法； （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 必备条款第 71 条 （四） 变更公司形式； 章程指引第 77 条 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 公司法第 103 条第 近一期经审计总资产 30%的事项； 二款、第 121 条 （六） 本章程的修改； 上市公司监管指 （七） 审议并实施股权激励计划； 引第 3 号—上市公 （八） 公司的现金分红政策的修改； 司现金分红第七 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 条 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十三条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 章程指引第 82 条 东大会的决议，应当实行累积投票制。 上市公司治理准 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 则第 17 条 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 补充意见函第 4 条 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 主板上市规则附 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 录 3 第 4（4）条 至少 14 天送达公司。 主板上市规则附 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 录 3 第 4（5）条 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 章程指引第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 中铝国际工程股份有限公司 章程 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 章程指引第 89 条 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 章程指引第 94 条 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 条 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 必备条款第 79 条 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 中铝国际工程股份有限公司 章程 别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 必备条款第 80 条 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 必备条款第 81 条 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 中铝国际工程股份有限公司 章程 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八 《 国 务 院 关 于 调 十条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项 整 适 用 在 境 外 上 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 市公司召开股东 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 大会通知期限等 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 事项规定的批复》 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 主 板 上 市 规 则 附 三分之一的持有人。 录 3 第 6(2)条 第一百三十八条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 必备条款第 85 条 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 主 板 上 市 规 则 附 程序： 录3第9条 中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 13D 第 1 f）（i） 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （ii）条 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党中铝 《 关 于 深 化 国 有 国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中铝 企 业 改 革 的 指 导 国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 意 见 》（ 中 发 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 〔2015〕22 号）、 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 《 关 于 在 深 化 国 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十一条 公司党委履行下列职责 《关于深化国有 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 企 业 改 革 的 指 导 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 意 见 》（ 中 发 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 〔2015〕22 号）、 保公司坚持改革发展正确方向。 《关于在深化国 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 有 企 业 改 革 中 坚 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 持 党 的 领 导 加 强 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 党 的 建 设 的 若 干 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 意 见 》（ 中 发 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕44 号） 中铝国际工程股份有限公司 章程 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 第一百四十二条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 〔2015〕22 号）、 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 执行层有效发挥。 《关于在深化国 中铝国际工程股份有限公司 章程 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《 关 于 深 化 国 有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 企 业 改 革 的 指 导 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 意 见 》（ 中 发 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企 业 改 革 的 指 导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 意 见 》（ 中 发 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 〔2015〕22 号）、 审议。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 中铝国际工程股份有限公司 章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 章程指引第 96 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 必备条款第 87 条 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 补充意见函四 损害赔偿要求不受此影响）。 主板上市规则附 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4 3）、 4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章程指引第 101 条 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 中铝国际工程股份有限公司 章程 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 章程指引第 99 条 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立 章程指引第 104 条 董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事 独 董 指 导 意 见 一 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 （二） 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 规 范 运 作 和 深 化 保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于 改革意见第 6 条、 香港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百五十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 独董指导意见二 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 上交所《上市公司 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 独立董事备案及 规章及规则； 培训工作指引》第 （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 九、第十条 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独董指导意见四 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 中铝国际工程股份有限公司 章程 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十八条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立指导意见五 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独董指导意见五 中铝国际工程股份有限公司 章程 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十一条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 章程指引第 103 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百六十三条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指不在公 必备条款第 86 条、 司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应 第 87 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 有 3 名或以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职、符合 章程指引第 96 条、 上市地法律法规、上市规则及章程等规定的独立董事任职资格的董事）。 第 106 条、第 111 独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 条 报告情况。 《国务院办公厅 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 关 于 进 一 步 完 善 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 国 有 企 业 法 人 治 时候独立董事不得少于 3 人。 理结构的指导意 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 见》 事长任期 3 年，可以连选连任。 规范运作和深化 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 改革意见第 1 条、 不得超过 2 名。 第6条 董事无需持有公司股份。 公司法第 45 条、 第 108 条 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十四条 董事会行使下列职权： 必备条款第 88 条 （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 章程指引第 107 条 东大会报告工作； 规范运作和深化 （二） 执行股东大会的决议； 改革意见第 6 条 （三） 决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； 《关于深化国有 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 企业改革的指导 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 意 见 》（ 中 发 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 〔2015〕22 号）、 或其他证券及上市的方案； 《关于在深化国 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 有 企 业 改 革 中 坚 分立、解散及变更公司形式的方案； 持党的领导加强 （八） 根据本章程及《董事会议事规则》或在股东大会授权范围 党 的 建 设 的 若 干 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 意 见 》（ 中 发 托理财、关联交易等事项； 〔2015〕44 号） 中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 决定分公司、子公司等分支机构的设立、合并、分立、 重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 中铝国际工程股份有限公司 章程 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上 董事的同意。 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 章程指引第 110 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； 必备条款 90 条 （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 章程指引第 112 条 （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百七十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四 必备条款第 91 条 次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 章 程 指 引 第 114 董事和监事。 条、第 115 条 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 董事会规则第 5 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 议： 公司法第 110 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 主板上市规则附 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 录 14 第 A1.1、A1.3 （三） 董事长认为必要时； 节 （四） 两名以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十一条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 必备条款第 92 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 章程指引第 116 条 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会规则第 8 条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 董事会规则第 10 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 条 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数 的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 必备条款第 93 条 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 董事会规则第 11 应当及时向监管部门报告。 条 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 董事会规则第 17 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 条 通过。 章程指引第 118 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 公司法第 124 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 主板上市规则附 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 录 3 第 4（1）条 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 章程指引第 119 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会规则第 20 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 条 （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如涉及 董事会特别决议事项，则需经无关联关系董事三分之二以上同意。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 四分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，会议档案应当永久保存。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十三条 董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会会 议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十四条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士。 上 市 公 司 治 理 准 董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下 则第 53 条、54 条、 设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员 55 条、56 条 会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权 章程指引第 107 条 事项行使决策权。五个专门委员会如下： 第二款 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 主 板 上 市 规 则 附 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 录 14 第 C.3 节 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 主 板 上 市 规 则 附 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 录 14 第 B.1 节 中铝国际工程股份有限公司 章程 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 主 板 上 市 规 则 附 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 录 14 第 A.5 节 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 级管理人员。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 必备条款第 97 条 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 公司法第 123 条 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 必备条款第 98 条 不得兼任公司董事会秘书。 规范运作和深化 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 改革意见第 1 条 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 第 132 条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十九条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 必备条款第 100 条 （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 章程指引第 128 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； （五） 制定公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十二条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十七条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百〇一条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百〇二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百〇三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百〇四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百〇五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百〇六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必备条款第 105 条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 规范运作和深化 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百〇八条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百〇九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 必备条款第 108 条 （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 章程指引第 144 条 予以纠正； 规范运作和深化 （四） 检查公司的财务； 改革意见第 7 条 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 公司法第 53 条 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 中铝国际工程股份有限公司 章程 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百一十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 章 程 指 引 第 143 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 条、第 145 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 必备条款第 107 条 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 公司法第 119 条 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必备条款第 109 条 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会规则第 12 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 条 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 补 充 意 见 函 第 六 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 会场不回而未做选择的，视为弃权。 主板上市规则附 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 录 13D 第 1(d)(ii) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 章程指引第 147 条 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会规则第 15 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案应当永久保 条 存。 监事会规则第 18 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 条 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 必备条款第 112 条 总裁或者其他高级管理人员： 章程指引第 95 条、 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第 125 条、第 135 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 条 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 必备条款第 113 条 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 必备条款第 114 条 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 必备条款第 115 条 （二） 应公平对待所有股东； 章程指引第 98 条 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 116 条 （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； 章程指引第 97 条 （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 必备条款第 117 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 必备条款第 120 条 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 主板上市规则附 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 录 3 第 4（1）条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 中铝国际工程股份有限公司 章程 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 必备条款第 121 条 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 必备条款第 123 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； 必备条款第 127 条 （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 必备条款第 128 条 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 公司法第 117 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 括下列规定： 主板上市规则 （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 19A.54、55 条 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 必备条款第 129 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第十六章 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百三十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 必 备 条 款 第 131 证。 条、第 134 条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 公司法第 164 条第 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 一款 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 第十七章 利润分配 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司法第 168 条 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 章程指引第 153 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上市公司监管指 （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 引第 3 号——上市 前项规定处理。 公司现金分红第 3 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 条、第 5 条、第 6 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 条、第 12 条 10%。 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： 中铝国际工程股份有限公司 章程 (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 必备条款第 140 条 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 补 充 意 见 函 第 八 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 条 有关股东。 主板上市规则附 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 录 3 第 13 条(1)、 规定的要求。 (2)，第 3(2)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 13D 第 1(c)条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 中铝国际工程股份有限公司 章程 或 6 年以后行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 主 板 上 市 规 则 附 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 录 3 第 2 (2) 条 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十九条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 必备条款第 145 条 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 中铝国际工程股份有限公司 章程 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 定办理： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 必备条款第 147 条 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 补 充 意 见 函 第 九 施： 条 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 主 板 上 市 规 则 附 了陈述；及 录 13D 第 1(e)(i) 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 条 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 中铝国际工程股份有限公司 章程 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 必备条款第 148 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 章程指引第 162 条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 补 充 意 见 函 第 十 的声明；或 条 2、 任何该等应交代情况的陈述。 主板上市规则附 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 录 13D 第 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 1(e)(ii)、(iii)、 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 (iv)条 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 中铝国际工程股份有限公司 章程 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十四条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 必备条款第 149 条 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 中铝国际工程股份有限公司 章程 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 合并而新设的公司承继。 第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散： 必备条款第 153 条 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 章程指引第 178 条 由出现； 公司法第 180 条、 （二） 股东大会特别决议解散； 第 182 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百七十一条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 章程指引第 179 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 中铝国际工程股份有限公司 章程 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 必备条款第 158 条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 章程指引第 183 条 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 中铝国际工程股份有限公司 章程 当承担赔偿责任。 第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 必备条款第 161 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 章程指引第 188 条 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第二百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 第二百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员，应当服从仲裁。 必备条款第 163 条 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 补充意见函第十一 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 条 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 必备条款第 165 条 师”相同。 公 司 法 第 216 条 中铝国际工程股份有限公司 章程 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 （三） 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十七条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十八条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。

中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 （待提交二〇二一年第二次临时股东大会审议稿） 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第三次临时股东大会修订 二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会 及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 4 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................. 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 11 第七章 股东的权利和义务............................................................................................. 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 40 第十章 党组织及党的工作机构 ..................................................................................... 43 第十一章 董事会................................................................................................................ 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 58 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 60 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 62 第十四章 监事会................................................................................................................ 64 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............................................... 67 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................... 75 第十七章 利润分配 ............................................................................................................ 76 第十八章 内部审计 ............................................................................................................ 79 第十九章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 80 第二十章 通 知................................................................................................................ 82 第二十一章 公司的合并与分立............................................................................................. 84 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................................ 85 第二十三章 公司章程的修订 ................................................................................................ 88 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 ........................................................................................................ 89 第二十五章 附 则................................................................................................................ 89 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原 国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董 事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事 示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合 交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市 规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。  中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程（上市） 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条 款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章 程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 必备条款第 1 条 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 章程指引第 2 条 规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有 主 板 上 市 规 则 附 关规定，制定本章程。 录 13D 第 1（a）条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 《 关 于 深 化 国 有 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 企 业 改 革 的 指 导 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 意 见 》（ 中 发 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 〔2015〕22 号）、 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 《 关 于 在 深 化 国 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 有 企 业 改 革 中 坚 照号码为：911100007109323200。 持党的领导加强 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 党 的 建 设 的 若 干 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 1  中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 必备条款第 7 条 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 2  中铝国际工程股份有限公司 章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 必备条款第 9 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 章程指引第 12 条 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 3  中铝国际工程股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 4  中铝国际工程股份有限公司 章程 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 必备条款第 16 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 录3第9条 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 公 司 法 第 81 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 （四） 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 5  中铝国际工程股份有限公司 章程 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： 主板上市规则附 （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 录 3 第 13（2）条 无人领取股息；及 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 6  中铝国际工程股份有限公司 章程 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 必备条款第 24 条 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 章程指引第 23 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司法第 142 条第 求公司收购其股份的； 一款 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 必备条款第 25 条 式之一进行： 章程指引第 24 条 （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 7  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十一条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十二条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 必备条款第 27 条 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 章程指引第 25 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 公司法第 142 条第 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 二、三款 3 年内转让或者注销。 主板上市规则第 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 10.06 条 变更登记并作出相关公告。 8  中铝国际工程股份有限公司 章程 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及上市地其他相关监管规定。 第三十三条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 必备条款第 28 条 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 9  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 必备条款第 30 条 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 必备条款第 31 条 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； 10  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 必备条款第 32 条 及公司章程的规定； 主板上市规则第 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 19A.52 条 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 11  中铝国际工程股份有限公司 章程 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 记以下事项： 必备条款第 34 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 章程指引第 30 条 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十二条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 主 板 上 市 规 则 附 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 录 3 第 1（1）条 股东名册内。 主板上市规则附 12  中铝国际工程股份有限公司 章程 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 录 3 第 1（3）条 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主板上市规则附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 必备条款 36 条 东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 13  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 补充意见函十二 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 主 板 上 市 规 则 附 中不时规定的最高费用； 录 3 第 1（1）（2） （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （3）条 （三） 转让文据已付应缴的印花税； 公司法第 142 条 （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 14  中铝国际工程股份有限公司 章程 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 公司法第 142 条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 章程指引第 28 条 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 上市公司董事、监 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 事和高级管理人 让其所持有的公司股份。 员所持本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份及其变动管理 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 规则第 5 条 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 《证券法》（2019 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 年修订）第四十四 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 条 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 章程指引第 29 条 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 15  中铝国际工程股份有限公司 章程 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法 必备条款第 38 条 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： 必备条款第 41 条 （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 16  中铝国际工程股份有限公司 章程 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 必备条款第 44 条 记在股东名册上的人。 主板上市规则附 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 录3第9条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 12 条 权利。 章程指引第 30 条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 17  中铝国际工程股份有限公司 章程 其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第五十六条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； 18  中铝国际工程股份有限公司 章程 (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 公司法第 149 条、 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 151 条 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 章程指引第 35 条 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 19  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 必备条款第 46 条 承担赔偿责任。 章程指引第 37 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司法第 83 条 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 章程指引第 39 条 20  中铝国际工程股份有限公司 章程 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 必备条款第 47 条 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 21  中铝国际工程股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第 50 条 证券作出决议； 章程指引第 40 条 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 公司法第 99 条、 作出决议； 121 条 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； 22  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 公司法第 16 条 的 30%以后提供的任何担保； 章程指引第 41 条 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 上市规则第 9.11 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； 款 （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 23  中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 章程指引第 45 条 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 24  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程指引第 46 条 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 章程指引第 48 条 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 25  中铝国际工程股份有限公司 章程 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 26  中铝国际工程股份有限公司 章程 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案；单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日以前提出临时 《公司法》第一百 提案并以书面形式提交召集人，股东大会召集人应在当在收到提案后 2 零二条 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 必备条款第 54 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 章程指引第 53 条 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营 必备条款第 57 条 业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开 15 日前或足 10 《 国 务 院 关 于 调 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应将会议拟审议 整 适 用 在 境 外 上 的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，“营 市 公 司 召 开 股 东 业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 大会通知期限等 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 事项规定的批复》 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 主 板 上 市 规 则 附 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 录 14 第 E.1.3 条 告方式进行。 主板上市规则附 前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的 录 3 第 7（3）条 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 主 板 上 市 规 则 附 股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网 录 3 第 7（1）条 站上刊登。 公司法第 102 条第 27  中铝国际工程股份有限公司 章程 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 1 款 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 第八十一条 大会通知期限等 股东大会不得决定通告未载明的事项。 事项规定的批复》 公司法第 102 条第 3款 第八十二条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 必备条款第 56 条 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 章程指引第 55 条 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 28  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 29  中铝国际工程股份有限公司 章程 第四节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 必备条款第 60 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 章程指引第 61 条 容： （一） 代理人的姓名； 30  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 必备条款第 61 条 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 章程指引第 63 条 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 香港结算所意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 必备条款第 62 条 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 章程指引第 62 条 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 31  中铝国际工程股份有限公司 章程 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 必备条款第 73 条 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 章程指引第 67 条 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 公司法第 101 条 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 32  中铝国际工程股份有限公司 章程 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百〇一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 章程指引第 72 条 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 例； 33  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议档案 应当永久保存。 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 34  中铝国际工程股份有限公司 章程 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司法第 103 条第 会有表决权的股份总数。 一款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 主 板 上 市 规 则 附 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 录 3 第 14 条 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第一百〇七条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; 必备条款第 70 条 （二） 董事会和监事会的工作报告； 章程指引第 76 条 （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 35  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 酬和支付方法； （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 必备条款第 71 条 （四） 变更公司形式； 章程指引第 77 条 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 公司法第 103 条第 近一期经审计总资产 30%的事项； 二款、第 121 条 （六） 本章程的修改； 上市公司监管指 （七） 审议并实施股权激励计划； 引第 3 号—上市公 （八） 公司的现金分红政策的修改； 司现金分红第七 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 条 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十三条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 36  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 章程指引第 82 条 东大会的决议，应当实行累积投票制。 上市公司治理准 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 则第 17 条 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 补充意见函第 4 条 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 主板上市规则附 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 录 3 第 4（4）条 至少 14 天送达公司。 主板上市规则附 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 录 3 第 4（5）条 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 37  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 章程指引第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 38  中铝国际工程股份有限公司 章程 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 章程指引第 89 条 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 39  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 章程指引第 94 条 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 条 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 必备条款第 79 条 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 40  中铝国际工程股份有限公司 章程 别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 必备条款第 80 条 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 必备条款第 81 条 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 41  中铝国际工程股份有限公司 章程 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八 《 国 务 院 关 于 调 十条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项 整 适 用 在 境 外 上 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 市公司召开股东 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 大会通知期限等 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 事项规定的批复》 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 主 板 上 市 规 则 附 三分之一的持有人。 录 3 第 6(2)条 第一百三十八条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 必备条款第 85 条 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 主 板 上 市 规 则 附 程序： 录3第9条 42  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 13D 第 1 f）（i） 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （ii）条 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党中铝 《 关 于 深 化 国 有 国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中铝 企 业 改 革 的 指 导 国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 意 见 》（ 中 发 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 〔2015〕22 号）、 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 《 关 于 在 深 化 国 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十一条 公司党委履行下列职责 《关于深化国有 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 企 业 改 革 的 指 导 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 意 见 》（ 中 发 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 〔2015〕22 号）、 保公司坚持改革发展正确方向。 《关于在深化国 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 有 企 业 改 革 中 坚 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 持 党 的 领 导 加 强 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 党 的 建 设 的 若 干 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 意 见 》（ 中 发 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕44 号） 43  中铝国际工程股份有限公司 章程 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 第一百四十二条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 〔2015〕22 号）、 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 执行层有效发挥。 《关于在深化国 44  中铝国际工程股份有限公司 章程 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《 关 于 深 化 国 有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 企 业 改 革 的 指 导 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 意 见 》（ 中 发 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企 业 改 革 的 指 导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 意 见 》（ 中 发 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 〔2015〕22 号）、 审议。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 45  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 章程指引第 96 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 必备条款第 87 条 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 补充意见函四 损害赔偿要求不受此影响）。 主板上市规则附 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4 3）、 4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章程指引第 101 条 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 46  中铝国际工程股份有限公司 章程 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 章程指引第 99 条 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立 章程指引第 104 条 董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事 独 董 指 导 意 见 一 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 （二） 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 规 范 运 作 和 深 化 保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于 改革意见第 6 条、 香港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百五十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 独董指导意见二 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 上交所《上市公司 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 独立董事备案及 规章及规则； 培训工作指引》第 （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 九、第十条 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 47  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独董指导意见四 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 48  中铝国际工程股份有限公司 章程 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十八条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立指导意见五 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独董指导意见五 49  中铝国际工程股份有限公司 章程 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十一条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 章程指引第 103 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百六十三条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指不在公 必备条款第 86 条、 司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应 第 87 条 50  中铝国际工程股份有限公司 章程 有 3 名或以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职、符合 章程指引第 96 条、 上市地法律法规、上市规则及章程等规定的独立董事任职资格的董事）。 第 106 条、第 111 独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 条 报告情况。 《国务院办公厅 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 关 于 进 一 步 完 善 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 国 有 企 业 法 人 治 时候独立董事不得少于 3 人。 理结构的指导意 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 见》 事长任期 3 年，可以连选连任。 规范运作和深化 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 改革意见第 1 条、 不得超过 2 名。 第6条 董事无需持有公司股份。 公司法第 45 条、 第 108 条 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十四条 董事会行使下列职权： 必备条款第 88 条 （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 章程指引第 107 条 东大会报告工作； 规范运作和深化 （二） 执行股东大会的决议； 改革意见第 6 条 （三） 决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； 《关于深化国有 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 企业改革的指导 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 意 见 》（ 中 发 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 〔2015〕22 号）、 或其他证券及上市的方案； 《关于在深化国 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 有 企 业 改 革 中 坚 分立、解散及变更公司形式的方案； 持党的领导加强 （八） 根据本章程及《董事会议事规则》或在股东大会授权范围 党 的 建 设 的 若 干 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 意 见 》（ 中 发 托理财、关联交易等事项； 〔2015〕44 号） 51  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 决定分公司、子公司等分支机构的设立、合并、分立、 重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 52  中铝国际工程股份有限公司 章程 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上 董事的同意。 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 53  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 章程指引第 110 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； 必备条款 90 条 （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 章程指引第 112 条 （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百七十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四 必备条款第 91 条 次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 章 程 指 引 第 114 董事和监事。 条、第 115 条 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 董事会规则第 5 条 54  中铝国际工程股份有限公司 章程 议： 公司法第 110 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 主板上市规则附 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 录 14 第 A1.1、A1.3 （三） 董事长认为必要时； 节 （四） 两名以上独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十一条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 必备条款第 92 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 章程指引第 116 条 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会规则第 8 条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 董事会规则第 10 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 条 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 55  中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数 的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 必备条款第 93 条 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 董事会规则第 11 应当及时向监管部门报告。 条 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 董事会规则第 17 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 条 通过。 章程指引第 118 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 公司法第 124 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 主板上市规则附 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 录 3 第 4（1）条 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 章程指引第 119 条 56  中铝国际工程股份有限公司 章程 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会规则第 20 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 条 （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如涉及 董事会特别决议事项，则需经无关联关系董事三分之二以上同意。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 四分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 57  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，会议档案应当永久保存。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十三条 董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会会 议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 58  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十四条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士。 上 市 公 司 治 理 准 董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下 则第 53 条、54 条、 设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员 55 条、56 条 会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权 章程指引第 107 条 事项行使决策权。五个专门委员会如下： 第二款 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 主 板 上 市 规 则 附 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 录 14 第 C.3 节 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 主 板 上 市 规 则 附 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 录 14 第 B.1 节 59  中铝国际工程股份有限公司 章程 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 主 板 上 市 规 则 附 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 录 14 第 A.5 节 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 60  中铝国际工程股份有限公司 章程 级管理人员。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 必备条款第 97 条 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 公司法第 123 条 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； 61  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 必备条款第 98 条 不得兼任公司董事会秘书。 规范运作和深化 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 改革意见第 1 条 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 第 132 条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十九条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 必备条款第 100 条 （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 章程指引第 128 条 62  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； （五） 制定公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十二条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十七条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 63  中铝国际工程股份有限公司 章程 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第二百条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百〇一条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百〇二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百〇三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百〇四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百〇五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 64  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百〇六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必备条款第 105 条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 规范运作和深化 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百〇八条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百〇九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 必备条款第 108 条 （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 章程指引第 144 条 予以纠正； 规范运作和深化 （四） 检查公司的财务； 改革意见第 7 条 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 公司法第 53 条 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 65  中铝国际工程股份有限公司 章程 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百一十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 章 程 指 引 第 143 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 条、第 145 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 必备条款第 107 条 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 公司法第 119 条 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必备条款第 109 条 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会规则第 12 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 条 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 补 充 意 见 函 第 六 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 66  中铝国际工程股份有限公司 章程 会场不回而未做选择的，视为弃权。 主板上市规则附 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 录 13D 第 1(d)(ii) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 章程指引第 147 条 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会规则第 15 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案应当永久保 条 存。 监事会规则第 18 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 条 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 必备条款第 112 条 总裁或者其他高级管理人员： 章程指引第 95 条、 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第 125 条、第 135 67  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 条 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 必备条款第 113 条 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 必备条款第 114 条 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； 68  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 必备条款第 115 条 （二） 应公平对待所有股东； 章程指引第 98 条 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 116 条 （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； 章程指引第 97 条 （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 69  中铝国际工程股份有限公司 章程 （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 必备条款第 117 条 70  中铝国际工程股份有限公司 章程 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 必备条款第 120 条 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 主板上市规则附 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 录 3 第 4（1）条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 71  中铝国际工程股份有限公司 章程 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 必备条款第 121 条 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 必备条款第 123 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 72  中铝国际工程股份有限公司 章程 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； 必备条款第 127 条 （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 必备条款第 128 条 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 公司法第 117 条 73  中铝国际工程股份有限公司 章程 括下列规定： 主板上市规则 （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 19A.54、55 条 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 必备条款第 129 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 74  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十六章 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百三十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 必 备 条 款 第 131 证。 条、第 134 条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 公司法第 164 条第 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 一款 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 75  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 第十七章 利润分配 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司法第 168 条 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 章程指引第 153 条 76  中铝国际工程股份有限公司 章程 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上市公司监管指 （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 引第 3 号——上市 前项规定处理。 公司现金分红第 3 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 条、第 5 条、第 6 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 条、第 12 条 10%。 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： 77  中铝国际工程股份有限公司 章程 (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 必备条款第 140 条 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 补 充 意 见 函 第 八 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 条 有关股东。 主板上市规则附 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 录 3 第 13 条(1)、 规定的要求。 (2)，第 3(2)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 13D 第 1(c)条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 78  中铝国际工程股份有限公司 章程 或 6 年以后行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 主 板 上 市 规 则 附 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 录 3 第 2 (2) 条 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十九条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 79  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 必备条款第 145 条 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 80  中铝国际工程股份有限公司 章程 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 定办理： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 必备条款第 147 条 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 补 充 意 见 函 第 九 施： 条 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 主 板 上 市 规 则 附 了陈述；及 录 13D 第 1(e)(i) 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 条 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 81  中铝国际工程股份有限公司 章程 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 必备条款第 148 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 章程指引第 162 条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 补 充 意 见 函 第 十 的声明；或 条 2、 任何该等应交代情况的陈述。 主板上市规则附 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 录 13D 第 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 1(e)(ii)、(iii)、 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 (iv)条 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 82  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 83  中铝国际工程股份有限公司 章程 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十四条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 必备条款第 149 条 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 84  中铝国际工程股份有限公司 章程 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 合并而新设的公司承继。 第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散： 必备条款第 153 条 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 章程指引第 178 条 由出现； 公司法第 180 条、 （二） 股东大会特别决议解散； 第 182 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 85  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百七十一条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 章程指引第 179 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 86  中铝国际工程股份有限公司 章程 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 必备条款第 158 条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 章程指引第 183 条 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 87  中铝国际工程股份有限公司 章程 当承担赔偿责任。 第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 必备条款第 161 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 章程指引第 188 条 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第二百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 88  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 第二百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员，应当服从仲裁。 必备条款第 163 条 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 补充意见函第十一 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 条 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 必备条款第 165 条 师”相同。 公 司 法 第 216 条 89  中铝国际工程股份有限公司 章程 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 （三） 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十七条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十八条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 90 

中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第三次临时股东大会修订 二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会 及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 4 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................. 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 11 第七章 股东的权利和义务............................................................................................. 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 40 第十章 党组织及党的工作机构 ..................................................................................... 43 第十一章 董事会................................................................................................................ 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 58 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 60 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 62 第十四章 监事会................................................................................................................ 63 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............................................... 67 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................... 74 第十七章 利润分配 ............................................................................................................ 76 第十八章 内部审计 ............................................................................................................ 79 第十九章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 79 第二十章 通 知................................................................................................................ 82 第二十一章 公司的合并与分立............................................................................................. 84 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................................ 85 第二十三章 公司章程的修订 ................................................................................................ 87 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 ........................................................................................................ 88 第二十五章 附 则................................................................................................................ 89 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原 国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董 事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事 示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合 交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市 规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。  中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程（上市） 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必备条 款》、（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 必备条款第 1 条 等事项规定的批复》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国 章程指引第 2 条 家其他有关规定，制定本章程。 主板上市规则附 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《中国共产党章程》 录 13D 第 1（a）条 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 《 关 于 深 化 国 有 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 企 业 改 革 的 指 导 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 意 见 》（ 中 发 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 〔2015〕22 号）、 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 《 关 于 在 深 化 国 照号码为：911100007109323200。 有企业改革中坚 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 持 党 的 领 导 加 强 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 1  中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 必备条款第 7 条 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 2  中铝国际工程股份有限公司 章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 必备条款第 9 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 章程指引第 12 条 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 3  中铝国际工程股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 4  中铝国际工程股份有限公司 章程 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 必备条款第 16 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 录3第9条 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 公 司 法 第 81 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 （四） 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 5  中铝国际工程股份有限公司 章程 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： 主板上市规则附 （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 录 3 第 13（2）条 无人领取股息；及 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 6  中铝国际工程股份有限公司 章程 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 必备条款第 24 条 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 章程指引第 23 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司法第 142 条第 求公司收购其股份的； 一款 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 必备条款第 25 条 式之一进行： 章程指引第 24 条 （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 7  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十一条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十二条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 必备条款第 27 条 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 章程指引第 25 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 公司法第 142 条第 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 二、三款 3 年内转让或者注销。 主板上市规则第 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 10.06 条 变更登记并作出相关公告。 8  中铝国际工程股份有限公司 章程 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及上市地其他相关监管规定。 第三十三条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 必备条款第 28 条 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 9  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 必备条款第 30 条 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 必备条款第 31 条 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； 10  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 必备条款第 32 条 及公司章程的规定； 主板上市规则第 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 19A.52 条 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 11  中铝国际工程股份有限公司 章程 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 记以下事项： 必备条款第 34 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 章程指引第 30 条 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十二条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 主 板 上 市 规 则 附 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 录 3 第 1（1）条 股东名册内。 主板上市规则附 12  中铝国际工程股份有限公司 章程 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 录 3 第 1（3）条 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主板上市规则附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 必备条款 36 条 东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 13  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 补充意见函十二 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 主 板 上 市 规 则 附 中不时规定的最高费用； 录 3 第 1（1）（2） （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （3）条 （三） 转让文据已付应缴的印花税； 公司法第 142 条 （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 14  中铝国际工程股份有限公司 章程 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司法第 142 条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 章程指引第 28 条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 上市公司董事、监 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 事和高级管理人 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 员所持本公司股 让其所持有的公司股份。 份及其变动管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 规则第 5 条 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 章程指引第 29 条 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法 必备条款第 38 条 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 15  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 必备条款第 41 条 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 16  中铝国际工程股份有限公司 章程 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 必备条款第 44 条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 9 条 权利。 主板上市规则附 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 录 3 第 12 条 其行使权利。 章程指引第 30 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 17  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十六条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； 18  中铝国际工程股份有限公司 章程 (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司法第 149 条、 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 151 条 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程指引第 35 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 19  中铝国际工程股份有限公司 章程 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 必备条款第 46 条 承担赔偿责任。 章程指引第 37 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司法第 83 条 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 章程指引第 39 条 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 20  中铝国际工程股份有限公司 章程 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 必备条款第 47 条 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 21  中铝国际工程股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第 50 条 证券作出决议； 章程指引第 40 条 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 公司法第 99 条、 作出决议； 121 条 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 22  中铝国际工程股份有限公司 章程 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 公司法第 16 条 的 30%以后提供的任何担保； 章程指引第 41 条 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 上市规则第 9.11 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； 款 （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 23  中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 章程指引第 45 条 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 24  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程指引第 46 条 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 章程指引第 48 条 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 25  中铝国际工程股份有限公司 章程 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 26  中铝国际工程股份有限公司 章程 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案，并可以在股东 大会召开 10 日以前提出临时提案并以书面形式提交召集人，股东大会 召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 必备条款第 54 条 案的内容。 章程指引第 53 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营 必备条款第 57 条 业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开 15 日前或足 10 《 国 务 院 关 于 调 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应将会议拟审议 整 适 用 在 境 外 上 的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，“营 市 公 司 召 开 股 东 业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 大会通知期限等 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 事项规定的批复》 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 主 板 上 市 规 则 附 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 录 14 第 E.1.3 条 告方式进行。 主板上市规则附 前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的 录 3 第 7（3）条 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 主 板 上 市 规 则 附 股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网 录 3 第 7（1）条 站上刊登。 公司法第 102 条第 27  中铝国际工程股份有限公司 章程 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 1 款 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 第八十一条 大会通知期限等 股东大会不得决定通告未载明的事项。 事项规定的批复》 公司法第 102 条第 3款 第八十二条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 必备条款第 56 条 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 章程指引第 55 条 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 28  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 29  中铝国际工程股份有限公司 章程 第四节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 必备条款第 60 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 章程指引第 61 条 容： （一） 代理人的姓名； 30  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 必备条款第 61 条 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 章程指引第 63 条 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 香港结算所意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 必备条款第 62 条 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 章程指引第 62 条 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 31  中铝国际工程股份有限公司 章程 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 必备条款第 73 条 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 章程指引第 67 条 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 公司法第 101 条 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 32  中铝国际工程股份有限公司 章程 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百零一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 章程指引第 72 条 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 例； 33  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 34  中铝国际工程股份有限公司 章程 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司法第 103 条第 会有表决权的股份总数。 一款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 主 板 上 市 规 则 附 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 录 3 第 14 条 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第一百零七条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; 必备条款第 70 条 （二） 董事会和监事会的工作报告； 章程指引第 76 条 （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 35  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 酬和支付方法； （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 必备条款第 71 条 （四） 变更公司形式； 章程指引第 77 条 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 公司法第 103 条第 近一期经审计总资产 30%的事项； 二款、第 121 条 （六） 本章程的修改； 上市公司监管指 （七） 审议并实施股权激励计划； 引第 3 号—上市公 （八） 公司的现金分红政策的修改； 司现金分红第七 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 条 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十三条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 36  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 章程指引第 82 条 东大会的决议，应当实行累积投票制。 上市公司治理准 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 则第 17 条 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 补充意见函第 4 条 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 主板上市规则附 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 录 3 第 4（4）条 至少 14 天送达公司。 主板上市规则附 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 录 3 第 4（5）条 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 37  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 章程指引第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 38  中铝国际工程股份有限公司 章程 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 章程指引第 89 条 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 39  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 章程指引第 94 条 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 条 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 必备条款第 79 条 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 40  中铝国际工程股份有限公司 章程 别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 必备条款第 80 条 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 必备条款第 81 条 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 41  中铝国际工程股份有限公司 章程 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八 《 国 务 院 关 于 调 十条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项 整 适 用 在 境 外 上 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 市公司召开股东 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 大会通知期限等 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 事项规定的批复》 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 主 板 上 市 规 则 附 三分之一的持有人。 录 3 第 6(2)条 第一百三十八条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 必备条款第 85 条 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 主 板 上 市 规 则 附 程序： 录3第9条 42  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 13D 第 1 f）（i） 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （ii）条 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党中铝 《 关 于 深 化 国 有 国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中铝 企 业 改 革 的 指 导 国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 意 见 》（ 中 发 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 〔2015〕22 号）、 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 《 关 于 在 深 化 国 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十一条 公司党委履行下列职责 《关于深化国有 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 企 业 改 革 的 指 导 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 意 见 》（ 中 发 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 〔2015〕22 号）、 保公司坚持改革发展正确方向。 《关于在深化国 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 有 企 业 改 革 中 坚 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 持 党 的 领 导 加 强 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 党 的 建 设 的 若 干 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 意 见 》（ 中 发 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕44 号） 43  中铝国际工程股份有限公司 章程 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 第一百四十二条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 〔2015〕22 号）、 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 执行层有效发挥。 《关于在深化国 44  中铝国际工程股份有限公司 章程 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《 关 于 深 化 国 有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 企 业 改 革 的 指 导 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 意 见 》（ 中 发 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企 业 改 革 的 指 导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 意 见 》（ 中 发 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 〔2015〕22 号）、 审议。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 45  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 章程指引第 96 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 必备条款第 87 条 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 补充意见函四 损害赔偿要求不受此影响）。 主板上市规则附 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4 3）、 4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章程指引第 101 条 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 46  中铝国际工程股份有限公司 章程 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 章程指引第 99 条 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立 章程指引第 104 条 董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事 独 董 指 导 意 见 一 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 （二） 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 规 范 运 作 和 深 化 保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于 改革意见第 6 条、 香港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百五十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 独董指导意见二 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 上交所《上市公司 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 独立董事备案及 规章及规则； 培训工作指引》第 （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 九、第十条 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 47  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独董指导意见四 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 48  中铝国际工程股份有限公司 章程 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十八条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立指导意见五 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独董指导意见五 49  中铝国际工程股份有限公司 章程 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十一条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 章程指引第 103 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百六十三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 必备条款第 86 条、 人。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关 第 87 条 50  中铝国际工程股份有限公司 章程 部门报告情况。 章程指引第 96 条、 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 第 106 条、第 111 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 条 时候独立董事不得少于 3 人。 规范运作和深化 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 改革意见第 1 条、 事长任期 3 年，可以连选连任。 第6条 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 公司法第 45 条、 不得超过 2 名。 第 108 条 董事无需持有公司股份。 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 东大会报告工作； 必备条款第 88 条 （二） 执行股东大会的决议； 章程指引第 107 条 （三） 制订公司的战略规划、经营计划和投资方案； 规范运作和深化 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 改革意见第 6 条 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《关于深化国有 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 企业改革的指导 或其他证券及上市的方案； 意 见 》（ 中 发 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 〔2015〕22 号）、 分立、解散及变更公司形式的方案； 《关于在深化国 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 有企业改革中坚 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 持党的领导加强 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 党的建设的若干 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 意 见 》（ 中 发 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 〔2015〕44 号） 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； 51  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十三） 决定公司的重要全资子公司或控股子公司的设立、合并、 分立、重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 52  中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 章程指引第 110 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： 必备条款 90 条 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 章程指引第 112 条 （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； 53  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百七十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四 次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 必备条款第 91 条 董事和监事。 章 程 指 引 第 114 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 条、第 115 条 议： 董事会规则第 5 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 公司法第 110 条 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 主板上市规则附 （三） 董事长认为必要时； 录 14 第 A1.1、A1.3 （四） 两名以上独立董事提议时； 节 （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十一条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 必备条款第 92 条 54  中铝国际工程股份有限公司 章程 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 章程指引第 116 条 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 董事会规则第 8 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 董事会规则第 10 体与会董事的认可后按期召开。 条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 55  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 必备条款第 93 条 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会规则第 11 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 条 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 董事会规则第 17 通过。 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 章程指引第 118 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 公司法第 124 条 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 主 板 上 市 规 则 附 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 录 3 第 4（1）条 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 章程指引第 119 条 情形； 董事会规则第 20 （二） 董事本人认为应当回避的情形； 条 （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 56  中铝国际工程股份有限公司 章程 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百八十条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 57  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士。 上 市 公 司 治 理 准 董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下 则第 53 条、54 条、 设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员 55 条、56 条 会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权 章程指引第 107 条 事项行使决策权。五个专门委员会如下： 第二款 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 58  中铝国际工程股份有限公司 章程 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 主 板 上 市 规 则 附 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 录 14 第 C.3 节 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 主 板 上 市 规 则 附 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 录 14 第 B.1 节 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 主 板 上 市 规 则 附 59  中铝国际工程股份有限公司 章程 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 录 14 第 A.5 节 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 级管理人员。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 必备条款第 97 条 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 公司法第 123 条 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 60  中铝国际工程股份有限公司 章程 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 必备条款第 98 条 61  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 规 范 运 作 和 深 化 不得兼任公司董事会秘书。 改革意见第 1 条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 第 132 条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十九条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； 必备条款第 100 条 （五） 制定公司具体规章； 章程指引第 128 条 （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； 62  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十二条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十七条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 63  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百零一条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必备条款第 105 条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 规范运作和深化 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百零八条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 64  中铝国际工程股份有限公司 章程 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百零九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 必备条款第 108 条 予以纠正； 章程指引第 144 条 （四） 检查公司的财务； 规范运作和深化 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 改革意见第 7 条 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 公司法第 53 条 （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百一十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 章 程 指 引 第 143 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 条、第 145 条 监事可以提议召开临时监事会会议。 必备条款第 107 条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 公司法第 119 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 65  中铝国际工程股份有限公司 章程 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必备条款第 109 条 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会规则第 12 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 条 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 补 充 意 见 函 第 六 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 会场不回而未做选择的，视为弃权。 主板上市规则附 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 录 13D 第 1(d)(ii) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 章程指引第 147 条 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会规则第 15 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案至少保存 10 条 66  中铝国际工程股份有限公司 章程 年。 监事会规则第 18 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 条 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 必备条款第 112 条 权利，执行期满未逾 5 年； 章程指引第 95 条、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 第 125 条、第 135 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 条 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 67  中铝国际工程股份有限公司 章程 （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 必备条款第 113 条 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 114 条 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 必备条款第 115 条 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 章程指引第 98 条 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 68  中铝国际工程股份有限公司 章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 必备条款第 116 条 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 章程指引第 97 条 （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 69  中铝国际工程股份有限公司 章程 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 必备条款第 117 条 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 70  中铝国际工程股份有限公司 章程 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 必备条款第 120 条 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 主 板 上 市 规 则 附 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 录 3 第 4（1）条 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 必备条款第 121 条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 71  中铝国际工程股份有限公司 章程 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 必备条款第 123 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 必备条款第 127 条 72  中铝国际工程股份有限公司 章程 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 必备条款第 128 条 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 公司法第 117 条 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； 主板上市规则 （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 19A.54、55 条 行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 73  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 必备条款第 129 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百三十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 必 备 条 款 第 131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 条、第 134 条 证。 公司法第 164 条第 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 一款 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 74  中铝国际工程股份有限公司 章程 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 75  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十七章 利润分配 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司法第 168 条 亏损。 章程指引第 153 条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 76  中铝国际工程股份有限公司 章程 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 上市公司监管指 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 引第 3 号——上市 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 公司现金分红第 3 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 条、第 5 条、第 6 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 条、第 12 条 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 77  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 有关股东。 必备条款第 140 条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 补 充 意 见 函 第 八 规定的要求。 条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 3 第 13 条(1)、 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 (2)，第 3(2)条 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 主 板 上 市 规 则 附 或 6 年以后行使。 录 13D 第 1(c)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 主板上市规则附 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 录 3 第 2 (2) 条 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： 78  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十九条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 79  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 必备条款第 145 条 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 必备条款第 147 条 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 补充意见函第九 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 条 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 主 板 上 市 规 则 附 80  中铝国际工程股份有限公司 章程 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 录 13D 第 1(e)(i) 定办理： 条 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 了陈述；及 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 必备条款第 148 条 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 章程指引第 162 条 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 补 充 意 见 函 第 十 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 条 东大会说明公司有无不当情形。 主板上市规则附 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 录 13D 第 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 1(e)(ii)、(iii)、 81  中铝国际工程股份有限公司 章程 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (iv)条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明；或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 82  中铝国际工程股份有限公司 章程 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 83  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十四条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 必备条款第 149 条 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 84  中铝国际工程股份有限公司 章程 合并而新设的公司承继。 第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 必备条款第 153 条 （二） 股东大会特别决议解散； 章程指引第 178 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 公司法第 180 条、 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第 182 条 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百七十一条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 章程指引第 179 条 85  中铝国际工程股份有限公司 章程 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 必备条款第 158 条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 章程指引第 183 条 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 86  中铝国际工程股份有限公司 章程 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 必备条款第 161 条 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 章程指引第 188 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 87  中铝国际工程股份有限公司 章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第二百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 第二十四章 争议的解决 第二百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 必备条款第 163 条 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 补充意见函第十一 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 条 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 88  中铝国际工程股份有限公司 章程 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 师”相同。 必备条款第 165 条 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 公 司 法 第 216 条 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十七条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十八条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 89 

中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 （待提交 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次 A 股类别 股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议稿） 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第三次临时股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 4 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................. 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 10 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................ 11 第七章 股东的权利和义务............................................................................................. 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 40 第十章 党组织及党的工作机构 ..................................................................................... 43 第十一章 董事会................................................................................................................ 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 58 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 60 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 62 第十四章 监事会................................................................................................................ 63 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............................................... 67 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................... 74 第十七章 利润分配 ............................................................................................................ 76 第十八章 内部审计 ............................................................................................................ 79 第十九章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 79 第二十章 通 知................................................................................................................ 82 第二十一章 公司的合并与分立............................................................................................. 84 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................................ 85 第二十三章 公司章程的修订 ................................................................................................ 87 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 ........................................................................................................ 88 第二十五章 附 则................................................................................................................ 89 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原 国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董 事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事 示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合 交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市 规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司 发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。  中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程（上市） 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必备条 款》、（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 必备条款第 1 条 等事项规定的批复》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国 章程指引第 2 条 家其他有关规定，制定本章程。 主板上市规则附 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《中国共产党章程》 录 13D 第 1（a）条 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 《 关 于 深 化 国 有 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 企 业 改 革 的 指 导 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 意 见 》（ 中 发 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 〔2015〕22 号）、 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 《 关 于 在 深 化 国 照号码为：911100007109323200。 有企业改革中坚 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 持 党 的 领 导 加 强 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 1  中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 必备条款第 7 条 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 2  中铝国际工程股份有限公司 章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 必备条款第 9 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 章程指引第 12 条 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 3  中铝国际工程股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 4  中铝国际工程股份有限公司 章程 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 必备条款第 16 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 录3第9条 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 公 司 法 第 81 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 （四） 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 5  中铝国际工程股份有限公司 章程 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： 主板上市规则附 （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 录 3 第 13（2）条 无人领取股息；及 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 6  中铝国际工程股份有限公司 章程 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 必备条款第 24 条 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 章程指引第 23 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司法第 142 条第 求公司收购其股份的； 一款 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 必备条款第 25 条 式之一进行： 章程指引第 24 条 （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 7  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十一条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十二条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 必备条款第 27 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 章程指引第 25 条 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司法第 142 条第 3 年内转让或者注销。 二、三款 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记并作出相关公告。 8  中铝国际工程股份有限公司 章程 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及上市地其他相关监管规定。 第三十三条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 必备条款第 28 条 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 9  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 必备条款第 30 条 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 必备条款第 31 条 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； 10  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 必备条款第 32 条 及公司章程的规定； 主板上市规则第 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 19A.52 条 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 11  中铝国际工程股份有限公司 章程 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 记以下事项： 必备条款第 34 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 章程指引第 30 条 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十二条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 主 板 上 市 规 则 附 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 录 3 第 1（1）条 股东名册内。 主板上市规则附 12  中铝国际工程股份有限公司 章程 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 录 3 第 1（3）条 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主板上市规则附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 必备条款 36 条 东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 13  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 补充意见函十二 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 主 板 上 市 规 则 附 中不时规定的最高费用； 录 3 第 1（1）（2） （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （3）条 （三） 转让文据已付应缴的印花税； 公司法第 142 条 （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 14  中铝国际工程股份有限公司 章程 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司法第 142 条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 章程指引第 28 条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 上市公司董事、监 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 事和高级管理人 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 员所持本公司股 让其所持有的公司股份。 份及其变动管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 规则第 5 条 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 章程指引第 29 条 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法 必备条款第 38 条 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构另有规定的，从其规定。 15  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 必备条款第 41 条 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 16  中铝国际工程股份有限公司 章程 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 必备条款第 44 条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 9 条 权利。 主板上市规则附 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 录 3 第 12 条 其行使权利。 章程指引第 30 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 17  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十六条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； 18  中铝国际工程股份有限公司 章程 (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司法第 149 条、 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 151 条 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程指引第 35 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 19  中铝国际工程股份有限公司 章程 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 必备条款第 46 条 承担赔偿责任。 章程指引第 37 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司法第 83 条 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 章程指引第 39 条 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 20  中铝国际工程股份有限公司 章程 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 必备条款第 47 条 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 21  中铝国际工程股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第 50 条 证券作出决议； 章程指引第 40 条 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 公司法第 99 条、 作出决议； 121 条 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 22  中铝国际工程股份有限公司 章程 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 公司法第 16 条 的 30%以后提供的任何担保； 章程指引第 41 条 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 上市规则第 9.11 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； 款 （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 23  中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 章程指引第 45 条 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 24  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程指引第 46 条 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 章程指引第 48 条 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 25  中铝国际工程股份有限公司 章程 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 26  中铝国际工程股份有限公司 章程 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案，并可以在股东 大会召开 10 日以前提出临时提案并以书面形式提交召集人，股东大会 召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 必备条款第 54 条 案的内容。 章程指引第 53 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营 业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开 15 日前或足 10 必备条款第 53 条 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应将会议拟审议 必备条款第 57 条 的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。就本条而言，“营 《 关 于 调 整 适 用 业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 在境外上市公司 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 召 开 股 东 大 会 通 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 知 期 限 等 事 项 规 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 定的批复》 告方式进行。 主板上市规则附 前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的 录 3 第 7（3）条 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 主 板 上 市 规 则 附 股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网 录 3 第 7（1）条 站上刊登。 27  中铝国际工程股份有限公司 章程 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 必备条款第 55 条 《关于调整适用 在境外上市公司 第八十一条 召开股东大会通 股东大会不得决定通告未载明的事项。 知期限等事项规 定的批复》 公司法第 102 条第 3款 第八十二条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 必备条款第 56 条 （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 章程指引第 55 条 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 28  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 29  中铝国际工程股份有限公司 章程 第四节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 必备条款第 60 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 章程指引第 61 条 容： （一） 代理人的姓名； 30  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 必备条款第 61 条 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 章程指引第 63 条 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 香港结算所意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 必备条款第 62 条 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 章程指引第 62 条 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 31  中铝国际工程股份有限公司 章程 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 必备条款第 73 条 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 章程指引第 67 条 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 公司法第 101 条 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 32  中铝国际工程股份有限公司 章程 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百〇一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 章程指引第 72 条 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 例； 33  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 34  中铝国际工程股份有限公司 章程 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司法第 103 条第 会有表决权的股份总数。 一款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 主 板 上 市 规 则 附 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 录 3 第 14 条 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第一百〇七条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; 必备条款第 70 条 （二） 董事会和监事会的工作报告； 章程指引第 76 条 （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 35  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 酬和支付方法； （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二） 公司发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 必备条款第 71 条 （四） 变更公司形式； 章程指引第 77 条 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 公司法第 103 条第 近一期经审计总资产 30%的事项； 二款、第 121 条 （六） 本章程的修改； 上市公司监管指 （七） 审议并实施股权激励计划； 引第 3 号—上市公 （八） 公司的现金分红政策的修改； 司现金分红第七 （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 条 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十三条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 36  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。 章程指引第 82 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 补充意见函第 4 条 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 主板上市规则附 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 录 3 第 4（4）条 至少 14 天送达公司。 主板上市规则附 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 录 3 第 4（5）条 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 37  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 章程指引第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 38  中铝国际工程股份有限公司 章程 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 章程指引第 89 条 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 39  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 章程指引第 94 条 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 条 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 必备条款第 79 条 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 40  中铝国际工程股份有限公司 章程 别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 必备条款第 80 条 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 必备条款第 81 条 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 41  中铝国际工程股份有限公司 章程 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八 必备条款第 83 条 十条关于股东大会通知的有关规定发出书面通知，将会议拟审议的事项 《 关 于 调 整 适 用 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 在境外上市公司 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 召开股东大会通 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 知 期 限 等 事 项 规 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 定的批复》 三分之一的持有人。 主板上市规则附 录 3 第 6(2)条 第一百三十八条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 必备条款第 85 条 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 主 板 上 市 规 则 附 42  中铝国际工程股份有限公司 章程 程序： 录3第9条 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 13D 第 1 f）（i） 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （ii）条 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党中铝 《 关 于 深 化 国 有 国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中铝 企 业 改 革 的 指 导 国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 意 见 》（ 中 发 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 〔2015〕22 号）、 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 《 关 于 在 深 化 国 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十一条 公司党委履行下列职责 《关于深化国有 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 企 业 改 革 的 指 导 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 意 见 》（ 中 发 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 〔2015〕22 号）、 保公司坚持改革发展正确方向。 《关于在深化国 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 有 企 业 改 革 中 坚 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 持 党 的 领 导 加 强 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 党 的 建 设 的 若 干 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 意 见 》（ 中 发 43  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕44 号） 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 第一百四十二条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 〔2015〕22 号）、 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 44  中铝国际工程股份有限公司 章程 执行层有效发挥。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《 关 于 深 化 国 有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 企 业 改 革 的 指 导 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 意 见 》（ 中 发 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企 业 改 革 的 指 导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 意 见 》（ 中 发 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 〔2015〕22 号）、 审议。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 45  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 章程指引第 96 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 必备条款第 87 条 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 补充意见函四 损害赔偿要求不受此影响）。 主板上市规则附 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4 3）、 4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 章程指引第 101 条 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 46  中铝国际工程股份有限公司 章程 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 章程指引第 99 条 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立 章程指引第 104 条 董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事 独 董 指 导 意 见 一 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 （二） 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 规 范 运 作 和 深 化 保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于 改革意见第 6 条、 香港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百五十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 独董指导意见二 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 上交所《上市公司 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 独 立 董 事 备 案 及 规章及规则； 培训工作指引》第 （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 九、第十条 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 47  中铝国际工程股份有限公司 章程 条件。 第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 独董指导意见四 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 48  中铝国际工程股份有限公司 章程 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十八条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立指导意见五 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 49  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百五十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 独董指导意见五 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十一条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 章程指引第 103 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百六十三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 必备条款第 86 条、 人。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关 第 87 条 50  中铝国际工程股份有限公司 章程 部门报告情况。 章程指引第 96 条、 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 第 106 条、第 111 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 条 时候独立董事不得少于 3 人。 规范运作和深化 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 改革意见第 1 条、 事长任期 3 年，可以连选连任。 第6条 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 公司法第 45 条、 不得超过 2 名。 第 108 条 董事无需持有公司股份。 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 东大会报告工作； 必备条款第 88 条 （二） 执行股东大会的决议； 章程指引第 107 条 （三） 制订公司的战略规划、经营计划和投资方案； 规范运作和深化 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 改革意见第 6 条 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《关于深化国有 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 企业改革的指导 或其他证券及上市的方案； 意 见 》（ 中 发 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 〔2015〕22 号）、 分立、解散及变更公司形式的方案； 《关于在深化国 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 有企业改革中坚 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 持党的领导加强 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 党的建设的若干 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 意 见 》（ 中 发 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 〔2015〕44 号） 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； 51  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十三） 决定公司的重要全资子公司或控股子公司的设立、合并、 分立、重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 52  中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 章程指引第 110 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： 必备条款 90 条 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 章程指引第 112 条 （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； 53  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百七十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四 次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 必备条款第 91 条 董事和监事。 章 程 指 引 第 114 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 条、第 115 条 议： 董事会规则第 5 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 公司法第 110 条 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 主板上市规则附 （三） 董事长认为必要时； 录 14 第 A1.1、A1.3 （四） 两名以上独立董事提议时； 节 （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十一条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 必备条款第 92 条 54  中铝国际工程股份有限公司 章程 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 章程指引第 116 条 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 董事会规则第 8 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 董事会规则第 10 体与会董事的认可后按期召开。 条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 55  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 必备条款第 93 条 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会规则第 11 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 条 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 董事会规则第 17 通过。 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 章程指引第 118 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 公司法第 124 条 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 主 板 上 市 规 则 附 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 录 3 第 4（1）条 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 章程指引第 119 条 情形； 董事会规则第 20 （二） 董事本人认为应当回避的情形； 条 （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 56  中铝国际工程股份有限公司 章程 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百八十条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 57  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士。 上 市 公 司 治 理 准 董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下 则第 53 条、54 条、 设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员 55 条、56 条 会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权 章程指引第 107 条 事项行使决策权。五个专门委员会如下： 第二款 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 58  中铝国际工程股份有限公司 章程 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 主 板 上 市 规 则 附 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 录 14 第 C.3 节 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 主 板 上 市 规 则 附 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 录 14 第 B.1 节 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 主 板 上 市 规 则 附 59  中铝国际工程股份有限公司 章程 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 录 14 第 A.5 节 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 级管理人员。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 必备条款第 97 条 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 公司法第 123 条 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 60  中铝国际工程股份有限公司 章程 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 必备条款第 98 条 61  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 规 范 运 作 和 深 化 不得兼任公司董事会秘书。 改革意见第 1 条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 第 132 条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十九条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； 必备条款第 100 条 （五） 制定公司具体规章； 章程指引第 128 条 （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； 62  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十二条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十七条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 63  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百〇一条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百〇二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百〇三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百〇四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百〇五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必备条款第 105 条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 规范运作和深化 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百〇八条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 64  中铝国际工程股份有限公司 章程 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百〇九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 必备条款第 108 条 予以纠正； 章程指引第 144 条 （四） 检查公司的财务； 规范运作和深化 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 改革意见第 7 条 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 公司法第 53 条 （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百一十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 章 程 指 引 第 143 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 条、第 145 条 监事可以提议召开临时监事会会议。 必备条款第 107 条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 公司法第 119 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 65  中铝国际工程股份有限公司 章程 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必备条款第 109 条 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会规则第 12 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 条 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 补 充 意 见 函 第 六 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 会场不回而未做选择的，视为弃权。 主板上市规则附 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 录 13D 第 1(d)(ii) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 章程指引第 147 条 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会规则第 15 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案至少保存 10 条 66  中铝国际工程股份有限公司 章程 年。 监事会规则第 18 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 条 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 必备条款第 112 条 权利，执行期满未逾 5 年； 章程指引第 95 条、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 第 125 条、第 135 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 条 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 67  中铝国际工程股份有限公司 章程 （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 必备条款第 113 条 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 114 条 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 必备条款第 115 条 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 章程指引第 98 条 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 68  中铝国际工程股份有限公司 章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 必备条款第 116 条 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 章程指引第 97 条 （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 69  中铝国际工程股份有限公司 章程 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 必备条款第 117 条 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 70  中铝国际工程股份有限公司 章程 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 必备条款第 120 条 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 主 板 上 市 规 则 附 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 录 3 第 4（1）条 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 必备条款第 121 条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 71  中铝国际工程股份有限公司 章程 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 必备条款第 123 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 必备条款第 127 条 72  中铝国际工程股份有限公司 章程 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 必备条款第 128 条 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 公司法第 117 条 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； 主板上市规则 （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 19A.54、55 条 行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 73  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 必备条款第 129 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百三十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 必 备 条 款 第 131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 条、第 134 条 证。 公司法第 164 条第 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 一款 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 74  中铝国际工程股份有限公司 章程 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 75  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十七章 利润分配 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司法第 168 条 亏损。 章程指引第 153 条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 76  中铝国际工程股份有限公司 章程 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 上市公司监管指 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 引第 3 号——上市 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 公司现金分红第 3 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 条、第 5 条、第 6 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 条、第 12 条 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 77  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 有关股东。 必备条款第 140 条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 补 充 意 见 函 第 八 规定的要求。 条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 3 第 13 条(1)、 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 (2)，第 3(2)条 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 主 板 上 市 规 则 附 或 6 年以后行使。 录 13D 第 1(c)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 主板上市规则附 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 录 3 第 2 (2) 条 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： 78  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十九条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 79  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 必备条款第 145 条 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 必备条款第 147 条 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 补充意见函第九 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 条 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 主 板 上 市 规 则 附 80  中铝国际工程股份有限公司 章程 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 录 13D 第 1(e)(i) 定办理： 条 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 了陈述；及 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 必备条款第 148 条 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 章程指引第 162 条 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 补 充 意 见 函 第 十 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 条 东大会说明公司有无不当情形。 主板上市规则附 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 录 13D 第 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 1(e)(ii)、(iii)、 81  中铝国际工程股份有限公司 章程 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (iv)条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明；或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 82  中铝国际工程股份有限公司 章程 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 83  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十四条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 必备条款第 149 条 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 84  中铝国际工程股份有限公司 章程 合并而新设的公司承继。 第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 必备条款第 153 条 （二） 股东大会特别决议解散； 章程指引第 178 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 公司法第 180 条、 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第 182 条 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百七十一条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 章程指引第 179 条 85  中铝国际工程股份有限公司 章程 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 必备条款第 158 条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 章程指引第 183 条 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 86  中铝国际工程股份有限公司 章程 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 必备条款第 161 条 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 章程指引第 188 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 87  中铝国际工程股份有限公司 章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第二百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 第二十四章 争议的解决 第二百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 必备条款第 163 条 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 补充意见函第十一 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 条 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 88  中铝国际工程股份有限公司 章程 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 师”相同。 必备条款第 165 条 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 公 司 法 第 216 条 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十七条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十八条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 89 

中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司 章 程 （待提交股东大会审议稿） 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 二〇一九年第一次临时股东大会修订 二〇一九年第【】次临时股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................4 第四章 股份增减和回购 ................................................................................................6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 .............................................................................................. 11 第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 17 第八章 股东大会 ......................................................................................................... 21 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 21 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 23 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 29 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................... 40 第十章 党组织及党的工作机构 ................................................................................... 43 第十一章 董事会 ............................................................................................................. 46 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 46 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 58 第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 60 第十三章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................... 62 第十四章 监事会 ............................................................................................................. 63 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .............................................. 67 第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 74 第十七章 利润分配 ......................................................................................................... 76 第十八章 内部审计 ......................................................................................................... 79 第十九章 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 79 第二十章 通 知 ............................................................................................................. 82 第二十一章 公司的合并与分立........................................................................................... 84 第二十二章 公司解散和清算 .............................................................................................. 85 第二十三章 公司章程的修订 .............................................................................................. 87 中铝国际工程股份有限公司 章程 第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 88 第二十五章 附 则 ............................................................................................................. 89 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公 司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）；“独董指导意见”指中 国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票 上市规则》（上证发[2014]65 号）；“规范运作和深化改革意见”指原国家经济 贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董事会规则” 和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》 和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则附录 3”指香港联合交易 所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香 港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附 录 14《企业管制常规守则》。  中铝国际工程股份有限公司 章程 中铝国际工程股份有限公司章程（上市） 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必备条 款》、（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有关 必备条款第 1 条 规定，制定本章程。 章程指引第 2 条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《中国共产党章程》 主 板 上 市 规 则 附 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 录 13D 第 1（a）条 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 《 关 于 深 化 国 有 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 企 业 改 革 的 指 导 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 意 见 》（ 中 发 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 〔2015〕22 号）、 照号码为：911100007109323200。 《关于在深化国 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 有 企 业 改 革 中 坚 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条 1  中铝国际工程股份有限公司 章程 中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条 传真：0086-10-82406999 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条 本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 必备条款第 7 条 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 2  中铝国际工程股份有限公司 章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 必备条款第 9 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 章程指引第 12 条 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 章程指引第 13 条 管理。 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 3  中铝国际工程股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 第 30 条 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 录3第9条 中享有相同的权利。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 4  中铝国际工程股份有限公司 章程 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 必备条款第 16 条、 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 19 条 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 录3第9条 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 公 司 法 第 81 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 （四） 股，占 10.00%。 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 5  中铝国际工程股份有限公司 章程 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 主 板 上 市 规 则 附 的股票登记机构办理登记。 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： 主板上市规则附 （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 录 3 第 13（2）条 无人领取股息；及 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 6  中铝国际工程股份有限公司 章程 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 章程指引第 176 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 必备条款第 24 条 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 章程指引第 23 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司法第 142 条第 求公司收购其股份的； 一款 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 必备条款第 25 条 式之一进行： 章程指引第 24 条 （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 7  中铝国际工程股份有限公司 章程 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的 必备条款第 26 条 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 章程指引第 25 条 第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司法第 142 条第 购本公司股份的，经股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会 二款 议决议通过。 第三十一条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主 板 上 市 规 则 附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 条 第三十二条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 必备条款第 27 条 程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 章程指引第 25 条 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司法第 142 条第 3 年内转让或者注销。 二、三款 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记并作出相关公告。 8  中铝国际工程股份有限公司 章程 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条第 四款 章程指引第 27 条 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 必备条款第 28 条 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 9  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 必备条款第 30 条 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分； 必备条款第 31 条 （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 10  中铝国际工程股份有限公司 章程 （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 必备条款第 32 条 及公司章程的规定； 主板上市规则第 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 19A.52 条 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 11  中铝国际工程股份有限公司 章程 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 录 3 第 2（1）条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 记以下事项： 必备条款第 34 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 章程指引第 30 条 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十二条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 主 板 上 市 规 则 附 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 录 3 第 1（1）条 股东名册内。 主板上市规则附 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 录 3 第 1（3）条 12  中铝国际工程股份有限公司 章程 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 补充意见函二 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 主板上市规则附 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 录 13D 第 1（ｂ） 正、副本的一致性。 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册； 必备条款 36 条 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 13  中铝国际工程股份有限公司 章程 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 补充意见函十二 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 主板上市规则附 中不时规定的最高费用； 录 3 第 1（1）（2） （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （3）条 （三） 转让文据已付应缴的印花税； 公司法第 142 条 （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 14  中铝国际工程股份有限公司 章程 第四十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司法第 142 条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 章程指引第 28 条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 上市公司董事、监 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 事和高级管理人 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 员所持本公司股 让其所持有的公司股份。 份及其变动管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 规则第 5 条 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 章程指引第 29 条 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 必备条款第 38 条 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 15  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 必备条款第 41 条 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 16  中铝国际工程股份有限公司 章程 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 必备条款第 44 条 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主板上市规则附 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 录 3 第 9 条 权利。 主板上市规则附 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 录 3 第 12 条 其行使权利。 章程指引第 30 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第五十六条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； 公司法第 97 条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 主 板 上 市 规 则 第 17  中铝国际工程股份有限公司 章程 东会议，并按持股份额行使表决权； 19A.50 条 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 公司法 102 条第 2 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 款 所持有的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 18  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 章程指引第 33 条 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司法第 149 条、 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 151 条 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 章程指引第 35 条 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 19  中铝国际工程股份有限公司 章程 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第六十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 必备条款第 46 条 承担赔偿责任。 章程指引第 37 条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司法第 83 条 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 章程指引第 39 条 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 必备条款第 47 条 20  中铝国际工程股份有限公司 章程 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 21  中铝国际工程股份有限公司 章程 第六十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 必备条款第 50 条 作出决议； 章程指引第 40 条 （十） 修改本章程； 公司法第 99 条、 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 121 条 （十二） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 公司法第 16 条 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 章程指引第 41 条 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 22  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 上市规则第 9.11 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 款 （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 第六十七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 23  中铝国际工程股份有限公司 章程 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 章程指引第 42 条、 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 第 43 条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规范运作和深化 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 改革意见第 6 条 的人数的 2/3 时； 公司法第 100 条 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 章程指引第 45 条 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 章程指引第 46 条 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 24  中铝国际工程股份有限公司 章程 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 必备条款第 72 条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 章程指引第 48 条 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 25  中铝国际工程股份有限公司 章程 第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 26  中铝国际工程股份有限公司 章程 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案，并可以在股东 大会召开 10 日以前提出临时提案并以书面形式提交召集人，股东大会 召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 必备条款第 54 条 案的内容。 章程指引第 53 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前（含会 议日）发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册的股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日 前，将出席会议的书面回复送达公司或公司指定的第三方。 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 必备条款第 53 条 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 必备条款第 57 条 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 主板上市规则附 告方式进行。 录 3 第 7（3）条 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务 主板上市规则附 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 录 3 第 7（1）条 内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同 日分别在香港联交所网站上刊登。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复， 必备条款第 55 条 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 公司法第 102 条第 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的， 3 款 27  中铝国际工程股份有限公司 章程 公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十二条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 必备条款第 56 条 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 章程指引第 55 条 （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 28  中铝国际工程股份有限公司 章程 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章程指引第 169 条 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 章程指引第 57 条 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 章程指引第 58 条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 29  中铝国际工程股份有限公司 章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； 必备条款第 60 条 （二） 是否具有表决权； 章程指引第 61 条 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 必备条款第 61 条 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 章程指引第 63 条 30  中铝国际工程股份有限公司 章程 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 香港结算所意见 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 必备条款第 62 条 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 章程指引第 62 条 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 必备条款第 63 条 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 31  中铝国际工程股份有限公司 章程 决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 人。 必备条款第 73 条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 章程指引第 67 条 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 公司法第 101 条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 章程指引第 68 条 32  中铝国际工程股份有限公司 章程 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百零一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 章程指引第 72 条 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 章程指引第 73 条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 33  中铝国际工程股份有限公司 章程 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司法第 103 条第 会有表决权的股份总数。 一款 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 34  中铝国际工程股份有限公司 章程 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 主 板 上 市 规 则 附 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 录 3 第 14 条 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 第一百零七条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 必备条款第 70 条 酬和支付方法； 章程指引第 76 条 （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 必备条款第 71 条 （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 章程指引第 77 条 35  中铝国际工程股份有限公司 章程 他类似证券； 公司法第 103 条第 （二） 公司发行公司债券； 二款、第 121 条 （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 上市公司监管指 （四） 变更公司形式； 引第 3 号—上市公 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 司 现 金 分 红 第 七 近一期经审计总资产 30%的事项； 条 （六） 本章程的修改； （七） 审议并实施股权激励计划； （八） 公司的现金分红政策的修改； （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十三条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上 海 证 券 交 易 所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 36  中铝国际工程股份有限公司 章程 会网络投票实施 细则 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 章程指引第 82 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 至少 14 天送达公司。 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 补充意见函第 4 条 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 主 板 上 市 规 则 附 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 录 3 第 4（4）条 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 主 板 上 市 规 则 附 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 录 3 第 4（5）条 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 37  中铝国际工程股份有限公司 章程 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 章程指引第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 章程指引第 87 条 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 章程指引第 89 条 38  中铝国际工程股份有限公司 章程 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 章程指引第 94 条 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 39  中铝国际工程股份有限公司 章程 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 条 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十五条至第一百三十九条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 必备条款第 79 条 东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； 必备条款第 80 条 （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； 40  中铝国际工程股份有限公司 章程 （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及本章程第一百三十四条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 必备条款第 81 条 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 41  中铝国际工程股份有限公司 章程 利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当 包括会议召开当日。唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类 别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份 至少 1/3 的持有人。 必备条款第 83 条， 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在 主板上市规则附 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股 录 3 第 6(2)条 东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十八条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 必备条款第 85 条 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 主 板 上 市 规 则 附 程序： 录3第9条 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 主 板 上 市 规 则 附 42  中铝国际工程股份有限公司 章程 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 13D 第 1（f）（i） 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （ii）条 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百四十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党中铝 《 关 于 深 化 国 有 国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中铝 企 业 改 革 的 指 导 国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 意 见 》（ 中 发 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 〔2015〕22 号）、 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 《 关 于 在 深 化 国 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十一条 公司党委履行下列职责 《关于深化国有 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 企业改革的指导 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 意 见 》（ 中 发 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 〔2015〕22 号）、 保公司坚持改革发展正确方向。 《关于在深化国 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 有企业改革中坚 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 持党的领导加强 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 党的建设的若干 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 意 见 》（ 中 发 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕44 号） 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 43  中铝国际工程股份有限公司 章程 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 第一百四十二条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企 业 改 革 的 指 导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 意 见 》（ 中 发 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 〔2015〕22 号）、 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企 业 改 革 的 指 导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 意 见 》（ 中 发 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 〔2015〕22 号）、 执行层有效发挥。 《关于在深化国 有企业改革中坚 44  中铝国际工程股份有限公司 章程 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《 关 于 深 化 国 有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 企 业 改 革 的 指 导 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 意 见 》（ 中 发 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十五条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企 业 改 革 的 指 导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 意 见 》（ 中 发 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 〔2015〕22 号）、 审议。 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 45  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 章程指引第 96 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 必备条款第 87 条 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 补充意见函四 损害赔偿要求不受此影响）。 主板上市规则附 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4（3）、（4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章程指引第 100 条 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司法第 45 条第 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 二款、第 108 条第 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 三款、主板上市规 定，履行董事职务。 则附录 3 第 4（2） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 条、主板上市规则 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 附录 14 第 A.4.2 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 条 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 章程指引第 102 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章程指引第 101 条 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 46  中铝国际工程股份有限公司 章程 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 章程指引第 99 条 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立 章程指引第 104 条 董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事 独 董 指 导 意 见 一 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 （二） 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确 规 范 运 作 和 深 化 保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于 改革意见第 6 条、 香港。 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会 独 董 指 导 意 见 一 专门委员会外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 （一） 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券 上 市 公 司 治 理 准 交易所规则关于独立性的规定的董事。 则第 34 条 第一百五十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 独董指导意见二 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 上交所《上市公司 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 独立董事备案及 规章及规则； 培训工作指引》第 （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 九、第十条 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 47  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百五十四条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 独董指导意见三 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 培训工作指引》第 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 十一条 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 第一百五十五条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独董指导意见四 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 48  中铝国际工程股份有限公司 章程 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十八条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立指导意见五 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独董指导意见五 49  中铝国际工程股份有限公司 章程 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十一条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 章程指引第 103 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 章程指引第 105 条 第一百六十三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 必备条款第 86 条、 人。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关 第 87 条 50  中铝国际工程股份有限公司 章程 部门报告情况。 章程指引第 96 条、 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 第 106 条、第 111 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 条 时候独立董事不得少于 3 人。 规范运作和深化 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 改革意见第 1 条、 事长任期 3 年，可以连选连任。 第6条 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 公司法第 45 条、 不得超过 2 名。 第 108 条 董事无需持有公司股份。 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 东大会报告工作； 必备条款第 88 条 （二） 执行股东大会的决议； 章程指引第 107 条 （三） 制订公司的战略规划、经营计划和投资方案； 规范运作和深化 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 改革意见第 6 条 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《关于深化国有 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 企业改革的指导 或其他证券及上市的方案； 意 见 》（ 中 发 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 〔2015〕22 号）、 分立、解散及变更公司形式的方案； 《关于在深化国 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 有企业改革中坚 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 持党的领导加强 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 党的建设的若干 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 意 见 》（ 中 发 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 〔2015〕44 号） 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； 51  中铝国际工程股份有限公司 章程 （十三） 决定公司的重要全资子公司或控股子公司的设立、合并、 分立、重组或解散等事项； （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 业管治报告》内的披露； （二十七） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十八） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、（二十）项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 52  中铝国际工程股份有限公司 章程 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章程指引第 109 条 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 必备条款第 89 条 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规范运作和深化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章程指引第 108 条 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 章程指引第 110 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权： 必备条款 90 条 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 章程指引第 112 条 （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； 53  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后及时向董事会报告； （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百七十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四 次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体 必备条款第 91 条 董事和监事。 章 程 指 引 第 114 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 条、第 115 条 议： 董事会规则第 5 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 公司法第 110 条 （二） 1/3 以上的董事联名提议； 主板上市规则附 （三） 董事长认为必要时； 录 14 第 A1.1、A1.3 （四） 两名以上独立董事提议时； 节 （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十一条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 必备条款第 92 条 54  中铝国际工程股份有限公司 章程 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 章程指引第 116 条 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 董事会规则第 8 条 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 章程指引第 117 条 （四） 董事表决所必需的会议材料； 董事会规则第 9 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 董事会规则第 10 体与会董事的认可后按期召开。 条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 55  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 必备条款第 93 条 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会规则第 11 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 条 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 董事会规则第 17 通过。 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 章程指引第 118 条 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 公司法第 124 条 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 主 板 上 市 规 则 附 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 录 3 第 4（1）条 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 董事会规则第 17 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 条 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 章程指引第 119 条 情形； 董事会规则第 20 （二） 董事本人认为应当回避的情形； 条 （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 56  中铝国际工程股份有限公司 章程 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 关 于 进 一 步 促 进 分事项，董事会应予采纳。 境外上市公司规 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 范 运 作 和 深 化 改 明确要求。 革的意见第 3 条 第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； 必备条款第 94 条 （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； 章程指引第 121 条 （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百八十条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十一条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 57  中铝国际工程股份有限公司 章程 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事应当对董事会的决议 必备条款第 95 条 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 章程指引第 122 条 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 章程指引第 123 条 人）姓名； 董事会规则第 26 （三） 会议议程； 条 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十四条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立 董事应占多数并担任主席，审核委员会中的主席应当为会计专业人士。 上 市 公 司 治 理 准 董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下 则第 53 条、54 条、 设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员 55 条、56 条 会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权 章程指引第 107 条 事项行使决策权。五个专门委员会如下： 第二款 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 58  中铝国际工程股份有限公司 章程 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 主 板 上 市 规 则 附 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 录 14 第 C.3 节 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 主 板 上 市 规 则 附 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 录 14 第 B.1 节 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 主 板 上 市 规 则 附 59  中铝国际工程股份有限公司 章程 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 录 14 第 A.5 节 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 级管理人员。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 必备条款第 97 条 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 公司法第 123 条 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 60  中铝国际工程股份有限公司 章程 报告并提出建议； （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 必备条款第 98 条 61  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 规 范 运 作 和 深 化 不得兼任公司董事会秘书。 改革意见第 1 条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 第 132 条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十九条 总裁任期三年，可连聘连任。 章程指引第 127 条 第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 章程指引第 126 条 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； 必备条款第 100 条 （五） 制定公司具体规章； 章程指引第 128 条 （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； 62  中铝国际工程股份有限公司 章程 （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十二条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章程指引第 128 条 上没有表决权。 必备条款第 101 条 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章程指引第 129 条 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章程指引第 130 条 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章程指引第 131 条 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章程指引第 133 条 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十七条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必备条款第 102 条 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章程指引第 134 条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 63  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必备条款第 103 条 规定行使监督职能。 章程指引第 143 条 第二百零一条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必备条款第 104 条 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 章程指引第 137 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 章程指引第 138 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章程指引第 139 条 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章程指引第 140 条 提出质询或者建议。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章程指引第 141 条 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章程指引第 142 条 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必备条款第 105 条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 规范运作和深化 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 改革意见第 7 条 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 公司法第 118 条第 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 2款 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第二百零八条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 64  中铝国际工程股份有限公司 章程 章程指引第 135 条 公司法第 118 条第 4款 第二百零九条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 必备条款第 108 条 予以纠正； 章程指引第 144 条 （四） 检查公司的财务； 规范运作和深化 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 改革意见第 7 条 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 公司法第 53 条 （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百一十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 章 程 指 引 第 143 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 条、第 145 条 监事可以提议召开临时监事会会议。 必备条款第 107 条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 公司法第 119 条 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 65  中铝国际工程股份有限公司 章程 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章程指引第 148 条 （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章程指引第 146 条 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会规则第 10 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必备条款第 109 条 人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会规则第 12 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 条 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 补 充 意 见 函 第 六 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 会场不回而未做选择的，视为弃权。 主板上市规则附 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 录 13D 第 1(d)(ii) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 章程指引第 147 条 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 监事会规则第 15 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案至少保存 10 条 66  中铝国际工程股份有限公司 章程 年。 监事会规则第 18 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 条 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 必备条款第 110 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 必备条款第 111 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 章程指引第 136 条 得侵占公司的财产。 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 必备条款第 112 条 权利，执行期满未逾 5 年； 章程指引第 95 条、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 第 125 条、第 135 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 条 起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 67  中铝国际工程股份有限公司 章程 （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 必备条款第 113 条 合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 必备条款第 114 条 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 必备条款第 115 条 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 章程指引第 98 条 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 68  中铝国际工程股份有限公司 章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 必备条款第 116 条 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 章程指引第 97 条 （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 69  中铝国际工程股份有限公司 章程 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 必备条款第 117 条 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 70  中铝国际工程股份有限公司 章程 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 必备条款第 118 条 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 必备条款第 119 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 必备条款第 120 条 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 主 板 上 市 规 则 附 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 录 3 第 4（1）条 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 必备条款第 121 条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 71  中铝国际工程股份有限公司 章程 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必备条款第 122 条 他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 必备条款第 123 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必备条款第 124 条 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必备条款第 125 条 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必备条款第 126 条 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 必备条款第 127 条 72  中铝国际工程股份有限公司 章程 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 必备条款第 128 条 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 公司法第 117 条 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； 主板上市规则 （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 19A.54、55 条 行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 73  中铝国际工程股份有限公司 章程 （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 必备条款第 129 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必备条款第 130 条 规定，制定公司的财务会计制度。 章程指引第 149 条 第二百三十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 必 备 条 款 第 131 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 条、第 134 条 证。 公司法第 164 条第 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 一款 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 74  中铝国际工程股份有限公司 章程 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 章程指引第 150 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 条、第 136 条 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 必备条款第 132 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必备条款第 137 条 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引第 151 条 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 必备条款第 133 条 提及的财务报告。 补充意见函第七 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 条 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 主板上市规则附 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 录3第5条 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 75  中铝国际工程股份有限公司 章程 第十七章 利润分配 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 条、第 155 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条款第 138 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公司法第 168 条 亏损。 章程指引第 153 条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章程指引第 154 条 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必备条款第 139 条 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 章程指引第 152 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 上 市 公 司 监 管 指 76  中铝国际工程股份有限公司 章程 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 引第 3 号——上市 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司现金分红第 3 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 条 提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。 上市公司监管指 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 引第 3 号——上市 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 公司现金分红第 3 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 条、第 5 条、第 6 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 条、第 12 条 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 77  中铝国际工程股份有限公司 章程 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 有关股东。 必备条款第 140 条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 补 充 意 见 函 第 八 规定的要求。 条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 主 板 上 市 规 则 附 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 3 第 13 条(1)、 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 (2)，第 3(2)条 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 主 板 上 市 规 则 附 或 6 年以后行使。 录 13D 第 1(c)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 主板上市规则附 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 录 3 第 2 (2) 条 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： 78  中铝国际工程股份有限公司 章程 （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十九条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章程指引第 156 条 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章程指引第 157 条 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必备条款第 141 条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 章程指引第 158 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章程指引第 159 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 79  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必备条款第 142 条 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明； 必备条款第 143 条 （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章程指引第 160 条 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 公司法第 170 条 务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 必备条款第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 必备条款第 145 条 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必备条款第 146 条 大会决定。 章程指引第 161 条 第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 必备条款第 147 条 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 补充意见函第九 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 条 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 主 板 上 市 规 则 附 80  中铝国际工程股份有限公司 章程 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 录 13D 第 1(e)(i) 定办理： 条 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 了陈述；及 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 必备条款第 148 条 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 章程指引第 162 条 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 补 充 意 见 函 第 十 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 条 东大会说明公司有无不当情形。 主板上市规则附 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 录 13D 第 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 1(e)(ii)、(iii)、 81  中铝国际工程股份有限公司 章程 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (iv)条 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明；或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； 章程指引第 163 条 （二） 以邮件方式送出； 主板上市规则附 （三） 以传真或电子邮件方式进行； 录 3 第 7(1)条，3） （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； 主板上市规则 （五） 以公告方式进行； 2.07B （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 主板上市规则 他形式； 2.07A(3) （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 章 程 指 引 第 164 82  中铝国际工程股份有限公司 章程 员收到通知。 条、第 170 条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 83  中铝国际工程股份有限公司 章程 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章程指引第 168 条 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十四条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 必备条款第 149 条 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 章 程 指 引 第 171 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条、第 172 条 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公司法第 173 条 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 章程指引第 173 条 84  中铝国际工程股份有限公司 章程 合并而新设的公司承继。 第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 章程指引第 174 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 必备条款第 151 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司法第 175 条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 第 176 条 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必备条款第 152 条 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 章程指引第 177 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 必备条款第 153 条 （二） 股东大会特别决议解散； 章程指引第 178 条 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 公司法第 180 条、 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 第 182 条 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因本章程第二百六十九条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 必备条款第 154 条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章程指引第 180 条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 公司法第 183 条 成清算组进行清算。 第二百七十一条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的， 章程指引第 179 条 85  中铝国际工程股份有限公司 章程 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必备条款第 155 条 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 必备条款第 157 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章程指引第 181 条 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司法第 184 条 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 必备条款第 156 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 章程指引第 182 条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 公司法第 185 条 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 必备条款第 158 条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 章程指引第 183 条 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 86  中铝国际工程股份有限公司 章程 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 必备条款第 159 条 破产。 章程指引第 184 条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司法第 187 条 民法院。 第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 必备条款第 160 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 章程指引第 185 条 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章程指引第 186 条 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章程指引第 187 条 律实施破产清算。 第二十三章 公司章程的修订 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 必备条款第 161 条 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 章程指引第 188 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 87  中铝国际工程股份有限公司 章程 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章程指引第 190 条 机关的审批意见修改本章程。 第二百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必备条款第 162 条 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 章程指引第 189 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章程指引第 191 条 按规定予以公告。 第二十四章 争议的解决 第二百八十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 必备条款第 163 条 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 补充意见函第十一 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 条 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 88  中铝国际工程股份有限公司 章程 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 师”相同。 必备条款第 165 条 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 公 司 法 第 216 条 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十七条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十八条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 89 

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2019-011 中铝国际工程股份有限公司 关于完成注册资本变更及公司章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会 2018 年 6 月 7 日《关于核准中 铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 〔2018〕934 号）核准，中铝国际工程股份有限公司（以下简称 公司）向境内社会公众公开发行人民币普通股（A 股）295,906,667 股，并于 2018 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。发行完成后， 公司股份总数由 2,663,160,000 股变更为 2,959,066,667 股。 2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于注册资本变更及办理工商登记的议案》和《关于修 订<公司章程>的议案》，同意授权公司董事会及其授权人士在股 东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更办理相关工商 变更登记手续，同意根据上述公开发行结果对《中铝国际工程股 份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并同意公司于相关政 府部门相应办理工商变更登记、备案或其他必要手续。 2019 年 3 月 6 日，公司完成了工商变更登记及修订后章程 的备案手续，并取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。 特此公告。 中铝国际工程股份有限公司董事会 2019 年 3 月 6 日 

中铝国际工程股份有限公司 章 程 二〇一一年第二次临时股东大会审议通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二〇一五年第一次临时股东大会修订 二〇一六年年度股东大会修订 中铝国际工程股份有限公司 目录 第一章 总 则...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................3 第三章 股份和注册资本................................................................................................4 第四章 股份增减和回购................................................................................................7 第五章 购买公司股份的财务资助................................................................................10 第六章 股票和股东名册..............................................................................................11 第七章 股东的权利和义务...........................................................................................17 第八章 股东大会..........................................................................................................22 第一节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第二节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 28 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 30 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 35 第九章 类别股东表决的特别程序................................................................................41 第十章 党组织及党的工作机构...................................................................................44 第十一章 董事会.............................................................................................................48 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 48 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 53 中铝国际工程股份有限公司 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 61 第十二章 公司董事会秘书..............................................................................................63 第十三章 总裁及其他高级管理人员................................................................................64 第十四章 监事会.............................................................................................................66 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务..............................................71 第十六章 财务会计制度..................................................................................................78 第十七章 利润分配..........................................................................................................80 第十八章 内部审计..........................................................................................................83 第十九章 会计师事务所的聘任.......................................................................................84 第二十章 通 知.............................................................................................................87 第二十一章 公司的合并与分立...........................................................................................89 第二十二章 公司解散和清算..............................................................................................90 第二十三章 公司章程的修订..............................................................................................93 第二十四章 争议的解决......................................................................................................94 第二十五章 附 则.............................................................................................................94 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款” 指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委 发[1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制 司联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 中铝国际工程股份有限公司 改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上 市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）；“独董指导意见” 指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票 上市规则》（上证发[2014]65 号）；“规范运作和深化改革意见”指原国家经济 贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》 国经贸企改[1999]230 号）； 董事会规则” 和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》 和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则附录 3”指香港联合交易 所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香 港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主 板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附 录 14《企业管制常规守则》。  中铝国际工程股份有限公司-长章程 中铝国际工程股份有限公司章程（上市） 第一章 总 则 第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必备条 款》、（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有关 规定，制定本章程。 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《中国共产党章程》 必备条款第 1 条 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 章程指引第 2 条 《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 主 板 上 市 规 则 附 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 录 13D 第 1（a） 华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 照号码为：911100007109323200。 条 公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 《 关 于 深 化 国 有 和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 企业改革的指导 意 见 》（ 中 发 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 1  中铝国际工程股份有限公司-长章程 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 章程指引第 18 条 第二条 公司的注册名称为： 中文全称：中铝国际工程股份有限公司 公司法第 81 条 中文简称：中铝国际 必备条款第 2 条 英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited 章程指引第 4 条 英文简称：CHALIECO 第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条 邮政编码：100093 必备条款第 3 条 电话：0086-10-82406888 传真：0086-10-82406999 章程指引第 5 条 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条 任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条 章程指引第 9 条 第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境 公司法第 11 条 2  中铝国际工程股份有限公司-长章程 外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以 必备条款第 6 条 下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核 章程指引第 10 条 准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）上市。 本章程自公司在上交所上市之日起生效，以取代原来在工商行政管 理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约 束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董 必备条款第 7 条 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东； 章程指引第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 必备条款第 8 条 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条 监和董事会秘书。 章程指引第 11 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程 必备条款第 9 条 总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制 章程指引第 12 条 造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长 3  中铝国际工程股份有限公司-长章程 点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服 务企业集团。 第十一条 公司的经营范围为： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营 项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总 承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标 公司法第 81 条 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务； 必备条款第 10 条 装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业 管理。 章程指引第 13 条 前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范 围，并按规定办理有关工商登记变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第 11 条 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录3第9条 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第 12 条 面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引第 14 条、 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第 16 条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 公司法第 126 条 类的每一股份应当具有同等权利。 章程指引第 15 条、 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第 30 条 4  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司发行的内资股和外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 主 板 上 市 规 则 附 中享有相同的权利。 录3第9条 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 必备条款第 13 条 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资 股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 必备条款第 14 条 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同 等义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指 获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的股票。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 章程指引第 17 条 司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第 15 条 行普通股 230,000 万股，均由公司发起人认购和持有。 章程指引第 18 条 公 司 法 第 81 条 （四）（五） 5  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司 首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为： 必备条款第 16 条、 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 19 条 万股，占 3.26%；全国社会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%， 境外上市外资股股东持有 36,316 万股，占 13.64%。 章程指引第 6 条、 经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 第 19 条 295,906,667 股，简称为 A 股，A 股发行完成之日，公司股本结构为： 主板上市规则附 中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东持有 39,947.60 万股，占 13.50%； 录 3 第 9 条 境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万 公 司 法 第 81 条 股，占 10.00%。 （四） 公司成立时注册资本为人民币 230,000 万元，前述股份发行完成后， 公司注册资本变更为人民币 2,959,066,667 元。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 必备条款第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 必备条款第 18 条 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管 必备条款第 21 条 理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 章程指引第 26 条 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地 的股票登记机构办理登记。 主板上市规则附 录 3 第 1（2）条 公司法第 138 条、 142 条 6  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章 程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 必备条款第 20 条 （三） 向现有股东派送红股； 章程指引第 21 条 （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款 额，假若： （一） 在 12 年内，有关股份至少有 3 次派发股息，而该段期间内 主板上市规则附 无人领取股息；及 录 3 第 13（2）条 （二） 在 12 年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股票上市地有关的境 外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 必备条款第 22 条 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 章程指引第 22 条 序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 章 程 指 引 第 176 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 条 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 必备条款第 23 条 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司法第 177 条 的偿债担保。 7  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、香港 联交所上市规则、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 购回本公司的股份： 必备条款第 24 条 （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； 章程指引第 23 条 （三） 将股份奖励给本公司职工； 公司法第 142 条 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 第一款 求公司收购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方 式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 必备条款第 25 条 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； 章程指引第 24 条 （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 必备条款第 26 条 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 章程指引第 25 条 准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 公司法第 142 条 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 第二款 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招 主板上市规则附 标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则 录 3 第 8（1）（2） 必须以同等条件向全体股东提出要约。 8  中铝国际工程股份有限公司-长章程 条 第三十一条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第（一） 项情形的，应当在收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十七条第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于本章 必备条款第 27 条 程第二十七条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过本公司已发行 章程指引第 25 条 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 公司法第 142 条 购的股份应当在一年内转让给职工。 公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本 第二、三款 变更登记并作出相关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法第 142 条 第四款 章程指引第 27 条 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 必备条款第 28 条 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公 积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； 9  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 必备条款第 29 条 或者间接承担义务的人。 章程指引第 20 条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 赠与； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； 必备条款第 30 条 （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该 10  中铝国际工程股份有限公司-长章程 合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 必备条款第 31 条 （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 必备条款第 32 条 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以 主 板 上 市 规 则 第 下声明： 19A.52 条 （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》 及公司章程的规定； （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级 11  中铝国际工程股份有限公司-长章程 管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律 或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其 持有人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立 合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定 主板上市规则附 转让、赠与、继承和质押。有关股票所有权的转让文件及其它文件，须 录 3 第 1（1）条 到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司总裁和其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 必备条款第 33 条 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 补充意见函一 加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事 主板上市规则附 长总裁和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 录 3 第 2（1）条 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登 必备条款第 34 条 记以下事项： 章程指引第 30 条 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； 12  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的 除外。 第四十一条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份 一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入 股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十 二条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关 股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： 主板上市规则附 （一） 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则公司不必 为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； 录 3 第 1（1）条 （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 主 板 上 市 规 则 附 股份所应付的所有金额的责任； 录 3 第 1（3）条 （三） 如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东 名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四） 就任何股份之联名股东，任何一名联名股东均可在公司股 东大会中出席或行使有关股份的表决权（不论亲自或委托代表出席）。 尚若超过一位的联名股东亲自或委托代表出席股东大会，则仅在股东名 册内有关联名股东中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外， 必备条款第 35 条 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 补充意见函二 司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 主 板 上 市 规 则 附 13  中铝国际工程股份有限公司-长章程 正、副本的一致性。 录 13D 第 1（ｂ） 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 条 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列 部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册； 必备条款 36 条 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 必备条款第 37 条 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十五条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以 手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的 认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机 补充意见函十二 器印刷形式签署。 主板上市规则附 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 录 3 第 1（1）（2） 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （3）条 （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 公司法第 142 条 及其他文件，均须登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用； （二） 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； 14  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过 4 位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律 上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不 公司法第 142 条 得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 章程指引第 28 条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 上市公司董事、监 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 事和高级管理人 份总数的 25%（持股数量低于 1000 股的除外）；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 员 所 持 本 公 司 股 让其所持有的公司股份。 份及其变动管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 规则第 5 条 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 章程指引第 29 条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 15  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第四十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，无需召开类 别股东会表决。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 必备条款第 38 条 准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 必备条款第 39 条 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 章程指引第 31 条 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 必备条款第 40 条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”） 遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 必备条款第 41 条 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 16  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在香 港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间 为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 必备条款第 42 条 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 必备条款第 43 条 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 必备条款第 44 条 记在股东名册上的人。 主板上市规则附 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 录3第9条 17  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 主 板 上 市 规 则 附 权利。 录 3 第 12 条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 章程指引第 30 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第五十五条 公司股东享有下列权利： 必备条款第 45 条 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 章程指引第 32 条 配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 公司法第 97 条 东会议，并按持股份额行使表决权； 主板上市规则第 （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 19A.50 条 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份； 公司法 102 条第 2 （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 款 1． 在缴付合理费用后得到本章程副本； 2． 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册副本； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告； (5) 公司的特别决议； 18  中铝国际工程股份有限公司-长章程 (6) 公司自上一财政年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决 议； (8) 公司债券存根； (9) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事 会报告。 (10) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近 一期的年度报告副本。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点， 以供公众人士及境外上市外资股东免费查阅。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大 会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅本条前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 19  中铝国际工程股份有限公司-长章程 章程指引第 33 条 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司法第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 章程指引第 34 条 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司法第 149 条、 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 151 条 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 章程指引第 35 条 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 公司法第 152 条 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 章程指引第 36 条 第五十九条 公司股东承担下列义务： 必备条款第 46 条 （一） 遵守法律、行政法规和本章程； 章程指引第 37 条 （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 公司法第 83 条 20  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 以其所持股份为限对公司承担责任； （六） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得抽 回出资； （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定， 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 章程指引第 38 条 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 章程指引第 39 条 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； 必备条款第 47 条 （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 21  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股 东： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 必备条款第 48 条 以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第 49 条 章程指引第 40 条 第六十四条 股东大会行使下列职权： 必备条款第 50 条 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； 章程指引第 40 条 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； 公司法第 99 条、 22  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 审议、批准董事会的报告； 121 条 （四） 审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策； （十八） 审议法律、行政法规及部门规章或公司章程规定应由股 东大会决定的其他事项； （十九） 公司股票上市地上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十五条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司以 公司法第 16 条 外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经 章程指引第 41 条 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际 控制人及其关联方）提供的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 23  中铝国际工程股份有限公司-长章程 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 上市规则第 9.11 的 30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 款 （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全 资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”， 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的 控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大会事 必备条款 51 条 前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 章程指引第 81 条 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第二节 股东大会的召集 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 必备条款第 52 条 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日 章程指引第 42 条、 起 2 个月以内召开临时股东大会： 第 43 条 （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 24  中铝国际工程股份有限公司-长章程 的人数的 2/3 时； 规范运作和深化 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 改革意见第 6 条 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要 求召开时； 公司法第 100 条 （四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五） 两名以上独立董事提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或 本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入 大会议程。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 章程指引第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第六十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 章程指引第 45 条 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 章程指引第 46 条 25  中铝国际工程股份有限公司-长章程 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 章程指引第 47 条 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 必备条款第 72 条 东的同意。 章程指引第 48 条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 26  中铝国际工程股份有限公司-长章程 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。 必备条款第 72 条 （二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。 章程指引第 48 条 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会 议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 章程指引第 49 条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 章程指引第 50 条 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 章程指引第 51 条 用由本公司承担。 27  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 章程指引第 52 条 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案，并可以在股东 大会召开 10 日以前提出临时提案并以书面形式提交召集人，股东大会 召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 必备条款第 54 条 案的内容。 章程指引第 53 条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前（含会 议日）发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册的股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日 前，将出席会议的书面回复送达公司或公司指定的第三方。 必备条款第 53 条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址 必备条款第 57 条 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 主板上市规则附 告方式进行。 录 3 第 7（3）条 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 主 板 上 市 规 则 附 内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同 录 3 第 7（1）条 日分别在香港联交所网站上刊登。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网 站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议 的通知。 28  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复， 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 必备条款第 55 条 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的， 公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的 公司法第 102 条 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可 第3款 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别 必备条款第 56 条 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 章程指引第 55 条 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 29  中铝国际工程股份有限公司-长章程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 章程指引第 56 条 （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 必备条款第 58 条 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 章 程 指 引 第 169 条 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 章程指引第 57 条 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上市规则第 8.2.3 延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 款 公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 章程指引第 58 条 30  中铝国际工程股份有限公司-长章程 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章程指引第 59 条 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 章程指引第 60 条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条款第 59 条 （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 必备条款第 60 条 容： 章程指引第 61 条 （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； 31  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 必备条款第 61 条 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 章程指引第 63 条 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 香港结算所意见 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表 的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代 必备条款第 62 条 理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；如果有表决权 章程指引第 62 条 应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人 签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股 东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和 32  中铝国际工程股份有限公司-长章程 委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证 实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 必备条款第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 章程指引第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 章程指引第 65 条 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 章程指引第 66 条 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人。董事长不 能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选 举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出 必备条款第 73 条 席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 章程指引第 67 条 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 公司法第 101 条 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 33  中铝国际工程股份有限公司-长章程 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 章程指引第 68 条 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 章程指引第 69 条 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 章程指引第 70 条 询和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 章程指引第 71 条 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员； （三） 出席会议的股东（区分内资股股东和及境外上市外资股股 章程指引第 72 条 东）及代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比 例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 34  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 章程指引第 73 条 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 章程指引第 74 条 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 必备条款第 64 条 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 章程指引第 75 条 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决 结果时，均不计入表决结果。 第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 必备条款第 65 条 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 章程指引第 78 条 是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司法第 103 条 35  中铝国际工程股份有限公司-长章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 第一款 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及香港联交所上市规则，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 主板上市规则附 录 3 第 14 条 第一百零六条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求 必备条款第 66 条 的其他方式进行表决。 章程指引第 86 条 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 必备条款第 67 条 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零八条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东 必备条款第 68 条 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一 必备条款第 69 条 票。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划; 必备条款第 70 条 （二） 董事会和监事会的工作报告； 章程指引第 76 条 （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 36  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报 酬和支付方法； （五） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券； （二） 公司发行公司债券； 必备条款第 71 条 （三） 公司的分立、合并、解散和清算； 章程指引第 77 条 （四） 变更公司形式； 公司法第 103 条 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； 第二款、第 121 条 （六） 本章程的修改； 上市公司监管指 （七） 审议并实施股权激励计划； 引第 3 号—上市公 （八） 公司的现金分红政策的修改； （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 司 现 金 分 红 第 七 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 条 项； （十） 香港联交所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事 项。 第一百一十二条 股东大会要求公司全体董事、监事、总裁和高 级管理人员列席股东大会的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应 当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外， 公司法第 150 条 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，应当对股东 的质询作出答复或说明。 37  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百一十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议 必备条款第 74 条 记录。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 章程指引第 79 条 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上海证券交易所 段，为股东参加股东大会提供便利。 上市公司股东大 会网络投票实施 细则 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 章程指引第 82 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 补充意见函第 4 条 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的 主 板 上 市 规 则 附 董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 录 3 第 4（4）条 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前 至少 14 天送达公司。 主板上市规则附 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 录 3 第 4（5）条 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董 38  中铝国际工程股份有限公司-长章程 事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。 （三） 有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大 会举行日期不少于 7 天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早 于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。 （四） 就提名董事、监事候选人给予公司以及被提名人提交前述 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算） 应不少于 7 天。 （五） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （六） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 章程指引第 83 条 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 章程指引第 84 条 表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 章程指引第 85 条 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 章程指引第 87 条 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 39  中铝国际工程股份有限公司-长章程 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 章程指引第 88 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 章程指引第 89 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 必备条款第 75 条 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 章程指引第 90 条 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 必备条款第 76 条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司 住所保存。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 章程指引第 91 条 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 40  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 章程指引第 92 条 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 章程指引第 93 条 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 章程指引第 94 条 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东 必备条款第 77 条 身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义 务。 必备条款第 78 条， 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东 主板上市规则附 视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 录 3 第 10(1)、(2) 名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 条 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三 十四条至第一百三十八条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 必备条款第 79 条 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监 管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股 东大会或类别股东会议的批准。 41  中铝国际工程股份有限公司-长章程 本章程第十六条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类 别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 必备条款第 80 条 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 必备条款第 81 条 否有表决权，在涉及本章程第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至 42  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在香港联交所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十二条所定义的控股股 东； （二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在香港联交所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百 三十四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过， 必备条款第 82 条 方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当 包括会议召开当日。唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类 必备条款第 83 条， 别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份 主板上市规则附 至少 1/3 的持有人。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在 录 3 第 6(2)条 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股 东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。 43  中铝国际工程股份有限公司-长章程 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议 （但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十七条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别 必备条款第 85 条 程序： 主板上市规则附 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 录 3 第 9 条 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 主板上市规则附 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 录 13D 第 1（f） i） 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有 （ii）条 的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 党组织及党的工作机构 第一百三十九条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党 《 关 于 深 化 国 有 中铝国际工程股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党 企业改革的指导 中铝国际工程股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 公司设立党委。党委设书记、副书记，党委委员（常委）若干名。 意 见 》（ 中 发 董事长、党委书记原则上由一人担任，必要时设立主抓企业党建工作的 〔2015〕22 号）、 专职副书记。同时，按规定设立纪委。 《关于在深化国 有企业改革中坚 44  中铝国际工程股份有限公司-长章程 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十条 公司党委履行下列职责 （一） 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。服务公司生产经营改革发展，保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署，确 保公司坚持改革发展正确方向。 （二） 承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活，严 《 关 于 深 化 国 有 明党的政治纪律和政治规矩，持之以恒落实中央八项规定精神，全面强 企业改革的指导 化党内监督，努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，加强对党 意 见 》（ 中 发 风廉政建设和反腐败斗争的统一领导，支持纪委切实履行监督责任。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 〔2015〕22 号）、 切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会，董事会、监事 《关于在深化国 会、高级管理人员依法行使职权，重大经营管理事项必须经党委研究讨 有企业改革中坚 论后，再由董事会、高级管理人员作出决定。 （四） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部 持 党 的 领 导 加 强 选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人 党的建设的若干 员的监督。坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级 意 见 》（ 中 发 管理人员依法行使用人权相结合，党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会 〔2015〕44 号） 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （五） 加强党组织的自身建设和基层组织建设，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （六） 全心全意依靠职工群众，领导支持职工代表大会开展工作。 45  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百四十一条 公司纪委履行下列职责 《关于深化国有 履行监督执纪问责职责，监督检查上级党组织和公司党委有关重要 企业改革的指导 决定、决议及工作部署执行情况，加强对党员干部履行职责、行使权力 和廉洁从业的监督，督促党委落实主体责任，协助党委加强党风廉政建 意 见 》（ 中 发 设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察等工作。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十二条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 《 关 于 深 化 国 有 制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 企业改革的指导 会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。保证党组织作用在决策层、监督层、 意 见 》（ 中 发 执行层有效发挥。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十三条 公司党委、企业纪委设专门的工作机构，同时 《关于深化国有 设立工会、团委等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管 46  中铝国际工程股份有限公司-长章程 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支， 企 业 改 革 的 指 导 党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。 意 见 》（ 中 发 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 第一百四十四条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管 《 关 于 深 化 国 有 理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 企业改革的指导 权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上 应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会 意 见 》（ 中 发 审议。 〔2015〕22 号）、 《关于在深化国 有企业改革中坚 持党的领导加强 党的建设的若干 意 见 》（ 中 发 〔2015〕44 号） 47  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 章程指引第 96 条 任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其 职务。 必备条款第 87 条 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决 补充意见函四 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同提出的 主板上市规则附 损害赔偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 录 3 第 4 3）、4）、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 （5）条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 章 程 指 引 第 100 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 公司法第 45 条第 定，履行董事职务。 二款、第 108 条第 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董 三款、主板上市规 事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董 则附录 3 第 4（2） 事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 条、主板上市规则 附录 14 第 A.4.2 条 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 章 程 指 引 第 102 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 条 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 48  中铝国际工程股份有限公司-长章程 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续。董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 章 程 指 引 第 101 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 条 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 章程指引第 99 条 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百五十条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立董事 章 程 指 引 第 104 适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司独立董事中至 条 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确保全 独 董 指 导 意 见 一 体股东的利益获得充分代表。公司至少应有一名独立董事通常居于香 （二） 港。 规范运作和深化 改革意见第 6 条、 主板上市规则 19A.18 条 第一百五十一条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 独 董 指 导 意 见 一 进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关 （一） 于独立性的规定的董事的董事。 第一百五十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 独董指导意见二 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： 上交所《上市公司 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； 独立董事备案及 49  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 培训工作指引》第 与公司存在重大利害关系的单位或个人影响； 九、第十条 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书； （七） 上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他 条件。 第一百五十三条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 独董指导意见三 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 上交所《上市公司 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 独立董事备案及 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 培训工作指引》第 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 十一条 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员； （九） 中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其 他人员。 50  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百五十四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独 独 董 指 导 意 见 一 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 （三）、（四） 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十五条 公司独立董事按照以下方式产生： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 独董指导意见四 定公布上述内容。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独董指导意见四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百五十七条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具 有以下特别职权： 独立指导意见五 （一） 经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 51  中铝国际工程股份有限公司-长章程 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 独董指导意见五 公司应将有关情况予以披露。 第一百五十九条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独董指导意见六 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百六十条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司 章 程 指 引 第 103 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 52  中铝国际工程股份有限公司-长章程 失的，应当承担赔偿责任。 条 第二节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 章 程 指 引 第 105 条 第一百六十二条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 必备条款第 86 条、 人。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关 第 87 条 部门报告情况。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 章程指引第 96 条、 高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。任何 第 106 条、第 111 时候独立董事不得少于 3 人。 条 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董 事长任期 3 年，可以连选连任。 规范运作和深化 控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数 改革意见第 1 条、 不得超过 2 名。 第6条 董事无需持有公司股份。 公司法第 45 条、 第 108 条 主板上市规则附 录十四第 A.4.2 条 第一百六十三条 董事会行使下列职权： 必备条款第 88 条 （一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股 东大会报告工作； 章 程 指 引 第 107 （二） 执行股东大会的决议； 条 （三） 制订公司的战略规划、经营计划和投资方案； 53  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 规范运作和深化 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 改革意见第 6 条 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案； 《关于深化国有 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、 企 业 改 革 的 指 导 分立、解散及变更公司形式的方案； 意 见 》（ 中 发 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 〔2015〕22 号）、 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 《关于在深化国 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 有企业改革中坚 聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述 高级管理人员薪酬事项和奖惩事项； 持党的领导加强 （十一） 制定公司的基本管理制度； 党的建设的若干 （十二） 制订本章程的修改方案； 意 见 》（ 中 发 （十三） 决定公司的重要全资子公司或控股子公司的设立、合并、 分立、重组或解散等事项； 〔2015〕44 号） （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责 人； （十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的 议案； （十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 制订股权激励方案； （二十） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大事务； （二十一） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十二） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业 54  中铝国际工程股份有限公司-长章程 发展； （二十三） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策 及常规； （二十四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 （如有）； （二十五） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企 业管治报告》内的披露； （二十六） 公司章程或股东大会授予的其它职权； （二十七） 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会决定企业重大问题，应事先听取企业党委的意见。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 章 程 指 引 第 109 董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会 条 批准。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 必备条款第 89 条 定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不 规 范 运 作 和 深 化 包括以固定资产提供担保的行为。 改革意见第 4 条 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受 影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘 55  中铝国际工程股份有限公司-长章程 请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第 108 出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 条 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 章 程 指 引 第 110 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 条 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述 事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件，行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会 议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 必备条款 90 条 权，并在事后及时向董事会报告； （六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 章 程 指 引 第 112 （七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事 条 会决议的执行提出指导性意见； （八） 提名公司董事会秘书人选名单； （九） 督促、检查董事会专门委员会的工作； （十） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 56  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百六十九条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至 必备条款第 91 条 少四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知 章 程 指 引 第 114 全体董事和监事。 有下列事项时，董事长应自接到提议后 10 日内召开临时董事会会 条、第 115 条 议： 董事会规则第 5 条 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议； 公司法第 110 条 （二） 1/3 以上的董事联名提议； （三） 董事长认为必要时； 主板上市规则附 （四） 两名以上独立董事提议时； 录 14 第 A1.1、 （五） 监事会提议时； A1.3 节 （六） 总裁提议召开临时董事会会议时。 第一百七十条 召开董事会定期会议应当于会议召开 14 日前，临 时会议应当于会议召开 5 日前通知全体董事、监事及总裁。董事会办公 必备条款第 92 条 室负责，将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 章 程 指 引 第 116 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。非直接送 条 达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 董事会规则第 8 条 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； 章 程 指 引 第 117 （三） 事由及议题； （四） 董事表决所必需的会议材料； 条 （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 董事会规则第 9 条 （六） 发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 董事会规则第 10 57  中铝国际工程股份有限公司-长章程 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 条 当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。 第一百七十三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 必备条款第 93 条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 董事会规则第 11 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事会作出决 条 议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 董事会规则第 17 通过。 条 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 章 程 指 引 第 118 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 条 事亦不得点算在内，但法律、行政法规、有关监管条例或规则、或香港 公司法第 124 条 联交所所批准的公司章程所特别指明的另有规定的除外。 主板上市规则附 录 3 第 4（1）条 第一百七十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 董事会规则第 17 与会董事进行表决。 条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 58  中铝国际工程股份有限公司-长章程 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 章 程 指 引 第 119 （一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事应当回避的 情形； 条 （二） 董事本人认为应当回避的情形； 董事会规则第 20 （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十七条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 董事会规则第 24 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 条 对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部 分事项，董事会应予采纳。 关于进一步促进 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 境 外 上 市 公 司 规 明确要求。 范运作和深化改 革的意见第 3 条 第一百七十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 必备条款第 94 条 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明 章 程 指 引 第 121 如下事项： （一） 委托人和受托人的姓名； 条 59  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百七十九条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司 章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照 规范运作和深化 规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。 改革意见第 6 条 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方 能生效。 第一百八十条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意该议案的 董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的签字文件已采用 上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 第一百八十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录 必备条款第 95 条 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事应当对董事会的决议 章 程 指 引 第 122 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 条 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百八十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 章 程 指 引 第 123 事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 条 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 董事会规则第 26 人）姓名； 条 （三） 会议议程； 60  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十三条 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审核 上 市 公 司 治 理 准 委员会、薪酬委员会和提名委员会五个专门委员会，专门委员会的人员 则第 52 条 组成与议事规则由董事会另行议定。各专门委员会对董事会负责，其成 员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数 并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董 事会可根据需要设立其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下设 上市公司治理准 的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会 不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事 则第 53 条、54 条、 项行使决策权。五个专门委员会如下： 55 条、56 条 （一） 战略委员会的主要职责包括：对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加 或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼 并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进 行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本 运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行 研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估 结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的 其他职权。 （二） 风险管理委员会的主要职责包括：审议重大经营决策、重大 风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策 的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、 61  中铝国际工程股份有限公司-长章程 运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核 总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他 主板上市规则附 事务。 （三） 审核委员会的主要职责包括：审查公司的内控制度并指导企 录 14 第 C.3 节 业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关 中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策 及其变动并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事 会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的 制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督 导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。 （四） 薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董 主 板 上 市 规 则 附 事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬 录 14 第 B.1 节 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照 董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检讨及 批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条 款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；检讨及批 准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦 须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 （五） 提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模 及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议； 广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至 公司高级管理人员，本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查 并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立性；研究 主 板 上 市 规 则 附 董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的委任 录 14 第 A.5 节 62  中铝国际工程股份有限公司-长章程 或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提 出建议。 第十二章 公司董事会秘书 第一百八十四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高 必备条款第 96 条 级管理人员。 第一百八十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资 料；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有 关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记 录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会 报告并提出建议； 必备条款第 97 条 （三） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 公司法第 123 条 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应 的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织 完成； （五） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披 露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料； （六） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要 63  中铝国际工程股份有限公司-长章程 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易 所及中国证监会； （七） 负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解 答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中 国证监会报告有关事宜； （八） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件； （九） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反 映情况； （十） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 的信息资料，协助做好对有关公司董事、总裁和财务总监履行诚信责任 的调查； （十一） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员 必备条款第 98 条 不得兼任公司董事会秘书。 规范运作和深化 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 改革意见第 1 条 份作出。 第十三章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十七条 公司设总裁 1 人，由董事会聘任或解聘；公司设 必备条款第 99 条 副总裁 3 至 5 人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼 章程指引第 124、 任总裁或其他高级管理人员。 64  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 132 条 第一百八十八条 总裁任期三年，可连聘连任。 章 程 指 引 第 127 条 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 章 程 指 引 第 126 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 条 第一百九十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出 建议； （四） 拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； 必 备 条 款 第 100 （五） 制定公司具体规章； 条 （六） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管 章 程 指 引 第 128 理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 条 人员； （八） 提议召开董事会临时会议； （九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项； （十） 本章程和董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百九十一条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议 章 程 指 引 第 128 上没有表决权。 条 必 备 条 款 第 101 条 65  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第一百九十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 章 程 指 引 第 129 条 第一百九十三条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁的职权； 章 程 指 引 第 130 （二） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 条 （三） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 章 程 指 引 第 131 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 条 第一百九十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 章 程 指 引 第 133 宜。 条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十六条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 必 备 条 款 第 102 本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 条 第一百九十七条 公司设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘。财 务总监应向董事会和总裁负责。 第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 章 程 指 引 第 134 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 条 第十四章 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的 必 备 条 款 第 103 规定行使监督职能。 66  中铝国际工程股份有限公司-长章程 条 章 程 指 引 第 143 条 第二百条 监事会由 3 名监事组成，其中一人任监事会主席。 必 备 条 款 第 104 监事任期 3 年，任期届满，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经 条 2/3 以上监事会成员表决通过。 章 程 指 引 第 137 条 补充意见函第五 条 主板上市规则附 录 13D 第 1(d)(i) 条 第二百零一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 章 程 指 引 第 138 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 条 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百零二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 章 程 指 引 第 139 条 第二百零三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 章 程 指 引 第 140 提出质询或者建议。 条 第二百零四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 章 程 指 引 第 141 成损失的，应当承担赔偿责任。 条 67  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百零五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 章 程 指 引 第 142 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 条 第二百零六条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。 必 备 条 款 第 105 股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职 条 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会中应有 1/2 以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事， 规 范 运 作 和 深 化 包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高 改革意见第 7 条 级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 公司法第 118 条 第2款 第二百零七条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 必 备 条 款 第 106 条 章 程 指 引 第 135 条 公司法第 118 条 第4款 第二百零八条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： 必 备 条 款 第 108 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 条 核意见； （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 章 程 指 引 第 144 行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 条 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 规范运作和深化 （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； 改革意见第 7 条 （四） 检查公司的财务； 公司法第 53 条 68  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事 会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 章 程 指 引 第 143 监事可以提议召开临时监事会会议。 条、第 145 条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前 10 必 备 条 款 第 107 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 条 进行确认并做相应记录。 公司法第 119 条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 章 程 指 引 第 148 （二） 事由及议题； 条 （三） 发出通知的日期。 第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 章 程 指 引 第 146 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 条 第二百一十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会规则第 10 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 69  中铝国际工程股份有限公司-长章程 数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 条 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百一十三条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 必 备 条 款 第 109 人一票，以记名和书面等方式进行。 条 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 监事会规则第 12 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 条 会场不回而未做选择的，视为弃权。 补充意见函第六 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 主 板 上 市 规 则 附 种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面 录 13D 第 1(d)(ii) 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说 条 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 容。 章 程 指 引 第 147 监事会会议记录应当在公司住所保存并作为公司档案至少保存 10 年。 条 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事并应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交监事会。 监事会规则第 15 条 监事会规则第 18 条 第二百一十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必 备 条 款 第 110 70  中铝国际工程股份有限公司-长章程 必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而 条 支出的合理费用由公司承担。 第二百一十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 必 备 条 款 第 111 忠实履行监督职责。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 条 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 章 程 指 引 第 136 条 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第二百一十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 必 备 条 款 第 112 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 条 起未逾 3 年； 章程指引第 95 条、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 第 125 条、第 135 未逾 3 年； 条 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九） 非自然人； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 71  中铝国际工程股份有限公司-长章程 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任为公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司可解除其职务。 第二百一十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的 必 备 条 款 第 113 行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 条 合规行为而受影响。 第二百一十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； 必 备 条 款 第 114 （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 条 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列 勤勉义务： 必 备 条 款 第 115 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 条 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； 章程指引第 98 条 （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 72  中铝国际工程股份有限公司-长章程 信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履 行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 必 备 条 款 第 116 （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； 条 （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 章程指引第 97 条 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 73  中铝国际工程股份有限公司-长章程 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提 供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不 得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； 必 备 条 款 第 117 （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、 条 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 及 （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负 必 备 条 款 第 118 74  中铝国际工程股份有限公司-长章程 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 条 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违 必 备 条 款 第 119 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 条 是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时 生效的联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任 必 备 条 款 第 120 何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董 条 事亦不得点算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高 主板上市规则附 级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 录 3 第 4（1）条 消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 必 备 条 款 第 121 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 条 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 75  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其 必 备 条 款 第 122 他高级管理人员缴纳税款。 条 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； 必 备 条 款 第 123 （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 必 备 条 款 第 124 如何，收到款项的人应当立即偿还。 条 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 必 备 条 款 第 125 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 条 （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 必 备 条 款 第 126 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 条 第二百三十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反 必 备 条 款 第 127 对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 76  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司有权采取以下措施： 条 （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 通过法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管 理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包 括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公 司法》、《特别规定》、《公司章程》、《公司收购及合并守则》、《股份购回 必 备 条 款 第 128 守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 条 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； 公司法第 117 条 （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任； 主板上市规则 （三） 本章程第二百八十四条规定的仲裁条款。 19A.54、55 条 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 77  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； 必 备 条 款 第 129 （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 条 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度 第二百三十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的 必 备 条 款 第 130 规定，制定公司的财务会计制度。 条 章 程 指 引 第 149 条 第二百三十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 必 备 条 款 第 131 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。 条、第 134 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 78  中铝国际工程股份有限公司-长章程 证。 公司法第 164 条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 第一款 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税 后利润数较少者为准。 第二百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 章 程 指 引 第 150 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 条 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 必 备 条 款 第 135 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 条、第 136 条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 必 备 条 款 第 132 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 条 定由公司准备的财务报告。 第二百三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 必 备 条 款 第 137 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 条 章 程 指 引 第 151 条 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 必 备 条 款 第 133 日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 条 提及的财务报告。 公司应当在股东大会年会召开前至少 21 日将前述报告及董事会报 补 充 意 见 函 第 七 79  中铝国际工程股份有限公司-长章程 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东 条 的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票 主板上市规则附 上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 通过公司网站发布）的方式进行。 录3第5条 第十七章 利润分配 第二百四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法第 166 条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 章 程 指 引 第 152 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利 条、第 155 条 润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十一条 资本公积金包括下列款项： 必 备 条 款 第 138 （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； 条 （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司法第 168 条 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 章 程 指 引 第 153 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 条 注册资本的 25%。 80  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百四十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 章 程 指 引 第 154 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 条 第二百四十四条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等 必 备 条 款 第 139 方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。 条 在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保 证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。 章 程 指 引 第 152 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 条 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 上市公司监管指 提出差异化的现金分红政策: 引第 3 号——上 市公司现金分红 第3条 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 上 市 公 司 监 管 指 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 引第 3 号——上 （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 市公司现金分红 前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 第 3 条、第 5 条、 资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 第 6 条、第 12 条 10%。 除特殊情况外，公司在当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计 提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不 少于当年可供分配利润的 20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考 81  中铝国际工程股份有限公司-长章程 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： (1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告。 (2) 当年经营性现金流净额为负值。 (3) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 第二百四十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均 主 板 上 市 规 则 附 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 录 3 第 3 (1) 条 第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 必 备 条 款 第 140 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 条 份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付 有关股东。 补充意见函第八 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 条 规定的要求。 主板上市规则附 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 录 3 第 13 条(1)、 82  中铝国际工程股份有限公司-长章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司 (2)，第 3(2)条 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股息后宣布股息日期后 6 年 主板上市规则附 或 6 年以后行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单， 录 13D 第 1(c)条 但如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司 亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权 主 板 上 市 规 则 附 证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 录 3 第 2 (2) 条 络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： （一） 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间 无人认领股息； （二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 第二百四十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十八条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。 第十八章 内部审计 第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 章 程 指 引 第 156 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 条 83  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 章 程 指 引 第 157 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 条 第十九章 会计师事务所的聘任 第二百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 必 备 条 款 第 141 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 条 务，聘期 1 年，可以续聘。 章 程 指 引 第 158 条 第二百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 章 程 指 引 第 159 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 条 第二百五十三条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东 必 备 条 款 第 142 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 条 第二百五十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 必 备 条 款 第 143 （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 条 务所为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 章 程 指 引 第 160 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 条 务所的事宜发言。 公司法第 170 条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司管理层应确保外聘会计师出席年度股东大会，回答有关审计工 84  中铝国际工程股份有限公司-长章程 作、会计师报告的编制及内容、会计政策及会计师的独立性等问题。 第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 必 备 条 款 第 144 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 条 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定 必 备 条 款 第 145 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 条 的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 必 备 条 款 第 146 大会决定。 条 章 程 指 引 第 161 条 第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 必 备 条 款 第 147 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规 条 定办理： 补充意见函第九 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 条 当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 主板上市规则附 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司 录 13D 第 1(e)(i) 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措 条 施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出 了陈述；及 85  中铝国际工程股份有限公司-长章程 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权 得到股东大会会议通知的股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 20 天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，公司 需将建议罢免会计师的通函连同会计师的任何书面申述，于股东大会举 必 备 条 款 第 148 行前至少 10 个工作日寄予股东。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 条 （一） 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 章 程 指 引 第 162 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 条 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 补 充 意 见 函 第 十 的声明；或 条 2、 任何该等应交代情况的陈述。 主板上市规则附 （二） 公司收到本条（一）项所指的书面通知的 14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提 录 13D 第 1(e)(ii)、 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 (iii)、(iv)条 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东（为 有权得到公司财务状况报告的股东），收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 86  中铝国际工程股份有限公司-长章程 （三） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞 职有关情况作出的解释。 第二十章 通 知 第二百六十条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真或电子邮件方式进行； 章 程 指 引 第 163 （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上 条 市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五） 以公告方式进行； 主板上市规则附 （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 录 3 第 7(1)条，3） 他形式； 条 （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 主板上市规则 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 2.07B 员收到通知。 主板上市规则 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 2.07A(3) 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院 证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子 登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港 章 程 指 引 第 164 联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有 条、第 170 条 规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或 以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 87  中铝国际工程股份有限公司-长章程 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本 或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版 本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯， 就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有 关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子 方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本 公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大 会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十一条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各 章 程 指 引 第 165 种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 条、第 166 条、第 167 条 第二百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通知以传真或电 章 程 指 引 第 168 子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告 条 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第二百六十三条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公 88  中铝国际工程股份有限公司-长章程 司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百六十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 必 备 条 款 第 149 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 条 供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必 备 条 款 第 150 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 条 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 章 程 指 引 第 171 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 条、第 172 条 保。 公司法第 173 条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者因 合并而新设的公司承继。 章 程 指 引 第 173 条 第二百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 章 程 指 引 第 174 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 条 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 89  中铝国际工程股份有限公司-长章程 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立 必 备 条 款 第 151 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 条 公司法第 175 条、 第 176 条 章 程 指 引 第 175 条 第二百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 必 备 条 款 第 152 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 条 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 章 程 指 引 第 177 条 第二十二章 公司解散和清算 第二百六十八条 公司因下列原因解散： 必 备 条 款 第 153 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 条 （二） 股东大会特别决议解散； 章 程 指 引 第 178 （三） 因公司合并或者分立需要解散； 条 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 公司法第 180 条、 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 第 182 条 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百六十九条 公司因本章程第二百六十八条第（一）、（二）、 必 备 条 款 第 154 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 条 90  中铝国际工程股份有限公司-长章程 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 章 程 指 引 第 180 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 条 成清算组进行清算。 公司法第 183 条 第二百七十条 公司有本章程第二百六十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 章 程 指 引 第 179 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 条 权的 2/3 以上通过。 第二百七十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 内全部清偿公司债务。 必 备 条 款 第 155 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 条 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 必 备 条 款 第 157 （二） 通知、公告债权人； 条 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 章 程 指 引 第 181 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 条 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 公司法第 184 条 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 必 备 条 款 第 156 于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 条 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 章 程 指 引 第 182 91  中铝国际工程股份有限公司-长章程 算组应当对债权进行登记。 条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司法第 185 条 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 必 备 条 款 第 158 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有的股 章 程 指 引 第 183 份的种类和比例分配。 条 清算期间，公司存续，但公司不得开展新的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 必 备 条 款 第 159 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 条 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 章 程 指 引 第 184 民法院。 条 公司法第 187 条 第二百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 必 备 条 款 第 160 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 条 或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内， 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 章 程 指 引 第 185 条 第二百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 章 程 指 引 第 186 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 条 当承担赔偿责任。 92  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 章 程 指 引 第 187 律实施破产清算。 条 第二十三章 公司章程的修订 第二百七十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可 以修改公司章程。 必 备 条 款 第 161 公司有下列情形之一的，应当修改章程： 条 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 章 程 指 引 第 188 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 条 （三） 股东大会决定修改章程。 第二百八十条 修改公司章程应按下列程序： （一） 董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二） 董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； 公司法第 38 条 （三） 股东大会特别决议通过章程修正案； （四） 公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 第二百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 章 程 指 引 第 190 机关的审批意见修改本章程。 条 第二百八十二条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 必 备 条 款 第 162 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效； 条 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 章 程 指 引 第 189 条 第二百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 章 程 指 引 第 191 93  中铝国际工程股份有限公司-长章程 按规定予以公告。 条 第二十四章 争议的解决 第二百八十四条 本公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其 必备条款第 163 条 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 补充意见函第十一 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 条 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 94  中铝国际工程股份有限公司-长章程 第二百八十五条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数 师”相同。 必备条款第 165 条 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东，但通过投 公 司 法 第 216 条 资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；本章程中 （三） 所称“超过”、“以外”，均不含本数。 第二百八十六条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百八十七条 本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会审议通过。 95 中铝国际工程股份有限公司-长章程 （本文无正文，仅为本章程签章页） 96 

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